美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第(13)或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月30日

树冠生长公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(855) 558-9333

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第二次修订和重新修订 有限责任公司协议

如先前所披露，于2022年10月24日，Canopy Growth Corporation(“本公司”或“冠层生长“)完成多项与在美国注册的控股公司Canopy USA，LLC有关的战略性交易(”重组“)。树冠 美国“)。重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有本公司以前持有的某些美国大麻投资，包括但不限于：(A)收购Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和Cima Group，LLC(统称为 )100%成员权益的期权(统称为Wana期权) WANA“)，北美领先的大麻食用品牌；以及(B)拥有收购利莫里亚公司100%股份的期权(统称为”Jetty 期权“)。”码头“)，一家总部位于加利福尼亚州的高质量大麻提取物生产商和清洁电子烟技术的先驱。

关于重组，如先前所披露，Canopy Growth与Canopy USA订立保障协议，就若干契诺作出规定，以保留Canopy Growth持有的Canopy USA股本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)的 价值，直至无投票权股份根据彼等的条款转换为止，但不赋予Canopy Growth 指导Canopy USA的业务、营运或活动的能力。

2024年4月30日，Canopy USA及其成员、11065520加拿大公司和Huneeus 2017不可撤销信托基金签订了第二份修订和重新签署的有限责任公司协议(第二份A&R有限责任公司协议“)修订并重述 先前修订并重述的Canopy USA有限责任公司协议，以规定 无投票权股份只能在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所允许在美国种植、分销或拥有大麻(定义见21 U.S.C802)的公司在美国上市之日起转换为Canopy USA的B类普通股。

第二个A&R有限责任公司协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考该协议进行整体限定的，该协议的副本作为附件10.1附在本8-K表格(“当前报告”)的当前报告中，并通过引用结合于此。

交换和认购协议；可转换债券和认股权证

如此前所披露，就本公司于2021年6月收购最高大麻公司(“最高大麻”) 而言，本公司同意为最高大麻的若干未偿还无抵押可转换债券(“最高可转换债券”)及最高大麻的无抵押不可转换债券(“最高增值债券”，以及连同最高可转换债券，为“最高债券”)提供担保。

于2024年5月2日，本公司与MMPCAP International Inc.SPC(“投资者”)订立交换及认购协议(“交换及认购协议”)，其中包括：投资者同意向本公司交付 投资者持有的于2025年9月至2025年9月到期的本金总额约2,750万加元的最高债券，并向本公司支付约5,000万美元，以换取本公司向投资者(I)发行本金总额为96,358,375加元的新优先无抵押可换股债券，本金总额为96,358,375加元，自截止日期(定义见 下文)(“可换股债券”)起计五年到期(“可换股债券”)及(Ii)本公司3,350,430份普通股认购权证(统称“交易”)。每份认股权证将使持有人有权以相当于每股普通股16.18加元的行使价收购本公司一股普通股 (每股为“普通股”)，为期五年(定义见下文)。可转换债券将按年利率7.50%计息，于完成日期后首四个半年度的利息支付为现金，或按本公司选择以普通股支付，利率为7.50%，但须满足若干条件，包括事先获得多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准。 交易预计于2024年5月6日(该完成日期为“完成日期”)的一周内完成，但须受符合交换及认购协议条款的惯常完成条件所规限。可转换债券、可转换债券相关的普通股(“债券股”)、认股权证及认股权证相关的普通股(“认股权证”)在本文中统称为“证券”。

交易所及认购协议包括本公司及投资者的标准陈述、保证及契诺，并授予 投资者于截止日期起计四个月期间(“ROFR条款”)优先认购及作为本公司希望于 ROFR期限内完成的任何建议非经纪私募(“建议私募”)的唯一投资者而发行的优先认购权，惟投资者须按建议私募的相同条款及条件认购建议私募的100%。

可转换债券将可由投资者选择转换为债券股份，转换价格相当于每股债券股份14.38加元，相当于紧接交换及认购协议日期前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价 。如果普通股在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57加元，公司通知后，可转换债券将受到强制转换 功能的约束。

就是项交易，本公司同意于截止日期与投资者订立登记权协议(“登记权协议”) ，据此，本公司同意在本公司提交截至2024年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告后，于合理可行范围内尽快向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明，以登记转售债券股份及认股权证股份，但无论如何不得迟于截止日期后45天，注册声明应在截止日期起75天内由美国证券交易委员会宣布生效。

上述对可转换债权证、认股权证、交换及认购协议及注册权协议的描述并不完整，仅参考该等协议的全文而有所保留，该等协议分别作为附件4.1、4.2、10.2及10.3附于本报告 ，并以引用方式并入本报告。

第2.03项--设定直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务。

本报告第1.01项所载信息 ：根据与可转换债券有关的“交换和认购协议；可转换债券和认股权证”通过引用并入本项目2.03中。

本报告第1.01项“交换及认购协议；可转换债权证及认股权证”所载的 资料并入本第3.02项作为参考。证券的发售和出售是根据经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)款所规定的豁免注册而作出的。证券法 ”).

2024年5月3日，Canopy Growth发布了新闻稿 (《新闻稿》)宣布了这笔交易。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

本报告第7.01项中引用的信息(包括本报告所附的附件99.1)所提供的信息，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定而被提交， 也不应被视为受该节的责任约束。本报告第7.01项中列出并以引用方式并入的信息，包括本报告所附的附件99.1，不得以引用方式并入《证券法》或《交易法》规定的任何文件中，无论此类文件中是否以引用语言并入。

于2024年5月6日，Canopy USA行使(I)Wana购股权收购Wana 100%成员权益及(Ii)Jetty购股权收购Jetty 100%股份。

此外，Areage Holdings，Inc.(Areage)于2024年4月30日披露，它于2024年4月20日收到了2026年1月至2026年1月到期的最优惠利率信贷安排代理人的违约函 ，通知发生了某些 违约事件(以下简称违约函)。Areage披露，违约函中包含关于信贷协议的三起违约事件的指控，代理人和贷款人保留所有权利，他们正在审查就已确定的违约事件应采取的适当行动。Areage进一步 披露，违约函并未表明代理人或贷款人已行使信贷协议第9.1节下的任何权利或补救措施，Areage正在继续评估围绕所称违约事件和信贷协议适用条款的事实。

就此，代理人根据11065520加拿大公司及其贷款方于2022年11月15日订立的购股权协议(“购股权协议”)向本公司发出通知，表示违反截至2024年3月31日的种植面积最低现金余额契约 。本公司正继续评估该通知及购股权协议的适用条款。

正如此前披露的，于2024年4月25日，本公司、Canopy USA和Areage同意将行使选择权的最后期限延长至2024年5月9日，以收购Areage的E类附属有表决权股份。收购的完成取决于满意度 或在允许的情况下放弃某些成交条件。不能确定，公司也不能提供任何保证，即所有先例条件都会得到满足或放弃，这可能会导致收购面积无法完成。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2024年5月6日