EX-10.4

附件10.4

2024年2月6日

戴亚·R·阿迪布，医学博士

[*]

亲爱的德雅：

FibroGen，Inc.很高兴为您提供高级副总裁兼首席医疗官的职位，向首席执行官Thane Wettig汇报工作。您的雇佣生效日期(“生效日期”)将由双方事先与FibroGen，Inc.(“FibroGen”)商定，并与人力资源部确认。

您的主要工作地点将位于美国偏远地区，预计您将前往公司位于加利福尼亚州的总部(或其他合理指定的地点)工作，预计每月有一(1)周的时间召开高级领导团队会议；此外，您还将参加其他会议，例如关键员工活动、企业领导力网络会议、董事会会议、收益和其他投资者电话会议，以及与您的就业相关的关键业务优先事项。

本聘书的条款如下：

补偿。FibroGen将向您支付528,000.00美元的起薪，根据FibroGen的标准工资政策，在我们的常规发薪日以半月分期付款的方式支付。您的薪资将从生效日期开始计算。该职位被列为免税职位，因此没有资格领取加班费。FibroGen向您支付的第一笔也是最后一笔款项将在必要时进行调整，以反映除支付期第一个工作日或最后一个工作日以外的开始或终止日期。在您受雇于FibroGen期间，未经您经理的明确书面授权，您不得受雇于任何其他公司，也不得咨询任何其他公司。尽管有上述规定，并且(A)在得到FibroGen董事会事先书面同意的情况下，以及(B)只要此类服务不会与您的雇佣责任相冲突，您可以在盈利性公司的One(1)董事会任职。

签约奖金。FibroGen将向您支付150,000.00美元的签约奖金(取决于适用的工资税和扣缴)，这取决于您继续在公司工作。这笔75,000.00美元的奖金将分两期支付如下：

75,000.00美元，在您租用之日起30天内支付，以及

75,000.00美元，在您被录用90天后支付。

股票期权和限制性股票单位。在FibroGen薪酬委员会批准之前，根据股权计划的条款和条件，您将获得以下股权激励赠款(S)，该条款和条件自本信函被接受之日起生效，该条款和条件可能会不时被修订或修改：

购买300,000股FibroGen普通股的股票期权(“股票期权”)，行使价按授予日的公平市价确定；以及

授予60,000个与FibroGen普通股(“RSU”)相关的限制性股票单位。

该等购股权及RSU将根据以下时间表归属；四分之一(1/4)股份于受雇一年后归属；其余股份归属于一系列十二(12)个相继大体相等的季度分期付款，由受雇一周年起计算，并须于每个该等归属日期起按持续服务计算。

根据股权计划，如果需要，可根据股票拆分、股票分红等事件调整本协议项下授予的实际股份数量。股票期权和RSU将根据股权计划中规定的时间表授予。

奖金计划。您将有资格参加FibroGen的激励性薪酬计划(“奖金计划”)，该计划由FibroGen为其员工采用，条款由FibroGen董事会(“董事会”)酌情决定。

根据奖金计划的条款和条件，你所在级别的目标奖金是你年薪的50%。根据奖金计划的条款，公司和个人的业绩每年都会进行评估，并有待公司董事会的最终批准。在一年中受雇的员工如果在日历年度的9月30日或之前开始工作，将获得按比例计算的奖金。要保持资格，员工必须保持令人满意的业绩，并在付款当天处于活跃状态。预计不迟于业绩周期后一年的3月15日付款。

福利。在受雇期间，您将有资格参加FibroGen的福利计划，其中包括FibroGen的标准假期福利和其他员工福利，如医疗、视力和牙齿健康保险。这些福利可能会被修改或随时发生变化。我们将向您提供FibroGen当前福利摘要的副本，称为福利信息指南。

就业资格。你还将被要求签署就业资格验证(表格I-9)。(你需要填写表格I-9的第一部分，并连同你签署的录取通知书一起交回)。在您就业的第一天，请准备好分享必要的原始文件，以确定您的身份和在美国工作的就业资格。可接受的文件列在表格I-9的背面。此类文件必须在您受雇之日起三(3)个工作日内提供给我们，否则我们可能会终止与您的雇佣关系。

专有信息。您将遵守FibroGen严格的公司政策，禁止任何新员工使用或携带来自任何前雇主的任何专有信息、商业秘密、专有材料或此类前雇主的流程。此外，由于FibroGen的专有信息极其重要，此聘用条件明确取决于您是否签署了所附的《员工保密、保密和发明协议》。

随心所欲就业。您应该知道，您在FibroGen的雇佣是无特定期限的，并且构成了“随意”雇佣。因此，FibroGen和您都可以在任何时间、以任何理由或不以任何理由，在事先通知或不提前通知的情况下自由终止雇佣关系。FibroGen不断变化的需求也可能导致您雇佣的某些方面发生变化，如薪酬、责任、地点等。这些条款明确取代了之前的任何口头或书面陈述。除非经您和FibroGen首席执行官签署的书面协议，否则您的随意雇佣不能被修改或修改。

仲裁。FibroGen为其员工提供了一份仲裁协议，以考虑将其作为解决争端的替代论坛。这项协议是自愿的。请仔细阅读协议，并签字，如果您感兴趣，请将其退还给人力资源部。

10.

《控制权变更与分红协议》。阁下将获提供董事会批准的本公司控制权变更及服务协议表格，该协议规定于控制权变更后终止(定义见该协议)及若干其他终止时提供若干遣散费福利，该表格的副本作为附件A附于本文件后，为应用本公司控制权变更及服务协议下良好理由的定义，根据控制权变更及服务协议第9(C)(Iii)条，永久搬迁至本公司于加利福尼亚州总部附近(或邻近本公司另一设施)的规定将符合资格为充分理由。

11.

赔偿。您将获得一份与公司公开提交的赔偿协议基本相似的赔偿协议，其副本作为附件B附在本文件之后。

12.

费用报销。在您开始受雇于公司后的三十(30)天内，您可以提交最高2,500美元的合理法律费用，用于与您的雇佣要约谈判相关的费用。

除非FibroGen另行通知，否则本录用通知的有效期为五(5)个工作日，自发出通知之日起算。但是，如果您对包括仲裁条款在内的上述条款有任何疑问，请随时与我们联系。

如果本邀请函中包含的条款与任何其他文件相冲突，则以本邀请函的条款(包括对本邀请函的任何修改)为准。FibroGen保留不时修改本邀请函中包含的条款的权利。

我们期待您加入我们FibroGen的团队。真诚地

/s/ [*]

     

[*]

[*]

接受并同意这一点

2024年-2月-2006年


___________	年月日	_____________	2024

/S/Deyaa R.Adib

     

德亚·R·阿迪布

     

4/15/24 

     

预定开始日期

     

附件A

控制权和遣散费协议的变更

本协议(“本协议”)的生效日期为_本协议的目的是在发生特定事件时为执行人员提供本协议所述的某些好处。

独奏会

预期本公司会不时考虑更改控制权的可能性。公司董事会(“董事会”)认识到，这种考虑可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。董事会相信，即使控制权(定义见下文)有可能、威胁或发生变动，本公司及其股东应确保本公司将继续保持管理层的敬业精神及客观性。

本公司董事会相信，保留行政人员及激励行政人员继续为本公司服务，符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会进一步认为，于执行董事有资格终止聘用(不论是否与控制权变更有关)时，必须向执行董事提供若干福利，该等福利旨在为执行董事提供财务保障及提供足够收入及鼓励执行董事继续留在本公司，即使在某些情况下可能会更改控制权及/或终止执行董事在本公司的雇佣关系。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和协议，并考虑到公司继续聘用高管，本协议双方同意如下：

随心所欲就业。本协定的有效期应自生效之日起至生效之日起三周年止。高管的聘用是随意的，这意味着公司可以在任何时候终止高管的聘用，无论是否提前通知，也可以有理由或无理由。同样，高管可以在任何时候辞职，事先通知或不提前通知。在高管因控制权变更而终止受雇于本公司后，高管不应获得任何类型的补偿，包括但不限于股票奖励(定义见下文)或其他股权奖励，包括加速和遣散费福利，但本文明确规定的除外。

应计工资、奖金和假期、费用。在不考虑高管终止雇用的原因或时间的情况下：(I)公司应向高管支付离职之日(定义见下文)之前(包括该日)到期的任何未付基本工资；(Ii)公司应向高管支付截至离职之日为止的所有累积和未使用的假期；(Iii)本公司须向行政人员支付自上一会计年度起已赚取(董事会于离职前厘定及批准)但尚未支付的任何奖励花红，该等奖金须根据本公司的定期奖金支付程序支付，无论如何不得迟于下一年度的3月15日支付；及(Iv)在行政人员提交适当的开支报告后，本公司应偿还行政人员于离职前与本公司业务有关的所有合理及必要开支。这些款项应在终止时或终止后立即支付，并在法律规定的时间内支付(如果是赚取的奖金，则在公司奖金计划中规定的时间段内，无论如何不迟于赚取奖金的年度的下一个日历年的3月15日)。

遣散费。行政人员有资格获得以下第3(A)和3(B)款所列数额和条件下的遣散费福利(“离职福利”)。为免生疑问，行政人员不得根据多于一项该等条款收取离职金。尽管本合同有任何其他规定，终止雇用时不应提供离职福利，除非这种终止构成“离职”(根据财政部条例第1.409A-1(H)节的含义，“离职”)。

(a)

与控制权变更相关或在控制权变更后终止的福利。如果高管的雇佣被公司无故终止(定义如下)，且不是由于死亡或残疾，或者高管因与控制权变更生效日期相关或在生效日期后十二(12)个月内的正当理由(定义如下)辞去在公司的工作，并且如果高管按照下文第4节的要求提供了有效的索赔解除，则高管应有权享受以下福利：

(i)

公司应支付给高管的金额等于(A)十八(18)个月高管当时的当前基本工资和(B)一(1.0)倍高管当时的目标奖金的总和，忽略构成充分理由基础的基本工资或目标奖金的任何减少，减去所有适用的扣缴和扣除额，这些扣减和扣减是根据公司正常薪资做法在紧接离职后十八(18)个月期间支付的。

(Ii)

本公司应支付行政人员的费用，用于继续其医疗保险及其在行政人员离职时根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)(或其他适用的州法律)承保的受抚养人的保险(“眼镜蛇保费”)，直至行政人员离职十二(12)个月纪念日或行政人员有资格获得另一雇主的医疗保健计划承保之日为止；然而，本款规定的任何公司义务要求行政人员根据适用法律的要求及时选择COBRA延续保险。尽管如上所述，如果公司自行决定公司无法支付眼镜蛇保费而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚，则公司应向高管支付应税现金金额，无论高管或高管的合格家庭成员是否选择继续医疗保险(“医疗福利支付”)，都应支付这笔款项。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月分期付款。医疗福利支付应等于本公司本应支付的眼镜蛇保费金额(该金额应根据投保第一个月的保费计算)，并应一直支付到本应支付眼镜蛇保费的期间结束为止。

(Iii)

执行人员当时持有的所有流通股奖励将成为完全归属的，并可对所有受此奖励限制的股票行使，该奖励在紧接执行人员根据本第3(A)条离职之前生效。尽管有上述规定，倘若行政人员根据本公司或其继任人提供的遣散费计划或政策的条款及条件，有权获得较高水平的遣散费福利，而其他公司雇员因控制权变更而被解雇或在本协议存在后十二(12)个月内被解雇(“控制权利益变更”)，则行政人员应有权根据本条例第3(A)条或控制权利益变更获得较大的遣散费福利，但须受其适用条款及条件的规限。

(b)

在某些其他终止合同时的福利。如果公司在除本节第3款前述条款所述以外的其他情况下，无故和非因死亡或残疾而终止对高管的雇用，并且如果高管按照下文第4节的要求有效解除索赔，则高管有权获得以下遣散费福利：

(i)

公司应按照下文第4节所述的时间表，向高管支付相当于当时高管当前基本工资的十二(12)个月的金额，减去所有适用的扣缴和扣减，在紧接离职后的十二(12)个月期间按照公司的正常薪资做法支付。

(Ii)

公司应支付高管的眼镜蛇保费，期限为离职十二(12)个月纪念日或高管有资格参加另一雇主的医疗保险计划之日(以较早者为准)；但本款规定的任何公司义务要求高管根据适用法律的要求及时选择眼镜蛇续保。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定，本公司无法支付眼镜蛇保费，而不会根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)产生潜在的财务成本或罚款，则本公司应代之支付医疗福利付款。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月分期付款。医疗福利支付应等于本公司本应支付的眼镜蛇保费金额(该金额应根据投保第一个月的保费计算)，并应一直支付到本应支付眼镜蛇保费的期间结束为止。

在支付遣散费福利之前释放。在支付任何离职福利之前，高管应签署一份惯例和标准的离职协议，并允许其生效，该协议的格式基本上与本协议附件A所示的格式相同，免除了本公司(及其继承人)对高管可能对该等实体提出的与其雇佣有关或与其雇佣相关的所有索赔，以及在合同规定的时间范围内，但不迟于高管离职后六十(60)天(“离职生效日期”)内的此类雇佣条款和终止雇佣条款(“离职生效日期”)。该免责声明应具体涉及执行人在签署时存在的所有权利和索赔，并应确认执行人对公司的持续义务(包括但不限于与公司签订的任何保密和/或非招标协议下的义务)。在发布生效日期之前不会支付任何遣散费福利。在解除生效日期后五(5)天内，本公司将向行政人员支付离职福利，否则行政人员本应在该日期或之前收到离职福利，但与解除生效日期有关的付款延迟，福利余额将按原定计划支付。除非控制权发生变更，否则董事会可全权酌情修改所需豁免的形式以符合适用法律，并应决定所需豁免的形式，该形式可纳入终止协议或与执行人的其他协议中。尽管有上述规定，如果本公司(或其继承人实体，如适用)根据第409a条(定义见下文)确定任何离职金构成“递延补偿”，则仅在避免第409a条规定的个人税务不利后果所必需的范围内，将不会在高管离职后第六十(60)天之前支付离职金。于离职日期后第六十(60)日，本公司将一次性向行政人员支付行政人员本应于该日期或之前领取的适用离职金，其余款项将按原定计划支付。

付款限制。如果高管将从公司获得的与控制权变更相关的任何付款或利益(包括根据本协议的付款和利益)或以其他方式(“交易付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何交易付款之前，确定以下两种可选支付方式中的哪一种将导致高管在税后基础上获得收据，即使全部或部分交易付款可能需要缴纳消费税：(1)全额支付交易付款(“全额付款”)，或(2)只支付交易付款的一部分，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减免付款”)。为了确定是全额支付还是减少支付，公司应考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除可从州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)。如果支付的金额减少，(X)高管无权获得构成交易付款的任何额外付款和/或福利，(Y)付款和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给高管的其他福利。如果股权奖励薪酬的加速归属被降低，这种加速归属将以与授予高管股权奖励的日期相反的顺序取消。在任何情况下，本公司或任何股东均不对管理层因本第5条的实施而未支付的任何款项承担任何责任。

(a)

在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般税务目的聘请的专业事务所应做出本第5条规定的所有决定。如果本公司聘请的专业事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国公认的独立注册会计师事务所做出本条款所要求的决定。本公司应承担与该专业公司根据本协议所作决定有关的所有费用。

(b)

受聘作出本协议项下决定的专业公司应在触发高管获得交易付款的权利之日起十五(15)个日历日内，或在公司或高管合理要求的其他时间内，向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。如果专业律师事务所确定在应用减额之前或之后无需就交易付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供关于其确定不对该交易付款征收消费税的详细支持计算。专业律师事务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、有约束力的和决定性的。

接班人。

(a)

公司的继任者。本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以及不论以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本公司在本协议项下的责任，或确保本公司全面履行本协议项下的义务，并应以本公司在没有继承人的情况下须履行该等义务的相同方式及程度，履行本协议下本公司的责任。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括任何此类继任者。

(b)

管理人员的继任者。未经公司书面同意，高管不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定，本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

通知。

(a)

将军。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知应寄往他最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(b)

终止通知。本公司因任何原因自愿辞职或高管因任何原因自愿辞职而终止的任何合同，应根据本协议向合同另一方发出终止通知。

仲裁。公司和行政人员应尝试通过真诚协商解决与本协议有关的任何争议。如果执行机构和公司在向另一方发出书面通知后十五(15)天内未能解决任何此类争议，则因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔将由双方共同商定的一名仲裁员根据美国仲裁协会的规则在加利福尼亚州旧金山进行具有约束力的仲裁最终解决。仲裁员将适用加州法律，而不参考法律冲突规则或法定仲裁规则，以解决任何争议。除下文第10(H)款所述外，仲裁员无权修改本协议的条款。公司应支付仲裁程序的费用。除非仲裁员另有决定，否则每一方当事人都应承担自己的律师费和开支，但如果行政部在仲裁程序中胜诉，公司应向行政部偿还其合理的律师费和费用。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。尽管有上述规定，在不违反本仲裁规定的情况下，公司和高管可向任何有管辖权的法院申请初步或临时衡平法救济，或根据本款强制仲裁。

术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(a)

因为。如果高管因下列任何原因被公司解雇，将存在终止高管的“原因”：(I)高管故意不履行其对公司的职责和责任，或故意违反公司政策；(Ii)高管实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为，导致或合理预期将对公司造成实质性伤害；(Iii)行政人员未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密，或行政人员因与公司的关系而负有保密义务的任何其他一方；或

(Iv)行政人员故意违反其与本公司订立的任何书面协议或契诺所规定的任何义务。关于高管是否因任何原因被解雇的决定应由公司本着善意作出，并对高管具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在本协议第1节和第10(D)节规定的任何时间终止高管的雇佣关系的能力，术语“公司”将视情况解释为包括公司的任何子公司、母公司或关联公司。

(b)

控制权的变化。“控制权变更”是指下列任何交易中最先发生的，该交易也构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更，如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所述：(A)公司不是幸存实体的合并或合并，但主要目的是改变公司成立状态的交易除外；(B)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(包括本公司附属公司的股本)；。(C)任何反向合并，其中本公司为尚存实体，但拥有超过本公司已发行证券总合并投票权50%(50%)的证券转让予不同于紧接合并前持有该等证券的人；。或(D)任何人士或相关团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)在单一或一系列相关交易中收购持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法案第13d-3条的定义)。

(c)

很好的理由。未经高管书面同意，高管辞职的“充分理由”应在下列任何情况发生后存在：(I)与高管在公司中的职位不一致的工作职责或责任的大幅减少；但如果管理层在控制权变更后保留与公司业务合理可比的职责和责任，则这种减少或变更不构成充分理由；(Ii)高管当时的当前基本工资或目标奖金大幅减少；(Iii)将行政人员的主要工作地点搬迁到一个地方，使行政人员的单程通勤距离比紧接搬迁前的行政人员当时的主要工作地点增加了四十(40)英里以上；(Iv)公司重大违反计划或公司与行政人员之间的任何其他书面协议；或(V)公司的任何继承人未能承担计划和计划下的任何义务；倘若行政人员在本公司向行政人员发出书面通知，告知本公司采取上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述行动的肯定决定之日起六十(60)天内，公司未能在收到行政人员的书面通知后三十(30)天内，以正当理由辞职，而行政人员在治疗期届满后三十(30)天内终止其雇用，则行政人员如有充分理由向本公司发出书面通知，即告终止雇佣关系。

(d)

计划一下。“计划”统称为(I)董事会于2005年2月17日通过并经不时修订的本公司2005年股票计划，(Ii)董事会于2014年9月9日通过并经不时修订的本公司2014年股权激励计划，及(Iii)该计划之前及之后的任何计划。

(e)

股票大奖。“股票奖励(S)”是指根据本计划授予的接受或购买公司股权或其他基于股权的奖励或补偿的任何权利，包括但不限于激励性股票期权、非法定股票期权、股票购买奖励、股票红利奖励、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励，上述各项均在本计划下定义；但是，股票奖励不应包括上述任何奖励，只要证明该奖励的授予文件明确规定本协议的条款应被该授予文件的规定所取代。

10.

杂项条文。

(a)

执行义务。即使本协议有任何相反规定，支付任何离职金仍须符合以下条件：(I)执行人在收取离职金期间继续履行其保密资料、保密及发明协议下的责任；及(Ii)如执行人为董事会成员，则执行人的辞任须不迟于离职日期(或董事会要求的其他日期)生效。

(b)

法定利益的效力。如因任何适用司法管辖区的任何法律或任何政府实体的任何规定而须在终止受雇于本公司时向行政人员支付任何遣散费福利，则根据本条例第3节应支付的遣散费福利总额不得减去该数额。

(c)

没有减轻责任的义务。高管不应被要求减轻本协议预期的任何付款的金额，也不应从高管可能从任何其他来源获得的任何收入中减去任何此类付款。

(d)

随意雇佣状态。本协议中的任何内容都不会修改高管的随意雇佣状态。主管或本公司均可随时终止雇佣关系，不论是否有理由。

(e)

放弃。除非放弃或解除以书面形式同意并由高管和公司授权官员（高管除外）签署，否则不得放弃或解除本协议的任何条款。任何一方放弃另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定，均不应被视为放弃任何其他条件或规定或在其他时间放弃相同条件或规定。

(f)

整合。本协议取代与本协议有关的所有先前或同期的书面或口头协议；但为澄清起见，本协议不应影响本公司与高管之间关于知识产权事项、竞业禁止或竞业禁止限制或公司保密信息的任何协议。本协议明确取代并终止在生效日期之前由公司和管理人员之间签订的所有控制变更和服务协议。

(g)

法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律冲突规则的管辖。

(h)

可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(i)

所得税和就业税。高管对公司合理确定的适用于根据本协议支付的任何款项的任何性质的任何税收(包括可能适用于该等税收的任何罚款或利息)负责。行政人员获得本协议项下的任何福利的条件是，他或她必须履行适用于该等福利的任何适用的预扣或类似义务，而本协议项下所欠的任何现金支付将被扣减，以满足可能适用的任何此类预扣或类似义务。

(j)

代号第409A节。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议中规定的每一期付款和福利应构成单独的“付款”。为免生疑问，本协议中规定的金额的支付应尽可能满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中规定的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a条(《税法》)(该法规第409a条，以及任何具有类似效力的州法律)的适用豁免。然而，如果本公司(或其继承人实体，如适用)确定本协议下提供的遣散费和福利(“协议付款”)构成第409a条下的“递延补偿”，并且高管在离职之日是本公司或其任何继任者实体的“特定雇员”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义，则仅在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内，第4(B)节所述的离职福利的时间将按下列方式延迟：于(I)行政人员离职后六个月零一天或(Ii)行政人员去世日期(该较早日期，“延迟首次付款日期”)两者中以较早者为准时，本公司(或其后继实体，视何者适用而定)须向行政人员支付一笔款项，数额相等于假若没有根据本条第10(J)条延迟开始支付福利，行政人员本应透过延迟首次付款日期收取的适用福利。如果解除撤销期限跨越两个日历年，则直到两年中的第二个日历年才支付为避免根据第409a条征税所需的金额。

(k)

律师费和开支。双方应各自承担与执行本协议有关的费用、律师费和其他费用。

(l)

对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

[插入姓名]

     

姓名：

     

日期

     

FibroGen公司

     

发信人：

     

姓名：[*]

     

标题：[*]

     

日期：

     

附件A

发行协议

考虑到根据本人与FibroGen，Inc.(“本公司”)于_本人明白，除非本人签署本免责声明，否则本人无权享有本协议下的利益。

本人明白，本新闻稿连同该协议构成本公司、本公司联属公司与本人就本协议标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。我不依赖本公司没有明确说明的任何承诺或陈述。本新闻稿中使用的某些大写术语在协议中进行了定义。

我在此确认我根据与公司签订的保密信息、保密和发明协议所承担的义务。

除本新闻稿中另有规定外，我在此全面和彻底地免除本公司及其现任和前任董事、高级管理人员、高管、股东、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人(统称为“获豁免方”)在我签署本新闻稿之前因事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何和所有索赔、责任和义务(统称为“已获豁免的索赔”)。已公布的索赔包括但不限于：(1)因我受雇于公司或其关联公司，或终止雇佣关系而产生的或以任何方式与之有关的所有索赔；(2)与我的薪酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权、股票奖励或公司或其关联公司的任何其他所有权权益；(3)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(4)所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇索赔；以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)、1974年联邦雇员退休收入保障法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。以下内容不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(1)根据我与公司签订的任何书面赔偿协议、公司章程或章程，或根据适用法律，我可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(2)本人在受雇于本公司期间获授予的与本公司既有证券有关的任何权利，或我根据本公司计划以外购买的任何本公司股本或其他证券股份；或(3)根据法律规定不可放弃的任何权利。此外，本新闻稿中的任何内容都不阻止我向平等就业机会委员会、劳工部、加州公平就业和住房部或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提起、合作或参与针对公司的任何诉讼，除非我在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益的权利。我在此声明并保证，除了排除的索赔外，我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔，这些索赔不包括在被免除的索赔中。

_______________________________

1将需要根据适用情况修改其他州的版本。

我承认，我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认，对已公布的索赔给予的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，按照ADEA的要求，我从这份书面文件中得到的建议是：(A)已发布的索赔不适用于我签署本新闻稿之日之后产生的任何权利或索赔；(B)在签署本新闻稿之前，我应咨询律师(尽管我可能自愿选择不这样做)；(C)我有四十五(45)天的时间考虑本新闻稿(尽管我可能选择更早自愿签署)；(D)本人自签署本新闻稿之日起，有七(7)天的时间以书面通知本公司的一名高级管理人员以撤销该豁免；及(E)直至撤销期限届满而未予行使的日期，即本人签署本新闻稿后的第八天(“生效日期”)，该豁免才会生效。

我已经收到了ADEA要求的所有信息，包括但不限于本集团终止计划中所有被解雇员工的职位和年龄的详细列表，以及公司在同一职务类别或组织单位中未被解雇的所有员工的年龄，以及用于选择集团终止员工的资格因素和适用于该集团终止计划的任何时间限制的信息。

我承认，我已经阅读并理解了《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”我在此明确放弃并放弃该条款和任何司法管辖区法律下的所有权利和利益，这些权利和利益与我根据本条款提出的任何索赔具有类似效力。

本人特此声明，本人已获支付所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取本人有资格获得的所有假期及假期福利及保障，本人并未因工受伤而未提出工伤赔偿要求。本人特此同意，不以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司或其高级管理人员、董事、高管、股东或代理人；但前提是，在法律程序需要时，我将准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。

本人承认，为使本豁免生效，本人必须签署本豁免并将其交回本公司，以确保本豁免不迟于收到本豁免之日起计四十五(45)天内收到，此后本人不得撤销本豁免。

[插入姓名]

姓名：

日期：

附件B

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)日期为20年月_日，由特拉华州一家公司FibroGen，Inc.和_

独奏会

本公司希望吸引和保留高素质的个人作为董事、高级管理人员、员工和代理提供服务。

经修订及重订的本公司章程(“章程”)规定，本公司须向其董事及高级管理人员作出赔偿，并授权本公司按经修订的特拉华州一般公司法(“守则”)的授权，向其雇员及代理人作出赔偿，而该等细则明确规定，该等细则所提供的赔偿并非排他性的，并预期本公司可与其董事、高级管理人员及其他人士订立单独的协议，以订立具体的赔偿条文。

本公司认为，在目前情况下，由适用法律、章程、本公司其他管理文件及现有保险提供的保障并不足够，本公司已确定，本公司及本公司其他董事、高级职员、雇员及代理人可能不愿在没有额外保障的情况下担任或继续担任此等职务。

本公司希望并已要求受偿方担任或继续担任董事、高级职员、雇员或代理人(视情况而定)，并已向受偿方提供本协议，作为担任该职位的额外诱因。

如果获得本公司规定的赔偿，受偿人愿意或继续作为董事公司的高级管理人员、雇员或代理人服务(视情况而定)。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议的双方拟受法律约束，特此协议如下：

定义。

(a)

探员。就本协议而言，本公司的术语“代理人”指：(I)现在或过去是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人；或(Ii)应要求、为本公司或本公司附属公司的利益方便或代表其利益而提供服务的任何人士，作为外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人，包括被视为受托人。

(b)

控制权的变化。就本协议而言，“控制权变更”一词在下列情况下应被视为已发生：

(i)

任何人，如修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节和第14(D)(2)节中所使用的那样，成为、被发现是或提交关于附表13D或14D-1(或任何后续附表、表格或报告)的报告，直接或间接披露此人是实益所有人(如交易法或任何后续规则或条例下的规则13D-3所定义)，占公司当时未偿还有表决权证券总投票权的20%或以上的公司证券(除非该人成为与公司首次公开募股相关的实益所有者)；

(Ii)

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何由董事会选举或由本公司股东提名选举并经至少三分之二在任董事投票通过的新董事，因任何理由不再构成多数；

(Iii)

本公司合并、合并或重组为另一公司或其他法人(“收购人”)或与另一公司或其他法人(“收购人”)合并、合并或重组，或本公司的证券与收购人的证券互换，而紧接该等合并、合并、重组或交换后，在紧接该项交易前由有表决权证券的持有人直接或间接持有的总投票权不足收购人当时已发行证券的多数；

(Iv)

在任何交易或一系列相关交易中，本公司将其全部或实质上所有资产出售或转让给收购人，而在紧接出售或转让前由有表决权证券的持有人直接或间接持有的总投票权不足收购人在紧接出售或转让后当时未偿还证券的多数；

(v)

公司根据《交易法》向证券交易委员会提交一份报告或委托书，披露根据当时的任何现有合同或交易，公司的控制权变更已经或可能已经或将会或可能在未来发生；或

(Vi)

发生的任何其他交易或一系列关联交易实质上具有本款(B)项中任何前述条款所规定的交易的效力。

尽管有第1(B)(1)或1(B)(4)条的规定，除非在特定情况下经公司董事会多数表决另有决定，否则就本协议而言，控制权的变更不应仅仅因为以下原因而被视为发生：(I)公司、(Ii)公司直接或间接实益拥有50%或以上有投票权证券的实体，或(Iii)任何公司赞助的员工持股计划或公司的任何其他员工福利计划，根据或响应附表13D提交或有义务提交报告或委托书，附表14D-1、表格8-K或附表14A(或其中的任何后续附表、表格或报告或项目)，披露其对本公司股票的实益所有权，或因为本公司报告由于该等实益拥有权本公司的控制权已经或可能发生或将会发生的变更。

(c)

费用。就本协议而言，“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师、证人或其他专业费用和相关支出，以及其他任何性质的自付费用，因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔者征收的任何联邦、州、地方或外国税，ERISA消费税，以及与任何费用担保、替代担保或上诉担保有关的保费、担保和其他费用)，实际和合理地由被赔方与调查有关的费用，诉讼的抗辩或上诉，或根据本协议、守则或其他规定确立或执行获得赔偿的权利，但不应包括因个人违法而实际对受偿人施加的任何判决、罚款或处罚，或由受偿人或其代表为和解而支付的金额。“开支”一词亦应包括对本公司或任何附属公司或第三方未获补偿的受偿人所花费的时间的合理补偿：(I)因受偿人并非本公司或任何附属公司的代理人而受雇于本公司或任何附属公司或向其提供补偿服务的任何期间；及(Ii)如补偿率及所涉及的预计时间获并非任何招致开支的任何诉讼的一方的本公司董事批准，则为本公司或任何附属公司的代理人、受雇于本公司或任何附属公司或向本公司或任何附属公司提供补偿服务的获偿人。

(d)

法律程序。就本协议而言，“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论是否涉及公司的权利，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，也不论在任何情况下是、正在或将作为一方、潜在的一方参与的任何正式或非正式的诉讼。非当事人证人或其他原因：(I)受弥偿人现为或曾经是董事或本公司高级人员；(Ii)受偿人在以代理人身分行事时采取的任何行动(或没有采取行动)或受偿人方面的任何行动(或没有采取行动)的事实；或(Iii)受弥偿人现时或过去是应本公司要求，以董事、另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业(包括被视为受托人)身分为本公司服务，且在上述任何情况下，不论是否在产生根据本协议可提供弥偿、报销或垫支开支的任何责任或开支时以任何该等身分服务。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。

(e)

附属公司。在本协议中，术语“子公司”是指任何公司、有限责任公司或其他实体，其50%以上的未偿还表决权证券或股权直接或间接由公司及其一个或多个子公司拥有，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，其中弥偿人是或曾经是其代理。

(f)

独立律师。就本协议而言，术语“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或成员)，并且在目前或过去五(5)年中都没有被聘请来代表：(I)本公司或受偿方在对任何一方都具有重大意义的任何事项上，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受赔方权利的诉讼中代表本公司或受赔方存在利益冲突的任何人，根据当时流行的适用专业行为标准。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。

同意服兵役。受偿方将根据该实体的意愿(或根据另一协议，如有协议，则根据该实体的意愿)忠实地并尽其所能继续担任或继续作为代理人服务，只要受偿方按照该实体的治理文件的适用规定被正式任命或选举并具有资格，或直到受偿方以书面形式提出辞职；然而，本协议中包含的任何内容均不打算作为Indemnitee与本公司或其任何子公司之间的雇佣协议，或创建Indemnitee以任何身份继续受雇于本公司或其任何子公司的任何权利。

本公司承认已订立本协议，并在此承担了除章程规定的对受偿人的义务以外的义务，促使受偿人担任或继续担任代理人，本公司承认受偿人在担任代理人时依赖本协议。

赔偿。

(a)

第三方诉讼中的赔偿。除以下第10条另有规定外，公司应在本守则允许的范围内，并经不时修订后(但在适用法律允许的最大范围内，仅在该项修订允许受偿人享有比通过该项修订前的《守则》所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)对受赔者进行赔偿，前提是受偿人是任何诉讼的一方或可能成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼，但由本公司或根据本公司的权利促成对其有利的判决、任何及所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额(包括所有利息、与或与该等开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项有关而支付或应付的评估及其他费用)，而该等费用、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，实际及合理地由弥偿人在调查、答辩、和解或上诉过程中招致的，前提是弥偿人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，而就刑事诉讼而言，弥偿人并无合理理由相信其行为是违法的。本协议双方拟在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司的公司注册证书、章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

(b)

公司在衍生诉讼和直接诉讼中的赔偿。除以下第10条另有规定外，公司应在本守则允许的范围内，并经不时修订的范围内(但在适用法律允许的范围内，仅在该项修订允许受偿人享有比通过该项修订前的《守则》所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)对受偿人进行赔偿，前提是受偿人是由本公司提起或根据本公司的权利进行的任何诉讼的一方，或威胁成为由本公司提起或以其他方式参与的任何诉讼的一方，以促使对受偿人就该等诉讼的调查、答辩、和解或上诉而实际及合理地招致的任何及所有开支作出有利于本公司的判决，如果被赔付人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权获得赔偿，否则不得根据本第3(B)条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定受赔人有权获得赔偿。

赔偿胜利方的费用。尽管本协议有任何其他规定，但在法律允许的最大范围内，只要受赔方是任何诉讼的一方(或参与方)，并在任何诉讼的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，公司应就与该诉讼的调查、抗辩或上诉相关的实际和合理产生的所有费用对受赔方进行赔偿。如果弥偿受保人在诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有的索赔、问题或事项，本公司应在法律允许的最大限度内，赔偿其因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。为此目的，在终止任何诉讼或诉讼中的任何权利要求、争议或事项时，通过赢得驳回动议(不论是否有损害)、即决判决动议、和解(经或未经法院批准)、或在抗辩或同等情况下胜诉，受偿人将被视为“根据案情胜诉”。

部分赔偿；证人赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司在诉讼的调查、辩护、和解或上诉过程中实际和合理地发生的任何费用的部分或部分，但适用法律或本协议的特定条款不能对总金额进行赔偿，本公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分费用。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受赔方作为代理人而受赔方是证人或被要求参加受赔方不是一方的任何诉讼，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿。

预支费用。本公司应垫付受偿人因任何诉讼而产生的费用，垫款应在本公司收到要求垫款的一份或多份声明后二十(20)天内垫付(其中应包括受赔人收到的与此类费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则凡提及所从事的法律工作或所作支出而导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权的，均不应包括在发票中)。垫款应是无担保、免息的，并且不考虑受保方偿还费用的能力。受赔偿人获得这种提拔的权利不受任何行为标准的满足。预付款应不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、认为无害或免除责任的最终权利。此类垫款是本公司在本合同项下对受偿人的义务，在任何情况下都不应被视为个人贷款。垫款应包括被赔付者提起诉讼以强制执行本协议或其他方式下被赔付者获得赔偿的权利以及这一垫款权利而实际和合理地发生的任何和所有费用，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。受偿人承认，本协议的签署和交付应构成一项承诺，规定如果有管辖权的法院在不受上诉的最终判决中最终裁定受偿人无权获得本公司的赔偿，则受偿人应在法律要求的最大程度上偿还预付款(不计利息)。不需要其他承诺。本节规定的预付款权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉得到最终处理为止。本第6条不适用于根据第10(B)条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在受偿方提出任何要求后30天内，按照该要求(但不得重复)，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支给受偿方足够支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用。

通知和其他赔偿程序。

(a)

法律程序的通知。除非公司是共同被告或在诉讼中以其他方式收到书面通知，否则在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他与任何诉讼或事项有关的文件后，受偿人应立即以书面通知公司，这些诉讼或事项可能受到本协议所涵盖费用的赔偿或预支。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质的描述和诉讼背后的事实。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得并合理必要的文件和信息，以确定受赔方在诉讼最终处理后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。受偿方未能通知公司不应解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务，延迟通知公司不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利。

(b)

要求赔偿和赔偿款项。在收到任何要求、判决或其他付款要求的通知后，受赔方应立即书面通知本公司，并要求本公司支付这些要求、判决或其他付款要求。本公司应在收到被赔付方书面要求后六十(60)天内支付被赔付方根据本合同第三款要求支付的赔偿金。垫付费用的索赔应依照本办法第六款的规定提出。

(c)

强制执行申请书。如果本公司未能按照上述第6条或第7条(B)款的规定及时付款，则受赔方有权向任何有管辖权的法院提出申请，以执行受赔方根据本协议要求获得赔偿或垫付费用的权利。在此类强制执行听证会或诉讼中，公司应承担举证责任，以证明本协议不要求或适用法律允许赔偿或垫付给受偿方的费用。本公司(包括其董事会、其委员会、股东或独立律师)作出的任何裁定，即本公司无权获得本协议项下的赔偿，不得作为本公司对诉讼的抗辩理由，也不构成本公司无权获得本协议规定的赔偿或预支费用的任何推定。

(d)

对某些费用的赔偿。除非本公司在所有重大方面的案情上胜诉，否则本公司应赔偿受偿人与根据本第7条进行的任何听证或诉讼有关的所有费用。

承担防卫责任。如果受偿方要求本公司支付任何诉讼的费用，本公司有权在适当的情况下承担该诉讼的辩护，或在可允许的范围内参与该诉讼，并由受偿方合理地接受律师。在公司承担辩护并由公司保留这些律师后，公司不应根据本协议向受偿方承担因同一诉讼随后发生的任何律师费用，但受偿方有权在该诉讼中聘请单独的律师，费用和费用由受偿方承担。尽管如上所述，如果受偿方律师向本公司发出书面通知，声明该律师已合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，或者本公司实际上没有在合理时间内聘请律师或以其他方式积极进行此类诉讼的抗辩，则在任何情况下，受本协议中关于赔偿和预支费用条款的约束。

保险。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司有一份或多份保单，为代理人提供有效的或潜在的责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。在控制权变更或公司破产(包括被接管或进入联邦破产程序等)的情况下，公司应在此后六年的固定期限内维持公司当时维持的任何和所有保险单，为受偿人提供保险(包括董事和高级人员的责任、受托责任、雇佣做法或其他)。此类承保范围应由现任保险经纪使用控制权变更或破产时已生效的保单(除非现有承运人不提供此类保单，在这种情况下，现任保险经纪的尾部保单在范围和金额上应与即将到期的保单实质上相当，且尾部保单的保险承运人的AM最佳评级应等于或高于即将到期的保单的AM最佳评级)向现有保险承保人投保。

10.

例外。

(a)

某些事情。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应因下列任何诉讼而根据本协议的条款赔偿受偿方：(I)支付给受偿方的报酬，如果经不受进一步上诉约束的最终裁决确定该报酬违反法律；或(Ii)根据1934年《证券交易法》(经修订)第16(B)节的规定或任何联邦、州或地方法规或其下的任何其他规定，最终裁决不受针对受偿还者提出的针对受偿还者的会计、返还或偿还从本公司购买或出售本公司证券所获得的利润的进一步上诉的最终裁决，或与受偿还者或其代表达成的和解有关，但前提是受偿还者和本公司承认，在和解中支付的此类金额是由于受偿人的行为产生的，受偿人从该行为中获得了金钱上的个人利润。

(b)

由赔偿公司发起的索赔。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务就受赔方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他代理人提起的诉讼或索赔向受赔方支付赔偿或垫付费用，但以下情况除外：(I)根据本协议或根据任何其他协议、章程或经修订和重新修订的本公司公司证书(“证书”)或适用法律为确立或执行获得赔偿或垫付的权利而提起的诉讼；或(Ii)经董事会批准或适用法律要求被保险人参与的由被保险人发起的任何其他程序。然而，如果董事会认为适当，公司可以在特定情况下提供赔偿或垫付费用。

(c)

安置点。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司没有义务根据本协议的条款向本协议项下的受赔人赔偿为了结未经本公司书面同意而进行的诉讼而支付的任何款项，该等款项不得被无理扣留。本公司或受偿人均不得无理拒绝同意任何拟议的和解；然而，如果本公司也是该诉讼的一方，并真诚地认定该和解不符合本公司及其股东的最佳利益，则本公司在任何情况下均可拒绝同意任何拟议的和解(或以其他方式承认或同意本协议项下的任何赔偿责任)。本公司有权在未经受偿方同意的情况下解决与受偿方(包括本公司)以外的人有关的任何诉讼(或其任何部分)(只要这样做不会在未经受偿方书面同意的情况下对受偿方施加惩罚或限制)；然而，如果和解的任何部分将由保险收益提供资金，则未经赔偿人书面同意，公司不得自行就受偿人参与的任何诉讼的任何部分就其他各方(包括本公司)达成和解，除非得到(A)赔偿人书面同意或(B)公司董事会多数独立成员的批准；此外，本节所述限制本公司使用公司保险的权利应在本公司(根据本协议的条款)得出以下结论时终止：(I)本协议规定的受赔方无权获得赔偿，或(Ii)本公司已完全履行对受赔方的赔偿义务。

(d)

证券法债务。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担赔偿受偿人的义务，或以其他方式违反根据1933年证券法(经修订)颁布的规则和条例或根据该法向美国证券交易委员会提交的任何登记声明中出现和要求的任何承诺。受偿人承认，S-K法规第512项(H)段目前普遍要求本公司就根据该法提交的任何登记声明承诺将本协议项下受偿人权利的可执行性问题提交给具有适当司法管辖权的法院，并接受对该问题的任何最终裁决。受赔方明确同意，任何此类承诺将取代本协议的规定，并受任何此类承诺的约束。

(e)

优先付款。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款向本协议项下的被赔付人赔偿或预付费用，但根据公司购买的任何保险单或其他赔偿条款实际支付给被赔付人或代表被赔付人支付的费用，除超出根据任何保险单或弥偿保单支付的金额外，本公司没有义务赔偿或预付费用。

11.

非排他性与权利的存续。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排斥任何其他权利，即根据适用法律、证书、章程或其他协议的任何规定，在提起诉讼的任何法院以受偿方正式身份提起的诉讼和受偿方作为代理人提起的诉讼中，受偿方随时有权享有的任何其他权利，并且在受偿方停止担任代理人后，受偿方的权利应继续存在，并应使受赔方的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人受益。本协议项下本公司对受偿人的义务和责任对本公司及其继承人和受让人具有约束力，直至根据本协议条款终止为止。公司应通过书面协议要求公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，并在法律允许的最大程度上赔偿受赔方。

对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果法规或司法裁决对《守则》的更改允许比证书、章程和本协议目前提供的费用更大的赔偿或垫付，则本协议各方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类更改所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。受赔方主张或使用本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救办法，不应阻止其同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

12.

学期。本协议将持续到并终止于：(A)受赔方停止担任代理人之日起十(10)年后；或(B)最终终止任何诉讼程序(包括当时未决的任何上诉)后一(1)年，根据本协议，受赔方有权根据本协议获得赔偿或垫付费用。

在适用法律允许的最大范围内，自诉讼因由产生之日起计五(5)年届满后，本公司不得对受弥偿人或受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人提起任何法律诉讼，或不得以本公司的权利对其提出任何诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由应被终止及视为解除，除非在该五年期间内及时提出法律诉讼予以断言；然而，如任何较短的诉讼时效适用于该诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

13.

代位权。在根据本协议进行付款的情况下，本公司应在该付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应本公司的要求和费用签署所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施确保该等权利，包括执行使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

14.

对协议的解释。双方的理解是，本协议的解释和执行是为了在现在或今后法律允许的最大程度上向被赔付人提供赔偿和垫付费用。

15.

可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害；和(B)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议第14条生效。

16.

修订及豁免权。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、修改或取消均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

17.

注意。除本协议另有规定外，根据本协议规定需要或可能向本协议各方发出或送达的任何通知或要求应以书面形式发出，如果通过电子传输，则在以隔夜递送、快递或亲自递送的方式发送时应被视为已有效送达、发出或递送，在实际递送时应被视为已有效送达、发出或递送，如果邮寄，则应被视为在美国邮寄后三(3)个工作日以挂号信或挂号信的形式有效送达、发出或递送。预付适当的邮资，并按本协议签字页上规定的地址(或一方通过类似通知为自己指定的其他地址)通知要通知的一方或多方。如果向公司发出通知和要求，应将通知和要求送交公司秘书注意。

18.

治国理政。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并完全在特拉华州履行的合同。

19.

同意司法管辖权。公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(A)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖，(C)同意在该当事人不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，作为该方在特拉华州的代理人，接受针对该方的任何诉讼或程序的法律程序，具有与在特拉华州亲自送达该方的相同的法律效力和效力，(D)放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对，(E)放弃且同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭提起的索赔。

20.

对应者。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起仅构成同一份协议。只需出示一份此类副本即可证明本协定的存在。

21.

标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

22.

公平的补救措施。本公司和受偿方同意，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使公司具体履行本协议所规定的义务)，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得他可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。

23.

贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔付事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(A)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(B)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过失。

24.

偏移。本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份向受赔方支付的赔偿、保持无害、免除或预支费用的义务，应减去受偿方实际从该企业收取的任何赔偿、持有无害或免责付款或预支费用。尽管本协议有任何其他相反的规定，(A)在本公司履行和履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵销、分配、追求或分摊对本公司负有该等责任的多方之间的任何赔偿、无害、免责、垫付、缴费或保险范围，以及(B)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受偿人是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿、提拨、无害、免除、缴费或保险范围的权利。

25.

整个协议。根据本协议第11条的规定，本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、谅解和谈判；但是，本协议是证书、章程、守则和任何其他适用法律的补充和补充，不应被视为替代协议，并且不会减少或废除被补偿者在本协议下的任何权利。

[此页的其余部分留空]