本招股说明书涵盖Syntone Ventures LLC或出售股东的要约和转售最多2,776,867股普通股，其中包括 (i) 我们在2020年6月2日私下配售结束时发行的80万股普通股（经1比20反向股票拆分调整后）我们在2024年3月生效的反向股票 Split），（ii）我们在私募股收盘时发行的由卖出股东持有的41,152股普通股于2020年7月15日配售（经反向股票拆分调整后），（iii）我们在2021年2月3日私募配售结束时发行的由卖出股东持有的15万股普通股（经反向股票拆分调整后）以及（iv）我们在4月私募配售结束时发行的卖出股东持有的以下证券 2024 年 15 日：(a) 714,286 股普通股和 (b) 1,071,429 股普通股可在行使未偿认股权证时向其发行购买我们的普通股。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股股，也不会从出售此类股票的股东那里获得任何收益。但是，我们将收到任何以现金形式行使的认股权证的净收益。

卖出股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售普通股票。卖出股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，他们可以从卖出股东、股票购买者、或两者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们将支付根据本招股说明书注册普通股的费用以及各种相关费用。卖出股东负责支付与股票发行和出售有关的所有经纪商或类似佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “OTLK”。2024年5月3日，我们上次公布的普通股销售价格为每股8.60美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第7页 “风险因素” 下的信息，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的信息，或阅读此处以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的任何文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股。

除了我们在本招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息外，我们没有，出售的股东也没有授权任何人向您提供其他信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。本招股说明书只能在允许出价和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年证券法第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或所指的前瞻性陈述《交易法》，关于我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划、和未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能地”、“寻找”、“应该”、 “将”、“会”，或这些术语或类似表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，在我们可能授权使用与特定产品相关的任何免费书面招股说明书中，以及我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式全部纳入本招股说明书以及任何其修正案反映了随后向美国证券交易委员会提交的文件中。这些风险并非穷尽无遗。其他因素可能会损害我们的业务和财务业绩，例如与当前宏观经济环境相关的风险，包括通货膨胀、高利率利率、当前或潜在的未来银行倒闭或持续的海外冲突所产生的风险。此外，我们在竞争激烈且变化迅速的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们在一段时间内的沉默意味着实际事件是此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向 SEC 提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了关于我们、私募配售（定义见下文）的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，包括本招股说明书第7页 “风险因素” 标题下描述的因素，以及此处以引用方式纳入的信息。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Outlook”、“Outlook Therapeutics”、“公司”、“我们”、 “我们”、“我们的” 及类似参考文献均指Outlook Therapeutics, Inc.

公司概述

我们是一家生物制药公司，致力于推出第一款经美国食品药品监督管理局或FDA 批准的用于视网膜适应症的贝伐珠单抗眼科配方。我们的目标是作为第一款也是唯一一款获批的眼科贝伐珠单抗直接在美国上市，用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性或湿性 AMD、糖尿病性黄斑水肿（DME）和视网膜分支静脉闭塞（br} 或 BRVO）。我们的计划还包括寻求批准并在英国、欧洲、日本和其他市场推出该产品，可以直接进入这些市场，也可以通过战略合作伙伴推出。如果获得批准，我们预计将在美国获得12年的监管独家经营权，在欧盟获得长达10年的市场独家经营权。

贝伐珠单抗是一种全长人源化抗 VEGF（血管内皮生长因子）重组单克隆抗体或 maB，可抑制血管内皮生长因子和相关的血管生成活性。2022年3月，我们向美国食品药品管理局提交了关于 ONS-5010（LYTENAVA（bevacizumab-vikg））的BLA，这是贝伐珠单抗的一种在研眼药配方，我们开发了该配方，可作为玻璃体注射剂给药，用于治疗湿性 AMD 和其他视网膜疾病。2022年5月，我们自愿撤回了BLA，以提供食品药品管理局要求的其他信息。我们于 2022 年 8 月 30 日向 FDA 重新提交了 ONS-5010 的 BLA，并在 2022 年 10 月，我们收到 FDA 的确认，我们的 BLA 已获准在 2023 年 8 月 29 日的《处方药使用者费用法》（PDUFA）中提交，以作出食品和药物管理局的审查决定。2023 年 8 月 29 日，我们收到了一份完整回复信（CRL），其中 FDA 得出结论，由于多个化学品、制造和控制（CMC）问题、批准前制造检查的公开观察以及缺乏实质性证据，美国食品和药物管理局在本审查周期中无法批准我们的 BLA 。在随后与美国食品药品管理局举行的 A 型会议上，我们了解到，美国食品药品管理局还要求成功完成一项评估 ONS-5010 的充分、对照良好的临床试验，以及 CRL 中要求的其他 CMC 数据，以批准 ONS-5010 用于湿性 AMD。

在与美国食品药品管理局讨论支持我们针对 ONS-5010 的 BLA 后，我们同意再进行一项充分、控制良好的临床试验。2023 年 12 月，我们向美国食品药品管理局提交了这项研究（NORSE EIGHT）的特别协议评估（SPA），以寻求证实，如果成功，它将满足美国食品和药物管理局关于进行第二项充分、控制良好的临床试验的要求，以支持我们重新提交 ONS-5010 BLA 的计划。2024 年 1 月，我们收到确认，美国食品药品管理局已根据最高人民会议审查并商定了 NORSE EIGHT 试验协议。如果NORSE EIGHT试验成功，它将满足美国食品和药物管理局的要求，即进行第二项充分且控制良好的临床试验，以全面解决CRL中确定的临床缺陷。第一名受试者于 2024 年 1 月入学 NORSE EIGHT。此外，通过A类会议和其他互动，我们确定了解决CRL中CMC评论所需的方法。我们正在努力解决悬而未决的问题，并希望在NORSE EIGHT预计完成之前解决这些问题。

另外，2022年10月，我们向欧洲药品管理局（EMA）提交了 ONS-5010 的上市许可申请（MAA）。 2022年12月22日，我们的 MAA 已获得 EMA 的验证以供审查。MAA是根据第2001/83/EC号指令第8.3条作为 “全面混合营销许可申请” 提交的。2024 年 3 月 22 日，欧洲药品管理局的人用用药品委员会（CHMP）对 ONS-5010 的批准发表了积极意见，预计欧盟委员会将在卫生监督管理委员会发表意见后的大约 67 天内做出决定。ONS-5010 是我们正在积极开发的唯一候选产品。

我们首次提交的针对湿性 AMD 的 ONS-5010 的 BLA 申报涉及三项临床试验，我们称之为 NORSE ONE、NORSE TWO 和 NORSE THREE THREE。我们评估 ONS-5010 作为贝伐珠单抗眼科制剂的临床项目的研究设计在2018年4月与美国食品药品管理局举行的第二阶段会议结束时进行了审查，我们于2019年第一季度向美国食品药品管理局提交了研究性新药申请（IND）。 2020年8月，我们报告称，NORSE ONE是一项临床经验研究，达到了预期的安全性和有效性，并取得了积极的概念验证结果。NORSE TWO 是我们比较 ONS-5010（bevacizumab-vikg）与雷珠单抗（LUCENTIS）的关键性 3 期临床试验。NORSE TWO 于 2021 年 8 月报告的主要结果显示，ONS-5010 达到了疗效的主要和关键次要终点，治疗患者观察到具有临床影响力的变化。在最佳矫正视力（BCVA）评分中获得至少 15 个字母的受试者比例方面，NORSE TWO 主要终点差异已达到，并且具有很高的统计学意义且具有临床相关性。在治疗意向（ITT）主要数据集中，获得至少 15 个字母的患者接受 ONS-5010 治疗的百分比为 41.7%，接受雷珠单抗治疗的患者比例为23.1％（p = 0.0052）。主要终点在每种方案或 PP 的次要数据集（p = 0.04）中也具有统计学意义和临床相关性，其百分比几乎相同，ONS-5010 为 41.0%，雷珠单抗为 24.7%。在主要的ITT数据集中，从基线到第11个月的关键次要终点BCVA分数变化也具有很高的统计学意义，并且与临床相关（p = 0.0035）。ONS-5010 观察到 BCVA 分数的平均变化为 11.2 个字母，而雷尼珠单抗的平均变化为 5.8 个字母。在辅助PP数据集（p = 0.01）中，结果也具有统计学意义，ONS-5010 的平均变化为 11.1 个字母，而雷尼珠单抗的平均变化为 7.0 个字母。此外，在研究期间，大多数 ONS-5010 受试者维持或获得了 BCVA（定义为 BCVA 与基线的变化 ≥ 0），每月至少有 80% 的 ONS-5010 受试者维持了 BCVA。其余 NORSE TWO 次要终点的结果也为阳性，其中 56.5%（p = 0.0016）的 ONS-5010 受试者获得≥ 10 个字母的视力，68.5%（p = 0.0116）的 ONS-5010 受试者的视力增强 ≥ 5 个字母。NORSE THREE 是一项开放标签安全性研究，我们进行了，旨在确保向美国食品药品管理局首次提交 ONS-5010 BLA 时有足够数量的 ONS-5010 安全暴露。 2021 年 3 月，我们报告说，NORSE THREE 的结果显示 ONS-5010 的安全性呈阳性。NORSE BLA 注册计划也被用来支持我们在欧盟提交的 MAA 申请。

正如我们在SPA中与美国食品药品管理局商定的那样，NORSE EIGHT将是一项随机、对照、平行组、掩盖、非劣势的研究，对大约400名新诊断的湿性AMD受试者按 1:1 的比例随机分配，接受 1.25 mg ONS-5010 或 0.5 mg 雷尼珠单抗玻璃体注射。受试者将在第 0 天（随机分配）、第 4 周和第 8 周就诊时接受注射。主要终点将是BCVA从基线到第8周的平均变化。第一名受试者于 2024 年 1 月入学 NORSE EIGHT。我们预计，到2024日历年年底，北欧八强的业绩以及可能重新提交的 ONS-5010 BLA 。

此外，2021 年 11 月，我们开始招募患者参加 NORSE SEVEN 临床试验。该研究比较了被诊断患有视网膜疾病的受试者在小瓶内注射贝伐珠单抗（包括渗出性年龄相关性黄斑变性、DME 或 BRVO）的治疗中受益的视网膜疾病（）的眼科贝伐珠单抗与预充注射器的安全性。受试者将接受为期三个月的治疗，本研究组中接受 ONS-5010 样品瓶的受试者的入组工作已经完成。

我们还收到了美国食品药品管理局关于三项特殊协议评估（SPA）的同意，为我们正在进行的 ONS-5010 三期计划再进行三项注册临床试验。与美国食品药品管理局就这些水疗协议达成的协议涵盖了NORSE FOUR（一项评估用于治疗 BRVO 的 ONS-5010 的注册临床试验）以及评估用于治疗 DME 的 ONS-5010 的两项注册临床试验 NORSE FIVE 和 NORSE SIX 的协议。我们打算在预计美国食品药品管理局批准我们的湿性 AMD 的 BLA 之后启动这些研究。

由于在美国和其他主要全球市场上没有经批准的用于治疗视网膜疾病的贝伐珠单抗产品，我们提交了标准 BLA，并且没有使用阿瓦斯汀作为靶向疾病的批准药物所需的生物仿制药开发途径。如果获得批准，我们认为 ONS-5010 有可能降低与标签外使用未经批准的贝伐珠单抗相关的风险。在美国，大约66.3％的新发患者是非标签重新包装的贝伐珠单抗（ASRS的2022年会员调查在2022年纽约证券交易所上公布）。

反向股票分割

自美国东部时间 2024 年 3 月 13 日下午 5:00 起，我们实施了 1 比 20 的反向股票拆分或反向股票拆分，并按比例减少普通股的授权股数。

私募配售

2020年5月的私募配售

2020年5月22日，我们与Syntone Ventures LLC或Syntone签订了股票购买协议或2020年5月的收购协议，根据该协议，我们同意以私募或2020年5月的私募方式发行和出售总计1600万股普通股，收购价为每股1.00美元（不影响反向股票拆分）总收益为 1,600万美元。2020年5月的私募于2020年6月2日结束。

关于2020年5月的私募配售，根据2020年5月的收购协议，我们同意准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，登记转售Syntone在2020年5月私募中购买的普通股。对于根据 2020 年 5 月购买协议提交的任何注册声明，我们已授予 Syntone 惯常赔偿权。 Syntone还授予我们与根据2020年5月购买协议提交的任何注册声明相关的惯常赔偿权。

2020年6月的私募配售

2020年6月22日，我们与Syntone签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募或 2020年6月私募方式发行和出售总计823,045股普通股，收购价为每股1.215美元（不包括使反向股票拆分生效），总收益为100万美元。2020 年 6 月的私募于 2020 年 7 月 15 日结束。

2021 年私募配售

2021年1月21日，我们与Syntone签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募或 2021年私募方式发行和出售总计300万股普通股，收购价为每股1.00美元（不赋予反向股票拆分的效力），总收益为300万美元。2021 年私募于 2021 年 2 月 3 日结束。

2024 年私募配售

2024 年 1 月 22 日，我们与 Syntone 签订了证券购买协议或 2024 年购买协议，根据该协议，我们同意向 Syntone 发行和出售，Syntone 同意通过私募或 2024 年私募方式购买总计 500 万美元的股普通股，以及在 2020 年 5 月 2020 年 6 月私募中购买的普通股私募和2021年私募配售、股份，对于2024年私募中发行的每股股份，Syntone收到了随附的认股权证，用于购买最多一股半的普通股，或认股权证以及股票。我们将2020年5月的私募配售、2020年6月的私募配售、2021年的私募和2024年的私募配售统称为私募配售。

此外，我们于2024年1月22日与中提名的机构和合格投资者签订了证券购买协议或并行购买协议，其中包括隶属于公司董事耶赞·哈达丁和费萨尔·苏赫蒂安的现有投资者GMS Ventures and Investments，根据该协议，投资者同意购买6000万美元的普通股，以及对于根据并行购买协议发行的每股普通股，随附的购买的认股权证，最多一股半普通股，其条款与2024年购买协议和认股权证或并行私募中规定的条款基本相同。同步私募于2024年3月18日结束。

在满足了 2024年收购协议中规定的成交条件，包括公司股东批准与2024年私募配售相关的某些事项以及Syntone获得某些监管批准后，2024年私募股权（即2024年收盘价）于2024年4月15日结束。根据2024年的购买协议，我们发行了714,286股股普通股和随附的认股权证，以购买1,071,429股普通股。普通股股和随附认股权证的每股收购价格为7.00美元（相当于普通股和随附认股权证的每股0.35美元，即纳斯达克资本市场普通股在2024年购买协议执行前一交易日的收盘价，经反向股票拆分调整后）。

认股权证的每股行使价等于7.70美元。认股权证只能在发行日期或发行日期之后的任何时候以现金行使，并将于2029年4月15日到期，但有限的情况除外。如果Syntone及其关联公司在认股权证生效后将立即实益拥有19.99％以上的已发行普通股，则Syntone不得行使认股权证。

此外，我们可能会要求 Syntone 在某些情况下以现金形式行使认股权证：(i) 如果我们普通股的交易量加权平均价格等于或超过每股 20.00 美元（如果发生股票拆分、合并或类似事件，将进行调整），则在我们公开发布 NORSE 的头条数据后的任何时候经大多数人同意，八项临床试验证明对该试验的主要终点或NORSE EIGHT公告感到满意董事会或董事会的成员，我们可能会要求Syntone在发行之日行使最多占发行给Syntone的认股权证总数的20％；并且（ii）如果股价条件在我们公开宣布美国食品药品管理局批准 ONS-5010 BLA后随时满足股价条件时，我们可能会要求行使最多剩余的认股权证 (A) 经董事会多数成员同意，或 (B) 如果在 NORSE EIGHT 公告发布后的任何时候股价条件得到满足，则在一致同意后出席正式召开的会议的董事会成员的同意。

在2024年收盘时，我们获得了 500万美元的总收益，在扣除发行费用之前，每份认股权证的现金行使最多可额外获得800万澳元的总收益。

我们打算使用2024年私募的净收益来资助我们的 ONS-5010 临床开发计划，为NORSE EIGHT临床试验提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

与公司某些董事有关联的现有投资者和实体是2024年收购协议和并行购买协议的当事方。隶属于公司董事黄安东的Syntone 以约500万美元的总收购价购买了普通股和认股权证。隶属于公司董事叶赞·哈达丁和费萨尔·苏赫蒂安的GMS Ventures and Investments 以约1,610万美元的总收购价购买了并行私募股权的证券。

关于2024年私募配售，我们根据与Syntone签订了注册权协议或注册权协议，我们同意在2024年收盘后的五天内准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以登记转售Syntone在2024年私募中购买的普通股和认股权证。对于根据注册权协议提交的任何注册声明，我们已授予Syntone 惯常赔偿权。Syntone 还授予我们与根据注册权利协议提交的任何注册声明相关的惯常赔偿权。

有关 2024 年私募股权的更多信息，请参阅我们的最新报告 8-K 表格2024 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下所述，以及我们授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。作为一家规模较小的申报公司，我们有资格利用披露要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.50亿美元，或者在最近结束的财年中我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于700美元，我们就可以利用向小型申报公司提供的按比例披露的披露在我们第二财季的最后一个工作日测得的 100 万。

公司信息

我们最初于 2010 年 1 月在新泽西州成立，名为 Oncobiologics, Inc.，2015 年 10 月，我们与合并，在特拉华州重组并成立了一家特拉华州公司。2018 年 11 月，我们更名为 Outlook Therapeutics, Inc.。我们的总部位于位于 1 号公路南 485 号 F 楼，320 号套房，新泽西州艾瑟林 08830，我们在该地点的电话号码是 (609) 619-3990。我们的网站地址是 www.outlooktherapeutics.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本次发行

卖出股东提供的普通股	2,776,867股普通股，包括（i）我们在2020年5月私募配售（经反向股票拆分调整后）中发行的由卖出股东持有的800,000股普通股；（ii）我们在2020年6月私募配售（经反向股票拆分调整后）中发行的41,152股普通股，（iii）15万股普通股我们在2021年私募配售（经反向股票拆分调整后）中发行的卖出股东持有的股票，以及（iv）我们在2024年私募中发行的卖出股东持有的以下证券：(a) 714,286股普通股和（b）行使认股权证时可发行的1,071,429股普通股。

发行条款	如 “分配计划” 中所述，卖出股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股。

所得款项的使用	我们不会从出售本招股说明书所涵盖的股票中获得任何收益。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。

风险因素	有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第7页的 “风险因素”。

纳斯达克代码	“天啊”

本招股说明书中名为的卖出股东最多可以出售和出售2,776,867股普通股。我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “OTLK”。根据本招股说明书可能发行的普通股将全额支付且不可估税。我们不会收到本招股说明书所涵盖的任何股票的出售股东的任何销售收益。但是，我们将获得以现金形式行使的任何认股权证的每股7.70美元的行使价。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册以供要约和转售的普通股时，我们指的是已发行给卖出股东的股票和上文所述在行使认股权证时可发行的普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是Syntone Ventures LLC及其允许的受让人或其他利益继承人，这些人可能在本招股说明书的补充文件中列出，或在必要时，在本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后的年度、季度和以引用方式全部纳入此处的其他报告和文件进行了更新，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件，在决定是否购买任何根据该规定注册的证券之前注册声明，本招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

根据本招股说明书，我们不会收到出售股东持有的股份的出售或其他处置所得收益中的任何。在以现金形式行使认股权证时，卖出股东将向我们支付认股权证中规定的行使价。

每份认股权证的行使价等于每股7.70美元，如果认股权证以现金为基础全部行使，我们将获得约800万美元的收益。我们预计任何此类收益将主要用于资助我们的临床开发计划，以及用于营运资金和其他公司和运营目的。认股权证可在发行日期之后的任何时间行使，并于2029年4月15日到期。

在某些情况下，我们可能会要求持有人兑现认股权证，如下所示：(i) 如果在 NORSE EIGHT 公告发布后的任何时间均已满足股价条件，经董事会大多数成员同意，我们可以要求持有人行使不超过发行日向持有人发行的认股权证总数的20％；以及 (ii) 我们可能要求最多如果在我们公开宣布获得 {br 批准后的任何时候股价条件得到满足，则份认股权证的剩余部分将被行使 (A)} 在 NORSE EIGHT 公告发布后的任何时候，经董事会大多数成员同意，或者 (B) 如果股价条件得到满足，则需经出席正式召开的会议的董事会成员的一致同意，对 ONS-5010 进行 FDA 的 FDA。

认股权证只能以现金行使，除非没有有效的注册声明登记或其中包含的招股说明书无法发行，在这种情况下，认股权证可以在无现金基础上行使。如果任何认股权证以无现金方式行使，则在进行任何此类行使时，我们不会从相应的出售股东那里获得任何现金付款。

我们将承担与注册普通股相关的自付成本、费用和费用，这些普通股将由卖出股东根据本招股说明书出售。除注册费用外，卖出股东将承担自己的经纪人或类似的佣金，用于出售我们的普通股。

卖出股东发行的普通股是（i）在私募中向出售股东发行的普通股，以及（ii）在行使2024年私募中发行的认股权证时向卖出股东发行的可发行的普通股。有关发行股票和认股权证的更多信息，请参阅上文 “招股说明书摘要——私募配售” 部分。我们正在登记向卖出股东发行并在行使认股权证后可发行的普通股的转售，以允许出售股票的股东不时发行股票进行转售。下文 “某些关系和关联方交易” 下方的描述了我们与卖出股东的关系。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们普通股的投票权或处置这些股票的权利，或者该人有权在 60 天内获得投票权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。

下表提供了有关Syntone普通股受益所有权的信息，这些信息是从Syntone获得的。第二列列出了截至2024年4月15日Syntone根据其对股票和认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，前提是行使了Syntone在该日持有的认股权证，不考虑任何行使限制。认股权证只能在发行日期之后的任何时候以现金行使，但有限的情况除外。第三和第六栏中发行前后持有股的百分比基于截至2024年4月15日已发行的23,298,495股普通股。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据2020年5月收购协议和注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下金额的转售（i）私募中向出售股东发行的股票数量和（ii）行使2024年私募中发行的认股权证时可发行的最大普通股数量。最高金额的确定方式是，未偿还的认股权证是在本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一交易日全部行使的，但须按照《注册权协议》的规定进行调整，且不考虑认股权证行使的任何限制。根据认股权证的条款，Syntone不得行使认股权证，只要这种行使会导致 Syntone及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们在行使此类行使后已发行普通股数量的 19.99％（就分母而言，在使普通股的发行生效之后在适当行使该认股权证时签发）。第二列和第五列中的份额数量并未反映此限制。Syntone可能会出售本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划” 部分。

正如在上文 “招股说明书摘要——私募配售” 部分中详细讨论的那样，我们于2024年1月22日与Syntone签订了2024年购买协议和注册权协议，根据该协议，我们于2024年4月15日向Syntone出售了普通股和认股权证，并同意提交注册声明，以允许转售普通股根据这份招股说明书。隶属于公司董事黄安东的Syntone以约500万美元的总收购价购买了普通股股和认股权证。2024年1月22日，我们还与其中提到的机构和合格投资者签订了并行收购协议，其中包括GMS Ventures and Investments，该公司是隶属于公司董事耶赞·哈达丁和费萨尔·苏赫蒂安的现有名投资者，根据该协议，GMS Ventures and Investments以约1,610万美元的总收购价购买了股普通股和随附的认股权证。

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其各自涵盖的的部分或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是本招股说明书下的。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额等于，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过美国金融监管局第2121条规定的惯例经纪佣金；以及如果是主要交易，则按照的 FINRA 规则 2121 进行加价或降价。

卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》中与此类销售有关的意义上的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付因证券注册事件而产生的某些费用和开支。我们已同意向卖出股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式的限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有 } 的证券是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售的效果。只有在适用的州证券法律要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的证券。

根据适用规则和《交易法》下的条例，任何参与证券分销的人在分配开始之前的适用限制期内（如M条例所定义），不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括M条例，这些条款可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已通知卖出股东，需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

Outlook Therapeutics, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，在此以引用方式纳入。涵盖2023年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司因运营而蒙受经常性亏损和负现金流，并存在累计赤字，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

某些法律事务，包括根据本注册声明发行的普通股的有效性，将由位于伊利诺伊州芝加哥的 Cooley LLP 移交给我们。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的证物。有关我们以及我们在本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何州提供这些证券的报价。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在 http://www.outlooktherapeutics.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书中重要的部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息和文件（委员会文件编号001-37759）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》(i) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类物品相关的任何文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物，除非该表格 8-K 有明确的相反规定）本招股说明书所属的注册声明、注册声明生效之前以及 (ii) 注册声明生效之后本招股说明书是其中的一部分，但在终止本招股说明书所涵盖的所有证券发行之前（委员会文件编号 001-37759）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、已纳入或以引用方式纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Outlook Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，485 号公路南段，F 楼，320 套房，新泽西州艾瑟林 08830。我们的电话号码是 (609) 619-3990。您还可以在我们的公司网站 www.outlooktherapeutics.com上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

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关于这份招股说明书		ii

关于前瞻性陈述的特别说明		ii

招股说明书摘要		1

风险因素		7

所得款项的使用		7

卖出股东		8

分配计划		10

专家们		12

法律事务		12

在这里你可以找到更多信息		12

以引用方式纳入某些信息		12