美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
日程安排 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
（第 5 号修正案 ）*
| LIPELLA PHARMICALS INC |
| （发行人的姓名 ） |
| Common 股票，面值每股 0.0001 美元 |
| （证券类别的标题 ） |
| 53630L100 |
| （CUSIP 编号） |
大卫 E. Danovitch，Esq 沙利文 和伍斯特律师事务所 1633 百老汇 — 32nd 地板 纽约 纽约州约克 10019 (212) 660-3000 |
| （有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码） |
| 2024 年 5 月 2 日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期 ） |
如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表 13D 所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
*本封面的其余部分 应在申报人首次提交本表格中有关 标的证券类别时填写，以及随后任何包含可能改变 先前封面中披露信息的修正案时填写。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受《交易法》该部分的责任 的约束，但应受《交易法》的所有其他条款的约束（但是，参见附注）。
| CUSIP 编号 53630L100 | 附表 第 5 号修正案13D | 第 2 页，共 5 页 |
| 1 | 举报人姓名
乔纳森 H. Kaufman |
|||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中 相应的复选框*
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 | sec 仅使用
|
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| 4 | 资金来源 *
PF， OO (1) |
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| 5 | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
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☐ | ||
| 6 | 国籍 或组织地点
美国 州 |
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| 的数字 分享 受益的是 由 拥有 每个 报告 人 和 | 7 | 唯一的 投票权
1,608,349 (2) |
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| 8 | 共享 投票权
0 |
|||
| 9 | 唯一的 处置力
1,608,349 (2) |
|||
| 10 | 共享 处置力
0 |
|||
| 11 | 每位申报人实益拥有的 总金额
1,608,349 (2) |
|||
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份*，请选中 复选框
|
☐ | ||
| 13 | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比
19.3% (3) |
|||
| 14 | 举报人的类型 *
在 |
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* 参见说明书
(1) 包括 (i) 乔纳森·考夫曼博士（“申报人”）用个人资金购买的 发行人888,849股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 行使发行人（“发行人”）授予申报人的股票期权时可能发行的719,500股普通股以发行人高级管理人员和董事的身份 ，自本附表13D声明第5号修正案（以下简称 “第5号修正案”）发布之日起60天内归属和行使。
(2) 包括（i）申报人实益拥有的888,849股普通股，（ii）可行使的719,500股普通股的全额既得期权，（iii）可在本 第5号修正案提交后的60天内行使的26,666股未归属期权。
(3) 根据经过 发行人核实的截至本第5号修正案发布之日已发行的7,605,636股普通股计算。就计算申报人的受益所有权 百分比而言，申报人有权在本第5号修正案提交后的60天内收购的746,166股普通股被视为已流通。
| CUSIP 编号 53630L100 | 附表 第 5 号修正案13D | 第 3 页，共 5 页 |
本 第5号修正案修订并补充了申报人最初于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明，经申报人于2023年6月21日向美国证券交易委员会 提交的附表13D声明的第1号修正案修订，经申报人于3月6日向美国证券交易委员会 提交的附表13D声明的第2号修正案修订，2024 年，经申报人于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会 提交的附表 13D 声明第 3 号修正案修订，并经进一步修订申报人于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明（“第4号修正案”）的第4号修正案（统称为 “附表13D”）。此处使用但未定义的大写术语 应具有附表 13D 中赋予它们的含义。除非本文另有规定， 本第5号修正案并未修改申报人先前在附表13D中报告的任何信息。
本第5号修正案的 目的是更新附表13D 中申报人的受益所有权信息，并更正第4号修正案中有关申报人 持有的股票期权数量的无意管理错误，这些股票期权在提交第4号修正案之日起的60天内可以行使，从而报告了更高的投票率 权力和受益所有权数量（1,635,015）股票而不是1,581,682股），更高的实益所有权百分比 （21％而不是20.5％），完全更高既得股票期权（712,833份股票期权而不是659,500份股票期权）和更高的 实益持有股票期权总数（746,166份股票期权而不是692,833份股票期权），高于第4号修正案封面第 (7)、(9)、(11)、(13) 行、脚注2和3以及第3、4和3项中应报告的 第 4 号修正案第 5 条（视情况而定）。
除下文特别修订的 外，附表 13D 的所有其他条款仍然有效。
项目 1.证券和发行人。
“第 1 项” 中包含的 信息。本修正案 第 5 号未对附表 13D 的证券和发行人进行修改。
| 项目 2. | 身份 和背景。 |
“第 2 项” 中包含的 信息。本修正案 第 5 号未对附表 13D 的 “身份和背景。” 进行修改。
项目 3。资金来源或金额或其他对价。
“第 3 项” 中包含的 信息。本第5号修正案未对 附表13D的来源或金额进行修改。
项目 4.交易目的。
本第 5 号修正案封面第 (7)、(8)、(9)、(10)、(11) 和 (13) 行及相应的 脚注中包含的 信息，以及本第 5 号修正案第 2 项、第 3 项、第 5 项和第 6 项中列出或以引用方式纳入的信息，特此以引用方式全部纳入本第 4 项。
除上述 外，“第 4 项。本第5号修正案未对 附表13D的 “交易目的。” 进行修改。
项目 5.发行人证券的利息。
对本第 5 号修正案封面第 (7) 至 (13) 行的 回复以及相应的脚注特此以引用方式将 全部纳入本第 5 项。
(a) 参见封面上对第 11 项和第 13 项的回复。
(b) 参见对封面第 (7)、(8)、(9) 和 (10) 行的回复。
| CUSIP 编号 53630L100 | 附表 第 5 号修正案13D | 第 第 4 页，共 5 页 |
(c) 除非附表13D另有规定，否则申报人据其所知，在提交本修正案之日之前的六十天内，没有参与任何与发行人普通股有关的 交易。 5。
除上述 外，“第 5 项。本第5号修正案未对附表13D 中的 “发行人证券利息” 进行修改。
商品 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
“第 6 项” 中包含的 信息。本第5号修正案未对附表13D的 证券的合同、安排、谅解或关系。”
项目 7。材料将作为证物提交。
“第 7 项” 中包含的 信息。本 第 5 号修正案未对附表 13D 中作为证物提交的材料进行修改。
| CUSIP 编号 53630L100 | 附表 第 5 号修正案13D | 第 5 页，共 5 页 |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
| 日期：2024 年 5 月 6 日 | |
| /s/ 乔纳森·H·考夫曼 | |
| 姓名：乔纳森·H·考夫曼 |