附件5.1

2024年5月6日

广东文化集团有限公司

第七大道22楼-810号

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

本意见与内华达州公司(以下简称公司)GD文化集团有限公司根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)于2024年5月6日向美国证券交易委员会(简称《委员会》)提交的《S-3表格注册说明书》(下称《注册说明书》)有关。其中 包括招股说明书在内的基本招股说明书(“招股说明书”)涉及本公司不时发售和出售不确定数量的本公司下列证券的注册 ，其初始总发行价最高可达100,000,000美元：(A)本公司普通股 股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)本公司优先股的股份(“优先股”)，面值每股0.0001美元(“优先股”)，(C)根据招股说明书 和适用的招股说明书/S(定义见下文)发行的一份或多份认股权证协议(作为生效后修正案的证物或招股说明书补编中的证物)发行的普通股股份或其他证券的认股权证( “权证”)；(D)可作为优先或次要要约及可转换的债务证券(“债务证券”)，该等债务证券可依据票据购买协议或契据发行，日期为首次发行债务证券的日期或前后，由本公司(“受托人”)挑选的受托人与本公司之间采用作为生效后修订或招股章程副刊证物的 表格提交，因此，票据购买协议可不时补充(“票据购买协议”)，或此种契约可不时补充至 次(“契约”)；(E)购买招股章程及适用的招股章程副刊/S所述的普通股或其他证券的权利(“权利”)，以及根据一个或多个权利协议(“权利协议”)发行的权利(“权利”)，该等权利可单独或与一项或多项额外权利、或该等其他证券、或以单位形式(定义如下)的该等证券的任何组合提供；及(F)由普通股股份及/或上述一种或以上其他证券组成的单位(“单位”，连同普通股、优先股、认股权证、债务证券及权利、证券)，按一份或多份作为生效后修订或招股章程副刊证物的表格(每一份，一份“单位协议”)发行。招股章程可能会因一项或多项对注册说明书的修订而不时作出修订，而招股章程规定日后会有一项或多项 招股章程副刊(每份均为“招股章程副刊”)予以补充。

我们作为公司的特别法律顾问 与注册声明和招股说明书有关。就本意见而言，吾等已审核及依赖经核证或以其他方式确认并令吾等信纳的(I)经修订的公司章程(“公司章程”)、(Ii)经修订及重述的公司章程(“章程”)、 (Iii)登记声明及招股章程(包括所有提交的证物)的正本或副本，及(Iv)本公司向吾等提供的公司会议纪要及/或董事会决议。以及我们认为为陈述下文所述意见而需要的其他文件。

除上述事项外，本公司一直依赖本公司及其代表的陈述作为事实依据。在审查上述文件时， 我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性、该等文件的正本的真实性、该文件的所有签字人的法律能力，以及该文件的每个签字人具有或将具有足够的法律行为能力来签署该文件。除了我们对上述文件的审查外，我们没有就本意见进行任何其他审查。

关于吾等对普通股及优先股的意见，吾等假设于发行及出售时，有足够数量的普通股及优先股获授权并可供发行，而发行及出售普通股及/或优先股(或可转换为或可行使普通股及/或优先股的其他证券)的对价为 ，金额不低于普通股及/或优先股股份的面值。我们亦假设(I)根据《登记声明》及相关认股权证协议提供的任何认股权证及相关认股权证协议，将在招股说明书补充说明书的证物表格中执行，(Ii)根据《登记声明》提供的任何债务证券及相关票据购买协议， 将在作为《招股说明书补充说明书》证物提交的表格中执行，(Iii)根据《登记声明》及《关联权协议》提供的任何权利将在作为《招股说明书补充说明书》证物提交的表格中执行，(Iv)根据《登记声明》提供的任何单位，及相关单位协议将以招股章程副刊的形式签立 及(V)就转换任何其他证券或行使任何认股权证而发行的任何证券而言，适用的可转换证券或认股权证将为本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但执行可能受适用的破产、破产、重组、安排、暂停执行或 其他影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般股权原则及衡平法 豁免(包括特别履行)的限制所规限。

关于吾等对权利及单位的意见，吾等假设于发行及出售时，有足够数量的证券可供发行 ，而发行权利及单位所涉及的特定证券的代价不少于该等标的证券的面值。

以下我们就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、 强制执行债权人和有担保当事人的权利和救济或债务人义务的其他类似法律的限制，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，包括但不限于限制特定履行或强制救济的原则，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免的条款在某些情况下可能无法执行，以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款或各方在协议下的各自权利或义务的影响。

鉴于本公司与证券有关的义务可能取决于该等事项，为本意见的目的，我们假定根据任何债务证券的契约、根据任何认股权证的认股权证协议、根据任何单位的单位协议和根据权利协议 的任何权利的另一方，即受托人、认股权证代理人、单位代理人或权利代理人，分别是正式组织、有效存在 ，并且在其组织管辖范围的法律下信誉良好；该另一方有正式资格从事该等契约、认股权证协议、单位协议或权利协议(视何者适用而定)所预期的活动；该等契约、认股权证协议、单位协议或权利协议已由该另一方正式授权、签署及交付，并构成该另一方具有法律效力、具约束力及可强制执行的义务，可根据其条款对该另一方强制执行；该另一方在履行该契约、认股权证协议、单位协议或权利协议项下的义务时，一般遵守所有适用的法律和法规；并且该另一方具有履行该契约、认股权证协议、单位协议或权利协议项下义务所需的组织、法律权力和权力。

我们是纽约州律师协会的成员。除纽约州法律和内华达州公司法外，我们不表示自己熟悉任何司法管辖区的法律，也不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。因此，本文中表达的意见仅限于纽约州的法律和内华达州的公司法。我们的意见是基于自本协议生效之日起生效的这些法律。对于任何其他司法管辖区的法律是否适用于本协议标的，我们不发表任何意见。 我们不会就是否遵守与证券有关的任何联邦或州法律、规则或法规，或关于证券的销售或发行 发表任何意见。

在前述基础上，并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1.关于根据《注册说明书》发行的普通股，条件是：(I)《注册说明书》及其任何在生效后所需的修订已根据《证券法》和《招股说明书》以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已经交付并提交；(Ii)普通股的发行已获得公司方面一切必要的公司行动的正式授权；(Iii)普通股的发行和出售不违反 任何适用法律，符合公司章程，包括但不限于由此授权的足够数量的普通股，以及章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对本公司具有 管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求和限制；及(Iv)普通股证书已由本公司正式签立、由转让代理加签及于付款时正式交付买方，则普通股于按注册说明书、招股章程及相关招股章程补编(S)预期发行及出售时，以及根据 任何适用的经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，将获正式授权、有效发行、 缴足及不可评估。

2.关于注册说明书下提供的优先股，前提是(I)注册说明书及其任何在生效后所需的修订已根据证券法和招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)优先股的发行已获得公司方面一切必要的公司行动的正式授权；(Iii)优先股的发行及出售并不违反任何适用法律，符合公司章程细则，包括但不限于据此授权持有足够数量的优先股及附例，并不会导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有 司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求及限制；及(Iv)优先股的证书已由本公司正式签立、转让代理加签 及于付款时正式交付予买方，则优先股于登记声明、招股章程及相关招股章程副刊(S)所预期的发行及出售时，以及根据任何适用的正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，将获正式授权、有效 发行、缴足及不可评估。

3.对于将根据认股权证协议发行并根据登记声明提出的认股权证，条件是(I)登记声明及其任何所需的生效后修订均已根据证券法和招股说明书生效(并保持)，且适用法律要求的任何 和所有招股说明书副刊(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)任何适用的 认股权证协议已由本公司和适用的认股权证代理人通过所有必要的公司行动正式授权；(Iii)任何适用的认股权证协议已由本公司正式签立及交付，而适用的认股权证代理人及认股权证协议的条款已根据适用法律确立；。(Iv)认股权证的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(V)认股权证及其发行及出售的条款已按照任何适用的认股权证协议及注册声明、招股章程及相关招股章程副刊(S)中所述而妥为制定，以不违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册细则及附例，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求及限制；及(Vi)认股权证已由本公司正式签立及交付，并已由适用的认股权证代理根据任何适用的认股权证协议进行认证，并于付款时交付，则认股权证根据适用的认股权证协议及 经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将成为本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

4.对于根据票据购买协议或契约发行并根据注册声明提供的任何系列债务证券，条件是： (I)注册声明及其任何生效后所需的修订已根据证券法和招股说明书全部生效(并继续有效)，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交 ；(Ii)票据购买协议或契约已由公司和受托人通过所有必要的公司 行动正式授权；(Iii)票据购买协议或契约实质上已由本公司及受托人正式签立及交付，并已由本公司及受托人正式签立及交付；(Br)债券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；(V)债务证券及其发行和销售的条款已根据公司契约正式确立，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司章程和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求和限制；及(Vi)债务证券已由本公司正式签立及交付，并已由受托人根据票据购买协议或契约进行认证，并于付款时交付，则债务证券于根据票据购买协议或契约及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售 时，将为本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其 条款对本公司强制执行。

5.关于注册声明项下提供的权利，条件是：(I)注册声明及其在生效后所需的任何修订已根据证券法和招股说明书全部生效(并继续有效)，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)权利的条款和发布已经公司方面所有必要的公司行动正式授权。(Iii)权利及其发行和出售的条款不违反任何适用法律，符合公司章程和章程，不会导致违约或违反任何对公司具有约束力的协议或文书，并遵守任何法院或对公司具有管辖权的政府机构施加的任何适用要求和限制；(Iv)权利的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权。(V)权利及其发行和出售的条款已按照适用的权利协议和其他协议(S)正式确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司章程和章程，以及 遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求和限制；及(Vi)该等权利已由本公司正式签立及交付，并于付款时交付，则该等权利于根据适用的权利协议及其他协议(S)以及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将为本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司执行。

6.关于注册说明书下提供的单位，条件是：(I)注册说明书及其在生效后所需的任何修订已根据证券法和招股说明书全部生效(并继续有效)，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)注册说明书的条款和发行已由公司采取一切必要的公司行动正式授权。(Iii)单位及其发行和出售的条款不违反任何适用法律，符合公司章程和章程，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求和限制；(Iv)单位的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(V)该等单位及其发行及出售的条款已根据适用的 单位协议及其他协议(S)妥为订立，以免违反任何适用法律，或导致违反或违反任何对本公司具约束力的协议或文书，以符合公司章程及细则，并符合 任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)该等单位已由本公司正式签立及交付，并已于付款时交付，则该等单位于根据适用的单位协议及其他协议(S)及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似的 协议而发行及出售时，将成为本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行。

本意见书仅在本意见书日期 发表声明，如果在本意见书日期之后任何适用法律发生变化，或者如果我们在本意见书日期之后发现任何可能改变上述意见的事实(无论是在本意见书日期之前或之后出现的)，我们不承担更新或补充本意见书的义务。

本意见是在提交注册声明和招股说明书时提供的，未经本公司事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的在任何其他文件中引用、传阅或引用本意见的任何部分 。

我们在此同意将本意见 作为注册声明的附件5.1提交，并同意在招股说明书的“法律事项”标题下提及本公司。 在给予此类同意时，我们不承认我们是证券法意义上的“专家”，也不承认我们是证券法第7节或委员会规则和法规所要求其同意的 类别的“专家”。

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