已于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交

注册编号[]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明

根据1933年《证券法》

广东文化集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

第七大道22 F- 810号

纽约州纽约市，邮编：10019

+1-347-2590292

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp Services，LLC

701 S Carson St Suite #200，

内华达州卡森市，邮编：89701

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

威廉·S·罗森施塔特，Esq.

叶梦怡“杰森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3号^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10017

电话：212-588-0022

+1-212-826-9307传真

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据 一般说明I.D.的注册声明，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而提交的登记声明的有效修订 ，请勾选以下复选框。☐

请勾选注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订， 该修订明确规定本注册声明应根据1933年证券法 第8（a）节的规定生效，或直到注册声明应在SEC，根据上述第8（a）条，可以决定。

此 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

广东文化集团有限公司

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可不时在一个或多个 产品中提供普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券、由上述证券组合组成的单位或这些证券的任何组合，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总发行价将不超过100,000,000美元。

我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格以及在每次发售时或之前确定的条款，发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息 。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书 附录。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合 提供和出售证券。如果任何承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。 此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

截至2024年5月6日，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值为15,630,884.3美元，这是基于非关联公司持有的已发行普通股7,894,386股和每股1.98美元的价格，这是我们普通股在2024年3月7日的收盘价，也是我们的普通股在本招股说明书日期前六十(60)天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价 。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，在任何情况下，我们都不会在公开首次公开募股中出售本招股说明书中描述的证券，其总市值将超过任何12个月期间非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。在 之前的12个日历月内(包括本招股说明书之日)，我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示发售了总计1,090万美元的证券。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含有关在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的招股说明书补编所涵盖证券的其他上市公司(如果有)的信息。我们的股票可能会出现价格波动 。请参阅本招股说明书“风险因素”一节中的相关风险因素，以及我们最新的10-K年度报告中所述的风险因素。

除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则我们的权证、债务证券、权利和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。

本公司是一家内华达州公司，在美国和中国两地开展业务和经营业务，并通过其子公司AI催化公司和上海先机科技有限公司进行运营。请投资者注意，您不是在购买以中国为基础的运营公司的股票，而是购买由我们在中国的子公司进行运营的内华达州公司的股票，这种结构 对投资者来说存在独特的风险。

此外，中国监管机构可能会 更改本公司所在行业中有关外资所有权的规则和法规，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括 可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。我们普通股的投资者应该 意识到，他们并不直接持有内华达州和中国运营子公司的股权，而是购买我们内华达州公司GD文化集团有限公司的股权，该公司间接拥有内华达州运营子公司的100%股权和中国 。见第18页《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

中国政府已经并将继续通过监管和国有对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。 我们在中国的经营能力可能会受到法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会 实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济体制，或在经济政策的执行上有地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。 请参阅“风险因素-在中国经商的相关风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，这可能是在几乎没有事先通知的情况下 迅速，可能会限制您和我们可以获得的法律保护“，第24页上的”鉴于中国政府对上海现货的经营拥有重要的监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致上海现货的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化“。

我们在中国的业务受到某些法律和运营风险的影响，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。管限我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化 ，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及加大反垄断执法力度。

在《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后，我们将不再接受中国网信办或《民航局》的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，预计在可预见的未来我们将收集超过100万的用户个人信息，我们知道这些信息可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。如果网络数据安全管理条例草案按建议颁布，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的 数据，而且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使 我们受到安全管理草案的约束。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)公布了《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，并发布了由《境内公司境外发行上市试行管理办法》、《试行办法》及五项配套指引组成的一套新规定。同日，中国证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将境外发行上市活动的直接和间接 纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求 。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报道提出了要求。违反试行办法的，如未履行备案程序就在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款人民币100万元(约合15万美元)至人民币1,000万元(约合150万美元)，试行办法通过行政处罚强化责任追究，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起 起，备案范围内的境内企业已在境外上市或者符合下列情形的均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效)，不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序。并将于2023年9月30日前完成海外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请 但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会提出申请的时间， 应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。由于本公司不是在中国境内注册成立的公司 ，其继续在纳斯达克上市并不是试行办法所定义的“境内企业境外直接发行上市” 。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行上市。试行办法第十五条规定，发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应认定为“境内企业境外间接发行上市”：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业核算；(Ii) 其主要经营活动在中国进行，或其主要营业地位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 大多为中国公民或在中国居住。考虑到(I)本公司于中国设立的子公司于截至2023年12月31日止年度的营业收入及利润总额不超过本公司同期合并财务报表中营业收入及利润总额的50%，本公司并未同时符合试行办法第十五条的 要求，因此本公司继续在纳斯达克上市并非“间接境外发行及境内企业上市”，(Ii)本公司主营业务不在中国内部进行。以及(Iii)我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此，我们不需要 完成试行办法中的备案要求。然而，如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成备案程序 ，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务，并 纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。 参见《风险因素--在中国做生意的相关风险》。

截至本招股说明书日期，并无任何有效的中国相关法律或法规规定吾等向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，吾等亦未接获中国证监会、中国工商总局或任何其他对吾等业务有管辖权的中国当局对是次发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。

全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的中国子公司继续在美国上市必须获得中国监管机构的批准。也就是说，虽然公司没有收到在纳斯达克上市的拒绝，但我们的业务可能直接或间接受到不利的 影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍， 由于与其业务或行业相关的现有或未来法律法规，或者由于中国政府当局的干预或中断，我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值，如果我们或我们的中国子公司(I)未获得或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准。或(Iv)中国政府在没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。看见“风险因素-与在中国做生意有关的风险“本招股说明书从第18页开始，讨论这些法律和经营风险 以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息。

此外，自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订并颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法(2021年10月23日公布的修正案草案)》、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则 ；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动 并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力，因为本公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《要求外国公司承担责任法案》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份 认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的上市会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国，因为一个或多个内地当局担任中国的职位；(2)作为中华人民共和国特别行政区的香港，因为一个或多个香港当局担任的职位 。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《美国证券交易委员会法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年的情况下在美国任何证券交易所进行交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了《议定书声明》。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够 确保在2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求 在内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们之前的审计师Enrome LLP在审计期间一直受到PCAOB的定期检查。我们目前的审计师HTL也定期接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何非审计师出具的审计报告如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的 。此外，如果未来根据HFCAA禁止我们的证券交易，因为PCAOB确定它 不能在未来的这个时候检查或全面调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市。见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险--美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议的规则修改，以及外国公司问责法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是不受审计和审计委员会审查的非美国审计师 。尽管年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者 将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止交易“(第30页)。

我们可能依赖子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据内华达州修订的法规以及AI催化的公司章程和细则，董事会可在任何例行会议或特别会议上宣布股息。在下列情况生效后，不得进行分派：(A)AI Catalytic将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务；或(B)AI Catalysis的总资产将少于其总负债的总和 加上所需金额(如果AI Catalysis在分派后立即解散)，以满足 AI Catalytic任何类别或系列股本持有人解散时的优先权利，该等股份具有 优先于接受分派的股东的权利。根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息 。此外，外资企业每年至少应从累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。

我们预计，我们的中国运营子公司上海鲜水将以人民币产生收入(如果有的话)，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力 。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制 都可能对我们的能力造成实质性和不利的限制， 我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。 请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求”。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，而无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。

投资于根据本招股说明书 发行的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书的“风险因素” 部分，以及我们最新的10-K年报、本文引用的其他报告以及适用的招股说明书附录中所述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2024年

目录

阁下应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件所载 或以提述方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的 或额外的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书 不是出售证券的出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的购买要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充资料中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用合并的信息 ，仅在这些文件的正面日期准确无误。 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 ，我们已使用“货架”注册流程向SEC提交了该声明。根据此货架注册流程，我们可以 在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价最高为100，000，000美元。

每次出售证券时，我们将提供 本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。 补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如果本招股说明书 中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，您应依赖招股说明书补充文件。

我们可以向或通过 承销团或经销商、通过代理或直接向购买者提供和销售证券。

每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

对于任何证券的发行 （除非招股说明书补充中另有规定），承销商或代理人可以超额分配或进行交易，以稳定 或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场的水平。此类交易 一旦开始，可随时中断或终止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书及 任何招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本招股说明书的“以引用方式并入文件” 项下的文件，以及下文“您可以在何处获得更多信息”项下所述的其他信息。

阁下应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载 或以提述方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的资料。我们未授权任何人向您提供其他 信息。本招股章程于或自若干司法权区分发或管有可能受法律限制。本招股说明书 不是出售这些证券的出售要约，也不是在不允许要约或 出售的任何司法管辖区或要约或出售人不具备资格的任何司法管辖区或不允许 向任何人要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书刊发日期准确，而以引用方式并入的任何资料 于以引用方式并入的适用文件刊发日期准确，而不论本招股说明书或任何证券出售的交付时间 。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些日期起发生了变化。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中提及：

除非另有说明，本招股说明书中对普通股、普通股认股权证、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及均已追溯调整， 在适用的情况下，以反映2022年11月9日生效的普通股1：30的反向股票拆分，就好像它们发生在较早的期间开始时一样。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书、适用的招股说明书补充或修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节含义的各种前瞻性表述，这些表述代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性 陈述包括具有预测性的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“ ”预期、“可能”、“将会”或类似表述的陈述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述，也属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受风险、不确定性和对我们公司、经济和市场因素以及我们所在行业的假设等因素的影响。 这些陈述不是对未来业绩的保证，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中在 “风险因素”标题下讨论的那些因素。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录或对其的任何修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息 代表我们截至作出该等陈述之日的观点。这些前瞻性陈述 不应被视为代表我们在此类陈述发表之日之后的任何日期的观点。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据招股说明书登记的证券之前，您应仔细审阅本节和任何适用的招股说明书附录中“风险因素” 标题下所述的风险和不确定因素，以及我们通过后续文件更新的最新10-K年度报告中类似标题下的风险和不确定性，其中一些文件通过引用并入本招股说明书中。每个风险因素 都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响 ，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。有关 更多信息，请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用并入文档”。

与我们的公司结构相关的风险

我们依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何 税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力 。

我们可能依赖子公司支付的股息 为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据内华达州修订的法规以及AI催化的公司章程和细则，董事会可在任何例行会议或特别会议上宣布股息。在下列情况生效后，不得进行分派：(A)AI Catalytic将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务；或(B)AI Catalysis的总资产将少于其总负债的总和 加上所需金额(如果AI Catalysis在分派后立即解散)，以满足 AI Catalytic任何类别或系列股本持有人解散时的优先权利，该等股份具有 优先于接受分派的股东的权利。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10% 作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们预计，我们的中国运营子公司上海鲜水将产生的收入将是人民币，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外汇局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和严格的审查程序。 此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或 安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

在中国做生意的相关风险

中国法规 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接投资离岸特别目的工具(SPV)，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何中国居民如果 是特殊目的机构的直接或间接股东，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称13号通知。根据13号通知，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有广东文化集团有限公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行、获取或更新任何适用的登记 或外管局规定的审批。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定 将如何由相关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已遵守或 将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可以通过贷款或出资的方式为我们的子公司提供资金。本公司作为一家境外实体向本公司的中国运营子公司上海鲜嘴提供的任何出资或贷款均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司上海鲜水作出股权出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对其流动资金及为营运资金及扩建项目提供资金及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

上海先锋的所有业务和资产都位于中国。因此，上海鲜水的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能受到中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法 ，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

中国通过了企业所得税法或企业所得税法及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据 通知，由中国企业或集团控制的在境外司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行 职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其 实体资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有 董事或高级管理人员均在中国居住，则将被归类为 “非境内注册居民企业”。居民企业的全球收入将被征收25%的企业所得税税率，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，预计在可预见的 未来，我们可能被视为中国居民企业，因此我们可能被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次， 未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者要求非中国股东就其普通股转让收益支付中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们在其拥有应纳税所得额的国家和地区缴纳 税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

我们必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法。.

我们必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手， 不受这些禁令的约束。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们的某些供应商由中国政府拥有 ，出于这些目的，我们与他们的交易很可能被视为与政府官员的交易。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等诈骗行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的 员工，并阻止我们的代理、代表和顾问从事此类做法。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于劣势。我们的员工、代理、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果其中任何一家违反了《反海外腐败法》或其他反腐败法律，我们可能要承担责任。在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚。此外，美国政府可能寻求让我们 对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中华人民共和国法律制度 以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。二十世纪七十年代末，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。 三十年来的立法大大增加了对中国各种形式的外资或私营部门投资的保护。上海现货须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们 可能不得不诉诸行政和法院程序来加强我们的合法权利。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯效力，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，上海先锋可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到它的违反。此类不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对上海鲜嘴的业务产生实质性的不利影响，并阻碍上海鲜水的持续运营能力 。

如果我们的中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在到期时清偿债务，且企业资产不足以清偿债务， 将被清算。

上海先锋持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果上海鲜水进行自愿或非自愿清算程序，无关联的第三方债权人可能对这些资产的部分或全部主张权利，从而阻碍我们的业务经营能力， 这可能对上海鲜水的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我行境内子公司发生自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

鉴于中国 政府对上海鲜水业务的监管和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致上海鲜水的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府 对上海鲜水的行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的任何时间干预或影响其运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能导致上海鲜水的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府最近出台了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响， 我们不能排除未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对上海鲜水的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等方面 采取更严格的标准，上海鲜水可能会 增加合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家那样有效。 此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对上海鲜水的商业运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其解释或执行。这些不确定性 可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，对中国的运营公司(其证券在美国上市)产生了不利影响，并不时在没有事先通知的情况下进行重大政策调整。关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明 表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本报告日期， 我们尚未收到中国政府有关部门就《意见》提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月17日， 国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，证监会发布试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们认为，考虑到(I)本公司于中国设立的子公司于截至2023年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中所占比例不超过50%， 本公司及中国子公司均无须向中国证监会办理继续发售我们的证券或继续在纳斯达克资本市场上市的备案程序，(Ii)本公司的主营业务不在中国内部进行。以及(Iii)我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此，我们不需要 完成试行办法中的备案要求。然而，关于并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的信念相反或不同的观点。见《风险因素--在中国经商的相关风险因素》，中国证监会日前发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)。随着这些规定的生效，中国政府可能会 对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会 显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的证券的能力，并可能导致我们的 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

因此，公司的业务可能会在其运营的省份受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或任何不遵守的惩罚 。中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝。 本公司的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。因此，如果我们未来必须获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，并于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对《劳动合同法》规定的有权订立劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、 终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《劳动合同法》可能会 对我们及时、经济高效地进行裁员的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。 此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付 补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通告，中国居民将境内资产或权益出资给离岸公司，即所谓的特殊目的载体(SPV)，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求在特殊目的机构发生任何 重大变化时，如中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按现行《外国投资者直接投资外汇管理规定》办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有者 遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或吾等未能 修订我们中国子公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制我们的海外或跨境投资活动，限制外方投资者的利益，或限制外方向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构 ，这可能会对吾等的业务及前景造成不利影响。

上海现货 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 上海现货可能会被要求暂停业务，对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任 并面临其他处罚。

上海鲜水可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日， 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律和法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和SAMR，都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。 2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，CAC和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据， 收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响 。2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、证监会、中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个国家监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他事项外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有100多万用户个人信息的“网络平台运营者”如欲在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

2021年7月10日，民航局发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《审查办法》)，2021年12月28日，民航局会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，于2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，要求关键信息基础设施运营者 购买网络产品和服务、数据处理者(连同关键信息基础设施运营者 运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动。应进行网络安全审查 ，控制用户个人信息超过100万的经营者，如果寻求在外国上市，必须经过 网络安全审查办公室的网络安全审查。我们不知道将采取什么规定，也不知道这样的规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们 可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，考虑到(I)上海鲜嘴不是运营商，(Ii)上海鲜嘴不拥有超过100万用户的个人信息， 和(Iii)在上海鲜嘴业务中处理的数据不会影响国家安全，因此当局不得将 列为核心或重要数据。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们的任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，目前提供的证券可能会大幅缩水 并变得一文不值。

我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地 遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

中国证监会 发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)。 随着这些规定的实施，中国政府可能会对境外发行和外商投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息；境内公司 未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业核算；(二)主要经营活动在中国进行或者主要营业地在中国，或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主或者以中国为住所； 、(3)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外首次公开发行或者上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件；发行人以秘密或者非公开的方式提交境外发行、上市申请文件的，可以在备案时提交说明，延期至申请文件在境外披露后三个工作日内上报中国证监会。

试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不通过试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。作为一家上市公司，我们认为，考虑到(I)本公司于中国设立的子公司于截至2023年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中所占比例不超过50%， 本公司及中国子公司均毋须向中国证监会办理继续发售我们的证券或继续在纳斯达克资本市场上市的备案程序，(Ii)本公司的主营业务不在中国内部进行。以及(Iii)我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此，我们不需要 完成试行办法下的备案要求。此外，到目前为止，本公司和我们的中国子公司 都没有收到中国证监会关于本公司在纳斯达克资本市场上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证任何中国政府机构不会持与我们在此陈述的信念相反或不同的观点 。

如果我们直接 成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、上市和未来产品以及我们的声誉的问题 ，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面 宣传，例如美国证券交易委员会。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和上市以及未来的产品产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源调查此类 指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。虽然年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止 交易。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求； 以及(Iii)根据公司 审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，并对HFCAA进行了修改，要求美国证券交易委员会在审计师不连续两年而不是三年的情况下禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间 。

2021年12月2日， 美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案决定》(以下简称《PCAOB决定》)，涉及PCAOB因一个或多个主管部门在中国或香港担任职务而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区的注册会计师事务所中国的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(《议定书》)，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的方向迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日， PCAOB裁定PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。 我们之前的审计师Enrome LLP在审计期间接受了PCAOB的定期检查。我们目前的审计师HTL也接受了PCAOB的定期检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB彻底检查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和 披露的充分和准确缺乏保证。此外，如果未来根据HFCAA禁止我们的证券交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的 证券退市。

然而，最近的这些事态发展将为我们的上市和未来的上市增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构 在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性与我们的财务报表审计 相关时，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法机构的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会 导致根据HFCAA禁止公司证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。

《并购规则》 和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的 发生控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年起施行的中国人民代表大会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即 上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币 ，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家的营业额在中国内部超过4亿元人民币)，必须经过商务部批准才能完成。

此外，《反垄断法》 要求，如果触发某些门槛，则应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查， 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果上海现货 未能保持中国法律规定的必要许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

外商投资受到中国政府和地方当局的高度监管。上海鲜水需要获得并保持不同监管部门的某些许可证或批准，才能经营各自的现有业务。这些许可证和审批对其业务的运营是必不可少的，例如上海鲜水开展的增值电信业务。 如果上海鲜水未能获得或保持其业务所需的任何许可证或审批，我们可能会受到各种 处罚，如罚款和停止或限制其运营。上海鲜嘴业务运作的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们无法持续吸引 TikTok用户参与我们的直播渠道，并增加他们在我们平台上的支出，包括电子商务和游戏， 这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。

我们业务的生存能力在很大程度上取决于TikTok用户使用我们的直播渠道，包括我们的直播电子商务和游戏平台。我们的收入 来自购买产品、与我们的现场主持人进行电子礼物或代币交易以及购买游戏中的物品。要增加 用户支出，我们必须使我们的电子商务产品目录多样化，扩大直播游戏的范围，增加直播 直播会话的频率，并与关键意见领袖(KOL)合作以增加产品销售。如果我们不能吸引新的TikTok用户或增加他们的平均支出，可能会对我们的业务、财务稳定性和运营绩效产生重大负面影响 。

我们业务的成功有赖于我们子公司AI催化的品牌认知度。如果不能保持和改进这一认可，可能会对我们的业务前景产生影响。

我们的成功在很大程度上依赖于市场对我们品牌和声誉的认可。由于我们的子公司AI催化最近于2023年成立，它缺乏重大的市场熟悉度。因此，我们提升和保持品牌认知度的能力取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的。将过多的资源分配给营销和促销活动可能会对我们的业务和运营业绩产生重大负面影响 。此外，对我们公司、产品、服务或内容提供的任何负面宣传都可能降低客户和用户的兴趣，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效实施我们的增长战略，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们目前的业务增长战略包括 扩大我们的产品和游戏产品，以及增加直播流媒体的数量和他们独特的风格。这将允许 我们提高直播频率，让TikTok用户更容易在任何时候发现我们的直播，无论是在高峰时段还是非高峰时段，并鼓励他们在我们的直播流中进行购买或玩游戏。

然而，添加新游戏和招募新的直播流媒体用户需要仔细的尽职调查和许多步骤。这可能是具有挑战性的，无论是在美国本地招聘还是在国际招聘，因为我们必须确保他们符合我们的高标准直播，并能配合我们的时间表。同样，在电子商务方面推出新产品需要研究、质量控制、国际物流、上市、视频制作和宣传 工作，所有这些都需要时间。我们业务的这两个方面都受到外部因素的影响，这些因素可能会延长我们的时间表。延长的时间线可能会阻碍我们的业务增长，并有可能减少我们的销售额。

我们业务领域的竞争构成了重大威胁，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得更多市场份额 ，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

目前，在TikTok上从事直播电商和直播游戏的用户之间的竞争并不是特别激烈。这是因为TikTok电子商务和直播游戏行业运营不到一年，使它们成为相对较新的市场。与许多亚洲国家相比，TikTok现阶段的竞争并不激烈。

但不可否认的是，未来将有更多用户和 资本越来越多地进入这两个领域。我们不仅要与TikTok平台上的类似企业竞争，还要面对TikTok以外的电子商务和游戏平台的竞争，努力抢占市场份额。

此外，许多TikTok用户还没有养成在TikTok平台上网购或玩手游的习惯。这一因素增加了我们建立品牌认知度的最初努力的复杂性。

我们已经与商业合作伙伴进行了合作，未来我们可能会寻求进一步的合作和战略合作伙伴关系。但是，不能保证我们将 实现这些协作的好处或它们是否会成功。

我们正在积极寻求与商业实体的战略合作伙伴关系和合作，我们相信这将提高我们的竞争力并促进业务增长。然而， 当前和未来合作和合作伙伴关系的预期收入和成本协同效应可能不会如预期那样实现。 此外，我们对新兴产业领域的参与（以开发技术和新生的协作网络为特征）带来了更大的不确定性。如果我们的业务合作不成功，可能会对我们的业务前景 和运营结果产生负面影响。

我们可能会遇到 第三方对我们平台上的信息或链接到我们平台的信息提出的侵权索赔，这可能会扰乱我们的正常业务运营，管理我们的声誉 ，并导致我们产生巨额法律费用。

在 TikTok上进行品牌和产品推广时，我们经常与平台上的其他KOL合作，他们在他们的视频中展示我们的产品或品牌。但是，在此过程中， 我们无法保证他们不会无意中歪曲我们的产品。此外，如果这些KOL从事任何形式的不当行为或侵权行为，可能会间接影响我们的品牌声誉，而且这种损害的程度很难量化。任何重大的 损失都有可能损害我们的声誉、导致财务损失或最终影响我们的运营。

我们的声誉和运营可能会受到员工不当行为的不利影响。

存在员工不当行为的风险，包括未能遵守政府法规、参与未经授权的活动、在营销活动中歪曲我们的产品 以及不当使用产品/游戏信息。员工不当行为可能损害我们的声誉，这可能会严重影响我们的业务 。我们可能无法防止员工的不当行为，我们采取的预防和威慑措施也可能无效。

我们没有保险.

我们没有保险。我们已 评估了与潜在业务中断、负债、固定资产(如设备和办公家具)的损失或损坏相关的风险、相关的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的挑战。 基于此评估，我们为这些风险提供全面的保险在商业上是不现实的。这些情况 可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品和服务可能无法获得任何重要的市场认可度，或无法建立重要的市场地位。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们向潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力。我们的预期产品和服务 可能无法获得显著的市场认可度。如果获得认可，它可能不会持续很长一段时间。 如果我们的预期产品和服务未能获得或维持市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

由于新冠肺炎大流行，电子商务市场在过去两年中实现了大幅增长。然而，随着疫情的最终解决和恢复正常，市场扩张速度预计将放缓。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

电子商务市场在过去两年中经历了显著的增长和变革，主要受新冠肺炎疫情史无前例的影响的推动。疫情 重塑了消费者行为，加速了在线购物、数字支付和非接触式交易的采用。电子商务活动的激增可谓不同寻常，企业和消费者都在迅速适应这一新的数字格局。

在疫情最严重的时期，电子商务 成为许多人必不可少的生命线，在传统实体零售面临限制和担忧的情况下提供了便利和安全。这种增长并不局限于任何特定的行业；它跨越了从零售巨头到小企业的各个行业。 它展示了电子商务生态系统的弹性和适应性。然而，随着世界逐渐迈向后大流行时代，电子商务格局即将发生转变。在疫情高峰期见证的指数增长率可能会减速。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

存在电子商务欺诈的风险，如果发生这种情况，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

2023年，在线零售商将面临电子商务欺诈的风险。为了减轻这一持续的威胁，确定预防欺诈措施的优先顺序至关重要。这些措施可能包括常规安全审计、实施地址验证服务(AVS)和使用安全超文本传输协议(HTTPS)。 电子商务欺诈正在演变，欺诈者使用更复杂的方法。电子商务欺诈检测和预防市场的增长反映了解决这一风险的日益紧迫的问题。电子商务欺诈是一个多方面的风险，需要持续 关注。我们可能需要防止和缓解这种持续的威胁，以保护我们的财务利益和客户的信任， 如果发生欺诈，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营结果。

鉴于我们对TikTok 平台的各种业务功能非常依赖，包括库存管理、客户端服务以及我们的电子商务和直播游戏的直播渠道，TikTok遇到的任何停机都可能对我们的运营产生重大影响。

在不断发展的数字格局中，企业严重依赖各种在线平台，平台停机的风险隐约可见。

我们公司在很大程度上依赖TikTok平台，而TikTok平台是我们众多关键业务功能的支柱。这些功能包括库存管理、客户服务和支持我们的电子商务活动和直播游戏的直播渠道。因此， TikTok遇到的任何停机时间，无论是由于计划内维护还是不可预见的技术问题，都会对我们的运营产生重大影响。

人工智能技术在不断发展。 人工智能技术的任何缺陷或不当使用都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。

人工智能技术正在不断发展。人工智能技术的任何缺陷或不当使用，无论是实际的还是感知的，无论是故意的还是无意的，无论是由我们还是由 其他第三方实施的，都可能对我们的业务、声誉和社会对人工智能解决方案的普遍接受产生负面影响。

我们经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，频繁推出新的解决方案，用户需求的持续变化 以及不断出现的新的行业标准和实践。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们能否以经济高效和及时的方式应对这些 变化。我们需要不断预测新技术的出现并评估其市场接受度 。

我们的财务和运营业绩 可能会受到影响虚拟内容制作行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响元宇宙行业的状况的波动。经济状况恶化 可能导致销量下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外，任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的 都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾难事件、恐怖主义或战争等政治危机以及美国和全球经济、我们市场和业务地点的疾病暴发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治不确定性和国际冲突，都将影响 旅行量，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能在重大事件或危机的应急计划或恢复能力方面 准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

根据适用法律，作为一家“较小的报告公司”，我们将遵守较低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是证券法第405条和S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们将选择利用适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，而 的能力仅包括两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将 失去更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的中断 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的运营依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、我们的员工和其他第三方有关的敏感和机密信息。与网络安全相关的恶意攻击、内部或外部来源的入侵或中断或其他 对我们的平台和产品运行以及我们的员工开展业务的系统的破坏，可能导致 未经授权访问、使用、丢失或未经授权泄露敏感和机密信息，中断我们的服务、病毒、 蠕虫、间谍软件或从我们的平台、网络或系统提供的其他恶意软件；以及由此产生的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉、损害销售和 损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务平台提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机“黑客”之外， 恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用和拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。网络攻击还可能获得对我们平台上客户帐户的发布访问权限，利用该访问权限未经授权发布内容。

截至2023年12月31日，我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定任何已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。我们计划 制定和实施信息安全政策和事件响应计划，以评估、识别和处理与网络安全威胁相关的重大风险 。

然而，作为一个实际问题，我们完全降低这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获取的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、 信息或知识产权，或者我们客户和客户消费者的数据、信息或知识产权可能会被销毁、被盗或以其他方式泄露，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们 变化频繁，通常在事件发生后才能被检测到。我们也不能确定我们是否能够 防止我们的软件中的漏洞或解决我们未来可能意识到的漏洞。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，我们预计我们普通股的价格在未来可能会继续 比经验丰富的发行人的价格更不稳定。作为一家市值相对较小、上市规模相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的 价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较小的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量 还可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何一个交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以压低的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们 普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们 普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们普通股的持有者可能无法轻易地 出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

此外，过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。 我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致公司承担巨额成本和责任，并可能分散我们管理层的注意力和资源。

我们未来需要额外的资本。 如果没有额外的资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不 完全停止我们的运营。通过发行股票筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。

我们目前被授权发行200,000,000股普通股。截至2024年5月6日，我们发行和发行了7941,261股普通股。

我们未来将需要额外的资本。 自成立以来，我们每年都会出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠， 可能对当时的现有股东权利产生不利影响。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生债务或进行资本支出 。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证 。

未来出售我们的普通股可能会降低普通股的市场价格 。

大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们或我们的证券持有人大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

发行我们普通股的任何额外股份或可行使或可转换为我们普通股的任何证券，可能会对普通股的市场价格 产生不利影响，并将对我们的现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的股票。由于这些和其他因素，你可能无法出售你的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的股票作为对价收购公司或产品的能力。

我们没有计划为我们的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能无法获得资金。

我们尚未宣布或支付任何普通股现金股利 ，在可预见的未来，我们也不会为普通股支付任何现金股利。我们目前打算 保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长提供资金，因此，我们目前没有计划为我们的 普通股支付现金股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制、 和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您可能必须出售部分或全部股票才能 从您的投资中获得现金。当您出售股票时，您可能不会从您的投资中获得收益，而可能会损失您的全部投资 。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。

从历史上看，我们的普通股中并没有大量的空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口 或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。对于 我们普通股的总空头敞口变得非常大的程度，如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内 ，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价 购买股票以交付给股票贷款人。这些购买可能反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量标准并不直接相关。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国的经纪自营商可能不会在我们的普通股中进行交易，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股可以被视为规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售实践和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商 向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人出售便士股票，必须为购买者作出特别的 适宜性确定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非 经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪交易商 在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准 编制的披露明细表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商 还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求每月提交报表，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及“便士股票”有限市场的信息。

近几年来，“廉价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式包括(I)一个或 几个经纪-交易商控制证券市场，通常与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排买入和销售以及虚假和误导性新闻稿的匹配来操纵价格；(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员进行不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪-交易商进行过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上发生在便士股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式 。

资本化与负债

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中阐述，并通过引用具体地并入本招股说明书中。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书补充中列出以下信息，说明在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

收益的使用

我们打算 使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

说明股本

一般信息

以下对我们股本的描述 连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的股本的重要条款和条款。有关我们股本的完整条款，请 参阅我们的公司章程和我们不时修订的章程。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何股本的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

根据章程和细则的规定，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则 要求采取此类行动，否则资本股票的授权和未发行股票可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会 不会为发行和出售我们的股本寻求股东的批准。

普通股

投票权. 普通股持有人 有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每股股份投一票。根据我们的 章程和章程，任何通过股东投票采取的公司行动（选举董事或根据法规或我们的章程或章程需要不同票数的此类行动除外），均应由具有投票权的大多数股份的投票授权， 亲自出席或由代理人代表出席股东会议的股东，或由持有多数投票权的股东签署的书面同意，或如果此类公司行动需要，则由不同比例的投票权签署。董事 由多票选举产生。股东没有累积投票权。

股息权.根据可能适用于任何当时发行在外的优先股的优先权，普通股持有人有权按比例获得董事会不时宣布的从合法可用资金中获得的股息（ 如果有）。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产 ，在支付我们的所有债务和其他债务并满足授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后 。

其他权利。普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司的章程及细则授权本公司董事会 发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，以决定指定及权力、优先权及权利及其资格、限制及限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权及条款、清算优先权、偿债基金拨备及构成该系列的 股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权的优先股和其他权利，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行有表决权股票的多数 的效果。

反收购条款

内华达州修订的法规、我们的条款和章程的规定可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使收购将使我们的股东受益 。内华达州修订后的法规、我们的章程和章程中的这些条款旨在增加我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并 阻止可能涉及我们公司实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款 旨在降低我们在未考虑收购我们所有流通股的主动收购提议或主动提出的重组或出售全部或部分公司的提议面前的脆弱性。

本公司的章程细则及细则可由持有本公司至少多数已发行股本的持有人投票通过、修订或废除，并有权投票选举董事 ，而除内华达州法律另有规定外，本公司董事会有权以不少于本公司董事的多数票通过、修订或废除本章程细则及细则。董事会通过的任何附例规定，可由有权投票选举董事的大多数已发行股本的持有者修改或废除。我们的章程和章程还包含对谁可以召开特别会议的限制，以及要求在会议上提前 通知股东事项。此外，我们的章程和细则还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免 。我们的章程和章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将 防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补 产生的空缺来控制我们的董事会。

我们的章程和章程为提交股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括提名董事会成员的候选人。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期为 登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们发出书面通知表示有意将该业务提交会议的股东提出的。尽管我们的章程和章程没有 授权董事会批准或反对股东提名候选人或关于其他业务的提议 将在特别会议或年度会议上进行，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程和章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托招标 以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股 可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司 目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股 的存在可能会使通过代理、要约收购、合并或其他交易获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，因为我们的董事会可以发行大量股本作为对收购挑战的防御 。此外，我们已在我们的章程和细则中批准了20,000,000股优先股，其中 目前没有指定或未发行的优先股。然而，董事会可以单独采取行动，不经我们股东的批准而指定和发行 一个或多个系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、董事选举权或其他 稀释特征，可用作对收购挑战的抗辩。

绝对多数表决条款

内华达州法律一般规定，修改公司的公司章程或细则时，必须获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司章程或细则（视情况而定）要求更大的百分比。虽然我们的 章程和章程目前没有规定在内华达州法律要求以外的任何事项上进行这种绝对多数表决， 我们的董事会可以修改我们的章程，我们可以在股东批准的情况下修改我们的章程和章程，以提供 这样的绝对多数表决条款。

累计投票

此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累积投票权。少数股东目前拥有我们相当一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权， 其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场层以 代码“GDC”上市和交易。

转会代理和注册处

我们已指定大陆股票转让信托公司作为我们普通股的转让代理，地址为道富1号，30层，New York，NY 10004。

手令的说明

以下描述连同我们可能包含在任何适用招股说明书附录中的其他 信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充资料中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用将 并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证据。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股一起发行，权证可以附加在普通股上，也可以与普通股分开。吾等可根据吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于招股说明书附录中。如果吾等根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理 将仅作为我们与认股权证有关的代理，而不会为 或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中设定的到期日收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可通过提交代表将行使的权证的认股权证证书以及指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价，从而行使权证 。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人或招股说明书附录中指明的任何其他机构的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，本行将于行使该等认购权时发行及交付可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证 ，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

认股权证持有人行使权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将只担任本公司的代理 ，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。 一家银行或信托公司可担任一份以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证的权利，并在行使权证时收取可购买的证券。

《信托契约法》不适用认股权证协议

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不具备作为担保人的资格， 也不要求认股权证代理人具备作为受托人的资格。因此，根据 认股权证协议发行的认股权证的持有人将不受《信托契约法》对其认股权证的保护。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

债务证券说明

如本招股章程所用，债务证券指 我们 可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务凭证，可能会或可能不会转换为我们的普通股。债务证券可为有抵押或无抵押，并将为优先债务证券或次级债务证券。债务证券可根据我们与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在 随附的招股说明书补充文件中指定。优先债务证券将根据新优先证券发行。后偿债务证券将 根据后偿债券发行。在 本招股说明书中，高级契约和次级契约有时统称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件将描述特定 系列债务证券的条款。

本招股章程 或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及描述乃其摘要，并不表示为完整，并须受以下各项规限，并须以以下各项作为其全部内容的限定：契约中的所有条款（以及我们可能不时订立的任何修订 或补充，而该等修订或补充乃根据各契约而获准）及债务证券，包括其中若干术语的定义 。

一般信息

除非招股说明书补充文件中另有规定， 债务证券将是广东文化集团有限公司的直接无担保债务。优先债务证券将与 我们的任何其他优先和非次级债务同等排名。次级债务证券在对 任何高级债务的付款权上将是次级和初级的。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以随时按面值或折扣发行债务证券，如果是新契约（如有），则可以一个或多个系列发行相同或不同 到期日的债务证券。除非在招股章程补充文件中指明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需获得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用证券项下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定债务证券系列有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全登记的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣 出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债券的联邦所得税后果和特殊考虑事项。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，如招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细描述。与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项 。

债务证券的转换

债务证券可使持有人有权以债务证券的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。 如果此类债务证券是可转换的，除非招股说明书附录中另有规定，否则该债务证券将可随时转换，直至此类债务证券条款规定的到期日收盘为止。在到期日收盘后 ，未转换的债务证券将按其条款兑付。

从属关系

与任何次级债务证券发行有关的招股说明书补充资料将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书 附录另有说明，否则次级债务证券的偿还权将低于任何现有的优先债务。

除适用的招股说明书另有规定外，附属契约项下的“优先债务”系指与下列任何债务有关的所有到期款项，不论是在附属契约签立之日未清偿的，还是其后产生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，而不受此类优先债务的任何条款的任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书中另有说明，否则如果本行在任何优先债务的本金(或溢价，如有的话)或利息到期并应支付时违约，无论是在到期日或指定的预付款日期，或通过声明或其他方式，我们将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回、退还或其他方式直接或间接支付(以现金、财产、证券、抵销或其他方式) 。购买或 购买任何次级债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快 ，则在加速到期时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后该次级债务证券的持有人 将有权获得对该次级债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的任何支付。

如果发生下列任何情况，我们将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前， 全额偿付所有优先债务：

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是以现金、证券或其他财产的形式，如无附属条款， 应就次级债务证券支付或交付的任何款项或分派，将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果 任何次级债务证券的受托人违反附属债券的任何条款而收到任何次级债务证券项下的任何付款或分派，且在所有优先债务全部清偿之前，该等付款或分派 将为优先债务持有人的利益而以信托方式收取，并按照该等持有人当时存在的优先次序申请清偿所有尚未清偿的优先债务 ，并将该等付款或分派 交付及转让予优先债务持有人。

附属债券不限制额外优先债务的发行。

失责、通知和弃权事件

除非随附的招股说明书另有说明 ，否则以下各项应构成各系列债务证券契约项下的“违约事件”：

除非随附的招股说明书另有说明 否则，如果任何一份债券下未偿还的任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该债券下的受托人或至少25%(或至少10%的持有人，对于与支付股息有关的某些违约事件的补救措施(除 加速以外))的未偿还债务证券的本金总额 可按照适用债券的规定通过通知宣布，该系列的所有未偿还债务证券的本金数额(或该系列债务证券规定的较低数额)，应立即到期和支付 ；但在涉及破产、破产或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步的前提是，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈或放弃，则在某些情况下，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和撤销这种加速。当原发行贴现证券到期时间加快时，低于本金的金额将到期 应付。关于任何原始发行的贴现证券，请参阅招股说明书补充资料，了解有关加速到期的特别规定 。

持有任何系列债务证券本金 的多数持有人可免除任何系列债务证券过去在任何一种契约下的违约，以及由此引发的任何违约事件，但以下情况除外：(1)未能支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息，或(2)与支付股息 有关的某些违约事件。

受托人须在任何系列债务证券发生违约(受托人已知且仍在继续)后90天内(不考虑任何宽限期或通知要求)，向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人有责任在违约期间以所要求的谨慎标准行事，受托人可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使契约下的任何权利或权力。在该等弥偿权利及若干其他限制的规限下，任何一份契约项下任何系列未偿还债务证券本金占多数 的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼(支付逾期本金(以及溢价，如果有)或根据其条款转换或交换此类债务证券的利息的诉讼除外)，除非(1)持有人已按照适用契约的要求，就违约事件及其继续向受托人发出书面通知，说明违约事件。(2)持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起上述诉讼，及。(4)在该60天期间内，该系列债务证券本金占多数的持有人并无向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每个契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以解除或取消以下所列契约项下的义务。

我们可以向根据优先契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人 履行某些债务，但这些债务证券尚未交付受托人注销，我们可以不可撤销地向受托人存放资金，其金额足以支付和清偿之前没有交付受托人注销的此类债务证券的全部债务， 本金和任何溢价和利息 到存款日期(如果是到期和应付的债务证券)或声明的到期日或赎回日期(视情况而定)，我们或(如果适用的话)任何担保人，已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

If indicated in the applicable prospectus supplement, we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to the debt securities of or within any series (except in all cases as otherwise provided in the relevant indenture) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations with respect to certain covenants applicable to the debt securities of or within any series (“covenant defeasance”), upon the deposit with the relevant indenture trustee, in trust for such purpose, of money and/or government obligations which through the payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal of (and premium, if any) or interest on such debt securities to maturity or redemption, as the case may be, and any mandatory sinking fund or analogous payments thereon. As a condition to legal defeasance or covenant defeasance, we must deliver to the trustee an opinion of counsel to the effect that the holders of such debt securities will not recognize income, gain or loss for federal income tax purposes as a result of such legal defeasance or covenant defeasance and will be subject to federal income tax on the same amounts and in the same manner and at the same times as would have been the case if such legal defeasance or covenant defeasance had not occurred. Such opinion of counsel, in the case of legal defeasance under clause (i) above, must refer to and be based upon a ruling of the Internal Revenue Service or a change in applicable federal income tax law occurring after the date of the relevant indenture. In addition, in the case of either legal defeasance or covenant defeasance, we shall have delivered to the trustee (1) if applicable, an officer’s certificate to the effect that the relevant debt securities exchange(s) have informed us that neither such debt securities nor any other debt securities of the same series, if then listed on any securities exchange, will be delisted as a result of such deposit and (2) an officer’s certificate and an opinion of counsel, each stating that all conditions precedent with respect to such legal defeasance or covenant defeasance have been complied with.

尽管我们先前已行使我们的契约废止选择权，但我们可就该等债务证券 行使我们的废止选择权。

修改及豁免

根据契约，除非随附的招股说明书 补充说明书另有规定，否则我们和适用的受托人可以在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，为某些不会对该等持有人的利益或权利产生重大不利影响的目的对契约进行补充。我们和 适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约，修改的方式会影响债务证券 持有人的利益或权利，但须获得根据契约发行的每个受影响系列的未偿还债务 证券的本金总额中至少多数的持有人的同意。但是，契约需要得到每个债务证券持有人的同意，这些债务证券 将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额中至少 多数的持有人，该债务证券受修改或修订影响，以豁免我们遵守契约中包含的某些契诺。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日，债务证券的利息将支付给在利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券 的人。

除非适用的招股章程 补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息及溢价将在本行可能不时为此目的指定的一名或多名付款代理的办事处支付。尽管有上述规定，但根据我们的选择，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得该利息的人在证券登记簿中的地址来进行。

除非在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将担任每个系列债务证券付款的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有 付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。 我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人的办事处的变更 ，但我们将被要求在特定系列债务 证券的每个付款地点维持一名付款代理人。

我们向付款代理人支付的所有款项，用于 支付任何债务证券的本金、利息或溢价，如果在该本金、利息或溢价到期应付后两年内仍未被认领，则应要求将其偿还给我们，并且该债务证券的持有人此后可以 只向我们付款。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书补充 另有说明，否则债务证券将由以存管 信托公司或DTC的代名人名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在 DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人仅可 交换以持有人名义登记的证书证券的全球证券受益权益，前提是：

倘债务证券以凭证式 形式发行，则其将仅以随附招股章程补充文件所指明的最低面额及该面额的整数倍数 发行。该等债务证券的转让及交换将仅以该最低面额获准。证书形式的 债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理或 受托人的办事处登记。债务证券亦可于该等地点交换相等本金总额的不同面额债务证券 。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则，但《信托契约法》适用或当事人另有约定的除外。

受托人

契约下的受托人将 在任何适用的招股说明书补充中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换或交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（ 如有）。 这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。这些 条款可能允许或要求调整此类 系列债务证券持有人将收到的我们普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将符合适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重述的 组织章程大纲和细则。

对单位的描述

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

对权利的描述

我们可以在一个或多个系列中发行购买我们的普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行， 我们可能与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买任何在配股后仍未认购的已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得此类配股中的配股而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述与本招股说明书交付有关的以下权利条款 ：

每项权利使其持有人有权以现金购买与其提供的权利有关的普通股或优先股或其任何组合的数量的普通股或优先股或其任何组合的行使价 。 招股说明书附录所列权利可随时行使，直至招股说明书副刊所述权利的到期日营业时间结束为止。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。可以按照招股说明书附录中关于其提供的权利的规定行使权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的办事处(如有)或招股章程附录所示的任何其他办事处正确填写及妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等权利时可购买的普通股及/或优先股的股份送交。我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

分销计划

我们 可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券， 在市场上发行、协商交易、大宗交易或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券的发售条款，包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券，或者当承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时， 以“最大、最小/最大努力”出售股票 。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商 向公众提供证券。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变 。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，证券将作为本金直接出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们提供的所有证券 除普通股外，均为新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请 将我们在交易所提供的任何系列权证或其他证券上市，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向代理支付的任何佣金。

我们 可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行 价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的 日期付款和交付。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给 或通过交易商，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

法律事务

此处提供的证券的发行有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP为我们传递。 Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址为366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。

如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则此类律师将在与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中注明。

专家

通过引用并入本招股说明书中的截至2023年12月31日止年度的综合财务报表是根据HTL International，LLC(一家独立注册会计师事务所)的报告而列入的，HTL International，LLC是一家独立注册会计师事务所，经其授权作为会计和审计专家 。HTL International，LLC的办公室位于12 Greenway Plaza Suite1100，Houston，Texas 77046。以引用方式并入本招股说明书中的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表 是依据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告列载的，而Enrome LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，经其作为会计和审计专家授权而提供的报告。Enrome LLP的办公室位于新加坡069542，#19-03/04 GB Building，143Cecil ST。

专家和法律顾问的兴趣

没有任何指定的我们的专家或顾问是临时聘用的，也没有人拥有对该人至关重要的我们的股份(或我们子公司的股份) ，或者对我们有重大、直接或间接的经济利益，或者取决于 发行的成功。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本 招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用将下列文件并入本招股说明书：

自本招股说明书最初提交之日起至本招股说明书宣布生效之日起，直至本招股说明书拟发行证券终止为止，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的这些文件将自动更新本招股说明书中包含的信息，或 以前通过引用并入本招股说明书中的信息。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，如同该信息已包含在本招股说明书中一样。

我们 将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，这些信息已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付，且不向请求方收取任何费用， 应书面或使用以下信息通过电话向我们提出请求：

广东 文化集团有限公司

第七大道22楼-810号，

纽约，邮编：10019

+1-347-2590292

您 应仅依赖我们在本招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的任何出售要约 。阁下不应假设本招股说明书中以引用方式包含或纳入的资料，在包含资料的文件日期以外的任何日期 内均为准确。

此处 您可以找到其他信息

根据SEC规则的允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和附件， 本招股说明书构成其一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看 这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的一部分 的附件提交，则您应阅读附件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书中关于合同、协议、 或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件而对其全部加以限定。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有 信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中复制。您可以写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本， 在支付复印费后。

作为外国私人发行人，根据《交易所法案》，除其他事项外，我们不受有关提供委托书和委托书内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和 短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易所法案》，我们不需要像其证券已根据《交易所法案》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告和财务报表。

招股说明书

广东 文化集团有限公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

权利

单位

, 2024

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第14项. 其他发行和分发费用

登记人因发行和分销登记的证券而应支付的费用估计如下：

项目15.董事和高级管理人员的赔偿

内华达州修订后的法规允许我们的董事会赔偿任何人由于他或她现在或曾经是我们的董事、高管、员工、 或我们的代理，或者应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、员工或代理人而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。信托或其他企业，其条款足够宽泛，在某些情况下允许对根据证券法产生的 责任(包括所发生费用的补偿)进行此类赔偿。法规规定，根据其规定的赔偿并不排除任何人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权获得的其他赔偿权利。

我们 在公司章程中采用了不时修订的条款，在内华达州法律允许的最大程度上限制或消除我们董事和高级管理人员的个人责任 现有的或未来可能会修改的法律，并针对他们为公司或代表公司服务而合理产生的所有费用和责任。

目前，我们不知道任何涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或 代理人的未决或威胁诉讼或诉讼程序需要或允许赔偿。我们认为，公司章程中的规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在 我们与出售普通股和认股权证订立的任何承销协议中，承销商 将同意在特定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和根据《证券法》的规定控制我们的人的某些责任。

鉴于根据上述条文，注册人的董事、高级管理人员及控制人员可根据证券法就责任作出赔偿，本公司已获通知，证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。

物品 16.展品

随函附上以下 份展品：

第 项17.承诺

(a)以下签名的 注册人特此承诺：

（1） 在要约或销售的任何期间，提交对本注册声明生效后的修订：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“登记 费用的计算”表中规定的最高发售价格的20%。

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；然而，前提是，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)款不适用，如果第(Br)款要求列入生效后修正案的信息已载于注册人根据《证券交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书，或载于根据规则424(B)提交的招股说明书形式，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为 初始善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，应自提交的招股说明书被视为本登记说明书的一部分并包括在内之日起视为登记说明书的一部分；以及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。然而，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该生效日期之前的 任何此类文件中所作的任何声明。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初次分发中对任何买方的责任 ：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式提供或出售给购买者，则以下签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何自由书写的招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B) 以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与本文中提供的证券有关的新注册声明，并且当时的此类证券的发售应被视为初始发行。善意的它的供品。

(C) 如果根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以对经修订的证券法项下产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，登记人将：除非其律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提出问题： 该法院的这种赔偿是否违反该法案所表达的公共政策，并将由该问题的最终裁决管辖。

(D) 以下签署的登记人在此进一步承诺：

(1) 为了确定证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书中包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分 。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售此类证券应被视为其首次善意发售。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月6日在纽约正式授权签署本注册书。

根据 经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员以 指定的身份和日期签署。

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