美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
对于
的季度期已结束
委员会
文件编号：
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（前 名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来有更改）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内
是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示
注册人在过去 12 个月内（或注册人
必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规
405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2023 年 11 月 8 日，注册人已经
目录
| 页面 | ||
| 前瞻性 前瞻性陈述 | ii | |
| I 部分 — 财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 简明的 合并财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明 合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明 合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 个月的可赎回优先股和股东权益（赤字）变动简明的 合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明的 合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 截至2023年9月30日的九个月简明合并财务报表附注 （未经审计） | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 43 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 43 |
| 第二部分 — 其他信息 | 44 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 44 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 44 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 48 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 48 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 48 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 48 |
| 项目 6。 | 展品 | 49 |
| 签名 | 50 | |
i
除非 上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告（“季度报告” 或 “报告”） 中提及的 “公司”、“Alarity”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指 Alarity Therapeutics, Inc.、Alarity Therapeutics A/S（前身）及其各自的合并子公司。2023 年 6 月 28 日， 公司对公司普通股进行了 1 比 40 的反向股票拆分，2023 年 3 月 24 日，我们进行了 以 1 比 35 的比例进行反向股票拆分（统称为 “反向股票拆分”）。本季度报告中反映的 的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分。
前瞻性 陈述
本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》 第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就这些 条款而言，本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关公司未来运营计划和目标、公司未来财务 或经济表现（包括已知或预期趋势）以及与上述内容相关的假设的任何陈述。包含使用 “可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、 “估计”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其否定词或其他类似术语的陈述 均为前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告（“10-K表格”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法， 基于假设，受风险和不确定性的影响。您应阅读这些因素以及本 报告中作出的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告的任何地方。如果其中一个或多个因素 得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能影响这类 前瞻性陈述的因素包括：
| ● | 我们对 支出、资本要求和额外融资需求的估计。我们没有足够的现金来继续经营， 我们的持续运营取决于我们的筹集资金，这些条件使人们对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑； | |
| ● | 根据《证券法》第144条和当前招股说明书可以向公众出售的 普通股数量与已发行普通股数量有关的 普通股数量。如果同时或大约 在市场上出售这些普通股，则可能会压低我们普通股的市场价格，也将影响我们筹集股权资本的能力； | |
| ● | 我们达到 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）持续上市标准的能力。我们的普通股在纳斯达克上市取决于 我们是否遵守纳斯达克继续上市的条件。我们有违规的历史，目前不遵守持续的上市要求。根据纳斯达克2023年7月14日的一封信函，公司受小组 的监督，为期一年，包括继续遵守股东权益要求和其他 持续上市要求。未能满足250万美元的股东权益要求将导致 立即退市，但公司有权提出上诉。2023年10月27日，我们收到了纳斯达克上市 资格工作人员的通知，他们打算将我们的普通股退市，因为在过去的连续30个工作日中，我们的普通股的出价收盘价低于每股1美元。该公司提交了上诉通知书，听证会日期为 2024 年 2 月 1 日。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，您可能很难出售普通股。此外，我们可能在 筹集资金方面遇到困难，这将对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，从纳斯达克市场退市 还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和 员工可能失去信心； | |
| ● | 我们对财务报告、披露和程序保持有效 内部控制的能力。如果我们不维持有效的内部控制，我们 及时准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，并可能导致我们的财务报表出现重大 误报，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源，增加 我们的开支，对投资者对财务报表的信心产生负面影响，并对我们的普通 股票的交易价格产生不利影响； | |
| ● | 由于未来的稀释性融资导致行使价下降并增加根据未偿认股权证发行的股票数量 ，调整和行使此类认股权证的影响将导致股东所有权百分比的实质性稀释 ，并增加公开市场上普通股的数量。 认为此类销售可能导致我们的股价下跌； | |
| ● | 我们有能力纠正与诺华签订的许可协议下的 违约情况。我们未能支付里程碑式的款项，2023年4月4日，我们收到了诺华的通知 ，称Alarity Therapeutics Europe ApS违反了许可协议，从2023年4月4日起，有30天的时间可以治愈。由于正在与诺华进行谈判以解决我们的不付款问题，我们于2023年4月和8月分别向诺华支付了10万美元和30万美元 的款项。我们打算根据资金的可用性纠正这一违规行为，和/或继续与诺华合作开发替代支付结构。但是，无法保证诺华 会接受替代支付结构，如果我们未能支付里程碑式的付款，诺华不同意替代的 支付结构，或者我们以其他方式违反了许可协议，我们可能会失去使用多维替尼的权利，这将对我们进行临床试验和实现业务目标的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响； br} |
ii
| ● | 我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、成本、时机、 进展和结果； | |
| ● | 我们开发和商业化候选药物的计划； | |
| ● | 我们以合理的条件成功 收购或许可其他候选产品的能力； | |
| ● | 我们维持 、建立合作关系或获得额外资金的能力； | |
| ● | 我们获得监管机构 批准其当前和未来候选药物的能力； | |
| ● | 我们对 潜在市场规模以及此类候选药物的市场接受率和程度的期望； | |
| ● | 我们对 我们利用现有现金和现金等价物为运营费用和资本支出需求提供资金的能力以及未来的 支出和支出的期望； | |
| ● | 我们有能力获得足够的 资金和其他资金来源，以便在需要时以对我们有利的条件提供支持，以支持我们的业务目标、 产品开发、其他运营或商业化工作； | |
| ● | 我们招募患者 参与我们的临床试验或临床开发活动的能力； | |
| ● | 我们留住关键 员工、顾问和顾问的能力； | |
| ● | 我们有能力聘请可靠的 第三方来开展与我们的药物发现、临床前活动相关的工作，并以令人满意的方式进行临床前研究和 临床试验； | |
| ● | 我们有能力确保可靠的 第三方制造商为我们的候选疗法生产临床和商业原料药； | |
| ● | 我们为我们的候选疗法和技术获得、 维护、保护和执行足够专利和其他知识产权的能力； | |
| ● | 我们的预期战略 和我们有效管理业务运营的能力； | |
| ● | 政府 法律法规的影响； | |
| ● | 我们 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 | |
| ● | 我们有能力维护 我们的许可知识产权，以开发、使用和销售我们的候选疗法。 |
本季度报告中包含的任何 前瞻性陈述仅是根据我们的管理层和管理层当前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息 对未来事件的估计或预测。这些 未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现业务目标，以及我们的收入、经营 业绩或财务状况在未来时期是否会有所改善，都面临许多风险。有许多重要因素 可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要的 因素包括我们在本季度报告和 不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素。如果其中一个或多个因素得以实现，或者任何基本假设被证明不正确，则我们的实际 业绩、业绩或成就可能与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
本报告中包含的所有 前瞻性陈述和风险描述均根据公司截至本报告发布之日获得的信息 做出，除非适用法律要求，否则公司没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应查阅公司在本报告发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的 风险和其他披露，以获取 的更新信息。
iii
I 部分 — 财务信息
第 1 项。 简明合并财务报表
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
简明合并资产负债表
（千美元 美元，股票和每股数据除外）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 应收税款 抵免 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动 资产： | ||||||||
| 财产， 厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形的 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 负债 | ||||||||
| 认股证 责任 | ||||||||
| 衍生 认股权证责任 | ||||||||
| 所得 应付税款 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换 债务和应计利息 | ||||||||
| 经营 租赁负债，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动 负债： | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可兑换 期票和应计利息 | ||||||||
| 递延 税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注释 16） | ||||||||
| 可赎回 优先股（已获授权 500,000 股） | ||||||||
| A系列优先股 $ | ||||||||
| B系列优先股 $ | ||||||||
| C系列可转换优先股 $ | ||||||||
| 只可赎回优先股总额 | ||||||||
| 股东 （赤字）权益 | ||||||||
| A系列优先股 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、优先股和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
1
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据除外）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售知识产权的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外汇损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 9月新认股权证的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023 年 4 月和 7 月认股权证修改的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具和认股权证负债公允价值调整的变化 | ||||||||||||||||
| A系列优先股负债的罚款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 转换后的A系列优先股的应付现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| A系列优先股的视作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| C系列优先股的视作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在转换后的A系列优先股上支付的现金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 扣除税款的其他综合亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累积翻译调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见 简明合并财务报表附注。
2
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
可赎回优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表
（未经审计）
（千美元 美元，股票数据除外）
| A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值，净值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 将 优先股转换为普通股，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 视作股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将 优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 底价责任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与转换后的优先股相关的衍生负债的重新分类 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬，净额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将 优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 底价责任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与转换后的优先股相关的衍生负债的重新分类 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
3
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列可转换优先股 | A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累计 其他综合版 | 累积的 | 股东权益总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股的发行量 ，净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视作股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于以下原因而发行的普通股汇总 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 将 A 系列优先股转换为普通股，净额 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 B 系列优先股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬（回收额） | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
4
| A 优先股 系列 |
B 系列 优先股 | C 可转换 系列 优先股 | A 优先股 系列 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累计 其他综合版 | 累积的 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 ，净额，2023 年 4 月融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于以下原因而发行的普通股汇总 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4月份分配给负债的认股权证的公允价值，扣除融资成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 将 A 系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为 C 系列优先股的 股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 A 系列赎回权的 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A系列优先股作为偿还债务 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A系列优先股以取消债务 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 C 系列优先股的 兑换 A 系列优先股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
5
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列可转换优先股 | A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累计 其他综合版 | 累积的 | 股东权益总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 10 日 10 日 A 系列优先股的修改 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 ，2023 年 7 月的净融资 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除融资成本后，分配给负债的7月认股权证的公允价值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 以激励方式行使的认股权证，净额 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于 2023 年 9 月的认股权证激励措施， 有义务发行股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月份认股权证激励下行使的认股权证的公允价值 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 对 A 系列优先股的修改 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
6
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千美元计）
| 截至9月30日的九个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 出售知识产权获得 | ( | ) | ||||||
| A系列优先股负债的罚款 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 无形 资产减值 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 未实现的 外汇损失 | ||||||||
| 非现金 财务费用 | ||||||||
| 非现金 利息 | ||||||||
| 新九月 认股权证的公允价值 | ||||||||
| 修改 至 2023 年 4 月和 7 月认股权证的公允价值 | ||||||||
| 投资损失 | ||||||||
| 权证和衍生负债公允价值调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 应收税款 抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 经营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 出售知识产权的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| C系列可转换优先股发行的收益 ，净额 | ||||||||
| 来自 3i 期票的收益 | ||||||||
| 偿还3i债务 | ( | ) | ||||||
| 普通股和预先注资认股权证发行的 净收益 | ||||||||
| 与价格和 认股权证激励一起行使的认股权证的净收益 | ||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 赎回 B 系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 与转换A系列优先股相关的现金 | ( | ) | ||||||
| A 系列优先股负债的罚款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 信息 | ||||||||
| 用现金 支付所得税 | ||||||||
| 用现金 支付利息 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充 披露： | ||||||||
| 抵消知识产权出售应收账款的应付款 | ||||||||
| 将A系列可赎回优先股的 转换为股权 | ||||||||
| 发行 A系列优先股以换取C系列优先股 | ||||||||
| 发行 A系列优先股以注销3i期票据 | ||||||||
| 取消 A 系列赎回权后视为 股息 | ||||||||
| 将 C 系列优先股换成 A 系列优先股时视为 股息 | ||||||||
| 赎回 A 系列优先股时视为 股息 | ||||||||
| 视为 A 系列优先股的 股息 | ||||||||
| 视作 C 系列可转换优先股的 股息，以及按赎回价值增加的 C 系列优先股股息 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
7
简明合并财务报表附注
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据的 除外，另有说明）
1。组织、主要活动和 演示基础
Alarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家临床阶段的制药公司，使用其专有的药物反应预测技术DRP生成的药物特异性伴随诊断来开发用于癌症个性化治疗 的药物®。 此外，该公司通过其丹麦子公司Allarity Denmary（前身为Oncology Venture ApS）专门从事抗癌药物的研究 和开发。
该公司的主要 业务位于丹麦霍尔斯霍尔姆2970号的Venlighedsvej 1。公司在美国的营业地址位于 学校街 24 号 2和楼层，马萨诸塞州波士顿 02108。
| (a) | 反向股票分割 |
2023年6月28日和2023年3月24日 24日，公司对公司普通股 股分别进行了1比40的反向股票拆分和1比35的反向股票拆分（统称为 “反向股票拆分”）。 财务报表（定义见下文 1 (b)）和这些财务报表附注中的 中反映的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映两次 反向股票拆分。见附注 10 (a)。
(b) 流动性和持续经营
随附的未经审计的 简明中期合并财务报表（“财务报表”）是在正常业务过程中运营连续性、资产变现以及负债和承诺清偿的基础上编制的。随附的 财务报表并未反映与资产和负债的可收回性和重新分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行这些调整。
根据会计准则编纂（ASC）205-40（披露实体持续经营能力的不确定性）
的要求，
管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件，使人们对公司
在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。本次评估最初
没有考虑到截至本财务报表发布之日
尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用，而且 (1) 该计划很可能将在本财务报表发布之日得到有效实施
自成立以来，公司 已将大部分精力投入到业务规划、研发、临床开支、招聘管理人员和 技术人员以及通过合作获得资金上。该公司历来使用从 其合作安排、出售股权资本和出售可转换票据的收益中获得的收益为其运营提供资金。
该公司蒙受了巨大
损失，累计赤字为美元
管理层 缓解引起重大疑虑的情况或事件的计划包括通过公开股权、私募股权、债务 融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。
8
考虑到公司截至2023年11月14日的 现金状况，公司没有足够的资金用于其当前运营和计划资本支出。 如上所述，公司打算通过出售其证券或其他来源寻求资金。但是，无法保证 公司将成功筹集额外的营运资金，或者如果能够筹集额外的营运资金， 可能无法以商业优惠的条件筹集到额外的营运资金。如果公司未能筹集资金或在需要时签订其他此类安排， 将对其业务、经营业绩和财务状况及其开发 候选产品的能力产生负面影响。
尽管管理层继续 推行其融资计划，但无法保证公司会成功获得足够的资金，以公司可接受的条件（如果有的话）为持续的 运营提供资金。因此，根据这些财务 报表发行之日的手头现金，公司没有足够的资金为其自发行之日起的至少十二个月的运营融资，因此 得出结论，公司继续经营的能力存在重大疑问。
(c) 列报基础
公司随附的财务 报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）为 临时财务信息设立的美利坚合众国 （“美国公认会计准则” 或 “GAAP”）普遍接受的会计原则以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
随附的财务 报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平地陈述公司的合并资产负债表、经营业绩 和综合亏损、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动表以及 在所列中期的现金流。除非另有披露，否则所有此类调整仅包含具有正常反复性质的 。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的本年度可能的预期业绩。此处提供的财务数据不包括美国公认会计原则要求的所有披露 ，应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和随附的 附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月13日向 证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
按照美国公认会计原则编制这些财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表日报告的资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。 这些财务报表中包含的中期经营业绩和现金流不一定代表未来任何时期或整个财年的预期业绩。
9
(d) 合并原则
| 姓名 | 公司成立国家 | |
| Alarity 收购子公司公司 | ||
| Alarity Therapeutics Europe ApS（前身为肿瘤风险投资产品开发应用程序 | ||
| 丹麦 Alarity Therapeutics ApS（前身为 OV-SPV2 ApS） | ||
| MPI Inc.* | ||
| 美国肿瘤风险投资公司* |
*
合并后，所有公司间交易 和余额，包括公司间销售的未实现利润，均已清除。
(e) 风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于临床前研究和临床 试验失败的风险、其可能识别和开发的任何候选药物需要获得上市批准、成功实现其候选产品商业化并获得市场认可的需求、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术的保护 、遵守政府法规、开发由技术竞争对手撰写创新，以及 获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。即使公司的 研发工作取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品 销售中获得可观的收入。
2。重要会计政策摘要
(a) 估计和假设的使用
根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和 负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告年度内报告的收入 和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于A系列、B系列和C系列优先股、认股权证、可转换债务、可转换期票 票据的公允价值、研发费用的应计额、收购的无形资产的公允价值和这些 资产的减值审查、基于股份的薪酬支出以及所得税不确定性和估值补贴。该公司根据历史 经验、已知趋势以及其认为在这种情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。 根据情况、事实和经验的合理变化，对估算值进行定期审查。 估算值的变化记录在已知期间，如果很重要，其影响将在财务报表附注中披露。实际 结果可能与这些估计或假设不同。
(b) 外币和货币折算
本位货币是 实体开展业务的主要经济环境的货币。该公司及其子公司 主要在丹麦和美国开展业务。公司子公司的本位币是其当地货币。
公司报告的 货币是美元。公司按资产负债表日有效的 汇率将其丹麦子公司的资产和负债折算成美元。收入和支出按每个月期间 的有效平均汇率折算。未实现的折算损益记录为累计折算调整，该调整数作为 累计其他综合亏损的一部分包含在 可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表中。
10
以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 按资产负债表日通行的汇率 重新计量为本位货币。以外币计价的非货币资产和负债按交易当日的现行汇率重新计量为功能 货币。外币交易产生的汇兑收益或亏损 包含在相应时期的净亏损的确定中。汇率折算产生的调整包含在简明合并经营报表中的其他综合亏损中， 包含在所产生的综合亏损中。
(c) 信用风险和重要供应商的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金。公司在金融 机构存放的现金金额可能超过政府保险限额。该公司认为，除了通常与商业银行关系相关的信用风险外，它不会面临额外的信用风险 。该公司的现金账户没有出现亏损， 管理层认为，根据金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。 公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。特别是， 该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商来满足其对与这些计划相关的供应和原材料 的需求。这些制造服务 的重大中断或原材料的供应可能会对这些计划产生不利影响。
(d) 现金
现金主要包括 高流动性投资，购买之日的原始到期日为三个月或更短的现金等价物。该公司在2023年9月30日和2022年12月31日没有现金等价物或限制性现金。
(e) 长期资产减值
长期资产包括 不动产、厂房和设备以及无形资产。每当 事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，都会对持有和使用的长期资产进行可收回性测试。 公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与 预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济趋势的重大负面以及资产用途的重大变化或计划变动。 当 使用资产组产生的预计未贴现未来现金流或估计投资回报率低于其账面金额时，减值损失将被确认为运营亏损。减值损失将基于 减值资产组账面价值超过其公允价值的部分，根据折现现金流或投资计算的回报 确定。
(f) 累计的其他综合亏损
累计的其他综合
亏损包括净亏损以及除与股东的交易和经济事件
引起的股东权益（赤字）的其他变化。公司将与外币折算和工具
特定信用风险相关的未实现损益记录为简明合并运营报表中其他累计综合亏损和
综合亏损的组成部分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的累计外币折算
亏损为 (美元)
(g) 意外开支
由索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源引起的意外损失负债 在很可能已发生负债且金额可以合理估算时，将记录在案。在每个报告日，根据有关意外开支会计 的权威指南的规定，公司评估潜在损失金额 或潜在损失范围是否可能和合理估计。公司与法律诉讼相关的支出成本，例如简明合并运营报表中的一般和管理费用 和综合亏损。
11
(h) 最近发布的会计公告
对GAAP的修改由FASB以会计准则编纂的会计 准则更新（“ASU”）的形式确定。公司考虑了所有华硕的适用性 和影响。截至本财务报表发布之日发行的所有其他华硕均经过评估并确定不适用 或预计对公司简明合并财务状况和经营业绩的影响微乎其微。
3.其他流动资产
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 工资存款 | ||||||||
| 应收增值税（“增值税”） | ||||||||
| 递延制造成本 | ||||||||
| 递延咨询费用 | ||||||||
| 递延的董事和高级管理人员保险费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。无形资产
在截至2023年9月30日的九个月期间 中，由于公司普通股持续面临下行压力，我们进行了减值评估 ，并确定自2023年9月30日起无需对无形资产进行进一步减值。
由于公司
2022年2月15日收到了美国食品药品监督管理局关于公司
多维替尼新药申请（“NDA”）的拒绝申报（“RTF”），以及公司股价目前的低迷状态，公司
使用加权平均值的折扣现金流模型对其个人无形资产进行了减值评估
的资本成本（“WACC”）
该公司的IPR&D
资产被归类为无限期无形资产。我们正在进行的个人材料开发项目 Stenoparib，
的记录价格为 $
5。应计负债
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 开发成本负债（附注16 (a) 及 (b)） | $ | $ | ||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 应计董事会成员费用 | ||||||||
| 应计审计和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
12
6。可转换本票和应计利息，净额
2022年4月12日，Allarity
丹麦向根据瑞士
法律组建的诺华制药股份公司（“诺华”）以及Alarity Therapeutics Europe AP（“Alarity Europe”）、“许可证
方”）重新发行了可转换本票（“本票”），本金为美元
本票从未偿还本金
金额之日起支付单利，直至全额付款，利息应按以下利率支付
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可转换本票 | $ | $ | ||||||
| 减去债务折扣，开盘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，债务折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换本票 | ||||||||
| 利息增加，开盘 | ||||||||
| 应计利息、支出 | ||||||||
| 可转换本票——期末净余额 | $ | $ | ||||||
7。可转换债务
3i，LP 可转换有担保本票
2022年11月22日，公司与3i，LP（“持有人”，
或 “3i”）签订了有担保票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司授权出售和发行三张有担保本票（每张为 “票据”
，统称为 “票据”）。自2022年11月28日起，公司发行了：（1）本金为美元的票据
2023 年 4 月 19 日，3i 向公司提供了一笔金额为 $ 的贷款
13
2023年4月20日，公司与3i签订了取消债务协议，该协议自4月份发行结束时起生效。
收盘时，根据取消债务协议的条款，公司在
票据（定义见票据）下的所有未偿债务以及公司应付给3i的替代转换金额（定义见其中所定义）均已全额支付。
因此，3i
在支付美元后未采取任何进一步行动的情况下，与之相关的任何和所有义务均已消除
2023 年 6 月 29 日，公司与 3i 签订了担保票据购买协议（“2023 年 6 月购买协议”），
根据该协议，3i 于 2023 年 6 月 30 日购买了本金为美元的有担保本票
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 有担保的期票 | $ | $ | ||||||
| 减去债务折扣，开盘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，债务折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 票据的账面价值 | ||||||||
| 利息增加，开盘 | ||||||||
| 应计利息、支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：2023 年 4 月 10 日还款 | ( | ) | ||||||
| 另外：2023 年 6 月本票收益和利息 | ||||||||
| 减去：2023 年 7 月 10 日还款 | ( | ) | — | |||||
| 有担保本票，期末余额 | $ | — | $ | |||||
8。优先股
| A. | A系列优先股和普通股购买认股权证 |
(a) A系列优先股修正案
2022年11月22日，公司修订了A系列可转换优先股（“
A系列优先股”）指定证书的第12节，以规定投票权。以 a 为准
2022年12月9日，公司与3i签订了一份书面协议，其中规定，根据A系列优先股指定证书 第8（g）节，双方同意将转换价格修改为表示：（i） 转换日前交易日的收盘销售价格和（ii）普通股 的平均收盘销售价格，以较低者为准在转换日之前的五个交易日内，即截至2023年1月19日（含当日）的交易日。任何转换均应由持有人自愿选择，这应证明持有人在规定当时最低价格的转换通知上以书面形式选择了对 A 系列进行转换。管理层确定， 对转换价格的调整不是对COD的修改，后者允许公司 随时调整转换价格，并且指定证书的其他条款保持不变。
14
2023年1月23日，我们和3i修订了2022年12月8日签订的信函协议，规定将 A系列优先股转换价格（“A系列优先股转换价格”）一词修改为以下两者中较低者：（i）收盘价（定义见A系列优先股指定证书（“A系列指定证书”）） 在转换日期（定义见A系列指定证书）之前的交易日，以及（ii） 的平均收盘价转换日前五个交易日的普通股（定义见A系列指定证书中的 ）将一直有效，直到我们和3i终止为止。
2023年4月20日，公司还签订了附注7中所述的取消债务协议。根据该协议,
2023 年 4 月 21 日，就交易协议中考虑的交易，公司向
特拉华州国务卿提交了经修订和重述的
公司 A 系列可转换优先股指定证书（“经修订和重述的 A 系列 COD”）。经修订和重述的A系列COD取消了A系列优先股的赎回权和
股息（其中规定的某些例外情况除外），并规定将A系列优先股转换为普通股
股，转换价格等于4月份发行中出售的普通股的价格，美元
2023年5月30日 ，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列优先股指定证书 的修正案（“经修订的COD”），以修改A系列优先股的投票权， 除其他外，为A系列优先股提供了额外的投票权。
15
根据
修正后的COD，A系列优先股的持有人拥有以下投票权：
此外， 除其他外，反向股票拆分提案、6月反向股票拆分的生效以及 公司注册证书的修正案须经A系列优先股当时流通股中大多数股份 的持有人同意。此类同意是在 2023 年 6 月 27 日收到的。
A 系列优先股的清算优先权等于每股 A 系列优先股的金额等于 (i) 截至此类事件发生之日该持有者持有的所有认股权证中未偿还的
部分（不考虑行使权限制）的黑色
斯科尔斯价值（定义见认股权证，与 A 系列优先股同时出售）的总和，以及
(ii) (A) 中较大者
如果
发生了经修订和重述以及进一步修订的A系列COD中定义的某些已定义的 “触发事件”，或者我们
在行使转换权时未能将A系列优先股转换为普通股，在行使交易所认股权证时未能发行普通股
，未能在任何股息日申报并向任何持有人支付任何股息，则我们可能被要求
支付股息 A系列优先股的规定价值，金额为
2023年6月6日，3i与公司签订了单独的有限豁免和修正协议，根据该协议，3i（“3i豁免协议”）
同意放弃根据2021年12月20日的A系列优先股证券购买协议、交易所
协议以及与4月发行相关的证券购买协议授予的某些权利，以换取修改A系列的转换
价格等优先股将等于7月份发行中普通股的公开发行价格。
7月发行完成后，A系列优先股的转换价格降至美元
关于2023年9月
的激励信及其所考虑的交易，公司与3i, LP签订了有限豁免协议（
“豁免”），根据该协议，3i，LP同意允许提交与3i，LP签订的某些协议不允许
的转售注册声明。作为加入豁免的考虑，公司同意将A系列可转换优先股的 “转换价格”
修改为等于美元
16
(b) A系列优先股触发事件
正如下文 更具体地讨论的那样，根据COD第5 (a) (ii) 节，COD 下的 “触发事件” 发生在2022年4月29日，除非3i同意延续和/或放弃其在COD下的权利，否则 将导致以下结果：
1。一个
2。“触发事件
赎回权” 将开始并在20个交易日内保持开放，从触发事件
事件结束之日起或在3i之前收到触发事件通知之日起算。根据触发事件赎回权，如果由优先股持有人
选择，则公司有义务至少赎回全部或部分优先股
3.“注册延迟
付款” 将于 2022 年 4 月 22 日（RRA 允许的宽限期到期）累计，金额为
由于公司
延迟在2022年向美国证券交易委员会提交定期报告，原始系列
A COD 第5（a）（ii）条下的 “触发事件” 发生在2022年4月29日左右，并且由于延迟，公司有义务支付（i）RRA下的注册延迟付款
，（ii）原始A系列COD下的额外款项，以及（iii) 在准备宽容
协议和对 3i 的豁免时产生的律师费，总金额为 $
2022年5月4日，公司
和3i签订了日期为2022年4月27日的宽容协议和豁免，其中3i确认在2022年4月27日之前没有发生COD中定义的
触发事件，第5 (a) (ii) 条规定的触发事件将在2022年4月29日
发生，并且作为注册延迟付款的对价，公司有义务支付注册延期款项根据RRA以及根据COD和3i在编制宽容协议时产生的律师费，公司有义务支付额外款项
以及总计 $ 的豁免
17
(c) 3i 认股权证
根据交易所协议的条款，
自 2023 年 4 月 21 日起生效，PIPE 认股权证被交换为代表收购
权利的交易所认股权证
自 2023 年 7 月 10 日起，
在 7 月份发行结束后，交易所认股权证下可行使的股份数量和行使价调整为
自 2023 年 9 月 14 日起，
将9月诱发认股权证发行日期、交易所认股权证下可行使的股份数量和行使价
调整为
(d) 会计
| i. | A 系列优先股 |
公司对ASC 480-10下的 A系列优先股进行了评估，以确定其是否构成一项义务，要求公司将 该工具归类为负债，并确定A系列优先股不是ASC 480-10规定的负债。然后 管理层根据ASC 815对该工具进行了评估，并确定由于A系列优先股的持有人可能有权 获得现金，鉴于现金赎回权在持有人 的控制范围内，A系列优先股应记为夹层股权。
通常，当前可赎回的优先股 应在每个资产负债表日调整为其赎回金额。如果权益 工具有可能变为可赎回工具，则公司可以选择在 期内累积赎回价值的变化，从发行之日（如果更晚，则从该工具可能变为可赎回之日起）至该工具最早的 赎回日期，或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整账面金额 } 等于每个报告期末的赎回价值。当 兑换可能发生时，公司会确认兑换价值的变化。
截至 2022年12月9日，ASC 815规定的衍生品范围例外情况尚未得到满足，原因是和解意外情况未与公司 股票挂钩。因此，赎回功能（衍生负债）从 A 系列优先股中分离出来，记为衍生 负债。A系列优先股赎回功能（“赎回特征”）衍生品的公允价值是具有赎回特征的A系列优先股和不带赎回特征的A系列优先股的公允价值之间的 差额。A系列优先股赎回功能已通过蒙特卡罗模拟模型进行了评估，使用注释9（b）中描述的 输入。
2022年12月9日
之后，由于商定的转换价格调整，尽管仍需要对转换功能进行分支，但是
衍生品的价值已被确定为无关紧要，因为转换价格将始终在市场上。此外，由于对
A系列赎回条款进行了修改，使其完全在公司的控制范围内，因此现已被归类为永久股权。
管理层对A系列优先股进行了公允估值，在修改之前和之后，也因为公允价值的变动大于
截至2023年4月21日，
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定该期权的公允价值
18
截至2023年7月10日，公司
使用Black-Scholes期权定价模型来确定该期权的公允价值
截至2023年9月14日，
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定该期权的公允价值
A 系列首选 九月 14, | A 系列首选 7 月 10 日 | |||||||
| 估值的股票数量 | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 修改前的行使价 | $ | $ | ||||||
| 修改后的行使价 | $ | $ | ||||||
| 风险费率 | % | % | ||||||
| 分红 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 原创系列 A 首选 股票 | 债务已清偿 适用于 A 系列 首选 股票 | C 系列 优先股 已兑换 适用于 A 系列 首选 股票 | ||||||||||
| 估值的股票数量 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 21 日的股价以 40 比 1 的比例拆分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 风险费率 | % | % | % | |||||||||
| 分红 | % | % | % | |||||||||
| 预期的流动性事件 | ||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| ii。 | 3i 认股权证 |
3i 认股权证被确定为独立金融工具，符合衍生负债分类标准，最初按公允价值计量。 只要合同继续被归类为负债，公允价值的后续变化就通过收益进行确认。 公允价值的衡量是使用适当的估值模型确定的，该模型考虑了 发行之日和每个报告期的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率和预期股息 利率）。
(f) A系列优先股转换
| i. | 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间 |
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间
，3i 行使了转换选择权
19
| ii。 | 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月期间 |
从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 9 月 30 日
，共有
由于在截至2022年9月30日的九个月期间，最近的八次 转换以低于商定的底价完成，因此我们记录了 底价负债，并确认了相应的额外实收资本减少，如下所示：
| i. | 在截至2022年6月30日的六个月中，美元 | |
| ii。 | 在截至2022年9月30日的三个月中，美元 |
此外，因为
公司的平均每日股票交易量低于美元
| 合并资产负债表 | 合并 的声明 运营和 全面 损失 | |||||||||||||||||||
| 认股权证责任 | A 系列 可兑换 首选 股票 — 夹层 公平 | A 系列 首选 股票 | 额外 付费 首都 | 公允价值 调整为 导数和 授权令 负债 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 取消 A 系列优先股的赎回权；视为股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 兑换 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 的发行 | ||||||||||||||||||||
| 交换 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 7 月 10 日修改 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 14 日修改 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
20
| 合并资产负债表 | 合并 的声明 运营和 全面 损失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 | A 系列 首选 衍生物 责任 | A 系列 可兑换 首选 股票 — 夹层 公平 | 额外 付费 首都 | 应计 负债 | 公允价值 调整为 导数和 授权令 负债 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 折算后的底价调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 应计负债的现金支付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 折算后的底价调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| B. | C 系列可转换优先股 |
2023 年 2 月 28 日，
公司与 3i, L.P. 签订了证券购买协议（“SPA”），以购买和出售
21
如果不是前一句话，转换日的转换 价格会低于适用的底价，则在 任何此类转换日，公司将向持有人支付一笔现金，通过电汇从资金中合法转账， 根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示， 立即可用，等于乘以 获得的产品 A) (I) 普通股在交易日交易的最高价格中较高者在此类转换之前 以及 (II) 适用的转换价格和 (B) 减去 (I) 在适用股票交割日向持有人交付（或将交付）的普通股数量 从（II）持有人选择的适用转换金额中减去（x）与此类转换相关的C系列优先股 股票转换所得的商数所得的差额 以（y）适用的转换价格对C系列优先股进行相应转换为主题，但不给出对这类 定义第 (x) 条的效力。本次发行于 2023 年 2 月 28 日结束。
在本次发行中，
公司与SPA同时与3i（“RRA”）签订了注册权协议，根据该协议，
公司必须向美国证券交易委员会提交注册声明，注册转售可能转换股票时发行的
普通股。根据RRA的条款，如果公司未能在申报日期（定义见RRA）或之前提交初始注册声明
（定义见RRA），或者未能在RRA规定的允许宽限期之外维持注册
声明的有效性，我们将以现金和
支付某些注册延期付款，作为部分违约金，而不是作为违约金惩罚，等于
由于该工具的性质
发生了根本性变化，并且在ASC 260-10-S99-2 中应用了取消确认会计模型，因此该公司将
的C系列优先股交易视为一种灭绝。因此，公司已经认识到（1）向优先股持有人的美元优先股持有人的对价的公允价值之间存在的
差额
| 2023年9月30日 | ||||
| C系列优先股，收到的现金 | $ | |||
| 减去债务折扣，开盘 | ( | ) | ||
| 另外， | ||||
| 将C系列优先股交换为A系列优先股 | ( | ) | ||
| C 系列优先股——期末净余额 | $ | |||
22
9。衍生负债
(a) 3i 权证负债和 A 系列赎回功能的连续性 衍生负债
| 3i 认股权证 | 3i 基金系列 A 兑换 特征 | |||||||
| 2021 年 12 月 20 日发布 | ||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 转入股权的金额 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 期末可发行的每3i权证/A系列优先股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年9月30日的九个月中公允价值的变化 | ||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 期末可发行的每3i权证/A系列优先股的公允价值 | $ | $ | ||||||
(b) 3i 认股权证 — 估值输入
2023年9月30日和
2022年12月31日，公司使用了Espen Garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置行使期权第二类模型，
估计3i认股权证的公允价值约为美元
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 认股权证转换的预期寿命（年） | ||||||||
| 舍入年度波动率 | % | % | ||||||
| 流动性事件的时机 | ||||||||
| 事件的预期概率 | % | % | ||||||
10。股东权益
(a) 对公司注册证书和反向股票 拆分的修订
2023 年 3 月 20 日，对 Allarity Therapeutics, Inc. 的公司注册证书（“公司注册证书
”）进行了修订，将授权股份的数量从
23
由于提交了修正证书，公司有权签发
2023年6月23日，我们为已发行普通股和A系列优先股的登记股东举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，普通股和A系列优先股
的股东批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案由董事会酌情按1比15和1比50的比例对我们的已发行和已发行普通股进行反向拆分（“6月反向股票拆分提案”）。
经股东批准，董事会确定反向股票拆分（“6月反向
股票拆分”）的比例为1比40。2023年6月28日，公司提交了第四份公司注册证书修正证书，以使2023年6月28日6月份的反向股票拆分（“6月份股票合并”）生效。没有发行与
与 6 月份股票合并相关的零碎股票。如果由于6月份的股票合并，股东本来有权获得
部分股份，则每股小数股将四舍五入到下一个整数。6月份的股票整合导致我们的已发行普通股从
减少了
除非另有说明，否则截至本财务报表发布之日的 ，所有提及我们普通股的内容均已进行了追溯性调整，以反映3月 的股票合并和6月的股票合并（“股票合并”）。
(b) 赎回B系列优先股
2023 年 2 月 3 日 2023 年年度股东大会闭幕后，所有
(c) C 系列优先股
2023 年 2 月 24 日，
公司向特拉华州国务卿提交了C系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书（
“C系列COD”），指定
根据3i与公司于2023年4月20日签订的自2023年4月21日起生效的
修改和交换协议的条款，3i交换了3i
(d) 普通股、预先注资认股权证和普通股购买权证 的发行
在截至2023年9月30日的 三个月中，公司：
i. 已发行
24
ii. 于2023年9月14日与停战资本主基金有限公司和Sabby Volatility
权证主基金有限公司（“九月投资者”）各签订了激励信
，他们是4月发行（“4月认股权证”）中发行的现有普通股购买权证（“4月认股权证”）和（ii）在7月发行（“7月认股权证”）中发行的现有普通股购买权证（“7月认股权证”）的持有人认股权证” 以及
四月认股权证，“现有认股权证”）。根据激励信，9月份的投资者同意以各自的现有认股权证行使
作为现金，购买总额不超过
(e) 2023 年 4 月、2023 年 7 月和 2023 年 9 月普通认股权证
受某些所有权
限制的约束，2023 年 4 月的普通认股权证自发行之日起可立即行使。2023 年 4 月普通认股权证的行使价为 $
根据在4月份发行中与某些投资者签订的证券购买协议，我们同意，自4月份发行结束之日起
的90天内，我们将不发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或可转换或行使为普通股的证券
的发行或拟议发行
，也不会向美国证券交易委员会
提交注册声明以注册我们的证券，但须遵守某些条件例外。4月份发行中证券购买协议（不包括
3i）的投资者已同意放弃该条款，并允许我们在7月份发行普通股、预先注资认股权证和普通认股权证（“发行
豁免”），以换取（i）将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为7月份发行的普通
认股权证的行使价，前提是普通股的行使价认股权证低于当时的2023年4月普通认股权证
行使价；以及 (ii) 延长了普通认股权证的终止日期2023年4月的普通认股权证截至7月发行中提供的普通认股权证
终止之日由于7月的发行，4月发行的证券购买协议（不包括
3i）的投资者将其2023年4月普通认股权证的行使价降至美元
25
管理层
考虑了不代表已发行股票的9月、7月和4月的普通认股权证，并确定这些认股权证包含
某些或有赎回特征，不在公司的控制范围内，由持有人选择，这可能要求
公司回购7月和4月的普通认股权证或认股权证，以换取认股权证协议中定义的
金额的现金（即可出售）。该公司得出结论，9月、7月和4月的普通认股权证是ASC 480下的负债。
因此，9月、7月和4月的普通认股权证均按其公允价值入账
2023 年 9 月 14 日，7 月和 4 月普通认股权证的行使价降至美元
截至2023年9月30日，
我们使用Black-Scholes期权定价模型对9月、7月和4月未偿还的普通股购买权证
进行了公允估值
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月 14, 2023 | 7 月 10 日 2023 | 四月 21, 2023 | |||||||||||||
| 初始行使价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 估值日的股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 认股权证期限（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 舍入年度波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日
的九个月中，公司发行了
(f) 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
在截至2022年9月30日
的三个月中，公司发行了
在截至2022年9月30日
的九个月中，公司发行了
26
11。基于股票的付款
在截至2023年9月30日
的三个月中，简明合并运营报表和综合
亏损中记录的股票支付支出总额为美元
| 未偿期权 | ||||||||||||
| 股票数量 | 加权平均值 运动 价格分享 | 加权平均寿命（以年为单位） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日杰出 | $ | |||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 期权可在2023年9月30日行使 | $ | |||||||||||
12。区段
该公司总部设在美利坚合众国
，其业务位于丹麦，运营地址为
13。普通股每股亏损
每股基本亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以每个
期间已发行普通股的加权平均数得出的
。摊薄后的每股亏损包括可能行使或转换证券（例如认股权证
和股票期权）产生的影响（如果有），除非这种影响具有反稀释性，否则将导致普通股增量发行。在计算
适用于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损时，
的加权平均股票数保持不变，因为当存在净亏损时，摊薄股不包括在计算中。
| 截至9月30日的三个月和九个月期间 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股权证和股票期权 | ||||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
27
14。金融工具
| 截至2023年9月30日的公允价值衡量标准，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生权证责任 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值衡量标准，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
用于估算我们金融工具的 公允价值的方法如下，这些财务报表的其他地方未披露：
我们的可销售 证券可用时，使用活跃市场中相同工具的报价进行估值。如果我们无法使用活跃市场中相同工具的报价对有价证券 进行估值，我们将使用经纪商报告对我们的投资进行估值，这些报告利用同类工具的报价 的报价。我们没有使用二级输入来衡量的金融资产或负债。当金融资产和负债 的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的， 且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察的，则将其视为第 3 级。
该公司认定其 衍生负债为三级，并使用下文讨论的方法对其衍生品进行估值。尽管该公司认为其估值 方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但它认识到，使用不同的方法或假设 来确定某些金融工具的公允价值可能会导致对报告日公允价值的不同估计。 使用受公司标的普通股波动率和市场 价格影响的票据中的术语将对公允价值产生重大影响的主要假设。
公司每季度审查公平的 价值层次结构分类。观察估值输入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平被重新分类 。公司的政策是在导致转移的实际事件或情况变化发生之日确认进入和转出公允价值层次结构中 级别的转账。当做出 决定将资产或负债归类为第 3 级时，该确定将基于不可观察的 输入对整体公允价值计量的重要性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，没有在1级或2级之间进行过转账。
15。所得税
截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的有效税率受到未受益损失的影响。具体而言，
的减值费用约为 $
28
16。承付款和或有开支
(a) 与诺华签订的多维替尼许可协议第二修正案
2022年9月27日，Allarity
Europe与诺华签订了第二份许可协议修正案，该修正案修订了原始协议的条款，该修正案由自2022年3月30日起生效的特定许可协议第一修正案以及由Alarity Europe的子公司Allarity Therapeutics Denmary ApS重新发行的2018年4月6日的某些期票
进行了修订，转而支持诺华 2022年3月30日，
修改未付里程碑付款（定义见第二修正案）的条款和时间，包括将此类里程碑式的
付款增加美元
根据原始 协议的第7.2条，公司同意在向美国食品和药物管理局提交第一份许可产品的保密协议（“第三里程碑”）后，一次性向诺华支付里程碑付款（“第三里程碑付款”）。第二修正案将 第三次里程碑付款的条款重组为分期付款计划（最后一笔分期付款将于2023年到期），使公司有更多时间 进行第三次里程碑付款。
此外，第二修正案
修订了协议第 (1) 条第 1.1 条，纳入了融资交易、1 期临床试验和 1b/2 期临床
试验的定义，(2) 协议第 2.1 条，以明确未经诺华事先书面同意，不允许公司在二期临床试验完成之前再许可授予公司
的任何权利，以及 (3) 第 7.3 条规定
在公司进行融资交易时加快某些里程碑式的付款（如在第二修正案中定义）。
如果实现了第二修正案下的所有里程碑，公司可能有义务向诺华支付最高不超过$的款项
(b) 诺华制药股份公司的违规通知
根据与诺华签订的协议
，通过我们的全资子公司Allarity Europe，我们拥有使用多维替尼治疗
癌症的全球独家权利。根据许可协议的条款，我们需要支付某些里程碑款项，包括支付 $
(c) 与卫材株式会社签订的Stenoparib独家许可协议
该公司之前与卫材签订了
独家许可协议，该协议于2022年7月12日生效（“独家许可协议”）。为考虑
延长某些截止日期和付款义务，公司已对独家许可协议进行了多项修订。
2023年5月26日，公司和卫材签订了独家许可协议的第四项修正案，该修正案的生效日期为2023年5月
16日，以推迟延期付款，调整付款时间表并延长Stenoparib（“产品”）的另一
1b期或2期临床试验注册的最后期限。
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(d) 开发成本和与 Smerud 签订的外包许可协议
根据公司与 Smerud Medical Research International
AS（挪威）（“Smerud”）之间的 2020 年 6 月
分许可协议（“2020 年分许可协议”）的条款，公司对斯默鲁德产生的大约为美元的开发费用负责
Chosa Oncology Ltd.（英格兰）、Chosa ApS（丹麦）（统称 “Chosa”）、Smerud和Alarity Therapeutics, Inc.（美国）之间的信函协议引用了以下协议：
| a. | Liplasome Pharma Aps（丹麦）（“LiplaSome”）、Chosa与公司子公司Allarity Therapeutics Aps之间的2022年经修订和重述的许可协议，该协议修订了最初的2016年2月15日LiplaSome许可协议（经2021年1月27日修订），根据该协议，Chosa取代公司成为LiplaSome的被许可人，以换取Smerud取消公司的美元 |
| b. | Allarity Therapeutics Europe、Smerud、Chosa和LiplaSome之间的Liplacis支持协议。支持协议条款规定，Smerud和公司均同意完全终止2020年分许可协议。 |
(e) OncoHeroes
自2022年1月2日起， 公司与Oncoheroes Biosciences Inc. 签订了独家许可协议（“Oncoheroes 协议”），授予 Oncoheroes 对多维替尼和斯诺帕尼治疗儿科癌症的全球独家特许使用许可。Oncoheroes 将负责 两种临床阶段疗法的儿科癌症临床开发活动。Alarity将通过按成本价提供临床级药物库存以及促进对每种药物的儿科 患者进行DRP® 伴随诊断筛查，来支持Oncoheroes的儿科 临床试验。根据许可证，Oncoheroes将获得儿科癌症的商业化权，但须遵守公司对每个项目的 第一回购选项，并且公司将获得每个项目的预付许可费和监管里程碑， 特别是多维替尼的项目和斯诺帕尼的监管里程碑，如下所示：
| ii。 | 两笔里程碑式的付款，每笔1,000美元，分别在收到美国和欧洲产品的监管批准后到期支付。 |
根据Oncoheroes 协议，Alarity还有权对 产品的净销售总额（“销售额”）收取7％至12％的分级特许权使用费，具体如下：销售额低于1亿美元为7％；销售额超过1亿美元且低于2亿美元的销售额为10％； 和销售额超过2亿美元的12％。
(f) Lantern Pharma, Inc. — Irofulven 协议
2021年7月23日，我们与Lantern Pharma, Inc.签订了
资产购买协议，内容涉及我们的Irofulven活性药物成分库存、我们在Irofulven2015年5月药物许可和开发
协议下的药物开发计划期间开发的与Irofulven有关的
临床研究数据，并终止了我们在2015年5月协议下进一步推进Irofulven开发的义务。根据
资产购买协议，Lantern Pharma同意向我们支付美元
| (i) | 当 Irofulven API 的库存经过重新认证，保质期更长时； |
| (ii) | 在研究人员主导的 “同情用途” ERCC2/3突变亚组研究中，在某些商定的研究人员中使用Irofulven开始治疗第一位患者； |
30
| (iii) | 在Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验中，在交易完成后的二十四个月内开始治疗第一位患者；以及 | |
| (iv) | 在Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验中，在交易完成后的约定时间内开始对第二名患者的治疗。 |
自2022年3月18日起，
根据第 (i) 条对库存进行了重新认证，延长了保质期，截至2022年3月31日，我们收到了美元
(g) 美国证券交易委员会的请求
2023 年 1 月，我们收到了美国证券交易委员会要求出示文件的请求，称美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查 ，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。 所要求的文件似乎侧重于就我们的多维替尼或多维替尼-DRP的保密协议提交、沟通和与美国食品药品管理局的会议。 美国证券交易委员会的信函还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会得出结论，我们或其他任何人 违反了法律。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的工作人员 也要求我们向他们提供美国证券交易委员会要求的我们遵守的信息。
(h) 纳斯达克通知和上诉听证会
正如先前在2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的
8-K表中披露的那样，我们在2022年10月12日收到了纳斯达克上市资格的来信，通知
我们在截至2022年6月30日的10-Q表季度报告（“6月10-Q表格”）中报告的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则5450 (b) (1) 的持续上市要求) (A) 用于
纳斯达克全球市场，它要求上市公司的股东权益至少为 $
2023 年 4 月 11 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的 通知，称其确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成其拟议交易，也无法在2023年4月10日截止日期 之前提交8-K表格，证明遵守了《纳斯达克上市规则》5450 (b) (1) (A)。结果，除非公司对纳斯达克上市资格工作人员的决定提出上诉，否则该公司的证券将从 纳斯达克全球市场退市。该公司提交了上诉通知 ，并于2023年5月18日向纳斯达克听证小组提出上诉。
在 2023 年 5 月 18 日
2023 年 5 月 23 日的听证会之后，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，其中指出我们没有遵守
关于出价为 5450 (a) (1) 的《纳斯达克上市规则》
31
2023年6月6日，我们收到了纳斯达克听证会小组的
来信，该信批准了公司关于在2023年7月1日之前继续在纳斯达克股票市场有限责任公司
上市以及公司向纳斯达克资本市场转让的请求，但须满足以下条件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日
当天或之前，公司应证明遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (1) 处理上市初级股权证券
在全球市场上，在 2023 年 7 月 1 日当天或之前，公司应证明遵守了《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1)以 $ 的最低出价交易
2023年6月14日，我们收到了纳斯达克的
一封澄清信，批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市并将
转让给纳斯达克资本市场的请求，但须遵守以下条件：(1) 在2023年7月10日当天或之前，公司需要证明
遵守了上市规则5550 (a) (2)；(2) 在2023年7月14日当天或之前，公司需要证明
遵守了上市规则 5550 (a) (2)；(2) 在2023年7月14日当天或之前，公司需要证明遵守上市规则5550 (b)。
如下文进一步讨论的那样，2023年6月28日，我们收到了纳斯达克上市资格机构的通知，由于我们将
转让给了纳斯达克资本市场，我们恢复了对上市规则5550 (a) (5) 的遵守，因为我们的公开持有股票（“MVPHS”）
的市值为美元
2023年7月14日，公司 收到纳斯达克的一封信，确认公司已按照经修订的2023年6月6日纳斯达克听证小组决定 的要求，恢复了对出价和股权问题的遵守。根据2023年7月14日的信函，根据纳斯达克上市规则第5815 (d) (4) (B) 条，从2023年7月14日的信函发出起，公司将接受专家小组 的监督，为期一年。
2023 年 8 月 3 日，我们收到了纳斯达克的 来信，根据有关任命约瑟夫·瓦扎诺先生、劳拉·本杰明博士和 Robert Oliver 先生为公司董事会成员以及任命瓦扎诺先生和奥利弗先生为审计委员会成员的信息， Nasdaq 已确定公司遵守 中关于继续上市的独立董事和审计委员会要求《上市规则》分别为第5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 条，该事项现已结案。
2023 年 10 月 27 日，我们收到纳斯达克的通知，称其已确定我们普通股的出价收盘价低于
美元
在这方面，除非我们 要求对此类裁决提出上诉，否则我们的普通股将在2023年11月7日 7开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消我们的普通股在纳斯达克股票市场的上市和注册 。我们要求出庭接受此类裁决，并已收到听证日期为2024年2月1日。
(i) 股东信函
2023 年 5 月 31 日，我们收到了一封据称代表公司股东的律师的来信，信中质疑了我们在特别会议上的初步 委托书中包含的某些信息，并质疑我们是否有能力根据特拉华州法律修改最初的 A 系列 COD，在不寻求普通股持有人批准的情况下向其持有人提供 表决权。我们在向美国证券交易委员会提交的 最终委托书中澄清了有关特别会议表决事项的投票程序中存在的任何不一致的 声明，并认为，根据合同，我们有权在不寻求普通股持有人批准的情况下向A系列优先股 的持有人提供投票权。
17。后续事件
对于截至2023年9月30日的财务报表
以及截至当时的三个月，公司对截至这些
财务报表发布之日的后续事件进行了评估。2023 年 11 月，公司发行了
32
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
您应阅读以下 对我们财务状况和运营计划的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表 和本季度报告中其他地方的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析 还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与下文讨论中包含的 计划、意向、预期和其他前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中讨论的因素。
概述
我们是一家制药公司 ，专注于发现和开发高靶向抗癌候选药物。通过使用其药物反应预测器（DRP）®) 平台，公司通过识别 这些药物活跃的患者群体，来确定原本已停产的药物资产的价值。该公司的三种主要候选药物是：泛酪氨酸激酶抑制剂（pan-TKI）多维替尼、 聚ADP-核糖聚合酶（PARP）抑制剂stenoparib和微管抑制剂IXEMPRA。
最近的事态发展
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度 期之后，我们进行了一系列交易，发生了某些事件，并收到了下文讨论 的通知。下文讨论的交易、事件或通知将在我们向美国证券交易委员会提交的 表格最新报告中详细讨论，这些报告以引用方式纳入。参见标题为 “通过引用纳入某些信息” 的部分。
七月发售
2023 年 7 月 10 日，我们完成了 357,223股普通股的公开发行、购买最多2,087,222股普通股的预融资认股权证（“7月 预融资认股权证”），以及以每股4.50美元的有效合并购买价购买最多24444,445股普通股的普通认股权证（“2023年7月普通认股权证”） 股票及相关普通股购买权证，总收益约为 1,100万美元，扣除配售代理费和公司应付的发行费用（“7月发行”）。 7月发行的证券是根据经修订的S-1表格上的注册声明（文件编号333-272469）注册的。 每份7月预筹认股权证和2023年7月普通认股权证的收购价格等于4.50美元，减去每份预筹认股权证的每股行使价0.001美元 。此类证券是根据与买方签署的证券购买协议 或招股说明书出售的，招股说明书是向美国证券交易委员会提交的S-1表格有效注册声明的一部分。7月份的预融资 认股权证和普通认股权证可立即分开，并在7月份的发行中单独发行。每份7月预先注资的认股权证 均可行使一股普通股。根据在7月 发行中与某些投资者签订的证券购买协议，我们同意，自7月发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何 发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换为普通股 股的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册我们的证券，但某些例外情况除外。此外，我们同意 ，在7月发行截止日期的6个月周年纪念日内，我们不会生效或签订任何涉及可变 利率交易的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）的协议。
认股权证行使和激励信
2023 年 9 月，我们 与停战资本 万事达基金有限公司和萨比波动率权证主基金有限公司（“九月投资者”）签订了日期为 2023 年 9 月 14 日的激励信（“激励信”），他们是在 2023 年 4 月公开发行证券时发行的现有 普通股购买权证（“四月认股权证”）的持有人 以及 (ii) 在7月份的发行中（“7月认股权证”，以及4月份的认股权证，“现有的 认股权证”）。根据激励信，9月投资者同意以每股1.00美元的较低行使价行使各自的现有 认股权证以换取现金，共购买公司普通股（“现有认股权证 股”），以换取现金，以换取不超过2,438,889股的公司普通股（“现有认股权证 股”），以换取公司同意发行新的 未注册普通股购买权证，购买最多多股股份普通股等于根据每股现有认股权证发行的 股或激励认股权证数量的200％认股权证行使（“激励 认股权证股份”），自发行之日起5年零六个月内可行使，行使价为1.00美元，但须经 调整。每家9月投资者公司在执行激励信后，根据私募股权（“9月私募配售”）向 9月投资者发行了激励认股权证。截至2023年11月13日， 公司从9月投资者行使某些现有认股权证中共获得1,876,578美元，其中 包括预付在行使26.6万份现有认股权证时可发行的26.6万美元普通股。
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我们还同意在 2023 年 10 月 15 日当天或之前，在 S-3 表格（如果我们当时不符合 S-3 表格，则提交其他适当的表格）上提交注册 声明，规定在行使激励权证（“转售注册声明”）时可发行的激励认股权证 股票（“转售注册声明”），并采取商业上合理的努力使此类转售注册声明在美国证券交易委员会内部宣布生效自激权证签发之日起 90 天 ，并将转售注册声明的有效期保持在在 之前，任何激励认股权证持有人都不拥有任何激励认股权证或激励认股权证股票。 转售多达4,87778股普通股的 的转售注册声明已于2023年10月10日提交，并于2023年10月19日生效。
如果我们未能（i）提供规则144（c）（“公开 信息失败”）所要求的当前公开信息，或（ii）根据信函协议的定义（“股东 批准失败”）获得股东批准，并且9月投资者无法出售其激励认股权证股份，我们还向9月投资者发放了违约赔偿金。无论哪种情况，或两者兼而有之， 我们将被要求向9月投资者支付相当于持有人在公开信息失败和/或股东批准失败当天持有的激励认股权证 总行使价的1.5％的现金款项，并在此后每隔30天（按比例分配 期总额少于30天），直到公共信息失败和股东批准失败得到纠正。
此外，为了遵守 某些纳斯达克上市维护要求，公司还同意修改所有现有认股权证，使 此类认股权证的行使价等于1.00美元，无论其持有人是否签署了激励函或根据激励信行使了现有认股权证 。结果，未偿还的7月认股权证和4月认股权证的所有行使价均降至1.00美元。
与 3i、LP 的交易
2021 年 5 月 20 日，我们与特拉华州有限合伙企业 3i、LP 或 3i, LP, 签订了 证券购买协议（“SPA”）和相关协议，根据该协议，3i, LP 购买了 20,000 股 A 系列可转换优先股（“A 系列优先股”） 以及一份以行使价13,843美元购买最多1,443股普通股的认股权证每股 股68份（“PIPE认股权证”），总收购价为2000万美元。在执行SPA的同时，我们还与3i，LP签订了注册 权利协议，在该协议中，我们同意注册普通股的数量，等于我们在转换此类A系列优先股和行使PIPE认股权证（ “认股权证”）时可以发行的最大普通股数量，该协议随后经修订，纳入了公司达成的协议注册认股权证 股份的125％（“注册权协议”）。在资本重组股票交易所于2021年12月21日关闭的同时，我们完成了最高人民会议考虑的交易，并发行了2万股A系列优先股和PIPE认股权证。
2023年4月19日，3i、LP、 是我们的C系列可转换可赎回优先股、面值每股0.0001美元（“C系列优先股 股”）和未偿有担保本票的唯一持有人，以及我们的A系列优先股的唯一持有人，向公司提供了35万美元的贷款 ，以2023年4月19日的有担保本票为证（“4 月 19 日注”），这要求将本金 强制转换为486股A系列优先股（“票据转换股份”），前提是在 的收盘时和收盘时我们的证券将于2023年4月公开发行（“四月发行”）。收盘后，票据转换股票 发行给了3i、LP，4月份的票据被取消。
34
2023 年 4 月 20 日， 公司与 3i, LP 签订了经2023年5月26日修订的某项修改和交换协议（“交易所 协议”），根据该协议，除其他外，双方同意 (i) 修改和重申当时生效的 A系列优先股的 指定证书（“A系列COD”），该协议除其他外取消了 A系列优先股赎回权和股息（A系列COD中规定的某些例外情况除外）， 规定了A系列优先股的转换以30.00美元的转换价格转换成普通股，等于4月份发行中出售的普通股的 价格，(ii) 将3i、LP实益拥有的50,000股C系列优先股（ “C系列股票”）交换为5,577股A系列优先股（“交易所 股票”），(iii) 交换3i LP持有的PIPE认股权证购买一份新的认股权证，该认股权证最初反映了 30.00美元的行使价和收购315,085股普通股的权利，并根据7月的发行进行了进一步调整（如 定义如下），以反映4.50美元的行使价和收购2,100,565股普通股的权利，但须进行调整 （“交易所认股权证”）。2023年4月21日，交易所协议 所设想的交易结束，预期的交易所认股权证和交易所股票已发行给3i、LP，PIPE认股权证和C 系列股票被取消。根据交易协议，我们同意，只要A系列优先股的任何持有人以实益方式 拥有A系列优先股的任何股份，未经A系列 优先股某些持有人事先书面同意，公司就不会发行任何A系列优先股。公司同意，公司及其任何子公司均不发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布发行、要约、出售、授予 任何期权或购买权或其他处置）任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券（包括 但不限于4月发行以外的任何 “股权证券”（任何此类发行，要约、出售、授予、 处置或公告（无论是在特定限制期内还是在其后的任何时候发生）。2023 年 10 月 13 日，3i, LP 批准了允许拟议发行的豁免。
此外，公司于2023年4月20日签订了 取消债务协议（“取消债务协议”），该协议自2023年4月21日起生效 。在4月份发行结束时，根据取消债务协议的条款，根据公司与3i, LP于2022年11月22日签订的有担保票据购买协议 发行的以下四张有担保本票（统称 “3i 本票”）， 公司的所有未偿债务均已全额支付：第一张 票据的本金总额为35万美元（购买价格以现金形式支付，于2022年11月收到）； 第二张票据的本金为1,666,640美元，代表以备选 转换下限金额支付给3i，LP的1,666,640美元，定义见2021年12月向特拉华州国务卿 提交的A系列优先股指定证书（“原始A系列COD”），该证书于2022年7月14日开始累计；第三张票据是购买的 本金总额为65万美元价格于2022年12月30日以现金支付；第四张票据的本金总额为35万美元（收购价款以现金支付）2023年4月11日）以及公司应付给3i，LP的替代转换金额（定义见取消债务协议中的 ）。因此，在从4月份发行的部分收益 中支付了3,347,583美元的现金后， 与之相关的所有债务均已消除，无需采取任何进一步行动。此外，根据该协议，3i, LP实益拥有的1,550股A系列优先股（“赎回股份”） 被全额赎回，收购价为1,652,416美元，赎回价格从4月份发行结束后的 部分收益中以现金支付。
公司还签订了 注册权协议的第一项修正案，该修正案于4月份发行结束时生效，旨在修改RRA中的某些 定义条款，将交易所股票、行使交易所认股权证 时可发行的普通股（“交易所认股权证股”）和票据转换股份（“经修订的RRA”）包括在内。
2023年6月6日，3i、LP和 公司分别签订了有限豁免和修正协议，根据该协议，3i、LP（“3i 豁免协议”）同意 放弃根据2021年12月20日的A系列优先股证券购买协议、交易协议 和与4月发行相关的证券购买协议授予的某些权利，以换取（i）修改A系列的转换价格 如果是公开发行价格，则优先股将等于7月份发行中普通股的公开发行价格在 中，7月发行的普通股低于当时A系列优先股的转换价格；(ii) 可以选择参与7月份发行，其条款和条件与其他投资者相同，其中来自3i， LP参与的收益已同意用于赎回从交易所 协议获得的A系列优先股3i，LP的部分股份；以及 (iii) (1) 将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为中提供的普通认股权证的行使价 如果普通认股权证的行使价低于当时2023年4月普通认股权证的行使价，则为7月发行；以及（2）将2023年4月普通认股权证的终止日期延长至7月发行中提供的普通认股权证 终止之日。根据3i豁免协议，7月发行完成后，A系列优先股的转换价格 降至4.50美元，3i，LP2023年4月普通认股权证的行使价降至每股4.50美元，行使期延长至2028年7月10日。
35
2023年6月29日， 公司与3i签订了有担保票据购买协议（“2023年6月购买协议”），根据该协议， 于2023年6月30日购买了本金为35万美元的有担保本票（“3i 6月本票 票据”）。此类票据将于2023年7月31日到期，年利率为5％，根据2023年6月29日的特定担保协议（“担保协议”），由 公司的所有资产担保。根据 6月3日本票，该期票下的未清债务，包括应计利息，将从我们下一次融资（“下一轮融资”）的总收益中全额支付；但是，如果下一轮融资 的总收益不足以结清6月3i期本票的未清本金余额以及 的所有应计利息，全额，则公司将有义务转换 票据的所有未付本金余额以及所有应计本金余额其利息转为486股A系列优先股（“还款 股”）。关于还款股份，2023年6月的购买协议规定，如果2023年6月购买协议执行前一交易日 普通股的收盘销售价格（ “当前收盘价”）低于A系列COD中规定的30.00美元的初始转换价格，则A系列优先股的 转换价格将降至当前收盘价适用于 A 系列 COD 第 8 节的自愿调整 条款（“向下调整转换价格”），公司同意向特拉华州国务卿提交 第二份A系列COD修正证书，以修改A系列COD，以反映 对转换价格的向下调整（“第二修正证书”）。根据2023年6月28日 普通股的收盘价，向下调整的转换价格等于每股8.00美元。按照2023年6月 购买协议的设想，公司于2023年6月30日 向特拉华州国务卿提交了第二份修正证书。从7月发行的收益中，公司于2023年7月10日以350,886美元的 现金兑换了6月3日的期票。由于这笔付款，3i 6月本票已于2023年7月10日全额支付。
公司于2023年7月10日从7月 发行的收益中以5,000,400美元的现金赎回（i）3i，LP持有的4,630股A系列优先股， 和（ii）以350,886美元现金兑换了3i期6月本票（定义见上文）。
关于激励 信及其所设想的交易，公司与3i，LP签订了有限豁免协议（“豁免”） 根据该协议，3i，LP同意允许提交与3i，LP签订的某些协议 不允许的转售注册声明。作为加入豁免的考虑，公司同意尽快将 A系列可转换优先股的 “转换价格” 修改为等于1.00美元。2023年9月22日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书修正案（“第四修正案”） 的第四份证书，以反映A系列优先股的新转换价格为1.00美元。 此外，由于激励认股权证，根据交易所认股权证的条款，2023年9月，可行使的股票数量 和交易所认股权证的行使价分别调整为9,452,667股普通股和每股1.00美元。
纳斯达克通知
2023年7月14日，公司 收到纳斯达克的一封信，确认公司已按照经修订的2023年6月6日纳斯达克听证小组决定 的要求，恢复了对出价和股权问题的遵守。根据2023年7月14日的信函，根据《纳斯达克上市规则》第5815 (d) (4) (B) 条，公司将从2023年7月14日信函起接受为期一年的小组监督。
2023年10月27日， 公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，称其确定我们的普通股 在过去连续30个工作日收盘价低于每股1美元，因此，它不遵守上市 规则5550 (a) (2)（“规则”）。此外，工作人员还指出，我们在2023年3月24日进行了 1:35 的反向股票拆分， ，并于2023年6月28日进行了 1:40 的反向股票拆分。由于我们在之前的两年期间进行了一次或多次反向股票拆分 ，累计比率为250股或以上，因此根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iv)，我们将没有180个日历日的时间来证明遵守了 《规则》。在这方面，除非公司要求对此类裁决提出上诉，否则公司普通股的 将在2023年11月7日开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 ，这将取消该公司的普通股上市和 在纳斯达克股票市场的注册。该公司要求对此类裁决提出上诉，听证会日期为2024年2月 1日。在上诉期间，该公司的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市。
36
风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于临床前研究和临床 试验失败的风险、其可能识别和开发的任何候选药物需要获得上市批准、成功实现其候选产品商业化并获得市场认可的需求、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术的保护 、遵守政府法规、开发由技术竞争对手撰写创新，以及 获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。即使公司的 研发工作取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品 销售中获得可观的收入。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于临床前研究和临床 试验失败的风险、其可能识别和开发的任何候选药物需要获得上市批准、成功实现其候选产品商业化并获得市场认可的需求、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术的保护 、遵守政府法规、开发由技术竞争对手撰写创新，以及 获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。即使公司的 研发工作取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品 销售中获得可观的收入。
财务运营概述
自2004年9月 成立以来，我们基本上将所有资源集中在开展研发活动上，包括药物发现和 临床前研究、建立和维护我们的知识产权组合、制造临床和研究材料、 招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。近年来，我们记录的 来自协作活动或任何其他来源的收入非常有限。迄今为止，我们的运营资金主要来自可兑换 票据以及普通股的发行和出售。
自成立以来，我们每年都出现净亏损 。截至2023年9月30日和 2022年的九个月中，我们的净亏损分别为1,020万美元和1,320万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为9,270万美元，现金为13.99亿美元。实际上 我们所有的净亏损都源于与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理 成本。我们预计，在未来至少 中，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 通过临床试验推动候选药物的发展； | |
| ● | 寻求监管部门批准候选药物； |
| ● | 作为上市公司运营； | |
| ● | 继续我们的临床前项目和临床开发工作； | |
| ● | 继续开展研究活动，以发现新的候选药物；以及 | |
| ● | 为我们的临床前研究和临床试验制造用品。 |
37
运营费用的组成部分
研究和开发费用
研发费用包括：
| ● | 根据与第三方合同组织和顾问的协议产生的费用； | |
| ● | 与药物生产有关的成本，包括向合同制造商支付的费用； | |
| ● | 与执行临床前试验相关的实验室和供应商费用；以及 | |
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬。 |
我们将所有研究和 开发成本都按其发生的时期支出。某些开发活动的成本是根据对特定任务完成进度的评估 以及使用我们的供应商 和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对所执行服务的估算来确认的。对于未来时期收到的用于研究 和开发活动的商品或服务的预付款，不可退还的延期付款，并记作预付费用。然后，预付款将在相关货物 的交付和服务的执行中记作支出。
迄今为止，大部分费用 都是为了推进我们的候选药物，即多维替尼、斯替诺帕尼和IXEMPRA而产生的®.
随着我们继续投资于与开发候选药物相关的研发活动 ，随着候选药物进入后期开发阶段以及我们继续进行 临床试验，我们预计，在可预见的将来，我们的研究和 开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时， 而且我们的候选药物的成功开发非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的期限和完成 成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上通过任何候选药物的商业化和销售 获得收入。
一般和管理费用
一般和管理 费用主要包括人事相关成本、设施成本、折旧和摊销费用以及专业服务 费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。人事相关成本包括工资、福利和 股票薪酬。设施成本包括设施的租金和维护。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用 将增加，这是由于预计将增加员工人数，以推进我们的候选药物，以及作为上市公司运营 ，包括与遵守美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场的规章制度相关的费用、额外的 保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩（未经审计）（以千计，除非另有说明）
下表汇总了 我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩：
| 在截至9月30日的三个月中， | 增加/ | 在结束的九个月里 九月三十日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | 2023 | 2022 | （减少） | |||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,948 | $ | 3,004 | $ | (1,056 | ) | $ | 4,480 | $ | 5,989 | $ | (1,509 | ) | ||||||||||
| 无形资产减值 | — | — | — | — | 14,007 | (14,007 | ) | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,478 | 1,558 | 920 | 7,770 | 7,717 | 53 | ||||||||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | 4,426 | 4,562 | (136 | ) | 12,250 | 27,713 | (15,463 | ) | ||||||||||||||||
| 运营损失： | $ | (4,426 | ) | $ | (4,562 | ) | $ | 136 | $ | (12,250 | ) | $ | (27,713 | ) | $ | 15,463 | ||||||||
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研究和开发费用
我们目前不按候选产品追踪 我们的研发成本。下文提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按支出类型性质分列的明细。
| 在截至9月30日的三个月中 | 增加/ | 在结束的九个月里 九月三十日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | 2023 | 2022 | （减少） | |||||||||||||||||||
| 研究费用 | $ | 595 | $ | 464 | $ | 131 | $ | 1,907 | $ | 1,504 | $ | 403 | ||||||||||||
| 税收抵免 | (55 | ) | (133 | ) | 78 | (800 | ) | (723 | ) | (77 | ) | |||||||||||||
| 制造与供应 | 849 | 151 | 698 | 1,796 | 312 | 1,484 | ||||||||||||||||||
| 里程碑付款 | 100 | 1,400 | (1,300 | ) | 150 | 1,400 | (1,250 | ) | ||||||||||||||||
| 承包商 | 288 | 410 | (122 | ) | 789 | 1,509 | (720 | ) | ||||||||||||||||
| 专利 | 17 | 191 | (174 | ) | 18 | 252 | (234 | ) | ||||||||||||||||
| 人员配置 | 131 | 500 | (369 | ) | 570 | 1,683 | (1,113 | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | 9 | 20 | (11 | ) | 28 | 58 | (30 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 14 | 1 | 13 | 22 | (6 | ) | 28 | |||||||||||||||||
| $ | 1,948 | $ | 3,004 | $ | (1,056 | ) | $ | 4,480 | $ | 5,989 | $ | (1,509 | ) | |||||||||||
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中， 与 2022 年 9 月 30 日相比
研发费用减少1,056美元，主要是因为里程碑付款减少了1300美元，人员支出减少了369美元，专利 费用减少了174美元，顾问费用减少了122美元，摊销费用减少了11美元。 的减少被制造和供应费用增加的698美元、研究成本增加的131美元和其他支出13美元所抵消。 抵消支出的税收抵免减少了78美元。
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中， 与 2022 年 9 月 30 日相比
研发费用减少1,509美元，主要是因为里程碑付款减少了1,250美元，人员支出减少了1,113美元， 专利费用减少了234美元，顾问费用减少了720美元，摊销费用减少了30美元。支出 的减少被制造和供应费用增加的1,484美元、研究成本增加的403美元以及 28美元的其他支出所抵消。抵消支出的税收抵免增加了77美元。
无形资产减值
由于公司 于2022年2月15日收到了美国食品药品监督管理局关于公司多维替尼保密协议的RTF，以及 公司股价目前处于低迷状态，公司使用折扣现金流模型对其个人无形 资产进行了减值评估，并在截至9月的九个月中确认了1,400万美元的减值费用 } 30，2022。
一般和管理费用
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中， 与 2022 年 9 月 30 日相比
与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理 费用增加了920美元。增加的主要原因是 财务费用增加734美元，法律费用增加139美元，保险费用增加105美元，通信费用增加69美元，场所 费用增加28美元，上市费用增加10美元；被人事支出减少89美元和其他费用76美元所抵消。由于削减成本的措施，员工成本 有所下降，股票薪酬成本也有所下降，原因是最近辞职的董事被没收股票期权 。
39
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，与 2022 年 9 月 30 日相比
与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理 费用增加了53美元。增加的主要原因是 财务支出增加1,121美元，通信费用增加114美元，保险费用增加72美元，财务顾问费用 增加104美元，办公场所费用增加84美元；被261美元的法律费用、33美元的上市费用、1,093美元的人员费用和其他费用减少55美元所抵消。支出差异如截至2023年9月30日的三个月期间所示。
其他收入（支出），净额
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中， 与 2022 年 9 月 30 日相比
| 在截至9月30日的三个月中， | 增加/ | 在结束的九个月里 九月三十日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | 2023 | 2022 | （减少） | |||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 出售知识产权的收益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,780 | $ | (1,780 | ) | |||||||||||
| 利息收入 | 12 | 14 | (2 | ) | 19 | 19 | — | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (34 | ) | (35 | ) | 1 | (268 | ) | (107 | ) | (161 | ) | |||||||||||||
| 投资收益（亏损） | — | (45 | ) | 45 | — | (115 | ) | 115 | ||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损），净额 | (156 | ) | (406 | ) | 250 | (87 | ) | (944 | ) | 857 | ||||||||||||||
| 9月新认股权证的公允价值 | (4,189 | ) | — | (4,189 | ) | (4,189 | ) | — | (4,189 | ) | ||||||||||||||
| 2023 年 4 月和 7 月认股权证修改的公允价值 | (591 | ) | — | (591 | ) | (591 | ) | — | (591 | ) | ||||||||||||||
| 衍生工具和认股权证负债公允价值调整的变化 | 4,937 | 2 | 4,935 | 7,187 | 13,442 | (6,255 | ) | |||||||||||||||||
| 对3i基金负债的处罚 | — | — | — | — | (800 | ) | 800 | |||||||||||||||||
| 其他净收入（支出）： | $ | (21 | ) | $ | (470 | ) | $ | 449 | $ | 2,071 | $ | 13,275 | $ | (11,204 | ) | |||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中确认的 （21美元）的其他收入（支出）主要包括衍生品 和认股权证负债的公允价值调整的4,937美元、新9月认股权证的公允价值（4,189美元）、2023年4月和7月认股权证修改的公允价值（591美元）、 的外汇亏损（156美元）以及利息支出（4,189美元）34），由12美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， （470美元）的其他收入（支出）主要包括14美元的利息收入以及2美元的衍生品和认股权证负债的公允价值调整变动，由外汇损失（406美元）、投资损失（45美元）和 利息支出（35美元）所抵消。
在截至 2023 年 9 月 30 日和 9 月 30 日的九个月中，
截至2023年9月30日的九个月中确认的 2,071美元的其他收入（支出）主要包括衍生品 和认股权证负债公允价值调整的7,187美元和19美元的利息收入；抵消了新9月认股权证的公允价值（4,189美元）、对2023年4月和7月认股权证的公允价值（591美元）、利息支出（268美元），以及外汇损失 (87美元).
在截至2022年9月30日的九个月中确认的 13,275美元的其他收入（支出）主要包括对衍生品和 认股权证负债的公允价值调整13,442美元、知识产权出售收益的1,780美元和19美元的利息收入（由外汇损失（944美元）、 （107美元）的利息支出、（115美元）的投资亏损所抵消对我们的3i基金负债处以800美元的罚款。
我们的 衍生负债和可转换债务的公允价值变化是使用我们的简明合并财务报表中所述的第三级投入来衡量的。
40
流动性、资本资源和运营计划
自成立至 2023 年 9 月 30 日 以来，我们的运营资金主要来自可转换期票的出售以及证券的出售和发行 。截至2023年9月30日，我们有1399美元的现金，累计赤字为9,270万美元。我们的营运资金 赤字为1140万美元。
我们使用现金的主要用途是 来支付运营费用，其中包括与我们的候选治疗药物 dovitinib以及stenoparib和IXEMPRA临床项目相关的研发和监管费用®, 并在较小程度上包括一般和管理费用. 用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们未清的 应付账款和应计费用的变化中。
截至2023年9月30日， 公司1399美元的现金存款被确定不足以为其当前的运营计划和下个月的计划资本 支出提供资金。我们认为，截至2023年11月14日，我们现有的现金和现金等价物以及未来十二个月的预期支出 和承付将无法为自本报告发布之日起十二个月内 的运营费用和资本支出需求提供资金。这些条件使人们对公司延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
管理层 缓解引起重大疑虑的情况或事件的计划包括通过公开股权、私募股权、债务 融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。我们目前计划在不久的将来完成一次额外的公开募股， 但是无法保证公司会成功筹集额外的营运资金，或者如果能够筹集额外的 营运资金，则可能无法以商业优惠的条件进行筹集。该公司未能在需要时筹集资金或签订 其他此类安排将对其业务、经营业绩和财务状况以及 继续其运营计划的能力产生负面影响。
我们预计，在可预见的将来，我们的候选药物的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研究 和开发计划将产生大量 费用。目前，我们无法合理估计开发、 潜在商业化以及内部研发计划的性质、时间或总成本。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究 和临床试验，完成候选药物获得监管部门批准的流程，以及建立我们认为候选药物商业化所必需的销售、 营销和分销基础设施，如果获得批准，我们 将来可能需要大量的额外资金。
合同义务和承诺
我们在 正常业务流程中与临床前研究、临床试验的供应商以及出于运营目的的其他服务提供商签订协议。 我们没有将这些款项列入上述合同义务表，因为我们通常可以在通知后的一段时间内随时取消这些合同，因此，我们认为我们在这些协议 下的不可取消的义务并不重要。
现金流
下表汇总了 我们在指定期间的现金流量：
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | $ | (11,073 | ) | $ | (14,371 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金流量 | — | 809 | ||||||
| （用于）融资活动提供的净现金流量 | 10,473 | (2,311 | ) | |||||
| 外汇汇率对现金的影响 | (30 | ) | 264 | |||||
| 现金净增加（减少） | $ | (630 | ) | $ | (15,609 | ) | ||
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运营活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金约为1,110万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净现金约为1,440万美元。经营活动中使用的净现金减少330万美元主要是 亏损减少300万美元，非现金支出增加80万美元，但由运营资产和负债提供的110万美元净现金 的增加所抵消。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，没有来自投资活动的现金流。在截至2022年9月30日的九个月中，我们从与知识产权出售相关的 融资活动中获得了80.9万美元。
融资活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为1,050万美元，而截至2022年9月30日的九个月中使用的净现金约为230万美元。投资活动提供的净现金的增加主要是 是由于出售普通股和行使预筹资金和普通认股权证获得18,615美元的净收益，发行C系列优先股获得1,160美元的 净收益，以及发行本票的1,050美元，被3,698美元的 债务偿还额所抵消，包括期票的5,000美元赎回A系列优先股，以及兑换A系列优先股 的1,652美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，由于对转换后的A系列优先股进行了150万美元的底价调整 ，我们产生了230万美元的融资成本。我们还为我们的A系列优先股支付了800美元的注册延迟罚款。
运营资本和资本支出要求
截至2023年9月30日， 我们的现金状况为1,399美元。我们认为，截至本报告发布之日，我们现有的现金和现金等价物，以及我们未来十二个月的预期 支出和承诺，将使我们无法在本报告发布之日起至少十二个月内为运营费用和资本支出需求 提供资金。这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们对我们预计现金能够持续多长时间为运营提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。此外， 不断变化的情况（其中一些可能超出我们的控制范围）可能导致我们的资本消耗速度大大快于当前 的预期，而且我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
资产负债表外安排
公司没有 任何资产负债表外安排。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明中期合并财务报表 以及根据美国公认会计原则编制的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。编制这些财务报表要求我们 做出影响所报告的资产、负债和支出金额的估算和判断。我们会持续评估 我们的关键会计政策和估计。我们的估算基于历史经验和我们 认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产 和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设 和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
42
我们的重要会计 政策在截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注中进行了描述，这些附注包含在我们于2023年3月13日提交的截至2022年12月31日的10-K 表中，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的重大会计 政策没有重大变化。这些未经审计的简明中期合并财务报表应与 公司经审计的财务报表和附注一起阅读。
最近发布的会计公告
参见标题为” 的章节最近 通过了会计声明” 在 Note 2 中(抄送)和 “最近发布的会计公告尚未通过” 注释 2 中的 (dd)公司截至2022年12月31日的年度合并财务报表，该报表载于公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的 10-K；以及附注2(h)转至公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明中期合并财务 报表。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司， 我们不受第 3 项要求的约束。
第 4 项。控制和 程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务官）的参与下， 评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》或 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和 程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、汇总和报告，在 SEC 规则和表格中规定的 期限内。披露控制和程序包括但不限于控制措施和 程序，旨在确保公司在其根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务 高管，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断。如下文所述，我们认为我们 已经纠正了先前发现的内部控制和程序中的重大缺陷。根据对截至2023年9月30日我们的 披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的 披露控制措施是有效的。
财务 报告内部控制的变化
截至2023年9月30日，管理层认为 公司采取的以下措施 已经纠正了我们先前发现的财务报告内部控制中的重大缺陷：
| ● | 截至2022年6月30日，我们的财务报告董事是一名注册会计师（伊利诺伊州） ，在上市公司报告方面经验丰富，熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会的会计问题，被提升为临时首席财务官 。自 2023 年 1 月 1 日起，我们的临时首席财务官晋升为全职首席财务官。 |
| ● | 保留并成功利用独立的美国公认会计原则咨询服务 来协助复杂金融工具的会计处理；以及 |
| ● | 聘请并成功使用了一家位于美国的独立税务咨询 公司。 |
我们计划继续评估 我们的内部控制和控制程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现或提请我们注意的任何其他问题 。
除上述情况外， 在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化， 这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
43
第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律诉讼
将来， 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是 任何法律诉讼的当事方，而且我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大 不利影响的未决诉讼或可能针对我们的诉讼。如果我们受到法律诉讼，由于诉讼费用和管理资源的转移， 可能会对我们产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
对我们的普通 股票的投资涉及高度的风险。在做出 投资决策之前，您应仔细考虑我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应阅读上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及 此类陈述在本报告背景下的意义。
与我们的业务相关的风险
根据我们与诺华签订的许可协议 ，我们处于违约状态
根据2018年4月6日与诺华及其全资子公司Allarity Therapeutics Europe ApS签订的许可协议 ，我们拥有使用多维替尼治疗癌症的全球独家权利 。根据许可协议的条款，我们需要支付某些 笔里程碑款项，包括2023年4月1日到期的150万美元付款。我们没有支付那笔里程碑式的款项，2023年4月4日，我们收到了诺华的通知，称Allarity Therapeutics Europe ApS违反了许可协议，从2023年4月4日起 有30天的时间来治愈。在4月发行之后，我们在2023年4月底支付了10万美元，并于2023年8月11日 又向诺华支付了30万美元。我们目前正在与诺华合作开发替代支付结构。 但是，无法保证诺华会接受替代支付结构，如果我们未能支付里程碑式的付款， 诺华不同意替代支付结构，或者我们以其他方式违反了许可协议，我们可能会失去使用多维替尼的权利 ，这将对我们进行临床试验和实现业务目标的能力产生不利影响， 对我们的财务业绩产生不利影响。
我们没有足够的现金来继续运营， 我们的持续运营取决于我们的筹集资金，这些条件使人们对公司 继续经营的能力产生了严重怀疑
截至2023年9月30日， 我们有139.9万美元的现金，累计赤字为9,270万美元。我们的营运资金赤字为1140万美元。截至2023年11月14日 14，我们的现金状况已确定不足以为公司自该日起超过两个月的运营提供资金。此外，我们认为，截至本报告提交之日我们现有的现金和现金等价物，以及我们未来十二个月的预期 支出和承付款将使我们无法为自本报告发布之日起十二个月的运营费用和资本支出需求 提供资金。这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。之后我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营和执行我们的业务计划。我们 将被要求通过各种手段寻找额外资本来源，包括债务或股权融资。我们未来可能发行的任何新证券 的出售条件可能比股东收购 我们的证券时所依据的条件更有利于我们的新投资者。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权以及认股权证或其他具有额外稀释作用的可转换 证券的发行。
44
我们无法保证在需要时可以从任何来源获得更多 资金，或者如果有的话，将以我们可接受的条款提供，并可能导致 现有股东账面价值和所有权稀释。此外，我们在寻求未来资本和/或 融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证， ，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。资本市场疲软以及我们没有盈利这一事实等因素可能会损害我们获得所需融资的能力 ，这可能会影响未来融资的可用性 和成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金不足以满足我们的 资本需求，我们可能必须相应地减少业务。
我们拖欠了向卫材付款
作为延长 某些截止日期和付款义务的考虑，公司对与卫材的独家许可协议进行了多项修订。 2023年5月26日，公司和卫材签订了独家许可协议的第四次修正案，生效日期为2023年5月 16日，根据该修正案，公司同意按如下方式定期向卫材付款：(i) 100,000 美元；(ii) 在第四修正案执行后 的10天内向卫材支付50,000美元；(iii) 完成筹资后10万美元（其中（i）和 (iii) 已支付)：以及 (iv) 在 2024 年 3 月 1 日当天或之前支付 850,000 美元。根据独家许可协议，公司必须在2024年4月1日之前完成该产品的另一项1b期或2期临床试验的注册 。如果公司在2024年4月1日之前未成功完成该产品的另一期 1b期或2期临床试验，卫材可以在至少提前120天发出书面通知的情况下自行决定 完全终止本协议。鉴于我们的财务状况和对运营融资的依赖，我们可能 无法满足第四修正案的付款要求，我们可能会失去使用Stenoparib的权利，这将对我们进行临床试验和实现业务目标的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。
与持有我们的证券相关的风险
我们没有遵守纳斯达克 资本市场的持续上市要求，如果我们不恢复合规并以其他方式遵守其他上市要求 ，我们的普通股将被退市。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 取决于我们是否遵守纳斯达克资本市场 继续上市的条件。2022年4月20日，我们收到了纳斯达克上市资格机构的通知，称由于我们在截止日期之前尚未提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），因此我们不再遵守上市要求，该要求上市公司及时向 美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。2022年5月17日，我们向美国证券交易委员会提交了10-K表格。在提交10-K表格之后，我们延迟提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的 10-Q 表格。
2022年10月12日，我们收到了纳斯达克上市资格机构的 来信，通知我们，截至2022年6月30日的10-Q表季度报告（“6月10-Q表”）中报告的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A) 中规定的纳斯达克全球市场持续上市要求 ，该要求上市公司必须的股东 权益至少为1,000万美元。根据6月份的10-Q表所报告，截至2022年6月30日，公司的股东权益约为800万美元。根据这封信，我们需要在2022年11月26日之前提交一份计划，以恢复对纳斯达克上市规则 5450 (b) (1) (A) 的遵守。在与纳斯达克上市资格工作人员讨论后，我们于2022年12月12日提交了一份计划 ，以恢复并证明长期遵守纳斯达克上市资格，包括寻求逐步缩减到纳斯达克资本市场。 2022年12月21日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，他们已批准我们延长 期限至2023年4月10日，以恢复并证明遵守了《纳斯达克上市规则》5450 (b) (1) (A)。2023 年 4 月 11 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知 ，称其已确定公司不符合延期条款。具体而言， 公司没有完成其拟议交易，也无法在2023年4月10日截止日期之前提交8-K表格，以证明 遵守了纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)，因此，工作人员通知显示，公司的普通股 将从纳斯达克全球市场退市。在这方面，除非公司要求在2023年4月18日之前对此类裁决提出上诉，否则公司普通股将在2023年4月20日开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE 表格，该表格将取消该公司的普通股在纳斯达克股票市场 LLC的上市和注册。该公司要求对此类裁决提出上诉，2023年5月18日，公司在纳斯达克 听证小组举行了上诉听证会。
45
2022年11月21日， 公司收到纳斯达克上市资格机构的书面通知，表明该公司未遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低出价 价格要求。根据公司上市证券 在2022年10月10日至2022年11月18日连续30个工作日的收盘价，该公司不再符合《上市规则》第5550 (a) (2) 条中规定的最低出价 要求。根据纳斯达克上市规则，我们的合规期为180个日历日，或直到2023年5月22日，以恢复纳斯达克上市规则的合规性。如果我们在 2023 年 5 月 22 日之前没有恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规。2023 年 3 月 24 日，我们对 普通股进行了 1:35 股合并，以期达到每股 1.00 美元的最低出价要求。2023年5月23日，我们收到了纳斯达克监管机构工作人员的来信 ，信中称该公司在2023年5月22日之前没有恢复遵守1.00美元的最低出价要求，因此，纳斯达克听证会小组将在关于公司继续在纳斯达克全球市场上市 的决定中考虑此事。2023年6月23日，我们举行了股东特别会议，考虑通过对公司注册证书的 修正案，在15比1至50比1的范围内进行反向股票分割，确切比率 将由董事会确定并由我们的A系列优先股持有人批准，我们已经将我们的特别会议通知了纳斯达克听证小组 。2023年6月23日，在特别会议上，公司股东 批准了6月份的反向股票拆分提案，随后董事会确定了40比1的固定比率。6 月份的股票合并于 2023 年 6 月 28 日生效。
2022年12月20日，我们收到了纳斯达克上市资格机构的 书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则下的最低MVPHS要求 根据我们在2022年11月4日至2022年12月19日连续三十一 (31) 个工作日的MVPHS要求，我们不再满足上市规则54中规定的最低MVPHS要求 50 (b) (1) (C)。根据纳斯达克上市规则， 为我们提供了180个日历日的合规期，或直到2023年6月19日，以恢复合规。为了恢复纳斯达克 上市规则的合规性，我们的MVPHS必须至少连续十（10）个工作日收于5,000,000美元。2023年6月28日，我们收到了纳斯达克上市资格机构的 通知，由于我们转入纳斯达克资本市场，我们已经恢复了对上市规则5550（a）（5）的遵守，因为我们的MVPHS在至少连续10个工作日达到1,000,000美元或以上。
2023年6月6日，我们收到了纳斯达克听证会小组的 来信，该信批准了公司在纳斯达克股票市场有限责任公司 继续上市至2023年7月1日以及公司向纳斯达克资本市场转让的请求，但须满足以下条件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日 当天或之前，公司证明遵守了关于在纳斯达克上市的初级股权证券的《纳斯达克上市规则》5450 (b) (1) 全球市场，在 2023 年 7 月 1 日当天或之前，公司表明遵守了《纳斯达克上市规则》第 5450 (a) (1) 条涉及 最低出价为每股1.00美元。2023 年 6 月 14 日，我们收到纳斯达克的澄清信，批准了公司 继续在纳斯达克资本市场上市并转让到纳斯达克资本市场的请求，但须遵守以下条件：(1) 在 2023 年 7 月 10 日 当天或之前，公司证明遵守了《上市规则》5550 (a) (2)；(2) 在 2023 年 7 月 14 日当天或之前，公司证明 遵守了《上市规则》555 50 (b)。
2023 年 7 月 14 日， 公司收到纳斯达克的一封信，确认公司已按照经修订的纳斯达克听证会小组2023年6月6日裁决的 要求，恢复了对出价和股权问题的遵守。根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（B）条，公司在自2023年7月14日信函发出之日起一年内接受小组监督，其中包括继续遵守 股东权益要求和其他持续上市要求。未能满足股东 2,500,000美元的股权要求将立即退市，但公司有权提出上诉。截至2023年6月30日，该公司的股东赤字为72.3万美元。在 2023 年 6 月 30 日之后，公司 于 2023 年 7 月 10 日完成了普通股或预先注资的认股权证和认股权证的公开发行，以购买普通股，筹集的总收益约为 1100 万美元。2023年7月10日的公开募股生效后，截至2023年6月30日，该公司的股东权益 按预计计算，为435.5万美元。截至2023年9月30日，该公司出现股东 赤字，需要筹集资金以满足纳斯达克的股东权益要求。
2023年10月27日，我们收到纳斯达克的 通知，称其已确定我们的普通股的出价在过去连续30个工作日中收盘价低于每股1美元，因此不符合上市规则5550 (a) (2)。此外，纳斯达克还指出，我们在2023年3月24日进行了 1:35 的反向股票拆分，并于2023年6月28日进行了 1:40 的反向股票拆分。由于我们在过去的两年内进行了一次或多次反向 股票拆分，累计比率为250股或以上，因此根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iv)，我们将没有获得180个日历的 天期限来证明遵守了《上市规则》第5550 (a) (2) 条。
46
在这方面，除非我们 要求对此类裁决提出上诉，否则我们的普通股将在2023年11月7日 7开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消我们的普通股在纳斯达克股票市场的上市和注册 。我们提交了上诉通知书，听证日期为2024年2月1日。在此类上诉中，我们的普通 股票将继续在纳斯达克资本市场上市。
如果我们未能满足任何其他 纳斯达克上市要求，也没有恢复合规，纳斯达克可能会将我们除名。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，您可能很难出售普通股 。此外，我们在筹集资金方面可能会遇到困难，这可能会对我们的运营 和财务业绩产生重大不利影响。此外，从纳斯达克市场退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心 。最后，退市可能会使您和公司更难出售证券 ，也使我们难以筹集资金。
我们已向 某些证券持有人授予某些权利，这限制了我们通过出售证券筹集资金的能力，并触发了对 某些未偿认股权证的调整。
我们 A 系列优先股、现有认股权证、激励认股权证和交易所认股权证股票的持有人拥有某些权利，这些权利限制了我们通过出售证券筹集资金 的能力。根据交易协议，除某些例外情况外，我们同意，只要 A系列优先股的任何持有人实益拥有A系列优先股的任何股份，未经A系列优先股某些持有人的事先书面同意 ，公司就不会发行任何A系列优先股。公司还同意，公司或 其任何子公司均不会发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布任何股权的发行、 要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置）任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券 （包括但不限于4月发行之外的任何 “股权证券”（任何此类发行）、要约、出售、授予、 处置或公告（无论是在特定限制期内还是任何时候发生）此后）。因此，只要有 有任何已发行的A系列优先股，我们就必须在进行任何发行之前获得A系列优先股 所需持有人的同意。此外，在激励认股权证和7月发行方面，禁止我们 在2024年1月10日之前签署或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或 普通股等价物（或其单位组合）。
此外，根据交易所认股权证的条款 ，如果我们出售的证券低于相应认股权证的行使价，则交易所 认股权证的行使价将根据证券的购买价格进行调整。根据向下的 调整后的行使价或转换价格行使此类证券将导致向我们的股东发行更多证券和进一步稀释。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对 未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的 普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股 的现行市场价格。这些出售，或者可能发生这些出售的可能性，也可能使我们的股东更难于 出售我们的普通股，也使我们更难在未来以其认为合适的时间和价格出售股票证券。
截至2023年11月1日，我们 有 (i) 1,417股已发行的A系列优先股，根据 1.00美元的转换价格和1,080美元的申报价值1,080美元，可转换为最多1,530,360股普通股，（ii）2,095,867股普通股可在行使 行使购买普通股的认股权证时发行在公开发行中发行的每股价格为1.00美元，于2023年4月和2023年7月收盘 ；(iii) 9,452,667股普通股可在行使购买权证后发行根据经修订的2023年4月20日修改和交换协议发行的 行使价为每股1.00美元的普通股，以及 (iv) 4,877,778股普通股在行使认股权证时可发行，以向9月投资者发行的每股 1.00美元的行使价购买普通股。A系列优先股的持有人和我们的认股权证持有人可以将其证券转换、行使 或将其证券交易为普通股，出售普通股可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响，并削弱股东对我们普通股的所有权。
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我们收到了美国证券交易委员会 在名为 “Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查中要求提供文件，另外还收到了来自纳斯达克的一封关于同一事项的来信， ，其后果尚不清楚。
2023年1月，我们收到 要求美国证券交易委员会出示文件的请求，该文件指出，美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “Alarity Therapeutics, Inc. 事件” 的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件 似乎侧重于就我们的多维替尼或多维替尼-DRP保密协议提交、沟通和与美国食品药品管理局的会晤。美国证券交易委员会的信函 还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会得出结论，该公司或其他任何人 违反了法律。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克工作人员要求我们向他们提供美国证券交易委员会要求的 信息。我们正在提供美国证券交易委员会和纳斯达克工作人员要求的信息。
我们不知道美国证券交易委员会的 或纳斯达克的调查何时结束，也不知道美国证券交易委员会、纳斯达克或其员工 将来会针对其调查的事项采取什么行动（如果有），也不知道继续回应询问的成本 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生什么影响（如果有）。我们尚未就此事确定任何损失准备金。 此外，遵守美国证券交易委员会或纳斯达克未来对文件或证词的任何此类要求都会分散我们高管和董事的时间和注意力 ，或者将我们的资源从正在进行的业务事务上转移开。这项调查可能会导致巨额的 法律费用，转移管理层对我们业务的注意力，可能会损害我们的业务和声誉，并且 可能会使我们获得广泛的补救措施，包括美国证券交易委员会的执法行动或纳斯达克的退市程序。 无法保证该问题或任何类似问题的最终解决方案不会对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
根据2023年9月14日与停战资本主基金有限公司、 或9月投资者签发的 激励信函的条款，他们是4月发行和7月发行 中发行的现有普通股购买权证 或现有认股权证的持有人，我们同意发行普通股购买权证，以购买最多相当于数量的普通股 至现有认股权证所依据普通股数量的200％，总共为4股，877,778股 普通股或激励认股权证，以此激励9月投资者以1.00美元的较低行使价行使各自的现有认股权证 。激励认股权证自发行之日起5年零六个月内可行使，行使价 为1.00美元，但有待调整。激励认股权证所依据的普通股是在S-3表格的注册声明 上注册的，该注册声明于2023年10月19日生效。
根据《证券法》第4（a）（2）条或根据该法颁布的D条例第506条，激励认股权证的发行、出售和发行 被视为发行人不涉及公开发行的交易，因此根据《证券法》免于注册。根据《证券法》D条例第501条的定义，这些交易中每位证券的接收者 都是合格投资者。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交。
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1(a) | 第三份修正证书（A系列优先股） | |
| 3.2(b) | 第四份修正证书（A系列优先股） | |
| 4.1(c) | 预先注资认股权证表格（2023 年 7 月） | |
| 4.2(c) | 普通认股权证表格（2023 年 7 月） | |
| 4.3(a) | 经修订和重述的普通股购买权证表格（2023 年 7 月） | |
| 4.4(d) | 新认股权证的表格 （诱惑令） | |
| 10.1(c) | 证券购买协议的格式 | |
| 10.2(d) | 激励信的形式 | |
| 10.3(d) | 公司与3i、LP之间的有限豁免 | |
| 31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证。 | |
| 32.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） |
| (a) | 以引用方式纳入 2023 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 |
| (b) | 参照公司于2023年9月27日提交的8-K表格注册成立。 |
| (c) | 以引用方式纳入 2023 年 6 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明第 1 号修正案。 |
| (d) | 以引用方式纳入 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。 |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ALLARITY THERAPEUTICS, INC， 一家特拉华州公司 | |||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 詹姆斯·G·卡勒姆 | |
| 姓名： | 詹姆斯·G·卡勒姆 | ||
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 琼·布朗 | |
| 姓名： | 琼·布朗 | ||
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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