正如2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

波音公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		91-0425694
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
弗吉尼亚州阿灵顿长桥大道 929 号		22202
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

波音公司 2023 年激励股票计划

（计划的完整标题）

John C. Demers

副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书

波音公司

弗吉尼亚州阿灵顿长桥大道 929 号 22202

电话：(703) 414-6338

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

根据本注册声明，波音公司（以下简称 “公司”）正在注册公司12,90万股普通股， 每股面值5.00美元（普通股），这些股票可能根据波音公司2023年激励股票计划（2023年计划）发行，该计划已于2023年4月18日（ 生效日期）获得公司股东的批准。同时，公司正在提交第333-195777号注册声明的生效后第1号修正案，该修正案涉及根据2023年计划获准发行的普通股 包括 (a) 截至生效之日根据波音公司2003年激励股票计划（2003 年计划）仍可供发行的多股股票，(b) 截至2003年计划奖励未交付的普通股数量 在生效日期之后到期或失效或被没收的生效日期，交出、取消、终止、以现金代替股票结算或发行 然后被公司重新收购，以及 (c) 2003 年计划参与者为履行奖励限制性股票、限制性股票单位、 绩效限制性股票、绩效限制性股票单位或先前在 2003 年计划下授予的绩效股份的预扣税义务而投标或由公司保留的普通股数量。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含第一部分中规定的信息的文件将根据《证券法》第428（b）条交付。此类文件不需要 向美国证券交易委员会（委员会）提交，无论是作为本注册声明的一部分，还是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交，也不是。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司向委员会提交的 以下 文件以引用方式纳入本注册声明：

(a)

公司于2023年1月27日向委员会提交了截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告；

(b)

公司于2023年4月26日向委员会提交了截至2023年3月31日的财季度 10-Q 表季度报告；

(c)

2023 年 2 月 17 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 11 日和 2023 年 4 月 19 日向委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

(d)

2020年1月31日向委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录 4.1中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

公司随后根据经修订的 修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的 8-K 表最新报告除外，包括此类信息中包含的与此类项目相关的 的任何证物），在此之前提交提交生效后修正案，表明在此发行的所有证券均已出售或 当时注销了所有证券仍未售出，应视为以引用方式纳入此处，并自此类文件提交之日起成为本协议的一部分； 但是，前提是，被视为已提供 但未根据委员会规则提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或随后提交的任何其他文件中的声明修改或 取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

法律顾问对根据2023年计划可能发行的证券的合法性的意见由公司副总裁、助理 总法律顾问兼公司秘书约翰·德默斯给出。德默斯先生拥有公司普通股的股份，有资格参与2023年计划。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条规定，由于以下原因，公司可以赔偿任何人，包括高管或 董事，他们曾经或现在或可能被任命为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查行动（由这些 公司提起或行使权利的行动除外）的当事方该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求任职的事实是另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人。赔偿可能包括该人在这类 诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对该公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼和诉讼而言，没有 合理的理由相信自己或她行为是非法的。特拉华州公司可以在相同的条件下，对曾经或正在或可能成为该公司提起或行使权利的任何威胁、待处理或已完成的诉讼 或诉讼当事方的任何人，包括高级管理人员或董事进行赔偿，但此类赔偿仅限于该人实际和合理产生的费用（包括律师费），且不提供赔偿 如果裁定该人对此类公司负有责任，则无需司法批准即可。如果公司的高级管理人员或董事根据案情或其他理由成功地为上述 提及的任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须赔偿该高管或董事实际和合理为此产生的费用（包括律师费）。

DGCL 第 145 条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、 员工或代理人，或者应公司要求担任或曾经担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份对该人提出并由此产生的任何责任他或她的身份如何，否则公司是否有权根据该条向他提供赔偿145。

DGCL 第 145 条中规定的权利不是排他性的，公司还可以根据任何章程、协议、股东或无利益关系董事的 投票或其他方式提供赔偿。

公司 章程第七条第3款规定在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。在 DGCL 第 145 条允许的范围内 ，公司维持适用于其董事和某些高级管理人员的责任保险。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司 董事或某些高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但对 (i) 该类 人违反对公司或其股东的忠诚义务的责任除外，(ii)) 非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 就董事而言，支付非法的 股息或非法的股票回购或赎回，(iv) 为董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (v) 就高管而言，是公司采取或行使公司权利的任何行动。

公司经修订和重述的公司注册证书第十一条规定，在 DGCL允许限制或取消董事责任的最大范围内，董事不因担任董事的行为而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展览 数字		描述
3.1		经修订和重述的波音公司注册证书，日期为 2006 年 5 月 5 日（参照公司于 2006 年 5 月 1 日发布的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） 001-00442))
3.2		经修订和重述的波音公司章程，2023 年 4 月 5 日 5（参照公司 2023 年 4 月 5 日最新的 8-K 表报告附录 3.2 纳入） 001-00442))
5.1*		律师的意见
10.1		波音公司 2023 年激励股票计划（参照公司 2023 年 3 月 31 日 10-Q 表季度报告附录 10.9 纳入（文件编号 001-00442））
15.1*		独立注册会计师事务所的认知函
23.1*		独立注册会计师事务所的同意
23.2*		律师同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书
107*		申请费表

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的公司 特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何期限内提交 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，但如果总的来说，交易量和价格的变化代表最大总额的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 注册费计算表中规定的报价注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在公司根据《交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明，则第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3)

通过生效后的修正案将发行终止时仍未出售的任何 正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人公司特此承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任，公司根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据 交易法第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与本文发行的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为 的初始善意发行。

(h)	就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（公司支付的公司董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用），则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月26日 在弗吉尼亚州阿灵顿市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下 人员以2023年4月26日指定的身份签署。

签名		标题
/s/ David L. Calhoun		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）
大卫·卡尔霍恩
/s/ Brian J. West		执行副总裁兼首席财务官 （首席会计官）
布莱恩·韦斯特
/s/ 迈克尔·克莱里		高级副总裁兼财务总监 （首席会计官）
迈克尔·克莱里
*		董事
罗伯特·A·布拉德威
*		董事
Lynne M. Doughtie
*		董事
大卫·L·吉特林
*		董事
Lynn J. Good
*		董事
斯泰斯·哈里斯

*		董事
Akhil Johri
*		董事
大卫·L·乔伊斯
*		主席兼董事
劳伦斯·W·凯尔纳
*		董事
史蒂芬·莫伦科普夫
*		董事
约翰·理查森
*		董事
萨布丽娜·苏桑
*		董事
罗纳德·威廉姆斯

*	下列签署人在本文件上签名，即根据由上述签署人签署并作为附录24.1提交给美国证券交易委员会的 委托书，签署并执行本注册声明。

/s/ Brian J. West

布莱恩·韦斯特