附件97.1
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会计政策--Grupoéxito | |
| 追回错误授予的基于激励的薪酬(美国证券交易委员会) | ||
| 会计策略与合并部 | 2023年10月 |
第1章：一般方面
1.1.客观化
制定、实施和披露一项政策，用于根据任何财务误报衡量标准向高管支付基于激励的错误奖励薪酬的追回政策。
1.2.范围
本政策适用于在公司必须准备会计更正之日之前的三年内给予高管人员的奖励(如果有)。 本政策适用于Grupoéxito的单独和合并财务报表。
它不适用于并非由错误引起的变化，如通过一项新条例或更改估计数，或调整经济事实的列报方式； 因此，不应在此类情况下适用激励--回收分析。
1.3.责任
该政策的编制和更新以及为确保其遵守和应用而进行的监测和控制，将与会计战略和合并部和人力资源副总裁共同负责。
会计战略和合并部的责任包括：(A)查明可能的会计错误(根据《国际会计准则》第8号)、更正和充分披露；(B)以及必须向人力资源副总裁提交报告。
人力资源副总裁的责任将包括：(A)根据会计战略和综合部提供的信息计算错误给予的薪酬或奖励的金额，(B)计算错误奖励与适当奖励之间的差额，(C)向提名、薪酬和公司治理委员会提交关于超额奖励的重新计算报告，(D)向受影响的执行干事通知追回情况，以及(E)恢复错误奖励。见下文第2.6节。
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| 会计策略与合并部 | 2023年10月 |
当错误判给的薪酬金额不能以足够的数学精度计算时(例如，当薪酬与股票价格和股东总回报相关的衡量标准或变量有关时)，提名、薪酬和公司治理委员会必须在会计 战略和合并部和人力资源副总裁的协作下，确定合理的估计数，并提供适当支持的文件 。
此追回政策已获采纳，并将由独立薪酬委员会、会计策略及整合部及人力资源副总裁管理，并提交提名、薪酬及公司管治委员会，他们所作的任何决定均为最终决定，对所有受影响人士均具约束力。
1.4.适用的标准
美国证券交易委员会是规则。美国证券交易委员会发布第33-11126和34-96159号， 追回错误判给赔偿的上市准则和国际会计准则8-会计政策，会计估计的变更 和错误。
1.5.定义
追溯重述是指由于财务报表中的重大错误而发生的会计更新。一般而言，它包括更正财务报表中有关价值的确认、计量和披露信息，就好像以前各期间所犯的错误从未发生过一样(《国际会计准则》第8条第5段)。
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提名、薪酬和公司治理委员会是指公司董事会的独立薪酬委员会，根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，该委员会完全由独立的 成员组成。如果提名、薪酬和公司治理委员会 至少有一名非独立成员，则术语“提名、薪酬和公司治理委员会”将意味着， 就本政策而言，大多数董事会成员根据纽约证券交易所的规则是独立的。
基于激励的薪酬，是指部分或全部基于任何财务报告措施的完成情况而授予或赚取的任何薪酬。该规则(美国证券交易委员会--第33-11126号和第34-96159号发布，追回错误判给赔偿金的上市标准)澄清，财务报告 指标可包括公认会计准则(IFRS)和非公认会计准则财务计量。它们还包括与股价和股东总回报挂钩的指标 。
高管，是指现在或曾经是或曾经是遵守美国证券交易委员会准则的高管的任何个人，例如公司的首席财务官、总会计师总裁、公司的任何副总裁总裁或公司的任何经理或公司的任何董事负责业务或业务部门(商业、管理、财务、服务、品牌)的 子公司的任何经理或董事以及 参与制定公司政策和激励薪酬指标的任何其他高管或个人。该定义也适用于在外国子公司中履行与本公司所述职能类似的职位和人员。
由于追溯性会计重述而错误支付的薪酬，即任何基于激励的薪酬 。
重述日期，以(A)董事会或主管机构得出或理应认为有必要重述之日(B)监管实体要求重述之日之间的 先发生者为准。
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实质性--如果各细列项目能够单独或共同影响用户根据财务报表作出的经济决定。
在评估错误是否重大时，集团必须将详细描述定性和定量因素的评估记录在案。
为重述财务报表的目的而定义的重要性，旨在根据支付的奖励收回薪酬，考虑到更正的数字， 已确定为本年度净利润的10%。必须在使用这一变量的指标中审查净利润中的这一错误，因为使用这一变量产生了对执行干事的激励。
一旦确定了错误支付的赔偿， 必须审查该赔偿的重要性和对公司净收入的影响。此奖励的回收 的重要性定义为支付给高管的奖励帐户费用的10%，当该帐户超过公司总人工费用的10%时。
第二章：会计处理
2.1.赔偿追回分析。如本集团因重大违约而需要重报财务报表，并根据证券法作出任何财务报告，包括间隔期报告，将会进行回收分析。如新准则所示，这将包括任何需要以下条件的会计重述：
| ● | 更正财务报表中以前发布的对上述报告至关重要的错误，或 |
| ● | 如果不更正或如果更正仅记录在当前期间， 可能会导致错误披露。 |
期间外调整和其他不会导致错误的更改或非错误引起的更改，如采用新标准引起的更改，或估计的更改，或调整列报的更改，不被视为重述。
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纠正与以前发布的财务报表有关的重大错误的重述通常被称为“大R”重述，需要立即重述。
纠正与以前印发的财务报表有关的非实质性错误的重述，但如果a)错误地保留在当前报告中，b)在本期确认了错误的更正，通常称为“小重述”，则将导致重大错误陈述，这些重述可在下一个财政期间的下一次报告中重述。
2.2.赔偿须予追讨。 集团将被要求追回高管在适用的回收期内错误地提供和收到的基于奖励的薪酬，这意味着收到的金额超过了根据重述收到的金额。这些 金额将在税前计算，不考虑执行干事支付的税款。
如果已根据另一项义务或准备金回收标准收回款项，则宜将这笔款项与美国证券交易委员会要求所产生的款项进行净额比较。
审查其复苏的动机是：
| ● | 非股权 完全或部分基于满足财务报告衡量绩效目标而获得的激励计划奖励；(长期 或短期可变薪酬；仅与财务指标有关)。 |
| ● | 基于财务报告满意度的其他 现金奖励衡量绩效目标。 |
不适用于本政策范围的激励措施：
| ● | 工资； 货币、实物或浮动月薪。 |
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| ● | 奖金 完全由薪酬委员会(提名、薪酬和公司治理委员会)或董事会自行决定， 不是从通过满足财务报告指标业绩目标而确定的“奖金池”中支付的。 |
| ● | 奖金 仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出领导力)和/或完成指定的雇佣期限时才支付 。 |
| ● | 通过满足一个或多个战略质量指标(例如，完成合并或撤资)或运营结果(如开设门店、完成项目、增加市场份额)而获得的奖励 。 |
23.实际收到的赔偿金。在本集团认为财务报表的指标或指标已达到的会计期间内，即使付款是在上述期间结束后批准的，也被视为已收到该款项。
本集团的追回政策将适用于在纽约证券交易所新上市规则生效日期(即2022年10月2日)或之后收到的激励性薪酬。
执行干事的定义不考虑 某人是否参与了财务报表的编制，或者是否对错误做出了贡献。 一般来说，追回分析将被要求涵盖在激励性薪酬绩效期间的任何时间担任执行干事的人员。见第1.5节中的定义。
2.4.回收期。本政策适用于本集团要求准备会计更正之日之前三年期间收到的奖励。
例如，如果日历年末在2027年11月结束，并且需要进行会计重述，并在2028年1月提交重述的财务报表，则追回政策将适用于截至12月31日的年度收到的补偿ST、2026、2025和2024。
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由于回收政策适用于1月1日或之后收到的基于奖励的薪酬 ST，2024年，在最初的 年中启用会计重述的追回期限将为2023年。因此，错误奖励的奖励将从1月1日起恢复ST, 2023.
2.5.保留或审慎进行追讨。 该标准允许本集团拒绝作出任何可能出现的追回，但仅在提名、薪酬和公司治理委员会确定此类追回不可行或存在以下条件之一的情况下：
| ● | 支付给第三方以帮助执行政策(例如收回支付给前员工的奖励)的直接 费用将超过应收回的金额，本集团已做出合理尝试追回这些费用，并已向纽约证券交易所提供文件以证明这一点。 |
| ● | 根据纽约证券交易所认为可以接受的法律意见，追回将违反2022年11月28日之前生效的当地法规(实体劳动法)。 |
| ● | 未满足 定义的重要性标准。 |
该集团被要求“以合理迅速的方式”进行恢复。这种敏捷性被定义为1年。
本公司不能赔偿任何现任或前任高管追回错误判给的薪酬。此外，禁止向执行官员支付或报销他们为支付此次恢复而签订的任何保险费。
行政总裁须向本集团偿还本公司为追讨错误判给的赔偿而合理产生的所有开支(包括律师费)。
将被视为与高管签订的任何雇佣协议、股票奖励协议、薪酬计划或任何其他协议，应包括执行官员遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。
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本政策项下的任何追讨权利是额外的 ，并不取代本集团根据适用的法律、法规或规则，或根据本集团任何政策的条款或任何雇佣协议、股票奖励协议、 补偿计划或其他协议中的任何安排而可获得的任何其他资源或追讨权利。
2.6.流程图
2.7.活动描述
| 任务 | 描述 | 负责的 区域 | ||
| 找出会计错误 | 一旦发现错误，将对其重要性进行评估，并计算其对财务报表的影响，以及其可能的重述和必要的披露。 | 会计策略与合并部 | ||
| 计算薪酬过高的激励 | 人力资源副总裁及其不同主管将根据奖励、实际支付的薪酬以及如果没有发生这种错误应支付的薪酬来计算薪酬，因此，他们还将根据适用的奖励计算应追回的激励。 | 人力资源副总裁 |
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| 任务 | 描述 | 责任区 | ||
| 计算重述的影响 | 会计战略和合并部将评估重述的影响。 | 会计策略与合并部 | ||
| 向委员会或董事会提出要纠正的错误和奖励 | 会计策略和合并部提出了错误和要恢复的激励的名称。委员会将决定是否核准重报财务报表和应收回的数额以及条款和条件。 | 会计策略与合并部 | ||
| 通知追回 | 人力资源副总裁将通知该小组在职和非在职执行干事通过薪金扣除或直接向前雇员支付的数额。 | 人力资源副总裁 | ||
| 收集回收的奖励 | 人力资源法律副院长将开展法律程序，追回错误判给前雇员的赔偿金。 | 人力资源副总裁 |
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第三章：其他要求和披露
本集团将这项回收政策作为其年度报告的附录和表格20-F提出。
此外，这类表格将说明(1)列报中的财务报表是否反映了错误的更正，以及(2)更正错误是否需要进行激励性补偿回收分析。
还必须提供与此恢复政策的应用 相关的详细披露，即使得出结论认为会计重述不会导致需要恢复激励，因为符合第2.5节中提到的任何例外情况。
第6.F项所要求的信息必须在表格20-F中披露，包括：
| ● | 要求编制会计重报的 日期。 |
| ● | 错误判给的赔偿总额 。 |
| ● | 赔偿金额的计算。 |
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| ● | 在最近完成的年度结束时错误判给的赔偿总额。 |
| ● | 如果 任何因错误而判给的赔偿尚未确定，以及金额尚未确定的原因。 |
| ● | 对于自确定追回金额起已超过180天或更长时间的任何错误判给的赔偿金、每位执行干事的姓名和未付金额。 |
| ● | 对于被确定为不可行的任何追回，不寻求追回的每一名执行干事的姓名，以及对不寻求追回的理由的说明。 |
| ● | 对于确定没有错误地判给发行人政策所要求的赔偿的任何追回分析， 简要解释这一结论的依据。 |
所要求的披露将受XBRL报告 要求的约束。
第四章：证明和承认追回错误判给的赔偿的政策。
通过在下面签字，我们确认以下事项：
| ● | 我们 已收到并阅读了所附的错误赔偿金追回政策。 |
| ● | 吾等 同意在参与本集团事务期间及之后遵守本政策的所有条款，包括适当支付 或退还在本政策所有章节所厘定的错误基础上判给的任何赔偿。 |
| ● | 我们 放弃获得赔偿、保险或本集团就错误基础上的任何赔偿预付费用的任何权利。 |
签名：_
姓名：_
2023年11月30日
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