美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至的季度期间
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月
（或发行人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内
受此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2023 年 8 月 10 日，注册人
已经
目录
| 页面 | ||
| 前瞻性陈述 | ii | |
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的可赎回优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年6月30日的六个月简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分 — 其他信息 | 46 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 46 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 46 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 50 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 51 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 51 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 51 |
| 第 6 项。 | 展品 | 52 |
| 签名 | 53 | |
i
除非上下文另有说明 ，否则本10-Q表季度报告（“季度报告” 或 “报告”）中提及 “公司”、 “Allarity”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Allarity Therapeutics, Inc.、br} Allarity Therapeutics A/S（作为前身）及其各自的合并子公司。2023年6月28日，公司对公司普通股进行了1比40的反向股票拆分，并于2023年3月24日进行了1比35的反向股票拆分（统称为 “反向股票拆分”）a 本季度报告中反映的所有历史股票和每股金额均已调整 以反映反向股票拆分。
前瞻性陈述
这份 10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。 就这些条款而言，除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述， 包括关于公司未来运营计划和目标、公司未来财务或经济 业绩（包括已知或预期趋势）以及上述内容所依据或相关的假设的任何陈述。包含 使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、 “估计”、“潜力” 或 “继续” 或其负面等术语或其他类似术语的陈述均为前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于2023年3月13日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告（“10-K表”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，受风险和不确定性的影响。你应该将这些因素和本 报告中发表的其他警示性陈述视为适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。如果其中一个或多个因素 得以实现，或者任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
本季度报告中包含的任何前瞻性陈述 只是根据我们 管理层目前获得的信息以及管理层对未来事件潜在结果的看法对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生 ，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况 在未来时期是否会改善，都将面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果 与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在本季度报告和不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素 。如果其中一个 或多个因素得以实现，或者任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
本报告中包含的所有前瞻性陈述 和风险描述均根据截至本报告发布之日公司获得的信息作出，除非适用法律要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应查阅公司在本报告发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的 的风险和其他披露，以获取最新信息。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
ALLARITY THERAPEUTICS
简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收税收抵免 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 衍生权证责任 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换债务和应计利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换本票和应计利息 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注16） | ||||||||
| 可赎回优先股（授权50万股） | ||||||||
| A系列优先股 $ | ||||||||
| B系列优先股 $ | ||||||||
| C系列可转换优先股 $ | ||||||||
| 可赎回优先股总额 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| A系列优先股 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、优先股和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
1
ALLARITY THERAPEUTICS
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据除外）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售知识产权的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外汇收益（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具和认股权证负债公允价值调整的变化 | ||||||||||||||||
| A系列优先股负债的罚款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列优先股的视作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| A系列优先股的视作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在转换后的A系列优先股上支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 扣除税款的其他综合亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累积翻译调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
2
ALLARITY THERAPEUTICS
可赎回优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表
（未经审计）
（以千美元计，股票数据除外）
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值，净值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 视作股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 底价责任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与转换后的优先股相关的衍生负债的重新分类 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，净额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
3
| 系列
A 首选 股票 |
B 系列 首选 股票 |
C 系列 敞篷车 首选 股票 | 系列
A 首选 股票 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积的 其他综合 | 累积的 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行C系列可转换 优先股，净额 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视作股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入因反向股票拆分1比35而发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股 股转换为普通股，净额 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 B 系列优先股 股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 （回收率） | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
4
| 系列
A 首选 股票 |
B 系列 首选 股票 |
C 系列 敞篷车 首选 股票 | 系列
A 首选 股票 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 其他综合 | 累积的 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 ，净额，2023 年 4 月融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于1比40的反向股票拆分而发行的普通股 回合 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4月份分配给负债的认股权证的公允价值，扣除融资成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 将 A 系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为 C 系列优先股的 股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 A 系列赎回权 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A系列优先股作为偿还债务 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A系列优先股以取消债务 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 C 系列优先股的 兑换 A 系列优先股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
5
ALLARITY THERAPEUTICS
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千美元计）
| 六个月已结束 6 月 30 日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 出售知识产权的收益 | ( |
) | ||||||
| A系列优先股负债的罚款 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 未实现外汇（收益）损失 | ( |
) | ||||||
| 非现金融资成本 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 投资损失 | ||||||||
| 认股权证和衍生负债公允价值调整的变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应收税收抵免 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( |
) | ||||||
| 应缴所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁责任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售知识产权的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| C系列可转换优先股发行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 赎回 B 系列优先股 | ( |
) | ||||||
| 3i 期票的收益 | ||||||||
| 普通股和预先注资的认股权证发行的净收益 | ||||||||
| 偿还3i债务和期票 | ( |
) | ||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( |
) | ||||||
| 因转换A系列优先股而支付的现金 | ( |
) | ||||||
| A系列优先股负债的罚款 | ( |
) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付账款抵消出售知识产权应收账款 | ||||||||
| 将A系列可赎回优先股转换为股权 | ||||||||
| 发行5,577股A系列优先股以换取C系列优先股 | ||||||||
| 发行A系列优先股以清偿350美元的3i期票 | ||||||||
| 取消A系列赎回权后的视同分红 | ||||||||
| 将C系列优先股换成A系列优先股的视同分红 | ||||||||
| 赎回 A 系列优先股的视同分红 | ||||||||
| A系列优先股的视作股息 | ||||||||
| C系列可转换优先股的视同分红，以及C系列优先股的赎回价值增加 | ||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
6
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据的 除外，另有说明）
1。组织、主要活动和 演示基础
Alarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家临床阶段的制药公司，使用其专有的药物反应预测技术DRP生成的药物特异性伴随诊断来开发用于癌症个性化治疗 的药物®。 此外，该公司通过其丹麦子公司Allarity Denmary（前身为Oncology Venture ApS）专门从事抗癌药物的研究 和开发。
该公司的主要 业务位于丹麦霍尔斯霍尔姆2970号的Venlighedsvej 1。公司在美国的营业地址位于 学校街 24 号 2和楼层，马萨诸塞州波士顿 02108。
| (a) | 反向股票分割 |
2023年6月28日和2023年3月24日 24日，公司分别对公司普通股 股进行了1比40的反向股票拆分和1比35的反向股票拆分（统称为 “反向股票拆分”）。 财务报表（定义见下文1 (b)）和这些财务报表附注中反映的所有历史股票和每股金额均已调整，以反映 反向股票拆分。见附注10 (a)。
(b) 流动性和持续经营
随附的未经审计的 简明中期合并财务报表（“财务报表”）是在正常业务过程中运营连续性、资产变现以及负债和承诺清偿的基础上编制的。随附的 财务报表并未反映与资产和负债的可收回性和重新分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行这些调整。
根据会计准则编纂（ASC）205-40（披露实体持续经营能力的不确定性）
的要求，
管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件，使人们对公司
在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。本次评估最初
没有考虑到截至本财务报表发布之日
尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用，而且 (1) 该计划很可能将在本财务报表发布之日得到有效实施
自成立以来，公司 已将大部分精力投入到业务规划、研发、临床开支、招聘管理人员和 技术人员以及通过合作获得资金上。该公司历来使用从 其合作安排、出售股权资本和出售可转换票据的收益中获得的收益为其运营提供资金。
公司蒙受了巨额亏损，累计
赤字为 $
管理层 缓解引起重大疑虑的情况或事件的计划包括通过公开股权、私募股权、债务 融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。
7
2023 年 7 月 10 日，公司
完成了普通股和预先注资的认股权证以及普通股购买权证的公开发行，
的总收益约为 $
尽管管理层继续 推行其融资计划，但无法保证公司会成功获得足够的资金，以公司可接受的条件（如果有的话）为持续的 运营提供资金。因此，根据这些财务 报表发行之日的手头现金，公司没有足够的资金为其自发行之日起的至少十二个月的运营融资，因此 得出结论，公司继续经营的能力存在重大疑问。
(c) 列报基础
公司随附的财务 报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）为 临时财务信息设立的美利坚合众国 （“美国公认会计准则” 或 “GAAP”）普遍接受的会计原则以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
随附的财务 报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平地陈述合并资产负债表、经营业绩 和综合亏损、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的变动表，以及 中期公司的现金流。除非另有披露，否则所有此类调整仅包括具有正常重复性质的 。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的本年度的预期业绩 。此处提供的财务数据不包括美国公认会计原则要求的所有披露 ，应与截至 和截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年3月13日向证券 和交易委员会提交的10-K表年度报告中。
按照美国公认会计原则编制这些财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表日报告的资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。 这些财务报表中包含的中期经营业绩和现金流不一定代表未来任何时期或整个财年的预期业绩。
(d) 合并原则
| 姓名 | 公司成立国家 | |
| Alarity 收购子公司公司 | ||
| Alarity Therapeutics Europe ApS（前身为肿瘤风险投资产品开发应用程序 | ||
| 丹麦 Alarity Therapeutics ApS（前身为 OV-SPV2 ApS） | ||
| MPI Inc.* | ||
| 美国肿瘤风险投资公司* |
| * |
合并后，所有公司间交易 和余额，包括公司间销售的未实现利润，均已清除。
8
(e) 风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于临床前研究和临床 试验失败的风险、其可能识别和开发的任何候选药物需要获得上市批准、成功实现其候选产品商业化并获得市场认可的需求、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术的保护 、遵守政府法规、开发由技术竞争对手撰写创新，以及 获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。即使公司的 研发工作取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品 销售中获得可观的收入。
2。重要会计政策摘要
(a) 估计和假设的使用
根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和 负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告年度内报告的收入 和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于A系列、B系列和C系列优先股、认股权证、可转换债务、可转换期票 票据的公允价值、研发费用的应计额、收购的无形资产的公允价值和这些 资产的减值审查、基于股份的薪酬支出以及所得税不确定性和估值补贴。该公司根据历史 经验、已知趋势以及其认为在这种情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。 根据情况、事实和经验的合理变化，对估算值进行定期审查。 估算值的变化记录在已知期间，如果很重要，其影响将在财务报表附注中披露。实际 结果可能与这些估计或假设不同。
(b) 外币和货币折算
本位货币是 实体开展业务的主要经济环境的货币。该公司及其子公司 主要在丹麦和美国开展业务。公司子公司的本位币是其当地货币。
公司的申报 货币为美元。公司按资产负债表日有效的 汇率将其丹麦子公司的资产和负债转换为美元。收入和支出按每个月 期间的有效平均汇率折算。未实现的折算损益作为累计折算调整入账，该调整作为累计其他综合收益（亏损）的一部分 包含在 可赎回可兑换优先股和股东权益（赤字）变动的简明合并报表中。
以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的现行汇率 重新计量为本位货币。以外币计价的非货币资产和负债按交易当日的现行汇率重新计量为本位货币 。外币交易产生的汇兑损益 包含在相应时期的净亏损的确定中。汇率折算产生的调整包含在简明合并运营报表中的其他综合收益（亏损）和发生的综合亏损中 。
(c) 信贷 风险和重要供应商的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金。公司在金融 机构存放的现金金额可能超过政府保险限额。该公司认为，除了通常与商业银行关系相关的信用风险外，它不会面临额外的信用风险 。该公司的现金账户没有出现亏损， 管理层认为，根据金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。 公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。特别是， 该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商来满足其对与这些计划相关的供应和原材料 的需求。这些制造服务 的重大中断或原材料的供应可能会对这些计划产生不利影响。
9
(d) 现金
现金主要包括 高流动性投资，在购买之日原始到期日为三个月或更短的现金等价物。该公司在2023年6月30日和2022年12月31日没有现金等价物或限制性现金。
(e) 长期资产减值
长期资产包括 不动产、厂房和设备以及无形资产。每当 事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，都会对持有和使用的长期资产进行可收回性测试。 公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与 预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济趋势的重大负面以及资产用途的重大变化或计划变动。 当 使用资产组产生的预计未贴现未来现金流或估计投资回报率低于其账面金额时，减值损失将被确认为运营亏损。减值损失将基于 减值资产组账面价值超过其公允价值的部分，根据折现现金流或投资计算的回报 确定。
(f) 累计其他综合收益 （亏损）
累计的其他综合收益
包括净亏损以及与股东的交易和经济
事件之外的股东权益（赤字）的其他变化。公司在简明合并运营和综合亏损报表
中将与外币折算和
特定工具信用风险相关的未实现损益记录为其他累计综合收益（亏损）的组成部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司累计的外币折算亏损为 ($)
(g) 意外开支
由索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源引起的意外损失负债 在很可能已发生负债且金额可以合理估算时，将记录在案。在每个报告日，根据有关意外开支会计 的权威指南的规定，公司评估潜在损失金额 或潜在损失范围是否可能和合理估计。公司与法律诉讼相关的支出成本，例如简明合并运营报表中的一般和管理费用 和综合亏损。
(h) 改叙
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，我们将融资成本重新归类为美元
(i) 最近发布的会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会以财务会计准则委员会会计准则编纂的会计准则更新（“ASuS”）的形式制定 。 公司考虑所有华硕的适用性和影响。截至这些财务报表发布之日发布的所有其他华硕均经过 评估，确定不适用或预计对公司简明合并财务 状况和经营业绩的影响微乎其微。
10
3.其他流动资产
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 工资存款 | ||||||||
| 应收增值税（“增值税”） | ||||||||
| 递延制造成本 | ||||||||
| 递延咨询费用 | ||||||||
| 递延的董事和高级管理人员保险费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。无形资产
在截至2023年6月30日的六个月期间
，由于公司普通股持续面临下行压力，我们进行了减值评估
，WACC 为
由于公司
2022年2月15日收到了美国食品药品监督管理局关于公司
多维替尼新药申请（“NDA”）的拒绝申报（“RTF”），以及公司股价目前的低迷状态，公司
使用加权平均值的折扣现金流模型对其个人无形资产进行了减值评估
的资本成本（“WACC”）
该公司的IPR&D
资产被归类为无限期无形资产。我们正在进行的个人材料开发项目 Stenoparib，
的记录价格为 $
5。应计负债
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 开发成本负债（附注16 (a) 及 (b)） | $ | $ | ||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 应计董事会成员费用 | ||||||||
| 应计审计和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
6。可转换本票和应计利息，净额
2022年4月12日，Allarity
丹麦向根据瑞士
法律组建的诺华制药股份公司（“诺华”）以及Alarity Therapeutics Europe AP（“Alarity Europe”）、“许可证
方”）重新发行了可转换本票（“本票”），本金为美元
从全额还款之日起，本票对未偿本金支付简单的
利息，利息应按以下利率支付
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 可转换本票 | $ | $ | ||||||
| 减去债务折扣，开盘 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外，债务折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换本票 | ||||||||
| 利息增加，开盘 | ||||||||
| 应计利息、支出 | ||||||||
| 可转换本票——期末净余额 | $ | $ | ||||||
7。可转换债务
3i，LP 可转换有担保本票
2022年11月22日，公司与3i，LP（“持有人”，
或 “3i”）签订了有担保票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司授权出售和发行三张有担保本票（每张为 “票据”
，统称为 “票据”）。自2022年11月28日起，公司发行了：（1）本金为美元的票据
每张
票据将于 2024 年 1 月 1 日到期，利率为
12
本金的折扣
包含在票据的账面价值中，并在
标的债务的合同期限内摊销为利息支出。2022年期间，该公司录得1美元
2023 年 4 月 19 日，3i 向公司提供了一笔金额为 $ 的贷款
2023年4月20日，公司与3i签订了取消债务协议，该协议自4月份发行结束时起生效。
收盘时，根据取消债务协议的条款，公司在
票据（定义见票据）下的所有未偿债务以及公司应付给3i的替代转换金额（定义见其中所定义）均已全额支付。
因此，3i
在支付美元后未采取任何进一步行动的情况下，与之相关的任何和所有义务均已消除
2023 年 6 月 29 日，公司与 3i 签订了担保票据购买协议（“2023 年 6 月购买协议”），
根据该协议，3i 于 2023 年 6 月 30 日购买了本金为美元的有担保本票
13
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 有担保的期票 | $ | $ | ||||||
| 减去债务折扣，开盘 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外，债务折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 票据的账面价值 | ||||||||
| 利息增加，开盘 | ||||||||
| 应计利息、支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：还款 | ( |
) | ||||||
| 另外：2023 年 6 月本票所得款项 | ||||||||
| 有担保本票，期末余额 | $ | $ | ||||||
8。优先股
| A. | A系列优先股和普通股购买认股权证 |
(a) A系列优先股修正案
| i. | A 系列指定证书的投票权和修正案 |
2022年11月22日，公司修订了A系列可转换优先股（“
A系列优先股”）指定证书的第12节，以规定投票权。以 a 为准
2023 年 4 月 21 日，就交易协议中考虑的交易，公司向
特拉华州国务卿提交了经修订和重述的
公司 A 系列可转换优先股指定证书（“经修订和重述的 A 系列 COD”）。经修订和重述的A系列COD取消了A系列优先股的赎回权和
股息（其中规定的某些例外情况除外），并规定将A系列优先股转换为普通股
股，转换价格等于4月份发行中出售的普通股的价格，美元
2023年5月30日 ，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列优先股指定证书 的修正案（“经修订的COD”），以修改A系列优先股的投票权， 除其他外，为A系列优先股提供了额外的投票权。
14
根据
修正后的COD，A系列优先股的持有人拥有以下投票权：
此外， 除其他外，反向股票拆分提案、6月反向股票拆分的生效以及 公司注册证书的修正案须经A系列优先股当时流通股中大多数股份 的持有人同意。此类同意是在 2023 年 6 月 27 日收到的。
A 系列优先股的清算优先权等于每股 A 系列优先股的金额等于 (i) 截至此类事件发生之日该持有者持有的所有认股权证中未偿还的
部分（不考虑行使权限制）的黑色
斯科尔斯价值（定义见认股权证，与 A 系列优先股同时出售）的总和，以及
(ii) (A) 中较大者
如果
发生了经修订和重述以及进一步修订的A系列COD中定义的某些已定义的 “触发事件”，或者我们
在行使转换权时未能将A系列优先股转换为普通股，在行使交易所认股权证时未能发行普通股
，未能在任何股息日申报并向任何持有人支付任何股息，则我们可能被要求
支付股息 A系列优先股的规定价值，金额为
2023 年 6 月 6 日 ，3i and Company 签订了 3i 豁免协议，根据该协议，3i 同意放弃在 2021 年 12 月 20 日的 A 系列优先股证券购买协议、交易协议和与4月发行相关的证券购买协议 下授予的某些权利，以换取 (i) 修改A系列优先股的转换价格以等于其股票的公开发行 价格 7月发行的普通股，如果是7月份发行中普通股的公开发行价格 低于当时A系列优先股的转换价格；(ii) 可选择参与7月发行，条款和条件与其他投资者相同， ，其中3i、LP参与的收益被用于 赎回交易协议获得的A系列优先股3i的部分股份；以及 (iii) (1) 重新定价 } 2023 年 4 月普通认股权证的行使价与 7 月发行的普通认股权证的行使价相比，如果普通认股权证的行使价 认股权证低于当时的2023年4月普通认股权证行使价；（2）将2023年4月普通认股权证的终止日期 延长至7月发行中发行的普通认股权证的终止日期。
| ii。 | A 系列优先股的转换价格调整 |
2022 年 12 月 9 日，公司 和 3i 签订了一份信函协议，规定根据 A 系列优先股指定证书第 8 (g) 节，双方同意修改转换价格，使其指的是：(i) 转换日期前一交易日 的收盘价以及 (ii) 五只普通股的平均收盘销售价格转换日期之前 的交易日，直到 2023 年 1 月 19 日（含）的交易日。持有人选择进行的任何转换均应是自愿的 ，这应证明其选择在规定当时最低价格的转换通知 上以书面形式转换A系列。管理层确定，对转换价格的调整不是对COD 的修改，后者允许公司随时调整转换价格，指定证书 的其他条款保持不变。
15
2023 年 4 月 20 日，公司
与 3i 签订了某种修改和交换协议（“交易协议”），根据该协议，双方
除其他外，同意，但须视4月份的发行截止日期而定，
此外，如附注7所述，公司于2023年4月20日签订了
取消债务协议。此外, 根据这种协议,
(b) A系列优先股触发事件
正如下文 更具体地讨论的那样，根据COD第5 (a) (ii) 节，COD 下的 “触发事件” 发生在2022年4月29日，除非3i同意延续和/或放弃其在COD下的权利，否则 将导致以下结果：
1。一个
2。“触发事件
赎回权” 将开始并在20个交易日内保持开放，从触发事件
事件结束之日起或在3i之前收到触发事件通知之日起算。根据触发事件赎回权，如果由优先股持有人
选择，则公司有义务至少赎回全部或部分优先股
3.“注册延迟
付款” 将于 2022 年 4 月 22 日（RRA 允许的宽限期到期）累计，金额为
16
由于公司
延迟在2022年向美国证券交易委员会提交定期报告，原始系列
A COD 第5（a）（ii）条下的 “触发事件” 发生在2022年4月29日左右，并且由于延迟，公司有义务支付（i）RRA下的注册延迟付款
，（ii）原始A系列COD下的额外款项，以及（iii) 在准备宽容
协议和对 3i 的豁免时产生的律师费，总金额为 $
2022年5月4日，公司
和3i签订了日期为2022年4月27日的宽容协议和豁免，其中3i确认在2022年4月27日之前没有发生COD中定义的
触发事件，第5 (a) (ii) 条规定的触发事件将在2022年4月29日
发生，并且作为注册延迟付款的对价，公司有义务支付注册延期款项根据RRA以及根据COD和3i在编制宽容协议时产生的律师费，公司有义务支付额外款项
以及总计 $ 的豁免
(c) 3i 认股权证
根据交易所协议的条款，
自 2023 年 4 月 21 日起生效，PIPE 认股权证被交换为代表收购
权利的交易所认股权证
(d) 会计
| i. | A 系列优先股 |
公司对ASC 480-10下的 A系列优先股进行了评估，以确定其是否构成一项义务，要求公司将 该工具归类为负债，并确定A系列优先股不是ASC 480-10规定的负债。然后 管理层根据ASC 815对该工具进行了评估，并确定由于A系列优先股的持有人可能有权 获得现金，鉴于现金赎回权在持有人 的控制范围内，A系列优先股应记为夹层股权。
通常，当前可赎回的优先股 应在每个资产负债表日调整为其赎回金额。如果权益 工具有可能变为可赎回工具，则公司可以选择在 期内累积赎回价值的变化，从发行之日（如果更晚，则从该工具可能变为可赎回之日起）至该工具最早的 赎回日期，或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整账面金额 } 等于每个报告期末的赎回价值。当 兑换可能发生时，公司会确认兑换价值的变化。
截至 2022年12月9日，ASC 815规定的衍生品范围例外情况尚未得到满足，原因是和解意外情况未与公司 股票挂钩。因此，赎回功能（衍生负债）从 A 系列优先股中分离出来，记为衍生 负债。A系列优先股赎回功能（“赎回特征”）衍生品的公允价值是具有赎回特征的A系列优先股和不带赎回特征的A系列优先股的公允价值之间的 差额。A系列优先股赎回功能已通过蒙特卡罗模拟模型进行了评估，使用注释9（b）中描述的 输入。
17
2022年12月9日之后，
由于商定的转换价格调整（见附注8.A (a) ii.），尽管仍然需要对转换功能进行分叉，
衍生品的价值已被确定为无关紧要，因为转换价格将始终处于市场水平。此外，由于
A系列赎回条款已修改为完全在公司的控制范围内，因此它们现在已被归类为永久
股权。管理层在修改A系列优先股之前和之后都对其进行了公允估值，也因为公允价值的变化
大于
截至2023年4月21日，该公司
使用Black-Scholes期权定价模型来确定其公允价值
| 原创系列 A 优先股 | 债务已清偿 适用于系列 A 优先股 | 已交换的C系列优先股 适用于系列 A 优先股 | ||||||||||
| 估值的股票数量 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 21 日的股价以 40 比 1 的比例拆分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 风险费率 | % | % | % | |||||||||
| 分红 | % | % | % | |||||||||
| 预期的流动性事件 | ||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| ii。 | A系列优先股转换价格的修改 |
2023 年 1 月 23 日，我们和 3i 修改了 2022 年 12 月 8 日签订的信函协议，规定将 A 系列优先股 转换价格（“A 系列优先股转换价格”）一词修改为：（i）收盘销售价格（定义为 A 系列优先股指定证书（“A 系列指定证书”）中的 ）中较低者交易日期 紧接转换日期（定义见A系列指定证书）和（ii）的平均收盘价 转换日期前五个交易日、交易日（定义见系列 A 指定证书）的普通股将在我们和 3i 终止之前生效。
| iii。 | 3i 认股权证 |
3i 认股权证被确定为独立金融工具，符合衍生负债分类标准，最初按公允价值计量。 只要合同继续被归类为负债，公允价值的后续变化就通过收益进行确认。 公允价值的衡量是使用适当的估值模型确定的，该模型考虑了 发行之日和每个报告期的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率和预期股息 利率）。
(f) A系列优先股转换
| i. | 截至2023年6月30日的六个月期间 |
在截至2023年6月30日的六个月期间
，3i 行使了转换期权
18
| ii。 | 截至2022年6月30日的六个月期间 |
在 2022 年 1 月 1 日
到 2022 年 6 月 30 日之间，共有
此外，因为
公司的平均每日股票交易量低于美元
| 合并资产负债表 | 合并 的声明 操作和 全面 损失 | |||||||||||||||||||
| 认股权证责任 | A 系列 敞篷车 首选 股票 — 夹层 股权 | A 系列 首选 股票 | 额外 已付款 资本 | 公允价值 调整为 导数和 认股权证 负债 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 3,838 股 A 系列优先股的转换，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 转换8,214 股 A 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 取消A系列优先股的赎回权；视同股息为3,328美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 兑换 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 的发行 | ||||||||||||||||||||
| 交换 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
19
| 合并资产负债表 | 合并 的声明 运营和 全面 损失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 | A 系列 首选 衍生物 责任 | A 系列 可兑换 首选 股票 — 夹层 公平 | 额外 付费 首都 | 应计 负债 | 公允价值 调整为 导数和 授权令 负债 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 折算后的底价调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 应计负债的现金支付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B. | C 系列可转换优先股 |
2023 年 2 月 28 日，
公司与 3i, L.P. 签订了证券购买协议（“SPA”），以购买和出售
20
关于本次发行，公司与SPA同时
与3i（“RRA”）签订了注册权协议，根据该协议，公司
必须向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册转售
可能转换股份时发行的普通股。根据RRA的条款，如果公司未能在申请日期（定义见RRA）当天或之前提交初始注册声明（定义见RRA 中的
），或者未能在RRA规定的明确允许宽限期之外维持注册声明
的有效性，我们将支付某些注册延迟付款，包括现金和部分
违约金，而不是罚款，等于
由于该工具的性质
发生了根本性变化，并且在ASC 260-10-S99-2 中应用了取消确认会计模型，因此该公司将
的C系列优先股交易视为一种灭绝。因此，公司已经认识到（1）向优先股持有人的美元优先股持有人的对价的公允价值之间存在的
差额
| 2023 年 6 月 30 日 | ||||
| C系列优先股，收到的现金 | $ | |||
| 减去债务折扣，开盘 | ( | ) | ||
| 另外， | ||||
| 将C系列优先股交换为A系列优先股 | ( | ) | ||
| C 系列优先股——期末净余额 | $ | — | ||
9。衍生负债
(a) 3i 权证负债和 A 系列赎回功能的连续性 衍生负债
| 3i 认股权证 | 3i 基金系列 A 兑换 特征 | |||||||
| 2021 年 12 月 20 日发布 | ||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 转入股权的金额 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 期末可发行的每3i权证/A系列优先股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年6月30日的六个月的公允价值变动 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 期末可发行的每3i权证/A系列优先股的公允价值 | $ | $ | ||||||
21
(b) 3i 认股权证 — 估值输入
2023年6月30日和2022年12月
31日，该公司使用Espen Garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置行使权2型模型估计
3i认股权证的公允价值约为美元
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 初始行使价 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 认股权证转换的预期寿命（年） | ||||||||
| 舍入年度波动率 | % | % | ||||||
| 流动性事件的时机 | ||||||||
| 事件的预期概率 | % | % | ||||||
10。股东权益
(a) 对公司注册证书和反向股票 拆分的修订
2023 年 3 月 20 日，对经修订的 Allarity Therapeutics, Inc. 公司注册证书（“
公司注册证书”）进行了修订，将授权股份的数量从
如
2023年6月23日，我们为已发行普通股和A系列优先股的登记股东举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，普通股和A系列优先股
的股东批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案由董事会酌情按1比15和1比50的比例对我们的已发行和已发行普通股进行反向拆分（“6月反向股票拆分提案”）。
经股东批准，董事会确定反向股票拆分（“6月反向
股票拆分”）的比例为1比40。2023年6月28日，公司提交了第四份公司注册证书修订证书，以使2023年6月28日的
6月反向股票拆分（“6月份股票合并”）生效。没有发行与
与 6 月份股票合并相关的零碎股票。如果由于6月份的股票合并，股东本来有权获得
部分股份，则每股小数股将四舍五入到下一个整数。6月份的股票整合导致我们的已发行普通股从
减少了
除非另有说明，否则截至本财务报表发布之日的 ，所有提及我们普通股的内容均已进行了追溯性调整，以反映3月 的股票合并和6月的股票合并（“股票合并”）。
22
(b) 赎回B系列优先股
2023 年 2 月 3 日 2023 年年度股东大会闭幕后，所有
(c) C 系列优先股
2023 年 2 月 24 日，
公司向特拉华州国务卿提交了C系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书（
“C系列COD”），指定
根据3i与公司于2023年4月20日签订的自2023年4月21日起生效的
修改和交换协议的条款，3i交换了3i
(d) 普通股、预先注资认股权证和普通股购买权证 的发行
在截至2023年6月30日的三个月中 ，公司发行了：
i.
二。
(e) 2023 年 4 月普通认股权证
受某些所有权
限制的约束，2023 年 4 月的普通认股权证自发行之日起可立即行使。2023 年 4 月普通认股权证的行使价为 $
23
根据在4月份发行中与某些投资者签订的证券购买
协议，我们同意，自4月
发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股
股票或可转换为普通股的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册我们的某些证券，
例外。4月份发行的证券购买协议（不包括3i）的投资者已同意
放弃该条款，允许在7月份发行我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证（“发行豁免”）
，以换取 (i) 将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为7月发行普通认股权证
的行使价低于当时的 2023 年 4 月普通认股权证行使价；
和 (ii) 延长终止日期截至7月发行中发行的普通认股权证终止之日的2023年4月普通认股权证作为7月发行的结果，4月份发行的证券购买协议（不包括3i，
的投资者将其2023年4月普通认股权证的行使价降至美元
管理层考虑了
2023年4月的普通认股权证，这些认股权证不代表已发行股份，并确定2023年4月的普通认股权证包含某些
或有赎回特征，这可能要求公司
回购2023年4月的普通认股权证或认股权证，以换取认股权证
协议中定义的金额的现金（即可卖出）。该公司得出结论，2023年4月的普通认股权证是ASC 480下的负债。因此，2023年4月的普通认股权证已按其公平价格入账
| 2023 年 6 月 30 日 | 四月 21, 2023 | |||||||
| 初始行使价 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
认股权证期限（以年为单位） | ||||||||
| 舍入年度波动率 | % | % | ||||||
在截至2022年6月30日的三个月中，
公司发行了
在截至2023年6月30日
的六个月中，公司发行了
在截至2022年6月30日
的六个月中，公司发布了
11。基于股票的付款
在截至2023年6月30日的三个月中，简明合并运营报表和综合亏损中记录的股票支付支出总额为美元
24
| 未偿期权 | ||||||||||||
| 股票数量 | 加权
平均值 运动 价格份额 | 加权平均寿命（以年为单位） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日杰出 | $ | |||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
| 期权可于 2023 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月期间，没有授予任何期权。
12。区段
该公司总部设在美利坚合众国
，其业务位于丹麦，运营地址为
13。普通股每股亏损
每股基本亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以每个
期间已发行普通股的加权平均数得出的
。摊薄后的每股亏损包括可能行使或转换证券（例如认股权证
和股票期权）产生的影响（如果有），除非这种影响具有反稀释性，否则将导致普通股增量发行。在计算
适用于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损时，
的加权平均股票数保持不变，因为当存在净亏损时，摊薄股不包括在计算中。
| 截至6月30日的三个月和六个月期间， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股权证和股票期权 | ||||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
25
14。金融工具
| 截至2023年6月 30日的公允价值测量，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生权证责任 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的公允价值测量，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
用于估算我们金融工具的 公允价值的方法如下，这些财务报表的其他地方未披露：
我们的可销售 证券可用时，使用活跃市场中相同工具的报价进行估值。如果我们无法使用活跃市场中相同工具的报价对有价证券 进行估值，我们将使用经纪商报告对我们的投资进行估值，这些报告利用同类工具的报价 的报价。我们没有使用二级输入来衡量的金融资产或负债。当金融资产和负债 的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的， 且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察的，则将其视为第 3 级。
该公司认定其 衍生负债为三级，并使用下文讨论的方法对其衍生品进行估值。尽管该公司认为其估值 方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但它认识到，使用不同的方法或假设 来确定某些金融工具的公允价值可能会导致对报告日公允价值的不同估计。 使用受公司标的普通股波动率和市场 价格影响的票据中的术语将对公允价值产生重大影响的主要假设。
公司每季度审查一次 fair 价值层次结构分类。观察估值输入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平被重新分类 。公司的政策是确认在导致转让的实际事件或情况变化发生之日公允价值层次结构中 级别的转入和流出。当 确定将资产或负债归类为第 3 级时，该决定基于不可观察的 输入对总体公允价值衡量的重要性。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月期间，没有在1级或2级之间进行过转移。
15。所得税
截至2022年6月30日的三个月和六个月期间
的有效税率受到未受益损失的影响。具体而言，减值费用约为
$
26
16。承付款和或有开支
(a) 与诺华签订的多维替尼许可协议第二修正案
2022年9月27日，Allarity
Europe与诺华签订了第二份许可协议修正案，该修正案修订了原始协议的条款，该修正案由自2022年3月30日起生效的特定许可协议第一修正案以及由Alarity Europe的子公司Allarity Therapeutics Denmary ApS重新发行的2018年4月6日的某些期票
进行了修订，转而支持诺华 2022年3月30日，
修改未付里程碑付款（定义见第二修正案）的条款和时间，包括将此类里程碑式的
付款增加美元
根据原始 协议的第7.2条，公司同意在向美国食品和药物管理局提交第一份许可产品的保密协议（“第三里程碑”）后，一次性向诺华支付里程碑付款（“第三里程碑付款”）。第二修正案将 第三次里程碑付款的条款重组为分期付款计划（最后一笔分期付款将于2023年到期），使公司有更多时间 进行第三次里程碑付款。
此外，第二修正案
修订了协议第 (1) 条第 1.1 条，纳入了融资交易、1 期临床试验和 1b/2 期临床
试验的定义，(2) 协议第 2.1 条，以明确未经诺华事先书面同意，不允许公司在二期临床试验完成之前再许可授予公司
的任何权利，以及 (3) 第 7.3 条规定
在公司进行融资交易时加快某些里程碑式的付款（如在第二修正案中定义）。
如果实现了第二修正案下的所有里程碑，公司可能有义务向诺华支付最高不超过$的款项
(b) 诺华制药股份公司的违规通知
根据与诺华达达成的协议，通过我们的全资子公司
Allarity Europe，我们有权使用与Stenoparib联合使用的多维替尼来治疗转移性卵巢癌的二线或以后的治疗方法。根据许可协议的条款，我们需要支付某些里程碑式的款项，包括
支付 $
(c) 与卫材株式会社签订的Stenoparib独家许可协议
该公司之前与卫材签订了
独家许可协议，该协议于2022年7月12日生效（“独家许可协议”）。为考虑
延长某些截止日期和付款义务，公司已对独家许可协议进行了多项修订。
2023年5月26日，公司和卫材签订了独家许可协议的第四项修正案，该修正案的生效日期为2023年5月
16日，以推迟延期付款，调整付款时间表并延长Stenoparib（“产品”）的另一
1b期或2期临床试验注册的最后期限。
27
(d) 开发成本和与 Smerud 签订的外包许可协议
根据公司与 Smerud Medical Research International
AS（挪威）（“Smerud”）之间的 2020 年 6 月
分许可协议（“2020 年分许可协议”）的条款，公司对斯默鲁德产生的大约为美元的开发费用负责
Chosa Oncology Ltd.（英格兰）、Chosa ApS（丹麦）（统称 “Chosa”）、Smerud和Alarity Therapeutics, Inc.（美国）之间的信函协议引用了以下协议：
| a. | LiplaSome Pharma Aps（丹麦）（“LiplaSome”）、Chosa与公司
子公司 Allarity Therapeutics Aps 之间的
2022年修订和重述许可协议，该协议修订了最初的2016年2月15日LiplaSome许可协议（经2021年1月27日修订），根据该协议，Chosa取代公司成为LiplaSome的被许可人，以换取Smerud取消公司的
$ |
| b. | Liplacis 支持 Allarity Therapeutics Europe、Smerud、Chosa 和 LiplaSome 之间的 协议。支持协议的条款规定， Smerud 和公司双方均同意完全终止 2020 年分许可协议。 |
(e) OncoHeroes
自2022年1月2日起， 公司与Oncoheroes Biosciences Inc. 签订了独家许可协议（“Oncoheroes 协议”），授予 Oncoheroes 对多维替尼和斯诺帕尼治疗儿科癌症的全球独家特许使用许可。Oncoheroes 将负责 两种临床阶段疗法的儿科癌症临床开发活动。Alarity将通过按成本价提供临床级药物库存以及促进对每种药物的儿科 患者进行DRP® 伴随诊断筛查，来支持Oncoheroes的儿科 临床试验。根据许可证，Oncoheroes将获得儿科癌症的商业化权，但须遵守公司对每个项目的 第一回购选项，并且公司将获得每个项目的预付许可费和监管里程碑， 特别是多维替尼的项目和斯诺帕尼的监管里程碑，如下所示：
| ii。 | 两笔里程碑式的付款，每笔1,000美元，分别在收到美国和欧洲产品的监管批准后到期支付。 |
根据Oncoheroes 协议，Alarity还有权对 产品的净销售总额（“销售额”）收取7％至12％的分级特许权使用费，具体如下：销售额低于1亿美元为7％；销售额超过1亿美元且低于2亿美元的销售额为10％； 和销售额超过2亿美元的12％。
(f) Lantern Pharma, Inc. — Irofulven 协议
2021年7月23日，我们与Lantern Pharma, Inc.签订了
资产购买协议，内容涉及我们的Irofulven活性药物成分库存、我们在Irofulven2015年5月药物许可和开发
协议下的药物开发计划期间开发的与Irofulven有关的
临床研究数据，并终止了我们在2015年5月协议下进一步推进Irofulven开发的义务。根据
资产购买协议，Lantern Pharma同意向我们支付美元
| (i) | 当 Irofulven API 的库存经过重新认证，保质期更长时； |
| (ii) | 在研究人员主导的 “同情用途” ERCC2/3突变亚组研究中，在某些商定的研究人员中使用Irofulven开始治疗第一位患者； |
28
| (iii) | 在Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验中，在交易完成后的二十四个月内开始治疗第一位患者；以及 | |
| (iv) | 在Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验中，在交易完成后的约定时间内开始对第二名患者的治疗。 |
自2022年3月18日起，
根据第 (i) 条对库存进行了重新认证，延长了保质期，截至2022年3月31日，我们收到了美元
(g) 美国证券交易委员会的请求
2023 年 1 月，我们收到了美国证券交易委员会要求出示文件的请求，称美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件 似乎侧重于就我们的多维替尼或多维替尼-DRP保密协议提交的材料、沟通和与美国食品药品管理局的会议。美国证券交易委员会的来信 还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会得出我们或其他任何人 违法的结论。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的工作人员还 要求我们向他们提供我们遵守的美国证券交易委员会要求的信息。
(h) 纳斯达克通知和上诉听证会
正如先前在2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的
8-K表中披露的那样，我们在2022年10月12日收到了纳斯达克上市资格的来信，通知
我们在截至2022年6月30日的10-Q表季度报告（“6月10-Q表格”）中报告的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则5450 (b) (1) 的持续上市要求) (A) 用于
纳斯达克全球市场，它要求上市公司的股东权益至少为 $
2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的 通知，称该公司已确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成拟议的交易，也无法在2023年4月10日截止日期 之前提交8-K表格，以证明遵守了纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)。因此，除非公司对纳斯达克上市资格工作人员的决定提出上诉，否则公司的证券将从纳斯达克 全球市场退市。该公司提交了上诉通知 ，2023年5月18日，公司向纳斯达克听证会小组提出了上诉。
在 2023 年 5 月 18 日
2023 年听证会之后，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，称因为
我们没有遵守纳斯达克上市规则第 5450 (a) (1) 条关于出价为 $
2023年6月6日，我们收到了纳斯达克听证会小组的
来信，该信批准了公司关于在2023年7月1日之前继续在纳斯达克股票市场有限责任公司
上市以及公司向纳斯达克资本市场转让的请求，但须满足以下条件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日
当天或之前，公司应证明遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (1) 处理上市初级股权证券
在全球市场上，在 2023 年 7 月 1 日当天或之前，公司应证明遵守了《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1)以 $ 的最低出价交易
29
2023年7月14日，公司 收到纳斯达克的一封信，确认公司已按照经修订的2023年6月6日纳斯达克听证小组决定 的要求，恢复了对出价和股权问题的遵守。根据2023年7月14日的信函，根据《纳斯达克上市规则》第5815 (d) (4) (B) 条，公司将从2023年7月14日信函起接受为期一年的小组监督。
2023 年 8 月 3 日，我们收到了纳斯达克的 来信，根据有关任命约瑟夫·瓦扎诺先生、劳拉·本杰明博士和 Robert Oliver 先生为公司董事会成员以及任命瓦扎诺先生和奥利弗先生为审计委员会成员的信息， Nasdaq 已确定公司遵守 中关于继续上市的独立董事和审计委员会要求《上市规则》分别为第5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 条，该事项现已结案。
(i) 股东信函
2023 年 5 月 31 日，我们收到了一封据称代表公司股东的律师的来信，信中质疑了我们在特别会议上的初步 委托书中包含的某些信息，并质疑我们是否有能力根据特拉华州法律修改最初的 A 系列 COD，在不寻求普通股持有人批准的情况下向其持有人提供 表决权。我们在向美国证券交易委员会提交的 最终委托书中澄清了有关特别会议表决事项的投票程序中存在的任何不一致的 声明，并认为，根据合同，我们有权在不寻求普通股持有人批准的情况下向A系列优先股 的持有人提供投票权。
17。后续事件
对于截至2023年6月30日的财务报表 以及截至该日止的三个月，公司评估了截至这些财务 报表发布之日的后续事件。下文披露了本10-Q表格中其他地方未披露的所有后续事件。
| (a) | 2023 年 7 月 10 日公开发行（“七月发行”） |
2023 年 7 月 10 日，我们完成了
的公开发行
2023 年 7 月 10 日，公司从 7 月
发行的收益中兑换 (i)
| (b) | 3i 笔交易 |
2023年6月6日，3i与
公司签订了单独的有限豁免和修正协议，根据该协议，3i（“3i 豁免协议”）同意放弃
根据2021年12月20日的A系列优先股证券购买协议、交易协议、
和与4月发行相关的证券购买协议授予的某些权利，以换取修改A系列的转换价格
优先股等于7月份发行中普通股的公开发行价格。7月发行完成后
，A系列优先股的转换价格降至$
30
此外，在7月
收盘时，根据交易所认股权证可行使的股票数量和行使价调整为
| (c) | 对在4月发行中发行的2023年4月普通认股权证的修正案 |
关于发行
豁免，在7月发行结束时，我们修改并重申了根据证券购买协议在4月发行中收购
证券的投资者的2023年4月普通认股权证，以 (i) 将2023年4月普通认股权证的行使价更改为美元
| (d) | 董事会的承诺 |
2023 年 7 月 21 日，David
Roth 博士辞去了董事会职务。自2023年8月1日起，公司任命了三位新的独立董事：罗伯特
奥利弗先生和约瑟夫·瓦扎诺先生以及本杰明博士。作为对担任独立董事的补偿，新董事会成员将
每年收取预付费 $
(e) 预计资产负债表（未经审计）
| 截至6月30日， 2023 （未经审计） |
||||||||
| （以千计，共享数据除外） | 实际的 | Pro Forma | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股总数 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( |
) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
31
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
您应阅读以下 对我们财务状况和运营计划的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表 和本季度报告中其他地方的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析 还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与下文讨论中包含的 计划、意向、预期和其他前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中讨论的因素。
概述
我们是一家生物制药 公司，专注于发现和开发具有高度针对性的抗癌候选药物。通过使用其药物反应预测器 (DRP)®）平台，公司通过识别这些药物活跃的患者 人群来确定原本已停产的药物资产的价值。该公司的三种主要候选药物是：酪氨酸激酶抑制剂（TKI）dovitinib、 聚ADP-核糖聚合酶（PARP）抑制剂stenoparib和微管抑制剂IXEMPRA。
最近的事态发展
在截至2023年3月31日的季度 期之后，我们进行了一系列交易，发生了某些事件，并收到了下文 所讨论的通知。下文讨论的交易、事件或通知将在我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中更详细地讨论。
业务最新动态
该公司最近宣布 ，PARP抑制剂stenoparib现在是我们的主要临床资产，目前在我们正在进行的临床 试验中，有三分之二正在推进中。我们将继续将精力、精力和资源集中在推进stenoparib的临床开发上，同时继续对我们的IXEMPRA® 和多维替尼资产进行 临床开发，我们仍然认为这两者都具有巨大的临床和商业潜力 。
董事会变动
2023 年 1 月 19 日，三名 董事会成员表示，他们辞去了董事会（“董事会”）的职务，或将在生效日期前辞职。 目前，董事会由四名成员组成。2023年2月8日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们不再遵守纳斯达克的独立董事和审计委员会的要求。我们有一个恢复合规性的补救期如下：（i）直到我们的下一次年度股东大会或2024年2月4日之前；或者（ii）如果我们的下一次年度股东大会是在2023年8月3日之前举行的 ，那么我们必须在2023年8月3日之前证明合规性。2023 年 8 月 2 日，我们将 新董事的任命以及公司遵守纳斯达克独立董事和审计委员会 要求的情况通知了纳斯达克。
2023 年 7 月 21 日，戴维·罗斯博士辞去了董事会职务，董事会将董事会 的固定授权董事人数从五 (5) 名增加到七 (7) 名。为了填补空缺，董事会任命以下人员为公司董事，自 2023 年 8 月 1 日起生效 （“新董事”）：
| ● | I 类董事：乔·瓦扎诺先生，其任期将在公司2026年年度股东大会上届满，或者直到他各自的 继任者正式当选并获得资格为止。 |
| ● | 二类董事：劳拉·本杰明博士，其任期将在公司2024年年度股东大会上届满，或者直到她各自的 继任者正式当选并获得资格为止。 |
| ● | 第三类董事：Robert Oliver先生，其任期将在公司2025年年度股东大会上届满，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。 |
关于任命新 董事会成员，根据纳斯达克上市标准的适用规则，以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 10A-3 (b) (1) 条的定义，董事会决定，每位新董事都有资格成为独立董事。 此外，在被任命为董事会成员的同时，瓦扎诺和奥利弗先生被任命为董事会审计 委员会和薪酬委员会成员，本杰明博士被任命为董事会提名和公司治理 委员会成员。作为对新董事作为独立董事服务的报酬，这符合公司对非雇员董事的 标准安排，新董事将获得50,000美元的年度预付费，以现金支付。此外， ，每位董事将有资格获得7,500美元，担任薪酬委员会成员 将有资格获得5,000美元，担任提名和公司治理委员会成员有资格获得4,500美元。此外，董事会 还将授予每位新董事购买2300股普通股的期权，其行使权等于收到股东批准新股权激励计划之日公司普通股的收盘价， 将视归属情况而定。
2023 年 8 月 3 日，我们收到了纳斯达克的 来信，根据有关任命约瑟夫·瓦扎诺先生、劳拉·本杰明博士和 Robert Oliver 先生为公司董事会成员以及任命瓦扎诺先生和奥利弗先生为审计委员会成员的信息， Nasdaq 已确定公司遵守 中关于继续上市的独立董事和审计委员会要求《上市规则》分别为第5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 条，该事项现已结案。
2023 年 8 月 7 日，董事会 收到 Oliver 先生辞去公司董事职务，包括他在被任命 的每个董事委员会中的职位，立即生效。奥利弗先生的辞职是出于个人原因，不是由于与公司运营、政策或惯例有关的任何事项或与公司会计政策或惯例有关的任何问题 与公司的 管理团队或公司董事会存在任何分歧。为了填补因奥利弗先生 辞职而产生的董事会委员会空缺，董事会任命劳拉·本杰明博士为董事会审计委员会和薪酬委员会成员，自 2023 年 8 月 7 日起生效 。本杰明博士此前曾被任命为独立董事，自 2023 年 8 月 1 日起也是董事会提名和治理 委员会的成员。
32
与 3i 的交易
2021 年 5 月 20 日，我们 与特拉华州有限合伙企业（“3i”） 签订了证券购买协议（“SPA”）和相关协议，根据该协议，3i 购买了 20,000 股我们的 A 系列可转换优先股（“A 系列优先股”）和 以13,868.40美元的行使价购买多达1,443股普通股的认股权证（“PIPE 认股权证”）， 的总收购价为2000万美元。在执行SPA的同时，我们还与3i签订了注册权协议 ，根据该协议，我们同意注册相当于转换A系列优先股和行使PIPE认股权证（“认股权证”）时可以发行的普通股的最大数量 ， 该协议随后进行了修订，纳入了公司注册协议认股权证股份的 125%（“注册 权利协议”）。在资本重组股票交易所于2021年12月21日关闭的同时，我们完成了SPA设想的交易 ，发行了20,000股A系列优先股和PIPE认股权证。
2023 年 4 月 19 日，我们 C 系列可转换可赎回优先股、面值为每股 0.0001 美元（“C 系列优先股 股”）和未偿还的有担保本票的唯一前持有人 向公司提供了价值 350,000 美元的贷款 ，由2023年4月19日的有担保本票（“4月票据”）为证，这要求在4月收盘 之前强制将本金 转换为486股A系列优先股（“票据转换股”）产品（定义见下文）。收盘后，向3i发行了票据转换股票，4月份的票据被取消。
2023 年 4 月 20 日，公司 与 3i 签订了经2023年5月26日修订的某项修改和交换协议（“交易协议”），根据该协议，双方同意 (i) 修改和重申当时生效的 A 系列优先股 指定证书（“A 系列 COD”），除其他外，该协议取消了 A 系列优先股的赎回 right 和股息（A 系列 COD 中规定的某些例外情况除外），并规定将 A 系列优先股 转换为普通股的转换价格为30.00美元，相当于4月份发行中出售的普通股的价格， (ii) 将3i实益拥有的50,000股C系列优先股（“C系列股票”）换成5,577股A系列优先股（“交易所股票”），（iii）将3i持有的PIPE认股权证换成最初的新认股权证 反映了30.00美元的行使价和收购315,085股普通股的权利，并根据 7月发行（定义见下文）进行了进一步调整反映4.50美元的行使价和收购2,100,565股普通股（ “交易所认股权证”）的权利。2023年4月21日，交易协议所设想的交易完成了， 预期的认股权证和交易所股票已发行给3i，PIPE认股权证和C系列股票被取消。
此外，公司 签订了日期为2023年4月20日的取消债务协议（“取消债务协议”），该协议自2023年4月21日起生效 。4月发行结束后，根据取消债务协议的条款， 公司根据2022年11月22日有担保票据购买 协议（统称 “3i 本票”）发行的以下四张有担保本票下的所有未偿债务已全额支付： 第一张票据的本金总额为35万美元（收购价格为 2022年11月收到以现金形式支付的现金）； 第二张票据的本金为1,666美元，640，代表应向3i支付的1,666,640美元的替代转换 下限金额，定义见2021年12月向特拉华州国务卿提交的A系列优先股指定证书（“原始A系列COD”），该证书于2022年7月14日开始累计；第三张票据的本金总额为65万美元，以现金支付 2022年12月30日；第四张票据的本金总额 为35万美元（收购价于2023年4月11日以现金支付））以及公司应付给3i的替代转换金额（定义见取消债务协议 ）。因此，在从4月份发行的部分收益中支付了3,347,583美元的现金后，与之相关的任何和所有债务都已消灭，而3i没有采取任何额外的进一步行动。 此外，根据该协议，3i 实益拥有的1,550股A系列优先股（“赎回股”）被全额赎回，收购价格为1,652,416美元，赎回价格是从4月发行结束后的收益部分 中以现金支付的。
公司还签订了 《注册权协议》的第一修正案，该修正案于4月份发行结束时生效，旨在修改RRA下的某些 定义条款，将交易所股份、新认股权证股份和票据转换股份（“修订后的 RRA”）包括在内。
33
2023年6月6日，3i和Company 签订了单独的有限豁免和修正协议，根据该协议，3i（“3i 豁免协议”）同意放弃根据2021年12月20日的A系列优先股证券购买协议、交易协议和与4月发行相关的 证券购买协议授予的某些 权利，以换取 (i) 将A系列优先股 的转换价格修改为等于 7月发行中普通股的公开发行价格（如果股票的公开发行价格）7 月发行的普通股 低于当时的 A 系列优先股转换价格；(ii) 可选择参与7月发行，其条款和条件与其他投资者相同，其中 3i 参与的收益 用于赎回交易协议获得的 A 系列优先股 3i 的部分股份；以及 (iii) (1) 将 2023 年 4 月普通认股权证的行使价重新定价为 7 月发行中发行的普通认股权证的行使价 如果普通认股权证的行使价低于当时2023年4月普通认股权证的行使价；（2）将 2023年4月普通认股权证的终止日期延长至7月发行中发行的普通认股权证的终止日期。 由于3i豁免协议，7月发行完成后，A系列优先股的转换价格降至4.50美元，3i的2023年4月普通认股权证的行使价降至每股4.50美元，行使期 延长至2028年7月10日。
2023年7月10日，公司从7月 发行的收益中，兑换 (i) 3i持有的4,630股A系列优先股以5,000,400美元的现金兑换， (ii) 3i 6月期票（定义见下文）以350,886美元的现金兑换。由于付款，6月3i期票已于2023年7月10日全额支付 。
2023 年 7 月 10 日公开发行（“7 月 发行”）
2023年7月10日，我们完成了357,223股公司普通股的公开发行 ，购买多达2,087,222股普通股的预先注资认股权证（“7月预融资认股权证”），以及以每股4.50美元的有效合并收购价购买多达2444,445股普通股（“7月 普通认股权证”）的普通认股权证，以及相关的普通股购买认股权证（“购买 价格”），总收益约为1100万美元，扣除配售代理费和发行费用 由公司支付。每份7月预先注资认股权证和7月普通认股权证的购买价格等于购买价格减去 每份预先注资认股权证的每股行使价0.001美元。本次发行于2023年7月10日结束（“7月 发行”）。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，并在7月的发行中单独发行。 每份预先注资的认股权证可为一股普通股行使。根据在7月发行中与某些 投资者签订的证券购买协议，我们同意，在7月发行结束后的90天内，我们不会发行、签署 任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换或行使 的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册我们的证券，但某些例外情况除外。
根据7月发行完成后的3i豁免 协议，A系列优先股的转换价格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了经修订和重述的A系列可转换股票 优先股指定证书（“第三修正案”）的第三份修正证书，以实施转换价格的变更。
2023年7月10日，公司从7月 发行的收益中，兑换 (i) 3i持有的4,630股A系列优先股以5,000,400美元的现金兑换， (ii) 3i 6月期票（定义见下文）以350,886美元的现金兑换。由于付款，6月3i期票已于2023年7月10日全额支付 。
7月 发行结束后，根据交易所认股权证可行使的股票数量和行使价分别调整为2,100,565股普通股 股和每股4.50美元。随后在2023年7月26日，根据交易所认股权证第2（e）节，由于16号交易所认股权证的市场价格事件 第四在6月反向股票拆分低于交易所认股权证 的行使价的第二天，根据该认股权证可行使的股票数量和行使价分别调整为3,134,693股和 每股3.0155美元。
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有抵押的 3i 过桥贷款
2023年6月29日，公司 与3i签订了担保票据购买协议（“2023年6月的购买协议”），根据该协议， 2023年6月30日，3i购买了本金为35万美元的有担保本票（“3i6月本票”）。此类票据 将于2023年7月31日到期，年利率为5％，根据2023年6月29日的某些担保协议（“担保协议”），由公司的所有资产担保。根据6月3日本票，其下的未偿还的 债务，包括应计利息，将从我们下一次融资（“下一次 融资”）的总收益中全额支付；但是，如果下一次融资的总收益不足以全额偿还6月3日本票的 未偿本金余额及其所有应计利息，则公司将 相反，有义务转换票据的所有未付本金余额以及所有应计的本金其利息转化为486股A系列优先股（“还款股”）。关于还款股份，2023年6月的收购 协议规定，如果2023年6月购买协议执行前一交易日的普通股收盘价（“当前收盘价”）低于A系列COD中规定的30.00美元的初始转换价格，则A系列优先股的转换价格将降至当前收盘价，根据 A 系列 COD 第 8 节的自愿调整条款 （“向下调整为转换价格”）， 公司同意向特拉华州国务卿提交第二份A系列COD修正证书，以修改 A 系列COD，以反映转换价格的向下调整（“第二份修正证书”）。根据2023年6月28日普通股的收盘价 ，转换价格的向下调整等于每股8.00美元。根据2023年6月的购买协议 的设想，该公司于2023年6月 30日向特拉华州国务卿提交了第二份修正证书。从7月发行的收益中，公司于2023年7月10日以350,886美元的现金兑换了6月3i期票。 由于付款，6月3i期票已于2023年7月10日全额支付。
六月股东特别会议和 六月反向股票拆分
2023年6月23日，我们为已发行普通股和A系列优先股的登记股东举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，普通股和A系列优先股 的股东批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案由董事会酌情按1比15和1比50的比例对我们的已发行和已发行普通股进行反向拆分（“6月反向股票拆分提案”）。 经股东批准，董事会确定反向股票拆分（“6月反向 股票拆分”）的比例为1比40。2023年6月28日，公司提交了第四份公司注册证书修正证书，以使{ br} 6月份美国东部时间2023年6月28日下午4点05分的反向股票拆分（“6月反向股票拆分”）生效。没有发行与6月份股票合并相关的零碎股票 。如果由于6月份的反向股票拆分，股东本来 有权获得部分股份，则每股小数将四舍五入到下一个整数。6月份的反向股票拆分导致 我们的已发行普通股从20,142,633股减少至约503,566股。我们的授权股票 的面值保持不变，为0.0001美元。
2023 年 4 月 21 日公开发行（“4 月 发行”）
2023年4月21日，我们完成了71,734股普通股和71,734份普通股购买权证的公开发行，每份可行使一股普通股 ，公开募股总价为30.00美元，以及178,267份预先注资的认股权证，每份认股权证均可行使一股 股普通股，以及178,267份普通股购买权证（出售的普通股购买权证公开募股（以下简称 “2023年4月普通认股权证”），公开募股总价为30.00美元，减去预先注资的0.001美元 认股权证，总收益约为750万美元，扣除配售代理费用和公司应付的发行费用 。普通股、预先注资的认股权证和2023年4月的普通认股权证是根据与买方签署的证券购买协议 或根据向美国证券交易委员会提交的S-1表格有效注册声明一部分的招股说明书出售的。普通股、预先注资的认股权证和2023年4月的普通认股权证可立即分开，并在发行中单独发行 。截至本报告发布之日，4月份发行中没有未偿还的预先注资的认股权证。
根据 在4月份发行中与某些投资者签订的证券购买协议，我们同意，在4月发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换为普通股的证券 ，也不会向美国证券交易委员会 提交注册声明以注册我们的证券，但须遵守某些规定例外。4月份发行的证券购买协议（不包括 3i）的投资者已同意放弃该条款，允许发行我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证（“发行 豁免”），以换取 (i) 如果普通认股权证的行权价格较低，则将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为7月发行中发行的普通 认股权证的行使价高于当时的 2023 年 4 月普通认股权证 行使价；以及 (ii) 延长普通认股权证的终止日期2023年4月至7月发行中发行的普通认股权证 终止之日的普通认股权证作为7月发行的结果，4月发行的证券购买协议（不包括 3i）的投资者将其2023年4月普通认股权证的行使价降至每股4.50美元，行使期延长至2028年7月10日 左右。3i 和公司签订了单独的有限豁免和修正案协议，如上所述。
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2023 年 4 月 在4月发行中发行的普通认股权证的修正案
在发行豁免方面，在7月发行结束时，我们修改了2023年4月的部分普通认股权证，以 (i) 将2023年4月普通认股权证的 行使价更改为4.50美元，(ii) 将2023年4月普通认股权证的终止日期延长至2028年7月 10日。
A 系列优先股转换
从2023年3月31日到2023年8月 14日，根据3i行使A系列优先股的转换，我们在转换8,214股A系列优先股后，发行了223,857股普通股 至3i，转换价格从30.00美元到70.80美元不等。此类转换后，公司未收到任何收益 。截至2023年8月9日，A系列优先股已发行和流通1,417股 。
经修订和重述的 A 系列优先股指定证书 ；修正案
2023年4月21日，就交易协议下设想的交易而言，公司提交了A系列COD与 特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）合影。A 系列 COD取消了 A系列优先股的赎回权和股息（其中规定的某些例外情况除外），并规定 将A系列优先股转换为普通股，其转换价格等于4月发行中出售的普通股的价格，每股30.00美元，规定价值为每股1,080美元。
2023年5月30日，公司 向特拉华州国务卿 提交了对A系列优先股经修订和重述的指定证书的修正案（“修订后的COD”），以修改A系列优先股的投票权，该优先股除其他外 为A系列优先股提供了额外的投票权。
根据修订后的COD，A系列优先股的持有人 拥有以下投票权：(1) A系列优先股的持有人有权在 “转换后” 的基础上对特别会议上提出的所有事项以及普通股作为单一类别进行投票，使用 的转换价格为30.00美元，申报价值为1,080美元，受益所有权限制为9.99％，以及（2)， 此外，A 系列优先股的持有人授予董事会投票权，其唯一目的是满足法定人数以及 进行必要的投票，以通过公司已发行和流通的普通股的反向股票分割（“反向 股票拆分提案”），并延期根据特拉华州法律为反向股票分割（“休会 提案”）而召集的任何股东大会，这将 “反向” 普通股和 A系列优先股持有人的投票，作为一个集体就反向股票拆分提案和休会提案一起投票。董事会可能投票的每股 A 系列优先股每股 的选票数应等于 (x) 最初于 2021 年 12 月 20 日发行的 A 系列优先股的原始汇总规定价值 (x) 的 之和（根据 A 系列优先股的原始规定价值 1,000 美元乘以 A 系列优先股的 20,000 股计算）和（2) 1,200,000 美元，代表 C 系列优先股最初发行时的购买价格；除以 (y) 转换价格 30.00 美元。如果董事会决定投票，则必须以与普通股和A系列优先股持有人投票相同的方式和比例 对修订后的COD产生的所有选票进行投票，作为单一类别投票。授予其持有人的与反向股票拆分提案和休会提案2有关的A系列优先股投票 权将于 2023 年 7 月 31 日自动到期 。
此外，除其他外， 反向股票拆分提案、6月反向股票拆分的生效以及公司注册证书 的修正案必须征得当时A系列优先股大多数已发行股份持有人的同意。 此类同意是在2023年6月27日收到的。
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诺华制药股份公司的违规通知
根据2018年4月6日通过我们的全资子公司Allarity Therapeutics Europe AP与诺华签订的许可协议，我们 有权使用多维替尼与stenoparib联合使用来治疗转移性卵巢癌的二线或以后的治疗。 根据许可协议的条款，我们必须支付某些里程碑式的款项，包括 应于2023年4月1日支付的150万美元。我们没有支付那笔里程碑式的付款，2023年4月4日，诺华根据许可 协议向Allarity Therapeutics Europe Aps发出了违规通知，称从2023年4月4日起有30天的时间来治愈。2023年4月，我们向诺华 支付了十万美元，2023年8月11日，我们向诺华支付了三十万美元。我们目前正在与诺华讨论 ，以修改诺华许可协议的付款条款。截至本报告发布之日，诺华尚未执行 其默认通知，但无法保证将来不会执行违约通知。
Stenoparib 与 卫材株式会社签订独家许可协议
公司之前与卫材签订了 的独家许可协议，自2022年7月12日起生效（“独家许可协议”）。为考虑 延长某些截止日期和付款义务，公司对独家许可协议进行了多项修订。 2023年5月26日，公司和卫材签订了独家许可协议的第四修正案，生效日期为2023年5月 16日，以推迟延期付款，调整付款时间表，并延长完成Stenoparib（“产品”）的另一项 1b期或2期临床试验的注册截止日期。公司同意定期向卫材支付款项 ，具体如下：（i）已支付的十万美元；（ii）在已支付的 第四修正案执行后的十（10）天内支付五万美元；（iii）在完成集资（由 7月发行的收益支付）后十万美元；以及（iv）3月或之前的八十五万美元 2024 年 1 月 1 日（“延期付款”）。 公司必须在2024年4月1日之前完成该产品的另一项1b期或2期临床试验的注册。如果 公司在2024年4月1日之前尚未成功完成该产品的进一步1b期或2期临床试验， 卫材可以在至少提前120天发出书面通知后自行决定完全终止独家许可协议。
纳斯达克通知和上诉听证会
正如之前在2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格中披露的那样，我们于2022年10月12日收到了纳斯达克上市资格的来信，通知 我们 截至2022年6月30日的10-Q表季度报告（“6月10-Q表”）中报告的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则5450 (b) (1) 规定的持续上市要求) (A) 代表 纳斯达克全球市场，该市场要求上市公司的股东权益至少为1,000万美元。正如6月10-Q表格上的 所报告，截至2022年6月30日，该公司的股东权益约为800万美元。根据 这封信，我们被要求在2022年11月26日之前提交一份重新遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A) 的计划。在 与纳斯达克上市资格工作人员讨论后，我们于2022年12月12日提交了一项计划，旨在恢复并证明纳斯达克 上市资格的长期合规性，包括寻求逐步缩减到纳斯达克资本市场。2022年12月21日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知 ，表示他们已批准公司提出的延期至2023年4月10日的请求， 以遵守这一要求。
2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的 通知，称该公司已确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成拟议的交易，也无法在2023年4月10日截止日期 之前提交8-K表格，以证明遵守了纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)。因此，除非公司对纳斯达克上市资格工作人员的决定提出上诉，否则公司的证券将从纳斯达克 全球市场退市。该公司提交了上诉通知 ，2023年5月18日，公司向纳斯达克听证会小组提出了上诉。
在2023年5月23日5月18日 2023年听证会之后，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，该通知称，由于 在2023年5月22日之前我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）关于出价为1.00美元，纳斯达克 听证会小组将考虑这种违规行为，以决定我们的普通股是否应在纳斯达克股票市场有限责任公司退市。我们必须在2023年5月30日之前向纳斯达克听证会小组陈述我们的观点，并在该日期之前向纳斯达克听证会小组提供了更多信息。
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2023 年 6 月 6 日，我们收到了纳斯达克听证会小组的一封信，信中批准了公司在 2023 年 7 月 1 日之前继续在纳斯达克股票市场有限责任公司 上市以及公司向纳斯达克资本市场转让的请求，但须符合以下条件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日或之前，公司应证明遵守纳斯达克上市规则第 5450 (b) (1) 条 在全球市场上，公司应在2023年7月1日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450 (a) (1)交易 的最低出价为每股一美元（1.00 美元）。纳斯达克听证会小组保留根据存在或发展的任何 事件、条件或情况重新考虑其拨款的权利，这些事件、条件或情况会使公司证券在纳斯达克 股票市场继续上市不可取或没有根据。该公司打算向纳斯达克听证会小组寻求进一步澄清 满足信中规定的条件的时机。无法保证公司将满足 纳斯达克听证会小组信中规定的条件，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。2023 年 6 月 14 日 14 日，我们收到了纳斯达克的澄清信，批准了公司继续在纳斯达克资本 市场上市并转入纳斯达克资本市场的请求，但须遵守以下条件：(1) 2023 年 7 月 10 日或之前，公司将证明 遵守了《上市规则》第 5550 (a) (2)；(2) 在 2023 年 7 月 14 日当天或之前，公司将证明遵守了《上市规则》 5550 (b)。如下文进一步讨论的那样，2023年6月28日，我们收到了纳斯达克上市资格的通知，称由于我们将 转移到纳斯达克资本市场，我们已经恢复了对上市规则5550 (a) (5) 的遵守，因为我们的公开持股 （“MVPHS”）的市值至少连续10个工作日达到100万美元（1,000美元）或以上。
2023年7月14日，公司收到了纳斯达克的来信，确认公司已按照经修订的2023年6月6日纳斯达克听证会小组决定的要求，恢复了对出价和股权 担忧的遵守。根据2023年7月14日的信函，根据纳斯达克上市规则5815 (d) (4) (B)，公司 将接受小组监督，为期一年，自2023年7月14日的信函发出之日起。
股东信
2023 年 5 月 31 日，我们收到了一封据称代表公司股东的律师的来信，信中质疑了我们在特别会议上的初步 委托书中包含的某些信息，并质疑我们是否有能力根据特拉华州法律修改最初的 A 系列 COD，在不寻求普通股持有人批准的情况下向其持有人提供 表决权。我们在向美国证券交易委员会提交的 最终委托书中澄清了有关特别会议表决事项的投票程序中存在的任何不一致的 声明，并认为，根据合同，我们有权在不寻求普通股持有人批准的情况下向A系列优先股 的持有人提供投票权。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于临床前研究和临床 试验失败的风险、其可能识别和开发的任何候选药物需要获得上市批准、成功实现其候选产品商业化并获得市场认可的需求、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术的保护 、遵守政府法规、开发由技术竞争对手撰写创新，以及 获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。即使公司的 研发工作取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品 销售中获得可观的收入。
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财务运营概述
自2004年9月 成立以来，我们基本上将所有资源集中在开展研发活动上，包括药物发现和 临床前研究、建立和维护我们的知识产权组合、制造临床和研究材料、 招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。近年来，我们记录的 来自协作活动或任何其他来源的收入非常有限。迄今为止，我们的运营资金主要来自可兑换 票据以及普通股的发行和出售。
自成立以来，我们每年都出现净亏损 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为570万美元和820万美元 。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8,830万美元，现金为4.2万美元。实际上，我们所有的净亏损都是由于与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理 成本造成的。我们预计，在未来几年中，至少在 中，我们将继续承担巨额支出和不断增加的营业亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 通过临床试验推动候选药物的发展； | |
| ● | 寻求监管部门批准候选药物； |
| ● | 作为上市公司运营； | |
| ● | 继续我们的临床前项目和临床开发工作； | |
| ● | 继续开展研究活动，以发现新的候选药物；以及 | |
| ● | 为我们的临床前研究和临床试验制造用品。 |
运营费用的组成部分
研究和开发费用
研发费用包括：
| ● | 根据与第三方合同组织和顾问的协议产生的费用； | |
| ● | 与药物生产有关的成本，包括向合同制造商支付的费用； | |
| ● | 与执行临床前试验相关的实验室和供应商费用；以及 | |
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬。 |
我们将所有研究和 开发成本都按其发生的时期支出。某些开发活动的成本是根据对特定任务完成进度的评估 以及使用我们的供应商 和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对所执行服务的估算来确认的。对于未来时期收到的用于研究 和开发活动的商品或服务的预付款，不可退还的延期付款，并记作预付费用。然后，预付款将在相关货物 的交付和服务的执行中记作支出。
迄今为止，大部分费用 都是为了推进我们的候选药物，即多维替尼、斯替诺帕尼和IXEMPRA而产生的®.
随着我们继续投资于与开发候选药物相关的研发活动 ，随着候选药物进入后期开发阶段以及我们继续进行 临床试验，我们预计，在可预见的将来，我们的研究和 开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时， 而且我们的候选药物的成功开发非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的期限和完成 成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上通过任何候选药物的商业化和销售 获得收入。
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一般和管理费用
一般和管理 费用主要包括人事相关成本、设施成本、折旧和摊销费用以及专业服务 费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。人事相关成本包括工资、福利和 股票薪酬。设施成本包括设施的租金和维护。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用 将增加，这是由于预计将增加员工人数，以推进我们的候选药物，以及作为上市公司运营 ，包括与遵守美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场的规章制度相关的费用、额外的 保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 的经营业绩（未经审计）（除非另有说明，否则以千计）
下表汇总了 我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：
| 在截至6月30日的三个月中 | 增加/ | 在截至的六个月中 6月30日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | 2023 | 2022 | （减少） | |||||||||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,105 | $ | 1,696 | $ | (591 | ) | $ | 2,532 | $ | 2,985 | $ | (453 | ) | ||||||||||
| 无形资产减值 | — | — | — | — | 14,007 | (14,007 | ) | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,051 | 3,146 | (95 | ) | 5,292 | 6,159 | (867 | ) | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | 4,156 | 4,842 | (686 | ) | 7,824 | 23,151 | (15,327 | ) | ||||||||||||||||
| 运营损失： | $ | (4,156 | ) | $ | (4,842 | ) | $ | 686 | $ | (7,824 | ) | $ | (23,151 | ) | $ | 15,327 | ||||||||
研究和开发费用
我们目前不按候选产品追踪 我们的研发成本。下文提供了截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月按支出类型性质分列的明细。
| 在结束的三个月里 6 月 30 日， |
增加/ | 在截至的六个月中 6 月 30 日， |
增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | 2023 | 2022 | （减少） | |||||||||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||||||||||
| 研究费用 | $ | 478 | 535 | $ | (57 | ) | $ | 1,312 | $ | 1,040 | $ | 272 | ||||||||||||
| 税收抵免 | (265 | ) | (136 | ) | (129 | ) | (745 | ) | (590 | ) | (155 | ) | ||||||||||||
| 制造与供应 | 358 | (7 | ) | 365 | 947 | 161 | 786 | |||||||||||||||||
| 里程碑付款 | 50 | — | 50 | 50 | — | 50 | ||||||||||||||||||
| 承包商 | 212 | 722 | (510 | ) | 501 | 1,099 | (598 | ) | ||||||||||||||||
| 专利 | (19 | ) | (15 | ) | (4 | ) | 1 | 61 | (60 | ) | ||||||||||||||
| 人员配置 | 277 | 574 | (297 | ) | 439 | 1,183 | (744 | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | 9 | 18 | (9 | ) | 19 | 38 | (19 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 5 | 5 | — | 8 | (7 | ) | 15 | |||||||||||||||||
| $ | 1,105 | $ | 1,696 | $ | (591 | ) | $ | 2,532 | $ | 2,985 | $ | (453 | ) | |||||||||||
40
在截至2023年6月30日的三个月中， 与2022年6月30日相比
研究 和开发费用减少了591美元，主要是因为制造和供应费用增加了365美元，里程碑付款增加了50美元，但被129美元的税收抵免增加和所有其他支出的减少所抵消：承包商减少510美元，人员配备减少297美元， 研究增加了57美元，摊销额减少了9美元。由于药品制造成本的增加，制造和供应费用有所增加。由于采取了削减成本的措施，人员配置和承包商成本有所下降。
在截至2023年6月30日的六个月中， 与2022年6月30日相比
研究 和开发费用减少了453美元，主要是由于制造和供应费用增加了786美元，研究成本增加了272美元，里程碑付款增加了50美元，其他费用减少了155美元，所有其他费用减少了155美元，所有其他费用减少如下：承包商增加598美元，人员配备增加744美元，专利减少60美元，摊销19美元。由于药品制造成本的增加，制造和供应支出 有所增加。由于削减成本 的措施，人员配备和承包商成本有所下降。
无形资产减值
由于公司 于2022年2月15日收到了美国食品药品监督管理局关于该公司对多维替尼的保密协议的RTF，以及 公司股价目前的低迷状态，公司使用折扣现金流模型对其个人无形 资产进行了减值评估，并在截至6月30日的六个月中确认了1400万美元的减值费用， 2022。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的三个月中， 与2022年6月30日相比
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用 减少了95美元。下降的主要原因是 审计和法律费用减少了519美元，人事费用减少了232美元，保险费用减少了45美元，但被378美元的财务 成本、160美元的股票薪酬支出、90美元其他费用、32美元的场所费用、29美元的通信费用、8美元的上市费用和4美元的财务咨询费用所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，与 与 2022 年 6 月 30 日相比
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用 减少了867美元。下降的主要原因是股票薪酬减少了625美元，审计和法律费用减少了400美元，人事费用减少了370美元，上市费用减少了43美元， 保险费用减少了33美元，但被财务费用增加387美元、财务咨询费用104美元、办公费用56美元、 和通信费用增加45美元所抵消。由于削减成本的措施，人事成本有所下降，而由于最近辞职的董事被没收股票期权，股票薪酬成本 有所下降。
其他收入（支出），净额
在截至2023年6月30日的三个月中， 与2022年6月30日相比
在截至2023年6月30日的三个月中，已确认的其他收入（支出）为1,776美元，主要包括衍生负债的1941美元公允价值调整和3美元的利息收入，由利息支出（142美元）和外汇损失（26美元）所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中确认的 （257美元）的其他收入（支出）主要包括衍生品 和权证负债的87.4万美元公允价值调整以及5美元的利息收入，抵消了外汇损失（269美元）、投资损失（34美元）、利息 支出（33美元）以及3i基金负债的罚款（800美元）。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
截至2023年6月30日的六个月中确认的其他收入（支出）为2,092美元，主要包括衍生品和认股权证 负债的2,250美元公允价值调整、69美元的外汇收益和7美元的利息收入，由利息支出（234美元）所抵消。
41
截至2022年6月30日的六个月中确认的其他收入（支出）为13,745美元，主要包括衍生品和认股权证 负债的13,440美元公允价值调整、出售知识产权收益的1780美元和5美元的利息收入，抵消了外汇损失（538美元）、利息支出（72美元） 、（70美元）投资亏损和（70美元）（800 美元）对我们的 3i 基金负债处以罚款。
我们的 衍生负债和可转换债务的公允价值变化是使用我们的简明合并财务报表中所述的第三级投入来衡量的。
流动性、资本资源和运营计划
自成立至2023年6月30日 以来，我们的运营资金主要来自出售可转换本票以及出售和发行我们的 证券。截至2023年6月30日，我们有420美元的现金，累计赤字为8,830万美元。我们的营运资金赤字为 900万美元。
我们使用现金的主要用途是 来支付运营费用，其中包括与我们的候选治疗药物 dovitinib以及stenoparib和IXEMPRA临床项目相关的研发和监管费用®, 并在较小程度上包括一般和管理费用. 用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们未清的 应付账款和应计费用的变化中。
截至2023年6月30日， 公司的420美元现金存款被确定不足以为其当前的运营计划和下个月的计划资本支出 提供资金。2023年7月10日，公司完成了其普通股和预先注资的认股权证以及 普通股购买权证的公开发行，总收益约为1100万美元，然后扣除配售代理费 和应付发行费用，其中约530万美元用于偿还3i与向3i发行的某些有担保本票有关的3i所欠的债务，结果是净收益约为470万美元， 已被确定不足以提供资金公司的运营时间超过三个月。我们认为， 截至2023年8月14日的现有现金和现金等价物，以及我们在未来十二个月的预期支出和承诺， 将无法为自本报告发布之日起十二个月的运营费用和资本支出需求提供资金。 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
管理层 缓解引起重大疑虑的情况或事件的计划包括通过公开股权、私募股权、债务 融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。我们目前计划在不久的将来完成一次额外的公开募股， 但是无法保证公司会成功筹集额外的营运资金，或者如果能够筹集额外的 营运资金，则可能无法以商业优惠的条件进行筹集。该公司未能在需要时筹集资金或签订 其他此类安排将对其业务、经营业绩和财务状况以及 继续其运营计划的能力产生负面影响。
我们预计，在可预见的将来，我们的候选药物的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研究 和开发计划将产生大量 费用。目前，我们无法合理估计开发、 潜在商业化以及内部研发计划的性质、时间或总成本。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究 和临床试验，完成候选药物获得监管部门批准的流程，以及建立我们认为候选药物商业化所必需的销售、 营销和分销基础设施，如果获得批准，我们 将来可能需要大量的额外资金。
合同义务和承诺
我们在 正常业务流程中与临床前研究、临床试验的供应商以及出于运营目的的其他服务提供商签订协议。 我们没有将这些款项列入上述合同义务表，因为我们通常可以在通知后的一段时间内随时取消这些合同，因此，我们认为我们在这些协议 下的不可取消的义务并不重要。
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现金流
下表汇总了 我们在指定期间的现金流量：
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | $ | (5,697 | ) | $ | (9,963 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金流量 | — | 809 | ||||||
| 融资活动提供的净现金流量（用于） | 4,023 | (2,311 | ) | |||||
| 外汇汇率对现金的影响 | 65 | (413 | ) | |||||
| 现金净增加（减少） | $ | (1,609 | ) | $ | (11,878 | ) | ||
运营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为570万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为1,000万美元。用于经营活动的净现金减少420万美元的主要原因是 亏损减少了240万美元，非现金支出增加了170万美元，但被运营资产和负债提供的净现金增加350万美元所抵消。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，没有来自投资活动的现金流。在截至2022年6月30日的六个月中，我们从与知识产权出售相关的融资 活动中获得了80.9万美元。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为400万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为230万美元。投资活动提供的净现金增加主要是由于 收到出售普通股的净收益为6,815美元，发行C系列优先股的净收益为1,160美元， 发行本票的净收益为1,050美元，被包括期票在内的债务偿还额3,348美元和A系列优先股转换的1,652美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，由于 转换后的A系列优先股的最低价格调整了150万美元，我们产生了230万美元的融资成本。我们还为A轮优先股支付了800美元的注册延迟罚款。
运营资本和资本支出要求
截至2023年8月11日，我们 的现金状况约为120万美元。我们认为，截至本报告发布之日，我们现有的现金和现金等价物，以及 我们在未来十二个月的预期支出和承诺，将使我们无法在本报告发布之日起至少十二个月内为运营费用和资本 支出需求提供资金。这些情况使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们对预计现金能够继续为我们的运营提供资金多长时间的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比当前 预期的更快地使用可用资本资源。此外，不断变化的情况（其中一些可能是我们无法控制的）可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多 ，而且我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。
资产负债表外安排
公司没有 任何资产负债表外安排。
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关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明中期合并财务报表 ，以及我们根据美国公认会计原则编制的截至12月 31、2022年和2021年12月的经审计的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们 做出影响报告的资产、负债和支出金额的估算和判断。我们会持续评估 我们的关键会计政策和估算。我们的估计基于历史经验以及我们 认为在这种情况下合理的其他各种假设，其结果构成了对资产 和负债的账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源不容易看出。在不同的假设 和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表附注中描述了我们的重要会计 政策，其中包含在我们于2023年3月13日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表中 ，在截至2023年6月30日的六个月中， 我们的重要会计政策没有重大变化。这些未经审计的简明中期合并财务报表 应与公司经审计的财务报表和随附附注一起阅读。
最近发布的会计公告
参见标题为” 的章节最近 通过了会计声明” 在 Note 2 中(抄送)和 “最近发布的会计公告尚未通过” 注释 2 中的 (dd)在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表中， 分别出现在公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K文件中；以及附注2中(h)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的公司未经审计的简明中期合并财务报表 。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司， 我们不受第 3 项要求的约束。
第 4 项。控制和 程序。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 （分别是我们的首席执行官和首席财务官）的参与下， 评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，“披露控制和程序” 一词 是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内 。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 ，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
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根据对截至2023年6月30日的披露控制 和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们发现 财务报告内部控制存在重大弱点，因为我们没有正式的期末财务结算和报告流程，我们历来没有足够的资源来独立于我们的运营开展有效的监测和监督职能 ，而且我们缺乏会计资源和需要适当说明的人员会计交易，例如发行带有衍生负债成分的认股权证 。特别是，发现的重大弱点是：
| ● | 缺乏满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求所需的会计资源； |
| ● | 缺乏全面的美国公认会计原则会计政策、财务报告程序和人员； |
| ● | 缺乏适当的程序和控制措施来适当核算会计交易，包括负债和与净营业亏损相关的递延所得税资产的估值补贴；以及 |
| ● | 鉴于我们的财务和会计团队的规模，缺乏职责分离。 |
我们已经实施并将继续实施各种措施来解决已发现的重大弱点；这些措施包括：
| ● | 截至2022年6月30日，在与前首席财务官离职后，我们的财务报告董事被提升为临时首席财务官。该董事于2021年担任注册会计师（伊利诺斯州），具有上市公司报告经验，熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会的会计问题。自 2023 年 1 月 1 日起，我们的临时首席财务官晋升为全职首席财务官。通过此次招聘，我们将继续解决我们全面的美国公认会计原则会计政策、财务报告程序和财务报告内部控制的持续发展问题； |
| ● | 保留独立的美国公认会计准则咨询服务，以协助复杂金融工具的会计处理；以及 |
| ● | 聘请了一家总部位于美国的独立税务咨询公司。 |
重大缺陷是 控制缺陷或控制缺陷的组合，会对我们根据美国公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理 或报告外部财务数据的能力产生不利影响，因此我们的员工很有可能无法防止或发现我们的年度或中期财务报表中无关紧要的错报 。
重大缺陷是重大 缺陷或重大缺陷的组合，这导致我们的员工无法阻止或发现 我们的年度或中期财务报表的重大错报的可能性很小。作为回应，我们已经开始评估我们对财务报告的内部控制并解决已发现的重大弱点。
我们打算继续采取 措施修复上述重大弱点，并进一步发展我们的会计流程、控制和审查。我们计划 继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现或提请我们注意的任何 其他问题。但是，由于我们的财务 状况和有限的资源，我们的补救努力可能会受到限制或延迟。
我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成 补救工作并随后对其有效性进行评估之前，我们将无法得出结论 我们正在采取的措施 是否会完全修复财务报告内部控制中的重大缺陷。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们在财务报告内部控制中的重大弱点，这可能需要采取进一步的行动。
财务 报告内部控制的变化
除上述情况外，截至2023年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有理由可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律诉讼
将来， 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是 任何法律诉讼的当事方，而且我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大 不利影响的未决诉讼或可能针对我们的诉讼。如果我们受到法律诉讼，由于诉讼费用和管理资源的转移， 可能会对我们产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通 股票涉及很高的风险。在做出 投资决策之前，您应仔细考虑我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到影响。在这种情况下， 我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。你应该阅读上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及 此类陈述在本报告背景下的重要性。
与我们的业务相关的风险
根据我们与诺华签订的许可协议 ，我们处于违约状态
根据2018年4月6日与诺华及其全资子公司Allarity Therapeutics Europe APs签订的许可协议 ，我们有权使用多维替尼 与stenoparib联合使用来治疗转移性卵巢癌的二线或更高水平。根据 许可协议的条款，我们需要支付某些里程碑式的款项，包括原定于 2023 年 4 月 1 日到期的 1,500,000 美元。 我们没有支付那笔里程碑式的付款，2023年4月4日，我们收到了诺华的通知，称Allarity Therapeutics Europe APs违反了许可协议，从2023年4月4日起有30天的时间进行修复。继4月份发行之后，在2023年4月底 ，我们支付了10万美元，并于2023年8月11日又向诺华支付了30万美元。目前 我们正在与诺华合作开发替代支付结构。但是，无法保证诺华会接受替代的 付款结构，如果我们未能支付里程碑式的付款，诺华不同意替代支付结构，或者我们 违反了许可协议，我们可能会失去使用多维替尼的权利，这将对我们进行 临床试验和实现业务目标的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们没有足够的现金来继续运营 ，我们的持续运营取决于我们筹集资金，这些情况使人们对 公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑
截至2023年6月30日，我们有 42万美元的现金，累计赤字为8,820万美元。我们的营运资金赤字为900万美元。2023年7月10日， 公司完成了股权融资，获得了约470万美元的净收益。截至2023年8月11日，我们的现金 头寸约为120万美元，经确定，这不足以为公司自该日起超过大约三个月的运营提供资金。我们认为，截至本报告提交之日，我们现有的现金和现金等价物， 以及未来十二个月的预期支出和承诺，将无法为自本报告发布之日起十二个月的运营费用和资本 支出需求提供资金。这些情况使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。之后我们将需要筹集额外资金来支持我们的运营并执行 我们的商业计划。我们将被要求通过各种手段寻求额外资本来源，包括债务或股权融资。 我们未来可能发行的任何新证券都可能以比我们 股东收购我们证券的条件更有利于我们的新投资者的条件出售。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权以及发行认股权证 或其他具有额外摊薄效应的可转换证券。我们无法保证在 需要从任何来源获得额外资金，或者如果有的话，将以我们可接受的条件提供额外资金，并可能导致现有股东 账面价值和所有权稀释。此外，我们在寻求未来资本和/或融资时可能会产生巨额成本，包括投资 银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金 支出，这将对我们的财务 状况和经营业绩产生不利影响。资本市场疲软以及我们没有盈利等因素可能会削弱我们获得所需融资的能力，这可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金 不足以满足我们的资本需求，我们可能不得不相应地减少运营 。
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与我们的证券相关的风险
尽管我们目前符合 纳斯达克资本市场的持续上市要求，但如果我们不继续遵守纳斯达克的要求，我们的普通股 股票将被退市。
我们的普通股 股票在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否遵守纳斯达克资本市场的继续上市条件。 2022年4月20日，我们收到了纳斯达克上市资格认证的通知，称由于我们尚未在截止日期之前提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告 （“10-K表”），因此我们不再遵守 的上市要求，该要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。 2022 年 5 月 17 日，我们向美国证券交易委员会提交了 10-K 表格。在提交10-K表格后，我们迟迟未提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度 期的10-Q表格。
2022年10月12日，我们收到了纳斯达克上市资格认证的来信 ，通知我们，截至2022年6月30日的10-Q表季度 报告（“6月10-Q表”）中公布的公司股东权益不符合纳斯达克全球市场上市规则5450 (b) (1) (A) 规定的持续上市要求 ，该要求上市公司的股东 权益至少为1,000万美元。根据6月份的10-Q表报告，截至2022年6月30日，公司的股东权益约为800万美元。根据这封信，我们被要求在2022年11月26日之前提交一份重新遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (1) (A) 的计划。在与纳斯达克上市资格工作人员讨论后，我们于2022年12月12日提交了一份 计划，旨在恢复并证明纳斯达克上市资格的长期合规性，包括寻求逐步缩减到纳斯达克资本 市场。2022年12月21日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，他们已批准我们将 的时间延长至2023年4月10日，以恢复并证明遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)。2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的 通知，称该公司已确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成拟议的交易，也无法在2023年4月10日截止日期之前提交8-K表格， 证明遵守了纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)，因此，工作人员通知显示公司的 普通股将从纳斯达克全球市场退市。在这方面，除非公司要求在2023年4月18日之前对此类决定提出上诉 ，否则公司普通股的交易将在2023年4月20日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交 25-NSE表格，该表格将使公司的普通股从纳斯达克 股票市场有限责任公司的上市和注册中删除。该公司要求对此类裁决提出上诉，2023年5月18日，公司在纳斯达克听证会小组举行了上诉听证会。
2022年11月21日， 公司收到了纳斯达克上市资格的书面通知，表明该公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低出价 价格要求。根据2022年10月10日至2022年11月18日连续30个工作日的公司上市证券 的收盘价，公司不再符合《上市规则》第5550 (a) (2) 条规定的最低出价 要求。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日 天的合规期，或者直到2023年5月22日，以恢复纳斯达克上市规则的合规性。如果我们在 2023 年 5 月 22 日之前仍未恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规。2023年3月24日，我们对普通股进行了1比35的合并，以满足每股1.00美元的最低出价要求。2023年5月23日，我们收到了纳斯达克监管局工作人员的来信 ，称该公司在2023年5月22日之前没有恢复遵守1.00美元的最低出价要求，因此，纳斯达克听证会小组将在关于公司继续在纳斯达克全球市场上市 的决定中考虑此事。2023年6月23日，我们举行了股东特别会议，审议通过公司注册证书修正案 ，在15比1到50比1的范围内进行反向股票拆分，确切比率将由董事会确定并由A系列优先股持有人批准，我们已经向纳斯达克听证会小组通报了我们的 特别会议。在2023年6月23日的特别会议上， 公司的股东批准了6月份的反向股票拆分提案，随后董事会确定了40比1的固定比率。6月份的反向股票拆分于2023年6月28日生效。
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2022 年 12 月 20 日，我们 收到了纳斯达克上市资质的书面通知，表明我们没有遵守《纳斯达克上市规则》规定的最低500万美元MVPHS要求。根据我们在2022年11月4日至2022年12月19日连续三十一 (31) 个工作日的 MVPHS，我们不再满足上市规则5450 (b) (1) (C) 中规定的最低 MVPHS 要求。根据纳斯达克上市规则， 我们的合规期为180个日历日，或者直到2023年6月19日，以恢复合规。为了重新获得 纳斯达克上市规则的合规性，我们的MVPHS必须至少连续十（10）个工作日收于500万美元。如果我们 在 2023 年 6 月 19 日之前仍未恢复合规，我们预计会收到纳斯达克上市资格局的来信，要求我们退市，其中 ，我们将向纳斯达克听证会小组提出上诉。2023年6月28日，我们收到了纳斯达克上市资格认证的通知， 由于我们转入纳斯达克资本市场，我们已经恢复了对上市规则5550 (a) (5) 的遵守，因为我们的MVPHS至少连续10个工作日达到 100万美元或以上。
2023年2月8日，我们收到纳斯达克上市资格机构的 通知，称由于索伦·詹森辞去公司董事会和审计 委员会的职务，自2023年2月4日起生效，公司不再遵守纳斯达克上市规则第5605 (b) (1) (A) 和5605 (c) 中规定的纳斯达克上市规则独立董事 和审计委员会的要求) (4) 它要求董事会的大多数成员由独立董事和至少三名独立董事组成的审计委员会组成。 2023 年 2 月 8 日的纳斯达克上市资格通知对公司普通股在 纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。根据纳斯达克上市规则，我们有恢复合规性的补救期如下：（i）直到公司下一次年度股东大会 之前或2024年2月4日；或者（ii）如果下一次年度股东大会 在2023年8月3日之前举行，则公司必须在2023年8月3日之前证明合规。随着新董事的任命，公司于 2023 年 8 月 1 日恢复了合规性 。
2023 年 6 月 6 日，我们收到了纳斯达克听证会小组的一封信，信中批准了公司在 2023 年 7 月 1 日之前继续在纳斯达克股票市场有限责任公司 上市以及公司向纳斯达克资本市场转让的请求，但须符合以下条件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日或之前，公司应证明遵守纳斯达克上市规则第 5450 (b) (1) 条 在全球市场上，公司应在2023年7月1日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450 (a) (1)交易 的最低出价为每股 1.00 美元。纳斯达克听证会小组保留根据任何可能使公司证券在纳斯达克股票市场继续上市的事件、条件 或情况重新考虑其拨款的权利 。该公司打算向纳斯达克听证会小组寻求进一步澄清 满足信中规定的条件的时机。无法保证公司将满足纳斯达克 听证会小组信中规定的条件，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。2023 年 6 月 14 日， 我们收到了纳斯达克的澄清信，批准了公司继续在纳斯达克资本市场 上市并转移到纳斯达克资本市场的请求，但须遵守以下规定：(1) 2023 年 7 月 10 日当天或之前，公司将证明 符合《上市规则》第 5550 (a) (2)；(2) 在 2023 年 7 月 14 日当天或之前，公司将证明遵守上市规则第5550条 (b) 款。
2023年7月14日，公司 收到了纳斯达克的来信，确认公司已按照纳斯达克听证会小组2023年6月6日经修订的决定 的要求，恢复了对出价和股权问题的遵守。根据纳斯达克上市规则5815 (d) (4) (B)，自2023年7月14日信函起，公司将接受小组监督，为期一年 。
尽管我们目前 符合纳斯达克的上市要求，但如果我们未能满足纳斯达克的上市要求并且没有恢复合规， 我们将被纳斯达克退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市交易， 我们的交易量和股价可能会下降，您可能很难出售普通股。此外， 我们在筹集资金方面可能会遇到困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外， 从纳斯达克市场退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款机构、供应商 和员工可能失去信心。最后，退市可能会使您和公司更难出售证券，也使我们难以筹集资金。
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我们收到了美国证券交易委员会 在名为 “Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查中要求提供文件，另外还收到了来自纳斯达克的一封关于同一事项的来信， ，其后果尚不清楚。
2023年1月，我们收到了美国证券交易委员会要求出示文件的请求，其中指出美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “在 Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件 似乎侧重于就我们的Dovitinib或dovitinib-DRP的保密协议提交的材料、沟通和与美国食品药品管理局的会面。美国证券交易委员会的信函 还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会得出结论，认为该公司或其他任何人 违反了法律。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克工作人员要求我们向他们提供 美国证券交易委员会要求的信息。我们正在提供美国证券交易委员会和纳斯达克工作人员要求的信息。
我们不知道美国证券交易委员会 或纳斯达克的调查何时结束，也不知道美国证券交易委员会、纳斯达克或其员工 将来可能会就其调查的事项采取什么行动（如果有），也不知道继续回应询问的成本可能对我们的财务状况或经营业绩产生什么影响（如果有）。我们尚未就此事设立任何损失准备金。 此外，遵守美国证券交易委员会或纳斯达克未来提出的任何此类文件或证词要求会分散我们高管和董事的时间和注意力 ，或者将我们的资源从正在进行的业务事务上转移开。这项调查可能会导致巨额的 法律费用，将管理层的注意力从我们的业务上转移开，可能对我们的业务和声誉造成损害， 可能会使我们获得广泛的补救措施，包括美国证券交易委员会的执法行动或纳斯达克的退市程序。 无法保证此问题或任何类似问题的最终解决方案不会对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来 销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们 普通股的股票，或者认为这种出售可能发生，可能会损害 普通股的现行市场价格。这些出售，或者可能发生这些出售的可能性，也可能使我们的股东 更难在未来以其认为合适的时间和价格出售股票证券。截至 2023年8月14日，我们已发行1,417股A系列优先股，可以根据每股4.50美元的转换价格和1,080美元的申报价值转换为340,080股普通股 ；而且我们的认股权证可以行使 [5,014,644] 股我们的普通股。A系列优先股的持有人和我们的认股权证的持有人可以将其证券转换、行使或兑换 为普通股，出售普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 并削弱股东对我们普通股的所有权。
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第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。
2023年4月19日，3i向公司提供了一笔35万美元的贷款，这以2023年4月19日的有担保本票（“4月票据”）为证， 要求在4月发行结束前将本金强制转换为486股A系列优先股（“票据转换股”） 。2023年4月21日，向3i发行了票据转换股票，4月 票据被取消。
2023 年 4 月 20 日，我们 与 3i 签订了修改和交换协议，根据该协议，除其他外，我们同意 (i) 修改和重申 A 系列可转换优先股的指定证书 ，除其他外，该系列取消了 A 系列优先股赎回 权利和股息（该系列经修订和重述的指定证书中规定的某些例外情况除外向特拉华州国务卿提交的优先股），并规定转换为A系列优先股 转换为普通股，转换价格为30.00美元，相当于2023年4月21日公开发行中出售的普通股的价格 ，(ii) 将3i实益拥有的50,000股C系列优先股换成5,577股A系列优先股 （“交易所股份”），（iii）发行反映行使价的新认股权证 30.00 美元，代表 收购315,085股普通股以换取PIPE认股权证的权利。在7月份的发行中，对认股权证进行了进一步调整 ，以反映 (a) 4.50美元的新行使价以及 (b) 购买2,100,565股普通股（“交易所 认股权证”）的权利。此后，根据交易认股权证第2（e）条，2023年7月26日，由于6月反向股票拆分后的第16天 的活动市场价格低于当时生效的交易认股权证的行使价，根据该认股权证可行使的股票数量 和行使价分别调整为3,134,693股和每股3.0155美元。
2023年6月29日，公司 与3i签订了过桥贷款的担保票据购买协议（“2023年6月购买协议”），以便 为公司提供更多时间来获得额外融资。2023年6月30日，3i购买了一张本金为35万美元的有担保本票（“3i 6月本票”），其购买价格以现金支付。此类票据将于2023年7月31日到期， ，年利率为5％，根据2023年6月29日的担保协议，由公司的所有资产担保。根据6月3日本票，其下的未偿债务，包括应计利息，将在下次融资时从该融资的总收益中全额支付 ；但是，如果此类融资的总收益 不足以全额支付6月3日本票的未偿本金余额及其所有应计 利息，则公司将有义务转换 3 年 6 月 Promissory 票据的所有未付本金余额，以及所有其应计利息计入公司A系列可转换 优先股的四百八十六（486）股，面值为每股0.0001美元（“还款股”）。关于还款股份，2023年6月 的购买协议规定，如果2023年6月购买协议执行前一交易日的普通股收盘价（“当前收盘价”）低于经修订且目前生效的A系列优先股指定证书中规定的30.00美元的初始转换价格 COD”），则根据自愿调整，转换价格将降至当前收盘价A系列COD（“向下调整转换价格”）第8节的条款 和公司应向特拉华州国务卿提交第二份A系列COD修正证书 ，以修改A系列COD，以反映 转换价格的向下调整。根据2023年6月购买协议的设想，公司于2023年6月30日向 特拉华州国务卿提交了第二份修正证书。
50
根据 证券法第4 (a) (2) 条或根据该法颁布的发行人作为交易而颁布的D条例第506条，6月3i期票的要约、销售和发行 、还款份额转换后可发行的普通股、4月票据、 票据转换成3i的票据被视为免于登记公开发行。这些交易中的每个 证券接收者都是 《证券法》D条第501条所指的合格投资者。根据第3 (a) (9) 条，将A系列优先股转换为普通股以及发行交易所股票和交易所 认股权证免于登记。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项展品
以下证物作为本报告的一部分提交。
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1(b) | 经修订和重述的Alarity Therapeutics, Inc.A系列可转换优先股指定证书 | |
| 3.2(c) | 经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书的第一份修正证书 | |
| 3.14(d) | Alarity Therapeutics, Inc. 公司注册证书第四份修正证书 | |
| 3.15(e) | 指定证书第二修正案（A系列优先股） | |
| 3.16(g) | 第三份指定证书修正证书（A系列优先股） | |
| 4.2(b) | 购买普通股的认股权证 (3i) | |
| 4.3(b) | 预先注资认股权证表格（2023 年 4 月） | |
| 4.4(b) | 普通认股权证表格（2023 年 4 月） | |
| 4.5(b) | 交易所认股证 | |
| 4.6(f) | 预付认股权证表格 | |
| 4.7(f) | 普通认股权证的形式 | |
| 4.8(g) | 经修订和重述的普通股购买权证的表格 | |
| 10.1* | 证券购买协议和注册权协议第一修正案 | |
| 10.2(a) | 担保票据购买协议的第一修正案 | |
| 10.3(a) | 担保协议第一修正案 | |
| 10.4(a) | 有担保本票的形式 (2023) | |
| 10.5(b) | 证券购买协议表格（四月发行） | |
| 10.6(b) | 担保本票 | |
| 10.7(b) | 修改和交换协议 | |
| 10.8(b) | 取消债务协议 | |
| 10.9(b) | 注册权协议的第一修正案 | |
| 10.10(b) | 有限豁免协议 | |
| 10.11(c) | 修改和交换协议修正案 | |
| 10.12(c) | 与卫材株式会社签订的独家许可协议第四修正案 | |
| 10.13(e) | 2023 年 6 月担保票据购买协议 | |
| 10.14(e) | 安全协议 | |
| 10.15(e) | 担保本票 | |
| 10.16(f) | 与卫材株式会社签订的独家许可协议的第三次修正案 | |
| 10.17(f) | 证券购买协议的格式 | |
| 10.18(f) | 有限豁免和修订协议的形式 | |
| 10.19(f) | 3i，LP-有限豁免和修订协议 | |
| 10.20(f) | 封锁协议的形式 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| (a) | 根据2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入。 |
| (b) | 根据2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入。 |
| (c) | 以引用方式纳入2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。 |
| (d) | 以引用方式纳入2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。 |
| (e) | 以引用方式纳入2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。 |
| (f) | 以引用方式纳入2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格。 |
| (g) | 以引用方式纳入2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。 |
| * | 随函提交。 |
52
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ALLARITY THERAPEUTICS, INC， A 特拉华州公司 | |||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ James G. Cullem | |
| 姓名： | 詹姆斯·G·卡勒姆 | ||
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 琼·布朗 | |
| 姓名： | 琼·布朗 | ||
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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