严格保密

2024年3月26日

斯科特·哈拉尔森先生

执行副总裁兼首席财务官

Spirit 航空公司

2800 行政大道

佛罗里达州米拉玛 33025

参考：国际航空发动机有限责任公司（“IAE LLC”）与Spirit Airlines, Inc.（“Spirit”）与 IAE LLC 和 Spirit 在本文中统称为 “双方” 签订的 PW1100G-JM 发动机购买支持协议（“EPSA”）和 PW1100G-JM 发动机机队管理计划协议，均于 2021 年 8 月 27 日，经截至 2021 年 10 月 11 日的第 1 号修正案修订，自 2021 年 7 月 25 日起生效的第 2 号修正案修订、2022年和截至2022年11月7日的第3号修正案（统称为 “FMP协议”）

PW1100G-JM IAE LLC和Spirit之间签订的截至2021年8月27日的全面备用发动机支持协议（“备用发动机协议”）。

PW1100 AOG 特别支持信函协议（本 “信函协议”）

亲爱的哈拉尔森先生：

本书面协议规定了与IAE LLC同意向Spirit提供的某些商业支持的条款，但须遵守此处包含的条款和条件。除非本信函协议中有定义，否则此处使用的定义术语应具有适用的 EPSA、FMP 协议和备用发动机协议（统称为 “协议”）中规定的含义。如果本协议中的定义术语与协议中的定义术语发生冲突，则以此处规定的定义为准。

鉴于前述情况、此处所载的共同契约以及其他良好和宝贵的报价，这些对价已得到确认，双方商定如下：

1. 某些定义

“商业支持” 是指根据本书面协议向Spirit提供的特殊支持和其他福利，包括但不限于 [***], 第3节对此作了更全面的阐述.

“生效日期” 是指双方最终签署本信函协议的日期。

“支持期限” 是指开始的时间段 [***]并将于 2024 年 12 月 31 日到期。

2. 先决条件

在支持期内，本信函协议中提供的商业支持的前提和条件是：

a. 为了获得商业支持， [***];

就本条而言 2.a.:

(i) Spirit [***]；以及

(ii) 在支持期内，双方应 [***];

b.if IAE 有限责任公司 [***]，IAE LLC 应 [***]。随后 [***];

c. 在支持期内， [***]:

i. 精神 [***]；以及

ii. 为避免疑问 [***]；以及

iii.for [***].

d.Spirit 提供 IAE 或 [***]；以及

e. [***]，Spirit 和 IAE LLC 特此确认。

3.PW1100G-JM 商业支持

IAE LLC应向Spirit提供以下特殊支持和福利，统称为 “商业支持”。本信函协议中概述的商业支持仅在支持期内提供。

a.[***]。下文第 3.a 节中详述的支持被称为 [***]这受先决条件的约束。在支持期内， [***]如下所示：

i.for [***].

二、对于 [***].

灵魂必会 [***].

尽管《备用发动机协议》第 4.1.3 节中有任何相反的规定，但此处规定的 AOG 支持 [***].

b.[***]。对于 [***]支持期限。

c.[***]。对于 [***]，Spirit 可能 [***].

d.[***]。IAE 有限责任公司 [***]，因此 [***]。灵魂会的 [***].

4.[***].

在支持期内，IAE LLC [***]。IAE LLC将 [***]。如果是灵魂 [***].

5. 条款和条件

a. 就本书面协议而言，Spirit， [***].

B. 精神 [***]

i.[***]；或

ii。[***].

C. [***].

d.[***].

e.for [***]:

i.[***];

ii。[***]; 和，

iii。[***].

F. Spiri [***].

g. 始终受制于 [***].

IAE LLC提供本信函协议中规定的商业支持和其他福利的义务应为 [***].

h. 本信函协议中的任何内容都不应是 [***].

i.Spirit 保证并代表了这一点 [***].

j. 在任何情况下都不会有 [***]，然后是 Spirit [***].

k. 本信函协议应受纽约州实体法管辖，并根据纽约州的实体法进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。双方同意 [***].

L. 双方同意，本信函协议受约束，并在此处明确纳入了比照条款， [***]的 [***]。的规定 [***]经必要修改后，特此纳入此处。

m. 除非经本书面协议修改，否则协议的条款保持不变，完全有效。如果本信函协议的条款与协议的条款发生冲突或不一致，则以本书面协议的条款为准。

n. 本信函协议包含双方之间关于本协议主题的全部谅解，并完全取代了先前或同期的所有口头或书面通信，

双方之间关于本协议主题的协议或谅解。

o. 本信函协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议将被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份合同。

p.[***]根据本信函协议第 3 条。

q.[***].

R. 此处的任何内容都不能阻止 Spirit [***]自生效之日起的精神.

6. 修正为 [***]

在和从那以后 [***]:

"[***]."

此外，双方同意 [***]由当事方执行。

如果 Spirit 接受上述内容，请签署本书面协议并将其发回给我。您在下面签署后，本信函协议将被视为已正式签署并自上述首次撰写之日起生效。

[签名页面如下]

真诚地，

/s/ 丹尼尔·柯克

丹尼尔·柯克

国际航空发动机有限责任公司

美洲销售副总裁

同意并接受：

SPIRIT AIRLINES, IN

__/s/斯科特·哈拉尔森________________________ ____

作者：斯科特·哈拉尔森

执行副总裁兼首席财务官

附件 1

[***]

1. [***]

[***]

2. [***]

[***]