基于时间的现金奖励协议
本基于时间的现金奖励协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月24日（“授予日期”），由特拉华州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（以下简称 “公司”）签订，双方签订 [______]（“参与者”）。
协议
1. 发放现金奖励。作为参与者继续在公司或其子公司工作或为其服务的报酬，以及其他有价值的报酬，公司特此授予参与者获得金额为美元的现金奖励的权利，自授予之日起生效[___]，减去适用的税款和预扣税，但须遵守本协议中规定的条款和条件（“现金奖励”）。除非现金奖励按下文第 2 节规定的方式归属，或除非下文第 4 节另有明确规定，否则参与者无权支付现金奖励的任何部分。
2. 归属时间表。根据下文第 4 节，现金奖励应在拨款日的每个周年纪念日（均为 “归属日期”）分成三（3）次等额的年度分期付款，前提是参与者在每个适用的归属日期之前是否继续在现役服役。除非薪酬委员会另有决定，否则在授予日和初始归属日之间或任何两个归属日期之间的任何时间段的雇佣，即使是实质性的，也不会使参与者有权获得任何相应的归属，也不会避免或减轻雇佣或服务终止后权利和福利的终止，除非下文第4节另有明确规定。
3.支付现金奖励。根据下文第 4 节，根据上文第 2 节归属的现金奖励的每一部分将在适用的归属日期后的三十 (30) 天内支付给参与者。
4. 控制权变化、死亡或永久残疾待遇。
a. 如果 (i) 参与者因公司终止参与者的雇佣关系而终止服务（定义见不时修订的公司2015年激励奖励计划（“股权计划”）），原因除外（定义见不时修订的公司2017年高管遣散费计划（“遣散费计划”）），或参与者出于正当理由辞职（定义见于遣散费计划），以及 (ii) 此类终止服务在最终协议签署之日或之后生效设想一项交易如果完成，将构成控制权变更（定义见股权计划）（“交易协议”），但在此类控制权变更生效之日之前，现金奖励的任何当时未归属部分均应保持未偿状态，并应在此类控制权变更生效之日自动全额归属；前提是，如果此类交易协议根据其条款终止或控制权变更则不存在由于交易所设想的交易而发生协议，由薪酬委员会自行决定，则现金奖励的未归属部分将自发布之日起自动没收、终止和取消
在不支付任何对价的情况下终止交易协议或其他确定日期，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）在本协议下对现金奖励没有其他权利。
b. 除非下文第4（d）节另有规定，否则如果控制权变更发生在最后归属日期之前，则新雇主应承担或取代现金奖励（此处将假定或替代的现金奖励称为 “替代奖励”），此类替代奖励的金额等于尚未归属的现金奖励金额。替代奖励应在控制权变更（或根据第 4 (c) 节提前终止服务）后本协议第 2 条规定的剩余归属日期数目内分期等额分期支付，替代奖励的每个既得部分的款项应在适用的归属日期后的三十 (30) 天内支付给参与者。
c. 如果在控制权变更生效之日起至十二 (12) 个月周年纪念日止的这段时间内，参与者因公司终止参与者的雇佣关系而终止服务（定义见遣散费计划），或者由于参与者出于正当理由辞职（定义见遣散费计划），则替代奖励中当时未投入的部分将自动归属截至该服务终止之日全额付款，并支付相关款项替代奖励的该既得部分应在服务终止后的六十 (60) 天内发放给参与者。
d. 如果控制权变更中的继任公司未能根据上文第4（b）节和股权计划第14.2（d）条承担或替代现金奖励，则现金奖励的任何当时未归属部分应在该控制权变更完成后立即自动全部归属，现金奖励的该既得部分的付款应在变更后的六十（60）天内支付给参与者处于控制之中。
e. 如果参与者是因参与者死亡或永久残疾而终止服务（无论是在控制权变更之时、之前还是之后）的公司员工（根据不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第22（e）条的定义），则现金奖励的任何当时未归属的部分应自该终止服务之日起自动全额归属。与现金奖励的此类既得部分相关的任何款项应在参与者死亡或永久残疾之日起的六十 (60) 天内支付给参与者。
5. 终止服务的影响。除非上文第 4 节中另有明确规定，否则参与者在适用的归属日期之前因任何原因终止服务时，参与者将自动取消和没收根据本协议授予的现金奖励中任何未归属和未付部分的所有权利，无需采取进一步行动，参与者无权获得与之相关的任何付款或福利。
6. 定义。无论本协议中何处使用以下术语，其含义如下。
a. “董事会” 指本公司的董事会。
b. “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。
c. “新雇主” 是指控制权变更后立即出现的参与者的雇主，或该雇主的任何直接或间接母公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司。
7. Clawback。
a.if 参与者，(i) 在自授予之日起至 (x) 参与者终止服务之日起十二个月周年日和 (y) 本协议下最后归属日期两周年之内任何时候从事与公司竞争的任何活动（包括但不限于违反禁止竞争、不拉客、不贬低或保密协议），以较早者为准或与公司或其任何母公司或子公司达成的协议（由薪酬决定）委员会自行决定，或 (ii) 在自授予之日起至参与者终止服务之日两周年之内的任何时候，参与者从事薪酬委员会自行决定的任何其他有害、违背或有害公司利益的活动（包括但不限于实施欺诈或任何财务或其他不当行为），则参与者必须向其偿还公司根据本协议向参与者支付的任何款项，以及本协议将终止，现金奖励（无论是否归属）将被没收，无需付款或任何代价。
b. 此外，在不限制前述规定的前提下，本协议和根据本协议授予的现金奖励应受以下回扣、没收或类似要求的约束（包括追溯性）：(i) 适用法律和/或公司普通股上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的规章和条例所要求，或 (ii) 公司通过或以其他方式维持的保单中规定的回扣、没收或类似要求适用于参与者，包括但不限于公司的回扣政策不时修订的不利行为，以及为遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 节而采取的任何回扣政策，以及此类要求，均应视为已纳入本协议。
8. 管理。薪酬委员会有权解释本协议，有权通过与本协议一致的管理、解释和适用本协议的规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。薪酬委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。薪酬委员会或董事会的任何成员均不对根据本协议或与本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。的职责和义务
公司、薪酬委员会和薪酬委员会的每位成员只能参照本协议确定，公司、薪酬委员会或薪酬委员会任何成员不得在本协议中解读任何隐含的责任或义务。在任何情况下，公司、薪酬委员会或薪酬委员会的任何成员都没有义务出于任何目的证明诚意，但应特别理解和同意，在任何情况下，均应假定薪酬委员会和薪酬委员会的每位成员是本着诚意行事的。为了推翻这种诚信假设，参与者有责任通过明确而令人信服的证据证明薪酬委员会或薪酬委员会成员（视情况而定）故意恶意行事。
9. 没有继续就业或服务的权利。本协议中的任何内容均不应被视为赋予参与者继续担任公司或其任何母公司或子公司的员工或其他服务提供商的权利。
10. 现金奖励不可转让。参与者不得转让根据本协议授予的现金奖励的权益或权利，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何此类权益或权利均不可转让或转让。
11. 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守上述第 10 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
12. 适用法律。特拉华州法律管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，无论根据法律冲突原则可能适用何种法律。
13. 同行。本协议可通过电子签名和两份或多份对应方签署，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。
14. 修正案。本协议不得修改、修改、变更或补充，除非双方签署和交付了由该书面协议修改了本协议项下的权利和/或义务的当事方签署的书面协议。
15. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则其余条款的有效性和可执行性不应因此受到任何影响。
16. 具有约束力的协议。在遵守上文第 10 节中规定的可转让性限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应被解释为向除本协议各方及其各自的继承人或允许的受让人以外的任何人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或与本协议中包含的任何协议或条款相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
17. 完整协议。本协议构成双方的完整协议，完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。
18. 第 409A 节；预扣税。本协议的管理方式应符合《守则》第409A条的要求（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导，“第409A节”）的要求。尽管本协议有任何其他规定，但如果薪酬委员会在任何时候确定现金奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则薪酬委员会有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务对未这样做的参与者或任何其他人进行赔偿，也未经参与者同意）通过本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括修正案）、具有追溯效力的政策和程序），或采取任何其他措施为使现金奖励免于适用第 409A 条或符合第 409A 条的要求，薪酬委员会认为采取必要或适当的行动。此外，如果 (i) 参与者是薪酬委员会确定的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所指的 “特定员工”，以及 (ii) 根据本协议向参与者支付的与参与者就业或 409A 所指的 “离职” 有关的任何部分均构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” 9A，然后，在遵守和避免向参与者征收任何加速税或额外税的必要范围内，第 409A 条规定，此类付款应延迟至参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月之日，如果更早，则延迟至参与者死亡之日起。本第 18 条并未规定公司有义务修改本协议，也不保证现金奖励不会根据第 409A 条缴纳税款、利息和罚款。为避免疑问，参与者全权负责并负责支付可能对其账户征收的与本协议有关的所有税款和罚款（包括第409A条规定的任何税收和罚款），公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。根据任何适用的法律或法规，公司可以预扣此类联邦、州和地方税，并在每种情况下进行公司认为可能需要或适当预扣的其他扣除额。
19.对参与者权利的限制。除此处规定外，本协议不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为在公司、公司的任何母公司、任何子公司或薪酬委员会与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得解释为建立信托关系。
[签名页面如下。]
在下方签名即表示您承认并同意本协议的条款。
真诚地，
Spirit 航空公司
作者：_________________________
姓名：托马斯·C·坎菲尔德
职位：高级副总裁、总法律顾问兼秘书
得到以下人员的确认和同意：
参与者：_______________________
日期：___________________________