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特拉华州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（“公司”）根据其不时修订的2015年激励奖励计划（“计划”），特此向下列个人（“参与者”）授予绩效份额奖励（“绩效股份”）。每股绩效股份代表在实现某些绩效目标和持续雇用要求后获得公司普通股（每股 “股份”）的权利。该奖励受此处以及作为附录A所附绩效份额奖励协议（“绩效份额奖励协议”）和本计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。本绩效份额奖励补助通知（“授予通知”）和绩效份额奖励协议中未明确定义的资本术语应具有本计划中规定的含义。


参与者：			[]
授予日期：			2024 年 1 月 24 日
目标绩效份额：			[]
演出周期：			2024 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日
绩效目标：			根据业绩股份奖励协议第2.2节的规定，参与者有资格在业绩期结束前继续受雇或服务，其数量根据累计CASM不含燃料目标的实现程度确定，前提是公司在业绩期内实现正的累计息税折旧摊销前利润。
终止：			除非绩效份额奖励协议中另有规定，否则参与者应在结算日之前终止服务时没收所有绩效份额。

通过公司的股权管理在线门户网站确认并接受本拨款通知，参与者同意受本计划、绩效股份奖励协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已全面阅读本计划、绩效份额奖励协议和本拨款通知，并完全了解该计划、绩效份额奖励协议和本拨款通知的所有条款。参与者

特此同意接受署长就本计划、本拨款通知、绩效股份或绩效份额奖励协议引起或与之相关的任何问题作出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。此外，通过接受本拨款通知，参与者同意参与者 (i) 已阅读、完全理解并同意遵守不时修订的公司内幕交易政策的条款，(ii) 已阅读、完全理解并同意受本公司通过或以其他方式维持的任何适用于参与者的回扣政策的约束，因为该政策可能会不时修改，并且 (iii) 已阅读并完全理解计划招股说明书和招股说明书补充文件（如果适用），在每种情况下，其副本均为提供给参与者。

此外，通过接受本授予通知，参与者同意公司可自行决定通过以下方式履行业绩股份奖励协议第3.5节规定的任何预扣义务：(i) 扣留业绩股份归属后本可向参与者发行的股份，(ii) 指示经纪人代表参与者出售本可发行给参与者的股票并将此类出售的收益提交给公司，或 (iii) 使用任何其他方法本计划或绩效份额奖励第 3.5 节允许协议。

根据本绩效份额奖励协议（以下简称 “协议”）所附的绩效份额奖励授予通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（“公司”）已根据不时修订的Spirit Airlines, Inc.2015年激励奖励计划（“计划”）向参与者授予绩效份额奖励（“绩效股份”）。每股绩效股份代表获得一股公司普通股（每股 “股份”）的权利，但须遵守计划、本协议和授予通知中规定的条款和条件。

(a) “调整后的息税折旧摊销前利润” 是指公司在扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，经调整后反映了以下内容：收购、剥离、重大资本计划、任何股票期权或其他股票薪酬费用、与署长批准的任何股票发行或债务偿还或再融资相关的费用或开支，不得无理地拒绝批准。

(b) “CASM 不含燃料目标” 是指委员会在绩效期内每年确定的每可用座位里程、不含燃料的费用，以及整个绩效期内的累计目标。委员会应根据为每个相关时期制定的CASM燃料外目标制定门槛目标、目标目标和延伸目标。

(c) “CASM支出” 是指被视为应付的绩效份额的百分比，该百分比是根据相对于累积CASM燃料除外目标实现的实际业绩是否达到或超过整个业绩期内适用的门槛目标、目标目标和延伸目标中最具挑战性的水平来确定。如果绩效期内的实际绩效介于两个既定目标之间（例如，在阈值目标和目标之间），则CASM支出应通过对每个此类目标的应付百分比进行数学插值来确定。

(i) “结算日期” 是指管理员根据第2.2（b）条确定应向参与者发行与绩效股份相关的应付股份的日期，该日期应不迟于2027年3月15日（为避免疑问，该截止日期旨在遵守《守则》第409A条的 “短期延期” 例外情况）。

2.1绩效股份的授予。考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及其他有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日起生效，公司根据计划、本协议和拨款通知中规定的条款和条件，向参与者发放赠款通知中规定的绩效股份奖励。根据本协议和本计划的条款，每股绩效股在获得和归属的范围内，均代表在结算日获得一股普通股的权利。除非确定归属绩效份额，否则参与者无权结算任何绩效份额。在结算任何绩效股份之前，此类绩效股份将代表公司的无资金和无担保债务。

(a) 如第2.2（b）节所述，与绩效股份相关的任何股份的支付均以实现至少为累积CASM不含燃料目标设定的门槛目标以及公司实现正的累计息税折旧摊销前利润为前提。因此，除非管理员确定绩效目标是否实现以及在多大程度上已实现，否则参与者无权获得绩效份额的付款。在管理员做出此类决定后，根据本计划和本协议的规定，参与者有权获得与下文第2.2（b）节中规定的绩效目标（由管理员自行决定）相对应的那部分绩效份额的支付。

(b) 根据公司实现业绩目标的情况，自2026年12月31日起参与者继续在公司任职（下文明确规定的除外），绩效股份归属和发行给参与者的股份数量应自2026年12月31日起确定。如果累计息税折旧摊销前利润为正，则向参与者发行的股票数量应等于（i）授予通知中规定的目标绩效股票数量乘以（ii）CASM派息。如果累计息税折旧摊销前利润不是正数，则无论适用的累积CASM燃料外目标的实现水平如何，均不得根据本绩效份额奖励向参与者归属任何绩效份额，也不得向参与者发行任何股票。

2.3股份的支付。根据上文第2.2（b）节的规定，与绩效股份相关的支付股份数量应在结算日向参与者发行，但须遵守下文第2.5和2.7节。尽管如此，如果由于不满足本协议第2.4（a）或（b）节规定的条件而无法发行股票，则在管理员确定可以再次根据本协议第2.4（a）或（b）节中的条件发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句话发行股票。参与者应在不采取进一步行动的情况下自动取消和没收根据本协议授予的任何绩效股份，如果截至结算日根据第2.2（b）节作为股票发行，则参与者对业绩股份的此类部分没有进一步的权利或利益。

2.4股份交付条件。在遵守本计划第11.4节和本计划第3.5节的前提下，本协议下可交付的股份或其任何部分可以是先前授权但未发行的普通股或随后被公司重新收购的已发行普通股。此类普通股应全额支付且不可估税。在满足以下所有条件之前，不得要求公司发行或交付根据本协议可交割的任何股份或其中的一部分：

(a) 除非第 2.5 (c) 节另有规定，否则如果控制权发生变化，绩效份额应由新雇主承担或取代（每份此类假定或取代的绩效份额，即 “替代奖励”），此类替代奖励的金额等于拨款通知中规定的绩效股份目标数量和适用的绩效目标（如拨款通知和第 2.2 (a) 节所述）以上）将在控制权变更后失效。替代奖励应于 2026 年 12 月 31 日（或根据第 2.5 (b) 节提前终止服务）授予，但须视参与者在该归属日期之前的持续就业情况而定，替代奖励的付款应不迟于该归属日期后的六十 (60) 天内支付。

(b) 如果在控制权变更生效之日起至十二 (12) 个月周年纪念日止这段时间内，参与者因公司终止参与者的雇佣而终止服务，但原因除外（定义见不时修订的公司2017年高管遣散费计划（“遣散费计划”）），或参与者出于正当理由辞职（定义见遣散费）计划），那么从那时起，任何当时未归还的替代奖励都将自动全额归属此类终止服务的日期以及此类替代奖励的付款应在该服务终止后的六十 (60) 天内支付。

(c) 如果控制权变更中的继任公司未能根据本协议第2.5（a）节和计划第14.2（d）条承担或替代绩效股份，则绩效份额应，根据委员会在控制权变更截止日期之前的决定，（i）归属于授予通知中规定的目标绩效股份数量，以及绩效股份所依据的股份应在不久之前向参与者发放被视为既得的（但须遵守完成）此类控制权变更或（ii）（A）在控制权变更之日转换为获得等于绩效股份目标数量的现金的权利，（B）第2.5（b）节的条款应像替代奖励一样适用于此类现金金额。

(d) 如果参与者是因参与者死亡或永久残疾（根据《守则》第 22 (e) 条的定义）而终止服务（无论发生在控制权变更之时、之前还是之后）的公司员工，则就绩效股份向参与者发行的股份数量应为授予通知中规定的目标绩效股份数量乘以分数（不超过一）(a) 等于整月数的分子（将每个月算作截至月份的第一天）从 2024 年 1 月 1 日到死亡或永久残疾之日为止的日历月，以及 (b) 分母等于

2.6继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司或其他关联公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非双方的书面协议中另有明确规定公司或子公司以及参与者。

2.7终止服务的影响。除非第 2.5 节中另有明确规定，否则参与者在 2026 年 12 月 31 日之前因任何原因或无原因终止服务后，参与者将自动取消和没收根据本协议授予的任何未付绩效份额的所有权利，无需采取进一步行动，参与者无权获得与此相关的任何付款或福利。

2.8作为股东的权利。绩效股份的持有人不应是本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于绩效股份和业绩股份所依据的任何股份的表决权和分红权，除非公司正式发行此类股份并由该持有人记录在案（如公司账簿上的相应记账或正式记账所证明）本公司的授权转让代理）。

(a) 如果参与者，(i) 在自授予之日起至 (x) 参与者终止服务之日起十二个月周年纪念日和 (y) 本协议下最后归属日期两周年之内的任何时候，从事任何与公司竞争的活动（包括但不限于违反禁止竞争、禁止拉客、不贬低或非贬低或非竞争、不贬低或非竞争、非竞争、非贬低或非竞争、不贬低或非竞争、不贬低或非竞争、非竞争、不贬低或非竞争、不贬低或非竞争、不贬低或非竞争，以较早者为准）由管理人确定的与公司或其任何母公司或子公司）签订的披露契约或协议自行决定，或 (ii) 在自授予之日起至参与者终止服务之日两周年之内的任何时候，参与者从事任何其他有害、违背或有害公司利益的活动（包括但不限于实施欺诈或任何财务或其他不当行为），由管理员自行决定，参与者必须向公司支付任何收益、实际或建设性地获得的收益或其他经济利益参与者在收到绩效股份或转售既得绩效股份后，本协议和授予通知即告终止，任何绩效股份（无论是否归属）均应被没收，无需支付任何对价。

(b) 此外，在不限制前述规定的前提下，本协议和根据本协议授予的绩效股份应受以下回扣、没收或类似要求的约束（包括追溯性）：(i) 适用法律和/或普通股上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的规章制度所要求的，或 (ii) 本公司通过或以其他方式维持的保单中规定的回扣、没收或类似要求参与者，包括但不限于公司的回扣政策不时修订的不利行为，以及为遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 节而采取的任何回扣政策，以及此类要求，均应视为已纳入本协议。

3.1 管理。署长有权解释本计划、本协议和拨款通知，有权通过与之相一致的本计划的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对根据计划、本协议、拨款通知或绩效份额采取或不采取或不采取的任何行动、决定或解释承担个人责任（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。公司、管理人和管理人每位成员的职责和义务只能参照本计划和本协议确定，公司、管理人或管理人任何成员不得在本计划、本协议或拨款通知中解读任何暗示的职责或义务。在任何情况下，公司、管理人或管理人的任何成员都没有义务出于任何目的证明诚意，但应特别理解和同意，在任何情况下，均应假定管理人和管理人的每位成员是本着诚意行事的。为了推翻这种善意的假设，参与者有责任通过明确而令人信服的证据证明署长或署长成员（视情况而定）故意恶意行事。

3.2补助金不可转让。在参与者的生命周期内，绩效股份和由此赋予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，也不会通过执行、扣押或类似程序进行出售，除非绩效股份所依据的股票已发行。在任何试图出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置绩效股份或此授予的任何权利或特权时，或尝试通过任何执行、扣押或类似程序进行出售时，绩效股份和此授予的权利和特权将立即失效。除非绩效股份的标的股份发行完毕，否则绩效股份及其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是根据法律的执行，通过判决、征税、扣押、扣押进行处置或任何其他法律或衡平程序（包括破产），以及任何处置此类资产的企图均属无效且无效。尽管此处有任何相反的规定，本第3.2节不得阻止根据遗嘱或适用的血统和分配法律进行转移；但是，所有此类转让均应受本计划、拨款通知和本协议的条款和条件的约束。

3.4根据特定事件进行调整。管理员可以在其自行决定的情况下加快绩效份额的支付。此外，在发生本计划第14.2节所设想的与普通股有关的某些事件时，署长应对当时已发行的绩效股票数量以及可能发行的绩效股票的数量和种类进行署长认为适当的调整。参与者进一步承认，绩效份额受

(a) 无论本协议或拨款通知中有任何相反的规定，公司都有权要求参与者支付适用法律要求预扣的任何款项，这些款项与绩效股份的授予或归属或根据绩效股份发行股票有关。此类款项应按公司自行决定的方式支付，可以通过从应付给参与者的其他薪酬中扣除或以公司可接受的其他形式的对价来支付，其中可能包括：

(iii) 公司可接受的其他财产（包括但不限于通过交付一份通知，说明参与者已就根据业绩股份应付的股票向经纪商下达了市场卖出订单，并指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分以履行其预扣义务；前提是随后在公司可能要求的时间向公司支付此类收益, 但无论如何都不迟于此类问题的解决销售）。

(b) 公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股票的新证书，也没有义务在账面登记表中输入此类股票，除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付了适用于参与者应纳税所得额的所有联邦、州和地方税，也没有义务在账面登记表中输入此类股票。

3.6通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要执行办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知均应在公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

3.10 遵守证券法。参与者承认，本计划、本协议和拨款通知旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款、美国证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和绩效份额的授予只能以符合此类法律、规章和法规的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划、本协议和拨款通知应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、规章和条例。

3.11修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以放弃本协议、授予通知和/或根据本协议授予的绩效份额的任何条件或权利，修改本协议、授予通知和/或根据本协议授予的绩效份额，修改其中的任何条件或权利；前提是任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止对参与者的权利造成重大和不利影响未经参与者同意，根据本协议授予的绩效股份在此范围内不得生效，除非委员会或董事会（如适用）确定公司、本计划或根据本协议发放的绩效股份的授予满足任何适用的法律或法规是必要或可取的。本协议或拨款通知中的任何内容均不以任何方式限制根据本计划条款对本计划进行的任何修订、修改、暂停或终止。

3.12继任者和受让人。公司可以将其在本协议和授予通知下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议和授予通知应使公司的继任者和受让人受益。在遵守本协议第 3.2 节规定的转让限制的前提下，本协议和拨款通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、绩效股份和本协议应受交易法第16条（包括对交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，应将本协议视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

财政部的任何法规和根据该法规发布的其他解释性指导，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导（“第409A节”）。无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定绩效股份（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理人应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务对参与者或任何其他未这样做的人员进行赔偿，也未经参与者同意）通过本计划、补助通知或本协议，或采用其他政策和程序（包括修正案、政策和程序（具有追溯效力），或在管理员认为必要或适当的情况下，采取任何其他行动，使绩效份额免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求。本第3.16节并未规定公司有义务修改本计划或本奖励协议，也不保证绩效股份不会根据第409A条缴纳税款、利息和罚款。为避免疑问，参与者对履行本协议可能对其账户征收的所有税款和罚款（包括第 409A 条规定的任何税收和罚款）承担全部责任和责任，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

3.17对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议和拨款通知仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为在公司、公司的任何母公司、任何子公司或管理人与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得解释为建立信托关系。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在绩效股份的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过根据本协议应付款时作为普通无担保债权人获得绩效股份的权利。


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印刷品名称：托马斯·C·坎菲尔德职位：高级副总裁、总法律顾问兼秘书			打印名称：____________________