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特拉华州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（以下简称 “公司”），根据其不时修订的2015年激励奖励计划（“计划”），特此向下列个人（“参与者”）授予限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”）。每个限制性股票单位代表在该限制性股票单位归属后获得一股普通股的权利。限制性股票单位的奖励受此处以及作为附录A所附限制性股票单位奖励协议（“协议”）和本计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。本限制性股票单位奖励拨款通知（“授予通知”）和协议中未明确定义的资本术语应具有本计划中规定的含义。

通过公司的股权管理在线门户网站确认并接受本拨款通知，参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了协议、计划和本拨款通知，并完全理解了协议、计划和本拨款通知的所有条款。此外，通过接受本拨款通知，参与者同意参与者 (i) 已阅读、完全理解并同意遵守不时修订的公司内幕交易政策的条款，(ii) 已阅读、完全理解并同意受本公司通过或以其他方式维持的任何适用于参与者的回扣政策的约束，因为该政策可能会不时修改，并且 (iii) 已阅读并完全理解计划招股说明书和招股说明书补充文件（如果适用），在每种情况下，其副本均为提供给参与者。

此外，通过接受本拨款通知，参与者同意公司可自行决定通过以下方式履行本协议第2.6节规定的任何预扣义务：(i) 扣留原本可在归属限制性股票单位时向参与者发行的普通股，(ii) 指示经纪人代表参与者出售在归属限制性股票单位后本可向参与者发行的普通股，并将此类出售的收益提交给公司，或 (iii) 使用本计划或第 2.6 节允许的任何其他方法协议。参与者特此同意接受署长就协议、本计划、本拨款通知或限制性股票单位引起或与之相关的任何问题所做的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

根据本限制性股票单位奖励协议（“本协议”）所附限制性股票单位奖励通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（“公司”）已根据不时修订的公司2015年激励奖励计划（“计划”）向参与者授予限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）。

1.2 一般情况。每个限制性股票单位应构成无表决权的计量单位，仅出于本计划和本协议的目的，就簿记而言，该单位应视为等于公司普通股（每股 “股份”）（视本计划第14.2节的规定进行调整）的一股已发行普通股。如果限制性股票单位根据本协议第 2.3 节归属，则限制性股票单位只能用作确定最终向参与者支付的款项的工具。限制性股票单位不得被视为财产或任何种类的信托基金。

2.1 RSU 的授予。考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及其他有利和有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日起生效，公司根据计划、本协议和拨款通知中规定的条款和条件，向参与者发放补助通知中规定的限制性SU奖励。

2.2 公司的付款义务。每个 RSU 的价值等于股票归属之日的公允市场价值。根据本协议和本计划的条款，每个 RSU 在获得和归属的范围内，均代表在付款时获得一股股份的权利。除非限制性股票单位按照本第二条规定的方式归属，否则参与者无权就任何限制性股票获得付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表公司的无准备金和无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3 归属时间表。在遵守本协议第 2.4 节的前提下，根据本协议所附拨款通知中规定的归属时间表，RSU的适用部分将归属并不可没收，前提是参与者在该适用的归属日期之前继续在现役工作。除非署长另有决定，否则除非下文第2.4节或本计划另有规定，否则在任何归属期内，部分雇用，即使是大量雇佣，也不会使参与者有权在服务终止时或之后获得任何相应的归属，也不会避免或减轻权利和福利的终止。

(b) 如果 (i) 参与者因公司终止参与者的雇佣关系而终止服务（定义见下文）或由于参与者出于正当理由（定义见下文）辞职，并且（ii）此类服务终止在考虑一项交易的最终协议（“交易协议”）执行之日或之后生效，该协议设想的交易如果完成将构成控制权变更（“交易协议”），但在此类控制权变更生效日期之前，任何当时未归属的限制性股票单位均应保留尚未兑现，并应自此类控制权变更生效之日起自动全额归属；前提是，如果此类交易协议根据其条款终止，或者管理人自行决定的交易没有因交易协议所设想的交易而发生控制权变更，则此类限制性单位将从交易协议终止之日或其他决定之日起自动没收、终止和取消，无需任何款项的支付因此，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）在本协议下对限制性股票没有其他权利。

(c) 如果 (i) 参与者因公司终止参与者的雇佣关系而终止服务（定义见下文），或由于参与者出于正当理由（定义见下文）辞职而终止服务，并且（ii）此类服务终止在控制权变更生效之日起至十二 (12) 个月周年纪念日结束的期限内有效，则任何当时未归还的限制性股票单位将自终止服务之日起自动全额归属，并自动归属于此类服务所依据的股份RSU 应在服务终止后的六十 (60) 天内发放给参与者。

(d) 如果参与者是因参与者死亡或永久残疾而终止服务的公司员工（根据《守则》第 22 (e) 条的定义），则任何当时未归属的限制性股票单位将自该服务终止之日起自动全额归属。此类限制性股票单位所依据的股份应在参与者死亡或永久残疾之日起的六十（60）天内向参与者发行。

故意或故意的行为，在任何重大方面都会损害公司的声誉或业务；（iii）持续或多次离开公司，除非因严重疾病或残疾而获得批准的休假；（iv）使用非法药物或因其他物质受到损害；（v）被判犯有任何重罪；（vi）对公司犯有严重不当行为、欺诈、挪用公款或盗窃行为；(vii) 从事任何本公司认定为立即解雇理由的极端行为，包括但不限于任何性质的骚扰；或（viii）违反了公司首席执行官、管理人和/或董事会确定的公司重要政策。

“正当理由” 是指在未经参与者明确书面同意的情况下，在控制权变更时或之后发生以下任何事件：(i) 向参与者分配任何构成参与者在公司的地位、职责或责任发生重大负面变化的职责；但是，控制权变更后参与者的职责应归于继任者或关联公司（无论是否公开）本身都不构成此类参与者的职位、职责或责任在任何重要方面发生变化；(ii) 大幅降低参与者的基本工资或奖金机会；(iii) 在参与者主要工作地点变更前夕要求参与者的基本工资或奖金机会在距离参与者主要工作地点五十 (50) 英里以上的任何要求；(iv) 继任者未能继续生效：(a) 任何实质性的员工福利计划或薪酬计划，其中参与者和参与者的合格受抚养人应在控制权变更前立即参与，除非允许参与者参与为参与者提供基本等值福利的其他计划，或 (b) 根据控制权变更前夕对参与者有效的计划、惯例、计划和政策为参与者提供带薪休假，或在此后任何时候对其他处境相似的员工生效的计划、惯例、计划和政策该公司。尽管如此，除非参与者在引发正当理由索赔的事件首次发生后的九十（90）天内以书面形式通知公司参与者打算辞职，否则参与者不应有 “正当理由”，否则公司未能在公司收到通知后的三十（30）天内纠正参与者在该通知中提供的正当理由，并且参与者的辞职在九十（90）天内生效公司未能治愈。

(a) 在根据本协议第2.3节或第2.4节归属任何限制性股票单位后（但不迟于归属之日起30天），公司应在切实可行的情况下尽快向参与者交付一定数量的股票（通过交付一份或多份此类股票的证书，或以账面记账形式输入此类股票，由公司自行决定），等于受本奖励限制性股票单位的数量在适用的归属日期归属，除非此类限制性股票单位提前终止根据本协议第 2.5 节，在给定的归属日期之前。尽管如此，如果无法根据本协议第2.8（a）、（b）或（c）节发行股票，则在委员会或董事会（如适用）确定可以再次根据本协议第2.8（a）、（b）和（c）节中的条件发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句发行股票。尽管本计划、本协议或授予通知中有任何相反的自由裁量权，但在RSU的归属后，股票将按照本节的规定发行。在任何情况下，RSU都不会以现金形式支付给参与者。

(b) 无论本协议或拨款通知中有任何相反的规定，公司都有权要求参与者支付适用法律要求扣留的与限制性股票单位的授予或归属或发行股份相关的任何款项。此类款项应按公司自行决定的方式支付，可以通过从应付给参与者的其他薪酬中扣除或以公司可接受的其他形式的对价来支付，其中可能包括：

(iii) 公司可自行决定接受的其他财产（包括但不限于通过发出通知，说明参与者已就根据限制性股票单位应付的股票向经纪人下了市场卖出订单，并指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分以偿还其预扣义务；前提是此类收益随后在可能的时间向公司支付本公司要求的，但无论如何都不迟于此类销售的结算）。

(c) 公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股票的新证书，也没有义务在账面登记表中输入此类股票，除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付了适用于参与者应纳税所得额的所有联邦、州和地方税，这些税是根据限制性单位的授予或归属或发行股票而产生的。

有关限制性股票单位和限制性股票单位所依据的任何股份的权利，以及在本协议下可交割的股份，除非此类股份由公司实际发行并由该持有人记录在案（由公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人作证）。除非本计划第14.2节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

2.8 股份交付条件。根据本计划第11.4条和本计划第2.6（b）节，本计划下可交付的股份或其任何部分可以是先前授权但未发行的普通股或已发行的普通股，后者随后被公司重新收购。此类股份应全额支付且不可估税。在满足以下所有条件之前，不得要求公司发行或交付根据本协议可交割的任何股份或其中的一部分：

(a) 如果参与者，(i) 在自授予之日起至 (x) 参与者终止服务之日起十二个月周年纪念日和 (y) 本协议下最后归属日期两周年之内的任何时候，从事任何与公司竞争的活动（包括但不限于违反禁止竞争、禁止拉客、不贬低或非贬低或非竞争、不贬低或非竞争、非竞争、不贬低或非竞争、不贬低或非竞争、非竞争、不贬低或非竞争、不贬低或非竞争、不贬低或非竞争、不贬低或非竞争，以较早者为准）由管理人确定的与公司或其任何母公司或子公司）签订的披露契约或协议自行决定，或 (ii) 在自授予之日起至参与者终止服务之日两周年之内的任何时候，参与者从事任何其他有害、违背或有害公司利益的活动（包括但不限于实施欺诈或任何财务或其他不当行为），由管理员自行决定，参与者必须向公司支付任何收益, 实际或建设性地获得的收益或其他经济利益参与者在收到限制性股票单位或转售既得限制性股票单位后，本协议和拨款通知即告终止，任何限制性股票单位（无论是否归属）均应被没收，无需支付任何对价。

(b) 此外，在不限制上述规定的前提下，本协议和根据本协议授予的限制性股票单位应受以下回扣、没收或类似要求的约束（包括追溯性）：(i) 适用法律和/或普通股上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的规章和条例所要求，或 (ii) 本公司通过或以其他方式维持的政策中规定的回扣、没收或类似要求参与者，包括但不限于公司的不良行为追讨政策，经不时修订，以及为遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 节而采取的任何回扣政策，以及此类要求，均应视为通过引用已纳入本协议。

3.1 管理。署长有权解释本计划、本协议和拨款通知，有权通过与之相一致的本计划的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对根据本计划、本协议、拨款通知或限制性股票单位采取或作出或不采取或不采取的任何行动、决定或解释承担个人责任（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。公司、管理人和管理人每位成员的职责和义务只能参照本计划和本协议确定，公司、管理人或管理人任何成员不得在本计划、本协议或拨款通知中解读任何暗示的职责或义务。在任何情况下，公司、管理人或管理人的任何成员都没有义务出于任何目的证明诚意，但应特别理解和同意，在任何情况下，均应假定管理人和管理人的每位成员是本着诚意行事的。为了推翻这种善意的假设，参与者有责任通过明确而令人信服的证据证明署长或署长成员（视情况而定）故意恶意行事。

3.2 对特定事件的调整。管理员可以在其自行决定的情况下加快RSU的支付。此外，在发生本计划第14.2节所设想的与普通股有关的某些事件时，署长应对当时未偿还的限制性股票单位的数量以及可能发行的限制性股票单位的证券数量和种类做出署长认为适当的调整。参与者承认，根据本协议和本计划第14条的规定，在某些情况下，RSU可能会受到修改、修改和终止。

3.3 补助金不可转让。在参与者的生命周期内，限制性股票单位和由此授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，也不会通过执行、扣押或类似程序进行出售，除非限制性股票单位所依据的股票已发行。在任何试图出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位或此授予的任何权利或特权时，或试图通过任何执行、扣押或类似程序进行出售时，限制性单位和此授予的权利和特权将立即失效。除非限制性股票单位所依据的股票已经发行，否则限制性股票单位和任何限制性股票单位都不能发行

其中的权益或权利应对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定负责，或应通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）来处置，任何试图处置的行为都应是无效且无效。尽管此处有任何相反的规定，本第3.3节不得阻止根据遗嘱或适用的血统和分配法律进行转移；但是，所有此类转让均应受本计划、拨款通知和本协议的条款和条件的约束。

3.5 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要执行办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知均应在公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 3.5 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

3.9 遵守证券法。参与者承认，本计划、本协议和拨款通知旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款、美国证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和限制性股份的授予只能以符合此类法律、规章和规章的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划、本协议和拨款通知应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、规章和条例。

3.10 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以将来或追溯地（包括参与者终止在公司的雇用或服务之后）放弃本协议、拨款通知和/或根据本协议授予的限制性股票单位的任何条件或权利，修改本协议、暂停、终止、取消或终止本协议，修改其中的任何条件或权利；前提是任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止对参与者在以下方面的权利产生重大和不利影响在此范围内，根据本协议授予的 RSU 在没有效力的情况下

参与者的同意，除非委员会或董事会（如适用）确定为使公司、本计划或根据本协议发放的限制性股票单位满足任何适用的法律或法规，这是必要或可取的。本协议或拨款通知中的任何内容均不以任何方式限制根据本计划条款对本计划进行的任何修订、修改、暂停或终止。

3.11 继任者和受让人。公司可以将其在本协议和授予通知下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议和授予通知应有利于公司的继任者和受让人。在遵守本协议第3.3节规定的转让限制的前提下，本协议和拨款通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.12 限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位和本协议应受交易法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，应将本协议视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.15 第 409A 节；税收。本协议的管理方式应符合《守则》第409A条的要求（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导，“第409A节”）的要求。无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定RSU（或其任何部分）可能受第409A条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务对未这样做的参与者或任何其他人进行赔偿，也未经参与者同意）通过本计划、补助通知或本协议，或通过其他政策和程序（包括修正案、政策和程序）追溯效力），或采取任何其他行动，管理员认为限制性单位免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求是必要或适当的。此外，在遵守本计划第14.10条的前提下，如果 (i) 参与者是管理人确定的《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，以及 (ii) 根据本协议与参与者的就业或 409A 所指的 “离职” 有关的限制性股权单位的结算将构成 “不合格递延薪酬” 然后，在遵守和避免向参与者征收任何加速税或额外税所必需的范围内，根据第 409A 条规定，此类结算应延迟至参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月之内，如果更早，则延迟至参与者死亡之日起。本第 3.15 节并未规定公司有义务修改本计划或本奖励协议，也不保证 RSU 无需纳税，

第 409A 条规定的利息和罚款。为避免疑问，参与者对履行本协议可能对其账户征收的所有税款和罚款（包括第409A条规定的任何税收和罚款）承担全部责任和责任，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

3.16 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议和拨款通知仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为在公司、公司的任何母公司、任何子公司或管理人与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得解释为建立信托关系。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在限制性股票单位的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过根据本协议应付款时作为普通无担保债权人获得与限制性股票有关的股份的权利。


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姓名：托马斯·C·坎菲尔德职位：高级副总裁、总法律顾问兼秘书			姓名：