附件1.2

执行版本

Predictive Oncology Inc.

普通股

(每股票面价值$0.01)

自动柜员机销售协议

2024年5月3日

H.C.温赖特公司

公园大道430号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

预测肿瘤公司，特拉华州的一家公司(“公司”)， 确认其与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理商”)的协议(本“协议”)如下：

1. 股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议的条款及本协议所载的条件，透过或向作为销售代理或委托人的代理商发行及出售股份(“配售股份”)；本公司普通股的每股面值为0.01美元(“普通股”)；但前提是，在任何情况下，本公司通过代理商发行或出售的配售股份数量不得超过 根据进行发行的有效注册说明书(定义如下)上登记的普通股数量或普通股金额，(B)超过招股说明书补编上登记的股份数量或美元金额(定义如下)，(C)超过S-3表格(包括其一般说明)允许出售的普通股数量或美元金额，超过(A)、(B)、(C)及(D)(A)、(B)、(C)及(D)项(以“最高金额”中较少者为准)的普通股(减去可于行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司的法定股本中预留的普通股)数目。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由本公司独自负责，代理商不承担任何与此相关的义务。透过代理商提供及出售配售股份将根据 注册声明(定义见下文)生效，尽管本协议并无任何规定须由本公司使用注册声明发行任何配售股份。

本公司已根据或将根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(“证券法”)的规定，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或将提交采用S-3表格的注册说明书，其中包括与本公司将不时发行的配售股份在内的某些证券有关的基本招股说明书，该招股说明书并入了本公司根据1934年证券交易法的规定已经提交或将提交的文件作为参考。 经修订的规则和条例(“交易法”)。本公司已就基准招股章程编制招股章程补充文件(“招股章程 补充文件”)，作为该等特别与配售股份有关的注册声明的一部分。本公司将向代理人提供有关配售股份的基本招股章程副本，供代理人使用，该基本招股章程作为 该等注册说明书的一部分，并经招股章程副刊补充。本公司可不时提交一份或多份有关配售股份的额外登记说明书，当中将载有一份基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件(如适用)(作为招股章程补充文件)。除文意另有所指外，该登记声明及其生效后的任何修订，包括作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条被视为此类登记声明的一部分，或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的任何后续S-3表格的登记声明，以涵盖任何配售股份。在这里被称为“注册声明”。基本招股说明书，包括根据证券法第412条(根据证券法第430B(G)条的限制)未被取代或修改的所有文件，包括通过引用方式并入或被视为纳入其中的所有文件 ，包括在可由招股说明书补编补充的注册 声明中，其形式为公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的基本招股说明书和/或招股说明书补编 ，以及当时发布的发行自由书面招股说明书。在这里被称为“招股说明书”。本文中对《注册说明书》、《招股说明书》、《招股说明书》、《任何发行者自由编写的招股说明书》(定义见下文)或其任何修订或补充的任何提法，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件，以及本说明书、《招股说明书》、招股章程副刊或任何发行人自由写作招股章程应被视为指及包括在本章程签立后 于注册声明的最近生效日期或招股章程、招股章程或该等发行人自由写作招股章程(视属何情况而定)的生效日期或之后根据交易所法令提交的任何文件，并以引用方式并入其中(“公司文件”)。

就本协议而言，对《注册说明书》、《招股说明书》或其任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据 向委员会提交的电子数据收集分析和检索系统的最新副本，或在适用的情况下，包括委员会使用的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次希望在本协议项下发行及出售配售股份(以下简称“配售”)时， 将以电子邮件(或双方共同以书面同意的方式)通知代理人配售股份的数目、要求出售的时间段、在任何一天内可售出的配售股份数目的任何限制及不得低于的任何最低价格(“配售通知”)，配售通知书应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他每名个人的副本)，并应寄给附表3所列代理人的每一名个人，该附表3可不时修订该附表3。代理收到配售通知后， 立即生效，除非及直至(I)代理基于任何 原因拒绝接受其中包含的条款，(Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司修改、暂停或终止配售通知，该等权利可由本公司行使其全权酌情决定权，或 (Iv)本协议已根据第13条的规定终止。本公司因出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿 应按照附表2所载的 条款计算。经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商不会根据上文所述的条款拒绝该等配售通知，而代理商只会根据 及本协议所述的条款拒绝该等配售通知。如果本协议第2或3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3. 代理出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例及 适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克资本市场(“交易所”)的规则，在商业上合理的努力， 按照该配售通知所指明的金额及其他条款出售配售股份。代理商将在紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)不迟于交易日开始前向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的配售股份数量、公司根据第2节应支付给代理商的补偿以及应付给本公司的净收益(定义见下文 )，并详细列出代理商从该等销售所得的总收益中扣除的金额(如第5(B)节所述)。在配售通知条款的规限下，代理人可按法律允许的任何方式(如证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”)出售配售股份，包括在联交所或任何其他现有普通股交易市场直接或透过交易所或任何其他现有交易市场、按发售时市价或与该等现行市价有关的价格及/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。“交易日”是指普通股在交易所买卖的任何一天。

4. 暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真或电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件确认)，暂停配售股票的任何出售(“暂停”)；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在停职生效期间，应免除第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方同意，除非根据本条款第4款发出的通知是针对本协议附表3所列个人之一发出的，否则该通知对其他任何一方均无效力，该附表可能会不时进行修订。

5. 销售发货给代理商；结算。

A. 出售配售股份。根据本协议中包含的陈述和担保，在符合本协议第2节所述条款和条件的前提下，代理接受配售通知的条款后，除非 根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则在配售通知规定的期限内，代理将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，作出符合商业合理的努力。规则及规例及联交所规则 出售该等配售股份，最多可达该等配售通知所指定的金额，并以其他方式按照该等配售通知的条款。公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售股份，(Ii) 如果代理人不因 代理未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因而不出售股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。根据本协议及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份， 代理与本公司另有协议除外。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份 ，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)代理无义务出售 或要约出售任何配售股份。

B. 配售股份结算。除非在适用的配售通知中另有说明，否则配售 股票的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日) 在此类交易完成之日之后(每个交易日为“结算日”)。代理商须于紧接代理售出配售股份的交易日后的下一个交易日开始前，将每宗配售股份的出售通知本公司 。于结算日收到出售的配售股份后须向本公司交付的收益金额(“净收益”)将相等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商佣金、折扣或本公司根据本协议第2节应支付的其他补偿及(Ii)任何政府当局就该等销售收取的任何交易费用 。

C. 配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将出售的配售股份转移到托管信托公司的托管系统，或通过双方共同商定的其他交付方式 在存托信托公司以电子方式转让出售的配售股份(前提是代理人或其指定人的账户在结算日前至少一个交易日已向本公司发出书面通知)。以良好的交付形式注册了 股票。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以同日资金的形式存入公司指定的账户 。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用) 在结算日未能履行其交付配售股份的义务，则除了不会限制本协议第11(A)节规定的权利和义务外，公司还将(I)使代理不会因所发生的任何损失、索赔、损害或合理的书面费用(包括合理且有文件记录的法律费用和开支)而受到损害。本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与之相关的任何佣金、折扣或其他赔偿，及(Ii)向该代理商支付(不得重复) 本应在没有该等违约的情况下有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。

D. 产品规模限制。在任何情况下，本公司不得导致、允许或要求要约或出售任何 配售股份，如果在使该等配售股份销售生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过(A)连同本协议下的所有配售股份销售在内的最高金额， (B)根据当前有效的登记声明可供要约和出售的金额，及(C)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理商。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准的最低价格的价格 要约或出售任何配售股份，并以书面通知代理商。

6. 公司的陈述和保证。公司向代理商声明、保证并同意，自本协议之日起至每个适用时间(定义见下文)为止，除非该声明、保修或协议规定了不同的日期或时间：

A. 注册声明和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法规定的S-3表格(包括I.A.及I.B一般指示)的要求及遵守该等条件。 注册声明已向证监会提交，并已根据证券法宣布生效。招股说明书 副刊将在“分销计划”一节中指定代理商为代理商。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起的法律程序， 也没有收到任何通知。在此，注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为证据归档到注册声明中的任何法规、法规、合同或其他 文件均已如此描述或归档(视情况而定)。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，均已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司并无并不会在每个结算日期及配售股份分派完成前 派发任何与配售股份发售或出售有关的发售 资料，但登记声明及招股章程及 代理已同意的任何发行人自由写作招股章程(定义见下文)除外，而该等同意将不会被无理拒绝、 附加条件或延迟，或适用法律或联交所上市维持规定所规定者除外。普通股 根据《交易法》第12(B)条登记，目前在联交所挂牌交易，交易代码为“POAI”。 本公司尚未采取任何旨在或可能产生终止《交易法》普通股登记或将普通股从交易所摘牌的行动。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无收到任何有关证监会或联交所正考虑终止该等注册或上市的通知。 据本公司所知，除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司符合证监会及联交所的所有上市及维护规定。

B. 没有错误陈述或遗漏。自注册说明书生效或生效之日起，招股说明书及其任何修订或补充条款在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日期，注册声明和招股说明书在所有实质性方面都将符合证券法的要求。注册声明在生效或 生效时，不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。招股说明书及其任何修订和补充文件， 截至注册声明生效或生效之日，在每个适用时间(定义见下文)没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性。以引用方式并入招股章程或任何《招股说明书补编》的文件并不包含，且在向证监会提交时，任何以引用方式存档的任何其他文件将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该等文件中陈述或 在该文件中作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件依据并符合代理商为编制该等文件而专门向公司提供的信息。

C. 符合证券法和交易法。注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法向委员会提交或根据证券法(视情况而定)生效时，在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

D. 财务信息。在注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中列入或纳入的本公司综合财务报表，连同相关的附注和附表， 在所有重要方面都公平地列示了本公司及其子公司(定义见下文)的综合财务状况，以及本公司和各附属公司在指定期间的综合经营业绩、现金流量和股东权益变动(如属未经审计的报表，则须经正常的年终审计调整，而 将不是重大的，个别或整体)，并已按照证券法和交易法(视情况而定)的要求以及在所涉及的 期间在一致基础上适用的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制(除(I)对会计准则和惯例的调整和(Ii)未经审计的中期报表，但可能不包括脚注或可能是简明或摘要陈述的范围内)；登记说明书和招股说明书中以引用方式包含或合并的有关本公司及其子公司的其他财务和统计数据，在与公司财务报表及账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有 要求以引用方式列入或纳入登记说明书的财务报表(历史或备考)，或招股说明书未按要求以引用方式纳入或纳入的 ；本公司及其附属公司并无登记说明书、招股说明书及发行人自由书写招股章程中未有说明的直接或或有重大责任或义务(包括任何表外义务)， 如有，须在注册说明书或招股说明书中说明；注册说明书、招股说明书及发行人自由写作招股说明书(如有)所载或以引用方式并入的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则及条例界定)的所有披露，在适用的范围内，在所有重大方面均符合证券交易法的G条及S-K条第10项。登记声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据 提供了所需的信息，并已根据委员会在所有重要方面适用的规则和指南进行了编制。

E. 符合埃德加文件。根据本协议交付给代理商以用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR传输至委员会以供备案的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

F. 组织。本公司及其各附属公司现正并将按其各自组织管辖区的法律，以公司形式有效地存在，且信誉良好。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其附属公司已获正式许可 或符合作为外国公司进行业务交易的资格，且根据其他司法管辖区的法律， 其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的进行需要该等许可证或资格，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有其各自的财产及进行其各自业务所需的所有公司权力及授权 ，但如未能具备上述资格或良好信誉或拥有 该等权力或授权，则不在此限。对资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或本公司及附属公司的整体营运业绩产生重大不利影响或可合理预期 对完成拟进行的交易产生重大不利影响(“重大不利影响”)。

G. 个子公司。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体 ，但列载于本公司最近终止财政年度10-K年度年报附件21.1内的附属公司(各为“附属公司”，统称为“附属公司”)及(I)根据交易所法令S-K规例第601项规定无须于附件21.1上市的附属公司及(Ii)自最近终止财政年度的最后一天起成立的附属公司除外。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权 不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权 均为有效发行，并已悉数支付、免评税及无优先购买权及类似权利。目前并无禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。如果公司没有子公司，则不应考虑本协议中提及的所有其他 子公司。

H. 没有违规或默认。本公司或任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或任何附属公司作为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，或本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受制于该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但上文第(Ii)款和第(Br)(Iii)款中的每一条除外，因为任何此类违规或过失不会单独或总体造成重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所属的任何重大合同或其他协议项下的其他任何一方均不会在任何方面违约，而该违约会产生重大不利影响。

I. 无实质性不良影响。在注册说明书提供信息的日期之后，招股说明书和自由写作招股说明书(如果有)(包括任何被视为通过引用而并入的文件)没有 (I)任何重大不利影响或任何将导致重大不利影响的发展，(Ii)对公司和子公司作为一个整体具有重大意义的任何交易，(Iii)公司或子公司产生的任何直接或或有债务(包括任何表外债务)，对本公司及附属公司整体而言属重大的事项，(Iv)股本的任何重大变动(但不包括(A)根据本公司现有的股票期权计划授予额外购股权，(B)因行权时发行股份而导致本公司已发行普通股数目的变化，或将可行使或可转换为本公司日期已发行普通股的证券转换为已发行普通股，(C)因发行配售股份所致，(D)本公司任何股本回购，(E)如附表 14A呈交的委托书或S-4表格的登记说明书所述，或(F)本公司或附属公司的未偿还长期债务，或(V)就本公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或分派，但于上述一般业务过程中或于登记说明书或招股章程(包括以参考方式被视为纳入本公司的任何文件)的上述各项除外。

J. 大写。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册声明或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或根据本公司组织文件或本公司作为订约方或受本公司约束的任何协议或其他文书所赋予的类似权利的规限。于注册说明书及招股章程所述日期，本公司拥有已授权、已发行及已发行股本(除(I)根据本公司现有购股权计划授出额外的购股权或其他股权奖励，(Ii)因行使或转换为可行使或可转换为本章程日期已发行的普通股的证券而发行本公司已发行普通股数目的变化，(Iii)因发行配售股份所致，或(Iv)任何购回股本(br}本公司的股本)，而该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的有关说明。注册说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的 。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所述日期，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认购权证，或可转换为或可交换任何股本股份或其他证券的任何证券或责任，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

K. S-3资格。在注册声明被宣布或将被宣布生效时，以及在本公司向证监会提交最新的10-K年度报告时，本公司满足或将满足证券法对使用表格S-3当时适用的要求，包括但不限于表格S-3的一般指示I.B.6(如果适用)。截至2024年3月27日联交所收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或间接通过一个或多个中间人控制，或由本公司控制或与本公司共同控制)持有的本公司未偿还有表决权和无表决权普通股(定义见第405条)的总市值(“非关联公司股份”)，约为11,088,966美元(计算方法为：将本公司普通股于2024年3月27日在联交所最后一次出售的价格乘以(Y)非联属公司股份数目 )。本公司并非空壳公司(定义见证券法第405条)，且于前至少12个日历月内未曾是空壳公司，且如之前任何时间曾是空壳公司，则已于最少12个日历月前向证券及期货事务监察委员会提交现行的10号表格资料(如S-3表格I.B.6一般指示所界定)，反映其作为非空壳公司实体的地位。

L。 授权；可执行性。本公司拥有订立本协议和执行本协议所拟进行的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性 可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律以及 一般衡平原则的限制，以及(Ii)本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和与此相关的公共政策考虑的限制。

M. 配售股份授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的款项后，将得到正式和有效的授权和发行、全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(代理人或买方的作为或不作为引起的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔除外)的影响，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、未被适当放弃或遵守的优先拒绝权或其他类似权利，将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

N. 不需要意见。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司发行和出售本协议所预期的配售股份，不需要任何政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融业监管机构(FINRA)或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格 (I)除外，包括交易所可能要求的任何通知。与代理出售配售股份有关，(Ii)证券法可能规定的及(Iii)本公司先前已取得的。

O. 没有优惠权。(I)根据证券法 颁布的S-X法规第1-02条中定义的术语，任何人(每个人，“个人”)无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份(行使购买普通股的期权或认股权证，或行使或授予根据本公司的股票期权计划可能不时授予的期权或股权奖励时除外)。(Ii)任何人士均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权或任何其他 权利(不论是否根据“毒丸”条款)从本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等权利并未就拟进行的发售而妥为放弃， (Iii)任何人士无权就本公司的普通股要约及出售 担任本公司的承销商或财务顾问。及(Iv)任何人士在合约或其他方面均无权要求本公司根据证券 法令登记本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或任何其他股份，或将任何该等股份或其他证券 纳入注册说明书或拟进行的发售中，不论是否由于提交或生效注册 说明书或出售配售股份而预期或以其他方式出售，但在每种情况下，于本公告日期或之前放弃的权利除外。

第 独立公共会计师。Baker Tilly LLP(US)已就作为注册说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的公司合并财务报表发表意见，是证券法和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立注册公共会计师事务所。BDO USA，LLP，公司现任独立审计师(以下简称会计师)，并将在其就将作为注册声明的一部分提交给委员会的公司财务报表和招股说明书(证券法和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所)发表意见时 。据公司所知，会计师和Baker Tilly LLP(美国)在合约期内并未违反有关公司的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的审计师独立性要求。

问： 协议的可执行性。招股说明书中明确提到的本公司与第三方之间的所有协议， 除因其条款已到期或其终止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的此类协议外， 是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、 暂停或类似法律一般影响债权人权利并受一般公平原则影响，以及(Ii)某些协议的赔偿条款 可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制， 除非有任何不可执行性，即个别或整体不会产生重大不利影响。

R. 无诉讼。本公司并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或任何附属公司并无受到任何法律或政府程序的威胁，或本公司或任何附属公司的任何财产均受(I)除招股章程内所有重要方面准确描述的程序及不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的程序外，或本公司履行本协议项下责任的权力或能力，或完成招股章程所拟进行的交易，或(Ii)注册 声明或招股章程中须予描述但;并无如此描述的事项，且并无任何法规、法规、合同或其他文件须于注册声明或招股章程中描述或作为证物存档于注册声明中 。

S。 许可证和许可证。本公司及附属公司拥有或已取得注册声明及招股章程所述的所有许可证、证书、同意书、命令、批准、许可、认可及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，以取得各自物业的所有权或租赁权或进行目前所进行的业务(“许可证”)。本公司或任何附属公司均未收到与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该许可证不会按正常程序续期，除非 未能获得任何该等续期不会对个别或整体造成重大不利影响。

T. 无材料默认设置。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响 。自提交上一份《交易所法案》第13(A)或15(D)条以来，本公司未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，若个别违约或合计违约，将产生重大不利影响。

U. 某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致 或导致根据交易所法令或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 配售股份的出售或再出售。

V. 经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)均不需要(I)根据交易所法案的规定将 注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接 通过一个或多个中介机构、控制或是“会员有联系的人”或“会员的关联人” (在FINRA手册中规定的含义内)。

W. 不信任。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计意见 。

X. 税费。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已在截止日期前提交并缴纳其上显示的所有税款，条件是该等税款已到期且并非出于善意而提出异议，除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响。除 另有披露或注册说明书或招股章程预期外，并无任何税项亏空被确定对本公司或任何已个别或合共产生重大不利影响的附属公司不利。公司不知道 任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁要对其产生重大不利影响。

Y. 不动产和动产的所有权。本公司及附属公司对登记声明或招股章程所述对本公司或该等附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产，在费用上拥有良好及有效的所有权 ，以及对登记声明或招股章程所述的所有非土地财产拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权、产权负担及申索，但(I)不会对本公司及附属公司作出及建议使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)不会个别或整体产生重大不利影响者除外。登记声明或招股章程所述由本公司及附属公司租赁的任何不动产或非土地财产 由彼等根据有效的现有及可强制执行的租约持有，惟(A)不会对本公司或附属公司使用或拟使用该等财产 造成重大干扰或(B)不会对个别或整体造成重大不利影响者除外。本公司及其附属公司拥有的每项物业 均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，除非注册 声明或招股章程所披露的情况及程度，或该等未能遵守的规定不会个别或整体地干扰本公司及其附属公司对该等物业作出及建议使用的任何重大 ，或以其他方式造成重大不利 影响。本公司或其附属公司概无从任何政府当局接获任何有关谴责或更改影响本公司及其附属公司财产的通知，本公司亦不知悉 受威胁的该等谴责或分区更改，但不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产 造成任何重大干扰，或在个别或整体上造成重大不利影响的除外。

Z. 知识产权。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司 拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有外国及国内专利、专利申请、商业及服务商标、贸易及服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，以开展或拟进行其各自业务所需，但未能拥有、拥有、许可或 以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，合理地预期 不会单独或整体产生重大不利影响。除《注册说明书》和招股说明书中披露的情况外，(I)本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何第三方的权利；(Ii)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的 侵权；(Iii)没有悬而未决的或据本公司所知的其他书面威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，挑战本公司及其子公司对任何此类知识产权的权利；(Iv)没有悬而未决的或据本公司所知其他人以书面威胁质疑任何此类知识产权的有效性或范围的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ；(V)没有悬而未决的或据本公司 以书面威胁的其他人知道、诉讼、诉讼或索赔，即本公司及其子公司侵犯或以其他方式违反或将在注册声明和招股说明书中所述的 正在开发的产品或服务商业化后侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利；[br}(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含权利要求 已针对招股说明书中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请启动干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守向本公司或该附属公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，而所有该等 协议均具十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)条中的任何一项除外，因第三方的任何该等侵权行为，或任何该等待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，而个别或整体而言，合理地预期 不会导致重大不利影响。本公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。据本公司所知，本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，而违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关。据本公司所知，美国专利商标局在起诉美国专利和专利申请过程中所要求的诚实信用义务已得到遵守，包括在知识产权中的专利和专利申请；据本公司所知，在所有有类似要求的外国机构中，所有此类要求均已得到遵守。据本公司所知，知识产权内的任何专利或专利申请均无重大缺陷。

AA。 遵守适用法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会造成重大不利影响。

BB。环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险、有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方 和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已获得 ，并遵守适用环境法律要求其开展注册声明和招股说明书所述业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项不遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

Cc. 合规性计划。本公司已建立并管理适用于本公司的合规计划，以协助本公司和本公司的董事、高级管理人员和员工遵守适用的监管准则(包括但不限于由FDA、EMA和任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的那些)。 本公司及其任何员工、高级管理人员、董事或代理人：(I)不是任何公司诚信协议、监督 协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订或强加的类似协议的一方；或 (Ii)已经或目前被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者，据公司所知，正在接受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动， 合理地预计会导致禁止、暂停或排除。

Dd. 临床研究。由公司或代表公司进行的临床前研究和临床试验在所有实质性方面都符合所有适用的法律，并符合合格专家在临床前研究和新药和生物制剂临床试验中普遍使用的实验规程、程序和控制，如适用于公司正在开发的可比产品，据公司所知，这些研究和临床试验是在所有实质性方面进行的。注册说明书和招股说明书中对此类临床前研究和临床试验结果的描述 在所有重要方面都是准确和完整的，并且，除注册说明书和招股说明书中所述外，公司不知道任何其他临床试验或临床前研究，其结果合理地使注册说明书和招股说明书中描述或提及的临床试验或临床前研究结果受到质疑。且本公司并无收到FDA、EMA或任何其他国内或外国政府机构发出的任何书面通知或函件，要求终止、暂停或修改注册声明及招股章程所述由本公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验，或其结果于注册声明及招股章程中提及。

依。 披露控制。本公司及各附属公司维持足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行； (Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；(Iv) 已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)注册说明书及招股章程以可扩展商业报告语言包括或引用的互动数据公平地呈现所有重要方面所需的资料，并根据委员会适用的规则及指引而编制。本公司对财务报告的内部控制 有效，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(注册说明书或招股章程所载的除外)。自本公司最新经审核财务报表的日期包括在招股章程内以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动(注册说明书或招股章程所载的除外)。本公司已建立符合交易所法令第13a-15及15d-15规定的披露控制及程序，并设计该等披露控制及程序以提供合理保证，以确保与本公司及其附属公司有关的重要资料由该等实体内的其他核证人员知悉，尤其是在本公司编制10 K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视乎情况而定)期间。本公司的认证人员已评估 本公司的披露控制和程序截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期(该日期，即“评估日期”)前90天内的有效性。本公司在最近截止的财政年度的 表格10-K中提交了认证人员根据其截至最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且“披露控制和程序” 是有效的。自评估日期起，本公司的内部控制并无重大变动(该词的定义见证券法下的S K法规第307(B)项)，或据本公司所知，在其他可能对本公司内部控制有重大影响的因素上并无重大变动。

法郎。《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法的任何适用条文 及其下公布的规则及规例。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务官(视何者适用而定)已就过去 12个月内本公司须提交或提交委员会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明文件)。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

GG。 查找人手续费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与代理商有关的其他费用除外。

HH。{br]劳资纠纷。本公司或任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能导致重大不利影响。

二、 投资公司法。本公司或任何附属公司在发售及出售配售股份后，均不会或将不会被要求登记为“投资公司”或“受投资公司控制”的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有所界定。

JJ。 运营。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求， 本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规，以及由对本公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，除非未能遵守此类规定不会造成重大不利影响。而涉及本公司或任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或机构或任何仲裁员并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知 受到威胁。

KK。 表外安排。本公司之间及/或之间并无交易、安排及其他关系，及/或据本公司所知，本公司、其任何联属公司及任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)，会对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响。包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿；34-45321；FR-61)，要求在注册说明书或招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

呃.。 承销商协议。除本协议外，本公司并不与任何其他“市场交易”或持续股权交易的代理人或承销商签订任何协议。

嗯。 ERISA。据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司为本公司及各附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划，均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)的规定；(Ii)未发生《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，而该交易不包括根据法定或行政豁免而进行的交易，因而对公司负有重大责任；以及(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足” ，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)等于或超过使用合理精算假设确定的此类 计划下所有应计福利的现值，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)项除外，AS不会有实质性的不利影响 。

NN. 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书 中包含的任何前瞻性声明(定义为证券法第27A节和交易法21E节)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式披露。

喔.。 代理采购。本公司确认并同意代理商已通知本公司，在本协议生效期间，代理商可在证券法和交易法允许的范围内自行买卖普通股，但公司不得被视为已授权或同意代理商进行任何此类购买或销售。

PP。 边距规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份，或运用配售股份所得款项，均不会违反美联储理事会第T、U或X条 。

QQ。 保险。本公司及其附属公司承保或承保的保险金额及承保风险为本公司及附属公司合理地相信足以进行其业务的风险。

RR. 没有任何不当做法。(I)本公司或任何附属公司、任何董事或本公司或任何附属公司 据本公司所知，其各自的任何雇员或代理人在过去五年内均未向任何政治职位候选人 提供任何非法捐款(或未完全披露任何违法的捐款)，或向任何联邦、州、市、市、或外交部或其他被指控违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人；(Ii)本公司或附属公司，或据本公司所知，与本公司或附属公司的董事、高级管理人员及股东之间，或据本公司所知，与本公司或附属公司的董事、高级管理人员及股东之间，并无直接或间接的关系，即《证券法》规定须在注册声明及招股章程中描述的关系；(Iii)本公司或附属公司，或据本公司所知，与本公司或附属公司的董事、高级管理人员、股东或董事之间或之间并无直接或间接的关系，即FINRA规则规定须在注册说明书及招股章程中描述的关系；(Iv)本公司或附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保 本公司或附属公司的任何高级人员或董事或其任何家庭成员的利益；以及(V)本公司未向任何人提供、 或促使任何配售代理提供普通股，意图非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商 改变客户或供应商与公司或子公司的业务级别或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其任何产品或服务的有利信息。及(Vi)本公司或任何附属公司，或任何董事或本公司或任何附属公司的高级职员，亦无据本公司所知，本公司或附属公司的任何雇员或代理人 支付本公司或附属公司的资金，或接收或保留任何资金，违反任何法律、规则或规例(包括但不限于1977年《海外反海外腐败法》)，而支付、收取或保留资金的性质须在注册说明书或招股章程中披露。

党卫军。 《证券法》规定的地位。于证券法第164及433条就配售股份的发售而言，本公司并非亦非证券法下第405条所界定的不合资格发行人。

TT. 发行者自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发布日期和每个适用时间(如下文第25节所定义)，没有、没有、也不会在完成 发布该发行者自由写作招股说明书的一个或多个位置时，包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突 或将会冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 ，该说明书基于并符合代理商特别向公司提供的供其中使用的书面信息 。

UU。 没有冲突。本协议的签署、配售股份的发行、发售或出售，或本协议拟进行的任何交易的完成，或本公司遵守本协议的条款和规定，都不会与 的任何条款和规定相冲突，或将导致违反任何条款和规定，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但以下情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司或适用于本公司的任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的 政府机构的任何法令、规则或法规的规定，除非此类违反不会产生重大不利影响。

VV。 OFAC。

(I) 本公司或其任何附属公司(统称为“实体”)、董事或高级管理人员，或据本公司 所知，本实体的任何雇员、代理人、附属公司或代表都不是政府、个人或实体(在本段(Vv)中为“个人”)，或由符合以下条件的人拥有或控制：

（a） 是美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关 制裁当局管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于在OFAC特别指定国民和被封锁人员名单上的指定 或OFAC外国制裁逃避者名单（统称为“制裁”），也不

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区的国家或地区(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(“受制裁国家”)。

(Ii) 该实体声明并承诺，它不会在知情的情况下直接或间接使用发行所得资金或将其借出给任何子公司、合资伙伴或其他人。

(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁对象或受制裁国家；或

(B) 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。

(Iii) 该实体声明并保证，除注册说明书及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体从未或现在明知不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该交易或交易是或曾经是制裁对象，或现在或曾经是受制裁国家。

哇哦。 股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会在每个结算日就出售配售股份而须支付的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外)将会或将会由本公司悉数支付或已经支付，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守。

XX。 统计和市场相关数据。注册说明书及招股章程所载的统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的善意估计。

YY。 网络安全。(I)(X)据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有安全漏洞或其他损害，以及(Y)公司没有接到通知，也不知道任何合理地预期会导致的事件或情况，对公司的IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)公司目前 遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非在 本条款第(Ii)款的情况下，单独或总体不会产生重大不利影响；以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7. 公司契约。本公司与代理商约定并同意：

A. 注册声明修改。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司 将迅速通知代理人对登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外。已向监察委员会提交及/或已生效，或招股章程随后的任何补充文件已提交，以及监察委员会就有关配售的注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充的任何请求，或与配售有关的额外资料的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制及向监察委员会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充 ，而在本公司法律顾问的意见下，该等修订或补充可能是与代理配售股份有关的必要或可取的(然而，前提是，代理商未提出上述要求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并且还规定，代理商对于未提出此类申请的唯一补救办法应是在提交修订或补充之前停止根据本协议进行销售)；(Iii)本公司不会提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券(公司注册文件除外)的登记声明或招股章程的任何修订或补充 ，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人并无合理地反对(然而，前提是(A)代理人未能提出异议不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或在备案未指明代理人姓名或与本协议规定的交易无关的情况下，向代理人提供反对此类备案的机会；此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册说明书或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，安排招股章程的每项修订或补充文件在规定的时间内按规定的时间(根据本公司的合理意见或合理反对意见，根据本条款向委员会提交或不提交任何修订或补充文件)，向证券及期货事务监察委员会提交，或按交易所法案的规定向委员会提交，以供参考。

B. 佣金停止令通知。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力， 暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，并将尽其商业合理努力阻止发出任何停止令 或在应发出该等停止令时撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费书面招股章程的任何要求，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册说明书、招股章程或任何发行人免费书面招股章程有关的额外资料的任何要求 后，立即通知代理商。

C. 招股说明书的交付；后续更改。在招股说明书交付期间，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、 13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定向委员会提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明。如果公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，公司将尽其商业上合理的努力，遵守规则430B的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的备案文件，并迅速将所有此类备案通知代理。 如果在招股说明书交付期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、非误导性的、或者在招股说明书交付期间，为符合证券法的规定，需要修改或补充《登记说明书》或《招股说明书》的，公司将及时通知代理人暂停发行股票，公司将立即修改或补充《登记说明书》或《招股说明书》(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；然而，前提是如果本公司认为任何修订或补充文件符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

D. 配售股份上市。在招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力 促使配售股份在联交所上市，并根据代理商合理指定的美国司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的 期间继续有效；然而，前提是与此相关，本公司不应因此而被要求 有资格成为外国公司或证券交易商，提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身征税 ，如果不是这样的话。

E. 提交注册说明书和招股说明书。公司将(由公司支付合理费用)向代理人及其律师提供招股说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件) 的副本以及在招股说明书交付期间向委员会提交的对登记声明或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间向委员会提交的被视为通过引用被纳入其中的所有文件)，在每种情况下，在合理可行的范围内尽快按代理人可能不时合理要求的数量 ，并应代理人的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；然而，前提是，公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外) ，前提是该文件可在EDGAR上获得。

F. 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月 期间且符合证券法第11(A)节和第158条规定的收益报表，但在任何情况下，不迟于本公司当前财政季度结束后15个月。

G. 使用收益。本公司将按照招股说明书“收益的使用”一节中的描述使用净收益。

H. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出 出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利， 自根据本协议向代理人递交配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份最终交收日期后的第三(3)个交易日为止的期间内的普通股 (或，如果配售通知在出售 通知所涵盖的所有配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；在本协议终止前，不会直接或间接在任何其他“市场上”或持续的 股权交易要约中出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或 任何购买或收购普通股的权利的证券；然而，前提是，该等限制将不适用于公司发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权或根据任何股票期权可在行使期权时发行的普通股，或公司的福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但普通股不受超过其股息再投资计划中计划限制的豁免)，无论是现在生效还是以后实施；(Ii)在转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他 权利时可发行的普通股，并在本公司于Edgar提供的文件中披露，或以书面形式向代理商披露；(Iii)普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的交易方式向卖家、 客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，其方式不得与此处提供的普通股整合；及(Iv)与任何收购相关的普通股。战略投资或其他类似交易 (包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系)。

一、情况的变化。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关知识后，立即将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实会改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

J. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和代理人可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件。

K. 与配售股份相关的必要备案文件。本公司须在本公司不时提交予监察委员会的10-Q表格季度报告及10-K表格年度报告中，披露根据本协议透过代理人售出的配售股份数目，以及在有关季度或(如属10-K表格年度报告)该年度年报所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度期间根据本协议出售配售股份而为本公司带来的净收益。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法规定的第424(B)条适用款向证监会提交招股说明书补充文件(每次根据第424(B)条提交文件的日期为“提交日期”)，该招股说明书补充文件将载明在有关期间内，通过代理人出售的配售股份的金额、本公司就该等配售股份向代理人支付的净收益，以及本公司就该等配售股份向代理人支付的补偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例的规定，将每份该等招股说明书 副刊交付予进行该等出售的每个交易所或市场。

L。 申报人日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(I) 修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的登记声明或招股章程，修订或补充方式为生效后的修订、贴纸或补充，但并非以将文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式；

(2) 根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的经审计财务信息的任何表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修正)；

(Iii) 根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项而根据 “提供”提供的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据第144号财务会计准则声明将某些 财产重新分类为非持续经营的资料)；

(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”。

本公司应向代理人(但在上文第(Iv)条的情况下)提供证书(但仅在代理人合理地确定该8-K表格所载资料属重要资料的情况下)，证明书的格式及内容须令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其律师的表格大致相似，经必要修改后，须与经修订或补充的注册声明及招股章程有关。第7(1)款规定的提供证书的要求应免除发生在没有安置通知悬而未决的时间的任何陈述日期，豁免将一直持续到本公司根据本条款递交安置通知之日(该日历季度的 应被视为陈述日期)和公司提交其10-K表格年度报告的下一个陈述日期中较早的日期为止。尽管有上述规定，(I)于本协议项下首次配售通知交付后及(Ii) 如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，而 并未根据第7(1)条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份前，公司 应向代理人提供注明配售通知日期的符合本第7(1)条的证书。

M. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，本公司应安排向代理人提交一份书面意见和一份DLA Piper LLP(US)(“公司律师”)或其他令代理人合理满意的 律师的书面意见和负面保证函，每一份的形式和实质均应令代理人合理满意。此后，在公司根据第(Br)7节(L)有义务交付证书的每个申述日期的五个交易日内(不适用于豁免)，公司应促使向代理人提供一份格式和内容合理令代理人满意的公司 律师的负面保证函；但律师可向代理人提交一份意见书(“信实函件”)，表明代理人可依赖先前根据第7(M)条递交的负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件日期(br})(但该函件中的陈述应被视为与截至信实函件日期修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替根据交易法就其后定期提交的文件而作出的该等负面保证。

N. 慰问信。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前以及随后的每个申报日之后的五(5)个交易日内，除根据第7条(L)第(3)款的规定外，本公司应安排其独立会计师 提供注明慰问函交付日期的代理函(“安慰函”)，该函应满足第7(N)节规定的要求。提供，如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日向代理商提交一份慰问函，要求提交包含重大财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格的当前报告。本公司独立注册会计师事务所发出的《慰问函》的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就财务信息和其他通常由会计师致承销商的与注册公开发行相关的事项的结论和调查结果 (第一封此类信函，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息(br}更新初始安慰函，如果初始安慰信是在该日期发出并根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，则初始安慰函应包含在该信息中，该信息已被修订和补充至该信的日期)。

不。 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售普通股，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的赔偿 。

第 页投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司及其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

问： 没有出售要约。除根据第23条由本公司及代理人根据本章程第23条预先批准的发行人自由书面招股说明书外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，除以代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见规则405)，而该等通讯构成要约出售或邀请要约购买配售 股份。

R. 蓝天等资质。本公司将与代理人合作，作出商业上合理的努力， 根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份符合发售和出售的资格，或获得配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内维持 该等资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区 ，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以继续有效该等资格或豁免(视属何情况而定)，直至配售股份分销所需的时间为止(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)。

S。《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与维持记录有关，以合理详细及公平地反映本公司资产的交易及处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据GAAP编制本公司综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权而作出，及(Iv)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司的资产提供合理的 保证， 可能对本公司的财务报表产生重大影响。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的控制和其他程序，以及根据其适用的法规，旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时作出关于要求披露的决定，并确保与公司或子公司有关的重大信息被这些实体中的其他人 所了解，尤其是在编制该等定期报告的期间。

T. 秘书证书。于第一个申报日或之前，本公司须向代理人递交一份本公司秘书的证书，并于该日期由本公司一名行政人员核签，以证明(I)本公司的公司章程、(Ii)本公司的章程、(Iii)本公司董事会授权签署、交付及履行本协议及发行配售股份的决议，及(Iv)正式获授权签署本协议及本协议预期的其他文件的高级人员的在任情况。在每个陈述日期后的五(5)个交易日内，公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8. 支付费用。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充文件，以及每份自由写作招股说明书，其数量由代理人认为合理必要；(Ii)印刷并交付给代理人，以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的其他文件。(Iii)准备、发行及向代理人交付配售股份的证书(如有)，包括任何股票或其他转让 税项及在向代理人出售、发行或交付配售股份时应付的任何资本税、印花税或其他税项 ；。(Iv)向本公司的律师、会计师及其他顾问的费用及支出。(V)与(A)达成本协议拟进行的交易，以及(B)本协议拟进行的交易所产生的合理且有据可查的 律师向代理人支付的费用和支出，总额不超过50,000美元，以及(B)本协议拟进行的交易所产生的持续努力，总金额不超过5,000美元/个日历季度，公司已发出或打算发出安置通知；(Vi)转让代理人和普通股登记员的费用和开支；(Vii)根据本条例第7(R)节的规定根据州证券法获得配售股份资格或豁免的费用，包括提交费用，但不包括代理人律师的费用；(Viii)FINRA对配售股份出售条款进行任何审查时产生的备案费用，包括代理人律师的费用(受上文第(V)款所述上限的限制)，及(Ix) 配售股份于联交所上市所产生的费用及开支。

9. 代理人义务的条件。代理商在本合同项下关于安置的义务将 取决于公司在本合同中作出的陈述和担保(截至指定日期或时间作出的陈述和担保除外)的持续准确性和完整性，公司在所有实质性方面的适当履行，代理商在其合理判断下满意的尽职调查审查的完成，以及以下附加条件的持续合理满足(或由代理商自行决定放弃)：

A. 注册声明生效。注册说明书应已生效，并可供 出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

B. 无重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停 注册声明的有效性，或公司收到为此目的启动任何诉讼的通知。(Iii)本公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或本公司收到为此目的而提出或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书、招股章程或任何公司文件中对重大事实的任何陈述不真实，或要求对注册声明、招股说明书或任何公司文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，以及对于招股说明书或任何公司文件，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，因为它们是在 情况下做出的，并且不具有误导性。

C. 不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含关于注册说明书或招股章程的陈述不真实，即在代理的合理意见中是重要的，或遗漏陈述在代理的合理意见中是重要的，并且需要在其中陈述或需要 使其中的陈述不具误导性。

D. 材料更改。除招股说明书中预期的或本公司提交给证监会的报告中披露的情况外， 不应存在任何重大不利影响，或将导致重大不利影响的任何事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，该术语由证监会根据《证券法》(“评级组织”)为第436(G)(2)条的目的而定义。或任何评级机构公开宣布其对本公司的任何证券(资产支持证券除外)进行监督或审查其评级，而上述评级机构根据代理人的合理判断(在不解除本公司可能承担的任何义务或责任的情况下)采取的任何此类行动的效果是重大的，使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

E. 公司法律顾问的法律意见。代理人应在第7(M)节要求提交的公司法律顾问的意见和负面保证函 根据第7(M)条要求交付之日或之前收到该意见和负面保证函。

F. 代理律师法律意见。代理人应已在根据第7(M)条就代理人可能合理要求的事项提交公司律师法律意见之日或之前收到代理人律师Cooley LLP的意见，而公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

G. 慰问信。代理人应已在第7(N)节要求送达的慰问函，或在第7(N)节要求送达该信件的日期之前收到该信件。

H. 代表证。代理商应在根据第7(1)节要求交付证书之日或之前收到第(br}7(1)节要求交付的证书。

I.秘书证书。在第一个申报日或之前，代理商应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其格式和实质内容应令代理商及其律师满意。

J. 不停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股也不应 从联交所退市。

K. 其他材料。在根据第7(1)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件，这些信息、意见、证书、信件和其他文件通常由证券发行人提供，与本协议预期的类型的证券发行有关 。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本协议的规定。

L。 证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发出任何配售通知之前，必须向证监会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

M. 上市审批。配售股份应已获批准在联交所上市，但须受发行通知的规限，或本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请，而联交所应已审核该申请并未对其提出任何反对意见。

N. FINRA。如果适用，FINRA不应对本次要约的条款以及招股说明书中所述的允许或应支付给代理商的补偿金额提出异议。

O. 无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

10. 保障和贡献。

(A)公司赔偿。 公司同意赔偿代理商、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理商，以及控制代理商或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何关联公司的每个人(如果有)，并使其不受损害：

(I) 因《注册说明书》(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在注册说明书内述明或使其中的陈述不具误导性的重要事实而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，不论该等损失、法律责任、申索、损害及开支是连带或各连带引起的。或由于任何相关发行人免费书面招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或因其中遗漏或被指控遗漏为使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；

(Ii) 赔偿任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，只要是为解决任何由政府当局发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而支付的总金额，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔； 但(除下文第10(D)条另有规定外)任何此类和解须经本公司书面同意，而书面同意不得被无理拖延或扣留；及

(Iii) 在调查、准备或抗辩由 任何政府当局或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何被指称的不真实陈述或遗漏的索赔而合理招致的任何及所有费用(包括律师合理且有文件记录的自付费用及支出)，以任何该等费用未根据上述(I)或(Ii)项支付为限；

然而，前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害或费用 或完全依赖并符合代理信息(定义如下)的遗漏。

(B)代理人赔偿 。代理人同意赔偿公司及其董事、签署《登记声明》的每一位公司高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人(如果有的话)，使其免受第10(A)条所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏， 在注册说明书(或其任何修订)或任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或 任何其修订或补充)中依据并符合与代理有关的信息并由代理明确以书面形式提供给公司以供其中使用的 。本公司特此承认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的唯一信息是招股说明书中“分销计划”(“代理信息”)标题下第八和第九段所载的陈述。

(C)程序。 任何一方如拟主张根据本第11条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼的开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该赔付方并不能免除赔付方(I)除根据本第10款以外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10款的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔付方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与，并且在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他被补偿方共同进行辩护，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。赔偿方不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，除非以下规定，以及被赔偿方随后因辩护而产生的合理的调查费用和书面记录的费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于补偿方的法律辩护，(3) 被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行辩护)或(4)被补偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为此类诉讼辩护，在每种情况下，合理且有文件记录的自付费用 ，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对在同一司法管辖区内任何一家或多家独立律师事务所在任何时间为所有此类受赔偿方或各方支付的合理且有文件证明的自付费用、支出和其他费用承担责任。所有此类合理且有文件记录的自付费用、付款和其他费用将在补偿方收到关于费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后立即由补偿方报销。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或与本第10条所述事项有关的法律程序(不论受补偿方是否为当事人)作出和解、妥协或同意， 除非此类和解、妥协或同意(1)包括以该受补偿方合理满意的形式和内容，明确和无条件地免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼程序 或索赔和(2)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述或承认。

(D)未经同意即进行结算 如果不能偿还，则未经同意。如果被补偿方要求被补偿方赔偿被补偿方合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(2)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，(3)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方进行补偿。

(E)供款。在以下情况下，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何合理支出，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔达成和解而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及支付的任何金额)。例如，在证券法或交易法所指的范围内控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及 本公司董事(他们亦可能须承担出资责任)，本公司及代理人可能须按 适当的比例受制，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益 应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配 时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子中提及的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该等要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该相对 过错应参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图以及他们的相对知识、获得的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和代理人同意，如果根据本第10(E)条的规定按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素来确定供款，将不公正和公平。因本第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10(E)条而言，该受赔方在与本第10(C)条相一致的范围内，因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理地 发生的任何法律或其他费用。尽管有第11(E)条的前述规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何 金额，任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)款的含义范围内)将无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第10(E)条而言，控制证券法或交易法所指的本协议一方的任何人士、代理人的任何关联公司、代理人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将与该方享有相同的出资权利，而签署注册声明的公司的每一名董事及 公司的每名高级职员将享有与本公司相同的出资权利，但均须受本协议条文的 规限。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方根据本第10(E)条可能承担的任何其他义务 ，除非未能通知该另一方严重损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。

11. 继续交付的陈述和协议。本协议第10节所载的赔偿及出资协议，以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的日期起仍然有效。 无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受 及为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

12. 终止。

A. 代理人可在下列任何时间以通知公司的方式终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响、 或任何事态发展会产生重大不利影响，而根据代理人的单独判断，该影响是重大的和不利的，并使 销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际或不可取，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的任何爆发或升级、其他灾难或危机、或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，根据代理人的判断，销售配售股份或执行配售股份的合同是不可行或不可取的， (3)如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或如果在交易所的交易已被暂停或限制，或已在交易所设定了交易最低价格，(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易已暂停，并将继续，(5)如果美国的证券结算或结算服务将发生并将继续发生重大中断，或(6)如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务 。任何此类终止均不对另一方承担任何责任，除非本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交付后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍具有完全效力和效力。如果代理商根据第12(A)款的规定选择终止本协议，则代理商应按照第13款(通知)中的规定提供所需的通知。

B. 公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，由公司自行决定终止本协议。任何此类终止均不对另一方承担任何责任，除非本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交付后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍具有完全效力和效力。

C. 代理商有权在本协议生效之日后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止不对任何其他 方负责，但本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。

D.本协议应保持完全效力，除非根据上文第12(A)、(B)、(C)、 或(D)条终止或经双方同意终止；然而，前提是在所有情况下，任何此类通过双方协议终止的合同应被视为规定，第8款(费用的支付)、第10款(赔偿和分担)、第11款(交付后的陈述和协议)、第17款(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第18款(同意司法管辖权)将继续完全有效。本协议终止后，公司 不对代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿并非由代理根据本协议以其他方式出售。

E. 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；然而，前提是， 该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日起生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

13. 通知。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

H.C.温赖特公司

公园大道430号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：首席执行官马克·W·维克伦德

电子邮件：Notitions@hcwco.com

将副本复制到：

Cooley LLP

哈德逊55码

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：丹尼尔一世。戈德伯格先生

电话：(212)479-6722

电子邮件：dGoldberg@Cooley.com

如果交付给公司，则应交付给：

预测肿瘤学公司

91 43^研发Street，Suite 110

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15201

注意：乔希·布莱彻，临时首席财务官

电话：(917)880-3423

电子邮件：jblacher@predictive-Oncology.com

将副本复制到：

DLA Piper LLP(美国)

加利福尼亚州帕洛阿尔托，汉诺威街3203号，100号套房，邮编：94304

注意：艾伦·西蒙

电话：(650)833-2050

电子邮件：alan.sem@us.dlapiper.com

本协议的每一方可通过向本协议的各方发送书面通知来更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前以面对面、电子邮件或可验证的传真方式送达，在工作日 ，或如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(Ii)在及时送达全国认可的 隔夜快递后的下一个工作日，以及(Iii)在实际收到美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)的营业日。就本协议而言，“营业日”是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

14. 继承人和受让人。本协议适用于本公司和代理商及其各自的继承人，以及本协议第10节所述的联属公司、控制人、高级职员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定的 外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。然而，前提是代理商可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司的同意。

15. 拆股调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件 。

16. 整个协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的协议和承诺，包括书面和口头的。尽管第 16条另有规定，本公司与代理商之间于2024年4月26日发出的聘用函(以下简称聘用函) 在签署或终止本协议的情况下仍应完全有效。 如果本协议的条款与聘书的条款发生冲突，则以聘书的条款为准。 除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。 如果本协议中的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被裁定无效、 有管辖权的法院书面规定为非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可强制执行的最大可能范围内充分生效。本协议条款和条款的其余部分应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在本协议中，但仅限于实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应符合双方在本协议中反映的意图的范围内。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。本协议项下任何权利、权力或特权的行使失败或 延迟，均不得视为对其的放弃，其任何单次或部分行使也不妨碍本协议项下任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17. 管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由 陪审团进行审判的任何权利。

18. 同意管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者 该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意 通过将其副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄到根据本协议向IT发出通知的有效地址向该方邮寄程序文件副本(挂号信或挂号信、要求的回执)，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式为 过程提供服务的任何权利。

19. 使用信息。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

20. 对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。由一方向另一方交付已签署的协议可以通过传真或通过电子交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)进行。

21. 建设。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应 视为指经修订、重新颁布、补充或取代并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求。

22. 允许自由编写招股说明书。本公司表示、保证并同意，除非取得代理人的事先书面同意(任何该等同意不得被无理扣留、附带条件或延迟)，而代理人代表、担保及同意，除非事先取得公司书面同意(任何该等同意不得被无理扣留、附带条件或延迟)，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成规则第405条所界定的“自由写作招股章程”。需要向欧盟委员会备案。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证其已处理并同意将 将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则 并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向 委员会提交文件、图例记录和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书，如有，均为允许自由写作招股说明书。

23. 缺乏受托关系。本公司承认并同意：

A. 代理仅作为与公开发售配售股份相关的代理，并与本协议拟进行的每项交易和导致此类交易的流程有关，且本公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系， 一方面，代理人已经或将就本协议拟进行的任何交易而建立代理关系，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对于本协议所考虑的交易没有义务 ，但本协议明确规定的义务除外；

B. 它能够评估和理解并理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

C. 代理商及其关联公司均未就本协议预期的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D. 我们知道代理商及其关联公司从事的各种交易可能涉及与公司不同的利益，代理商及其关联公司没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易。

E. 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或以其或公司的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。公司的员工或债权人，但与代理人在本协议项下的义务有关的除外，并对公司向代理人及其律师提供的信息保密，但不得以其他方式公开。

24. 定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间”指(I)每个申述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个结算日期。

“政府当局”是指(I)任何联邦、省级、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何政治分支机构。

“发行者自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行者自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I) 所指的“书面沟通”的“路演”，无论是否需要向委员会提交；或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有不反映最终条款的配售股份或发售的说明，在每种情况下，均采用提交或要求提交予监察委员会的表格，或(如无要求提交)根据证券法规则第(Br)433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“规则164、规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则 433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中对财务报表和附表的所有引用以及 登记声明或 招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似含义的参考文献）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及 通过引用纳入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本； 本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股票有关的任何补充品、 “包装物”或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本信函即构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

女士们、先生们：

根据Predictive Oncology Inc.之间的ATM销售协议中包含的条款并遵守其中包含的条件，特拉华州公司（“公司”）和HC温赖特公司，LLC（“代理人”）于2024年5月3日发布，公司特此要求代理人出售最多至 [____]该公司的 普通股，每股面值0.01美元，最低市场价格为美元 每股，开始时期 [月、日、时间] 和结尾 [月、日、时间].

附表2

补偿

根据本协议每次出售配股后，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配股总收益的3.0%的金额。

附表3

通知当事人

“公司”(The Company)

代理

副本至atm@hcwco.com; placements@hcwco.com

附件23

许可发行人自由写作

没有。

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