注册编号333-

已于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

1933年《证券法》规定的登记声明

________________________________

预测肿瘤学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

91 43^研发Street，Suite 110
宾夕法尼亚州匹兹堡15201
(412) 432-1500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：从时间 到本注册声明生效日期或之后的时间，由市场状况和其他因素决定。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据证券法规则462(B) 提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券 法案下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》提交的注册声明，或根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效的修订，请勾选 以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券而根据通用指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中关于 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证监会根据上述第(Br)8(A)节决定的日期生效。

解释性说明

本注册书是根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)根据第415(A)(6)条提交的补充性注册书 ，涉及根据最初于2021年4月28日提交的《S-3表格注册书》(文件编号333-255582)(最初提交于2021年5月5日生效，将于2024年5月5日到期的《先行注册书》)下仍未出售的证券。根据证券法第415(A)(5)(Ii)条，本公司以S-3表格提交本注册书后，本公司可在本注册书生效日期或2024年5月5日后180天内，以预先注册书的形式发行及出售证券。

本注册说明书包含两份招股说明书：

在此登记的证券可以转换为或交换 或可行使任何指定类别的其他证券。除了根据本注册声明可直接发行的证券外，还在此注册了在转换、交换、结算或行使在此提供的其他证券时可能不时发行的每一识别类别的证券的不确定总数或金额。对于转换或行使其他证券或以单位发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

基本招股说明书紧跟在此说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补编 中明确。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书 可能发售、发行和出售的3,696,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的200,000,000美元证券中。在与Wainwright终止销售协议后， 销售协议招股说明书中包含的3,696,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可用于根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售，如果根据销售协议没有出售股票，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录，我们可以在其他产品中出售全部200,000,000美元的证券。

此招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，有待完成-日期为2024年5月3日

Predictive Oncology Inc.

$200,000,000

债务证券

普通股

优先股
购买普通股或优先股的权证

单位

通过本招股说明书和随附的招股说明书附录，我们可以不时以债务证券、普通股、优先股、认股权证、单位或认购权的任意组合 在一个或多个产品中提供和出售高达200,000,000美元的资金。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供有关我们提供的证券的更具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们可能会不时提供这些证券的金额、价格和 其他条款，具体条款将在发售时确定。我们可能会连续或延迟地向承销商、交易商或 代理商或直接向投资者提供和出售这些证券。

本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。我们向公众提供的证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中阐述。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “POAI”。2024年4月30日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股1.41美元。

截至本文日期，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值为11,088,966美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股的3,988,837股 计算得出的，价格为每股2.78美元，即我们普通股在2024年3月27日的收盘价 。在截至招股说明书日期(包括招股说明书之日)的12个日历月期间内，我们没有根据一般指示I.B.6发售或出售任何证券。S-3型。

对我们证券的投资可能被认为是投机性的， 涉及高度风险，包括您的投资遭受重大损失的风险。有关您在购买我们的证券前应考虑的风险的更多信息，请参见第10页的“风险因素”。投资我们的证券并不适合所有投资者。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024年

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程， 我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般说明 。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加或更新本招股说明书中包含的信息。 您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”一节中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明(包括其中的展品)包含有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他重要信息。具体地说， 我们已经提交了某些文件，这些文件确立了本招股说明书提供的证券条款，作为注册声明的证物 。我们将提交某些其他文件，这些文件将确立本招股说明书提供的证券条款，作为我们提交给美国证券交易委员会的报告的证物。您可以获取注册声明以及此处引用的其他报告和文件的副本，如下文所述 ，标题为“您可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人 没有资格这样做的司法管辖区，或向要约或要约被视为非法的任何人，提出要约或要约购买证券。您 不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的我们向美国证券交易委员会提交或之前提交的信息在 该文档日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除文意另有所指外， 提及“Predictive Oncology”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”时，指的是Predictive Oncology Inc.。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述为“前瞻性陈述”，表示与本公司有关的某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在本公司的控制范围之内。 由于某些因素，包括下文和本报告其他部分所述的因素，本公司的实际结果可能与 等前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果 与预测结果不同的重要因素包括：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们对未来 事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期 的估计和假设。

您应阅读本招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件 以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性 声明进行限定。

该公司

此摘要包含有关我们的基本信息。您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是在“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险。本招股说明书附录中的部分陈述，包括本摘要中的陈述和“风险因素”，均为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定因素。我们注意到，根据许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。您不应过分依赖本文档中的前瞻性陈述， 这些陈述仅说明截至本招股说明书封面的日期。提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“预测性肿瘤”时，指的是特拉华州的Predictive Oncology Inc.

关于预测肿瘤学

我们是一家以知识和科学为导向的公司 ，应用人工智能(“AI”)来支持最佳癌症疗法的发现和开发，这可以 最终导致更有效的治疗和改善患者的结果。我们使用人工智能和一个包含150,000多个肿瘤样本的专有生物库(按肿瘤类型分类)来提供关于药物化合物的可操作的见解，以改进药物发现过程并增加药物化合物成功的可能性 。我们为肿瘤药物开发提供从早期发现到临床试验的一整套解决方案。

我们的使命是改变肿瘤学药物发现的格局，并使癌症治疗的更有效疗法的开发成为可能。通过利用机器学习和科学严谨的力量，我们相信我们可以更有信心地提高药物和生物药物 候选人的成功概率。

我们在三个业务领域开展业务。在我们的第一个领域，我们使用我们专有的肿瘤生物库 样本，通过应用人工智能提供优化的、高置信度的药物反应预测，以实现对药物/肿瘤组合的更知情选择，并增加开发过程中的成功概率。我们 还创建和开发针对肿瘤的3D细胞培养模型，模拟人体组织的生理环境，从而在开发过程中能够更好地做出决策。在我们的第二个业务领域，我们使用专有的自给自足的自动化系统提供服务和研究，该系统使用蛋白质配方中通常包含的添加剂和辅料进行高通量、自我相互作用的层析筛选，从而产生可溶和物理稳定的生物制剂配方。我们的第三个业务领域生产美国食品和药物管理局(“FDA”)批准的Streamway®系统和相关产品，用于自动化医疗液体废物管理和患者到排液的医疗液体处理。自2023年1月1日起，我们更改了可报告的细分市场，以与这些业务领域保持一致。

我们有三个可报告的细分市场，已按位置和业务领域进行了划分：

我们的行业

药物发现和开发解决方案

对改进新型药物疗法发现和开发流程的需求日益增长，这推动了对人工智能支持的解决方案的需求。不断发展的伙伴关系和合作 预计将推动药物开发中人工智能的全球市场。在药物开发流程中采用人工智能解决方案可提高效率、缩短周期时间，并提高风险和长时间流程的生产率和准确性。由于这些优势，人工智能在药物发现和开发中的重要性有望推动全球市场。人工智能支持的药物发现是一种新兴的方法，它在包括基因、疾病和环境在内的多组学中考虑个体差异，以开发有效的治疗方法。这种方法 更准确地预测了哪种治疗、剂量和治疗方案可以提供可能的最佳临床结果。生物制药公司、合同研究机构、学术界和其他利益相关者开始将基于人工智能的解决方案集成到他们的药物开发流程中，以提高结果并控制成本。

我们相信，我们独特的定位在于我们的踏板平台可以提供早期洞察，客户可以用来确定开发药物的优先顺序和确定以患者为中心的适应症。 此外，踏板平台还可以用于重新调整以前失败的药物化合物的用途。我们的目标是为我们的生物制药客户利用踏板平台，并帮助他们优先考虑他们的肿瘤学产品组合。踏板平台支持生物制药客户对临床成功可能性更高的药物分子的决定。通过PEDAL，我们希望改善/增强生物制药行业进行肿瘤药物开发的方式。我们相信，我们的平台为制药公司提供了独特的财务和时间节约优势 。

我们相信，FDA现代化法案2.0的通过将增加非动物方法的使用，以研究疾病的机制并测试新药的有效性。FDA现代化法案2.0允许替代动物试验要求来开发药物，并允许制药商选择不进行动物试验，同时利用其他试验方法来开发药物，例如基于细胞的分析、单芯片器官技术、计算机模型和其他基于人体生物学的试验方法。我们预计，由于转向更高效、更准确和更具预测性的模型，市场将继续增长。

传染病和生物危险废物管理

长期以来，人们一直认识到，暴露在传染性/生物危险材料中可能会对医护人员产生不良影响。联邦和州监管机构已经发布了强制性的指导方针，以控制这类材料，特别是血源性病原体。OSHA的血液传播病原体标准(29 CFR 1910.1030)要求雇主采用工程和工作实践控制，以消除或最大限度地减少员工暴露在与血液传播病原体相关的危险中。2001年，作为对《针灸安全和预防法案》的回应，OSHA修订了《血源性病原体标准》。修订后的标准澄清并强调了雇主需要选择更安全的针头设备，并让员工参与识别和选择这些设备。修订后的标准还要求使用“自动控制” ，因为它与最大限度地减少医疗保健对血源性病原体的接触有关。

大多数外科手术产生具有潜在传染性的材料，这些材料必须以尽可能低的交叉污染风险处置给医护人员。目前的护理标准 允许将这些液体保留在罐中，并放置在手术室中，在那里可以在整个手术过程中对其进行监控。一旦程序完成，这些罐及其内容物将使用各种方法进行处理，所有这些方法都包括手动处理，并导致医护人员暴露在其内容物中的风险增加。罐子是当今医院中最普遍的收集和处理感染性液体的方法。传统的无动力吸气罐和相关吸入器和一次性液体产品可以免税，无需FDA批准。

我们预计，由于人口增长、人口老龄化以及外科手术向新领域(例如内窥镜的使用)的扩展，医院手术市场将继续增长，这需要更多的医用液体管理和新的医疗技术。

企业信息

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡110套房43街91号，我们的电话号码是(412)432-1500。

我们最初于2002年4月23日在明尼苏达州注册，2013年在特拉华州重新注册。我们于2018年2月1日从天际医疗公司更名为Precision Treateutics Inc.，并于2019年6月13日更名为Predictive Oncology Inc.。有关我们的更多信息，请访问我们的网站：Predictive-Oncology.com.本招股说明书中不包含本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息 。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，以供参考 本招股说明书附录中的内容。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

风险因素

对我们证券的投资涉及许多风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素” 部分讨论的风险，该报告以引用方式并入本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的信息和文件，以及我们 授权用于与发售相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。上述文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于一般公司用途和营运资金要求。 我们还可能将部分净收益用于：

我们尚未确定计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配 发售的净收益。截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

稀释

除了我们可能出售的没有股权转换功能的债务证券，因此， 不影响摊薄，我们将在招股说明书补充说明中列出以下关于投资者在根据本招股说明书的发售中购买由Predictive Oncology出售的证券的股权的任何重大摊薄的信息：

股本说明

下面的描述总结了我们资本 股票的主要条款。不过，本摘要须受本公司注册证书及附例的规定所限。有关我们 股本的更多详细信息，请参阅我们的公司证书和章程。

一般信息

我们的法定股本包括200,000,000股普通股 和20,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。在优先股中，截至2024年4月30日，已有2,300,000股被指定为B系列可转换优先股，其中79,246股已发行。

我们普通股和优先股的流通股均已缴足股款且不可评估。

B系列可转换优先股可转换为16股普通股 ，但须遵守4.99%的受益所有权阻止。

在法律规定的任何限制的约束下，我们的董事会被授权规定发行系列优先股，并根据特拉华州适用的法律 通过提交证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制。优先股授权股份的数量可由普通股多数流通股持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据设立该系列优先股的证书或证书需要任何该等持有人投票。

普通股

截至2024年4月30日，我们有约156名登记在册的股东持有4,102,004股流通股 。

投票权。我们普通股的持有者有权就该股东所拥有的每一股已发行普通股在适当提交给股东以供其投票的每一事项上投一票。股东无权累计投票选举董事。

股息权。根据任何已发行系列优先股持有人的股息权，我们普通股的持有人有权按比例从我们的资产或资金中按比例获得该等股息和其他现金分配或任何其他权利或财产，该等资产或资金可合法用于该等股息或分配。

清算权。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，在支付债务和满足欠任何优先股持有人的任何清算优先权 后，这些资产可以合法地分配给股东。

转换、赎回与优先购买权。我们普通股的持有者没有转换、赎回、优先认购、认购或类似权利。

反收购条款

附例。我们章程的某些条款可能具有反收购效果 。这些规定旨在提高我们董事会制定的公司政策构成的连续性和稳定性的可能性。此外，这些规定还旨在确保我们的董事会有足够的时间在我们的董事会认为最符合我们公司和我们的股东利益的情况下采取行动。然而， 这些规定可能会推迟或阻碍持有大量普通股的人罢免现任董事或接管我们的控制权，还可能会阻碍或增加合并、要约收购或代理权竞争的难度，即使此类事件 将有利于我们股东的利益。这些规定概述如下。

募集业务或提名董事的预告规定。 我们的章程第2.09和2.10节包含关于股东在股东大会上筹集业务并提名董事进入我们董事会的能力的预先通知条款。这些提前通知条款通常要求 股东在会议前的指定时间内提出业务，以便将业务适当地提交给 会议。

董事人数及空缺。我们的章程规定，确切的 董事人数应不时完全由整个 董事会以多数赞成票通过的决议确定。董事会分为三类，数量尽可能相等：第一类、第二类和第三类(每一类都是“类”)。如董事人数不时增加或减少，则每类董事的人数应尽可能平均分配。除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期至当选该董事的股东周年大会之后的本公司第三届股东周年大会之日止；但每一董事的任期应持续 至选出继任者及取得继任者资格为止，并受该董事提前去世、辞职或免职的规限。因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺 以及因董事人数增加而新设的董事职位 可由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的 董事填补。

特拉华州法学院。我们受特拉华州公司法第203条的约束。该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何商业合并，除非：

第203条定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条对“有利害关系的股东”的定义是：任何实体或个人实益拥有一家公司或该公司的关联公司或联营公司15%或以上的已发行有表决权股票，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内的任何时间是该公司15%或以上的已发行有表决权股票的拥有者；以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

这些法定条款可能会推迟或阻碍现任董事的罢免或公司控制权的变更。他们还可以阻止、阻碍或阻止合并、要约收购或代理权竞争， 即使此类事件将有利于股东的利益。此外，请注意，虽然特拉华州法律允许公司 选择退出其企业合并法规，但我们的公司注册证书不包括这一选择退出条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是太平洋股票转让公司。

上市

本公司普通股于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POAI”。2024年4月30日，纳斯达克资本市场最新报告的普通股每股出售价格为1.41美元。

优先股

我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列或类别的最多20,000,000股优先股，并指定每个系列或类别的权利、优先 和特权，这些权利、优先事项和特权可能大于我们普通股的权利。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权力可能会使第三方更难获得对我们公司的控制权，并可能 阻止这种尝试。

B系列未偿还可转换优先股

关于2015年8月31日结束的单位发售， 我们根据董事会批准的指定证书 发行了1,895,010股B系列可转换优先股作为单位的一部分。

截至2016年2月29日，B系列可转换优先股从这些单位包括的其他证券中分离出来，目前是可转换的。截至2024年4月30日，B系列可转换优先股仍有79,246股流通股。

B系列可转换优先股可转换为十六(16)股 普通股。B系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量将在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时进行适当调整。

一旦发生“基本面交易”，B系列可转换优先股的每股应自动转换为一股本公司普通股，但须遵守下一段讨论的实益所有权限制。“基本交易”是指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)与任何其他人士合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，除非在紧接该等合并或合并前，本公司的股东在合并或合并后继续持有50%以上有表决权的已发行股份，或(2)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产，将 作为一个整体，向任何其他人，或(3)允许任何其他人提出购买、收购或交换要约，该要约被持有本公司50%以上有表决权股票(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的一人或多人，或与作出或参与该购买、要约或交换要约的人有联系或关联的人持有的公司有表决权股票)的持有者 接受，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该其他人士取得本公司超过50%的已发行有表决权股份(不包括由作出或参与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他 其他人士所持有的任何本公司有表决权股份，或与作出或参与该等股份或股份的其他人士有联系或联系)，或(Ii)任何“个人”或“团体”(因此等词语用于交易所法令第13(D)及14(D)节及根据该等条文颁布的规则及规例的目的)，除许可持有人外，直接或间接是或将成为本公司已发行及已发行有表决权股份所代表的总普通投票权的50%的 “实益拥有人”(定义见交易所法令第13d-3条)。术语许可持有人 指Josh Kornberg、大西洋合作伙伴联盟和SOK合作伙伴有限责任公司及其各自的附属公司。

B系列可转换优先股不能由该优先股的持有人 转换，条件是(且仅限于)该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过4.99%的本公司普通股。就本段所述的限制而言，实益所有权及所有决定及计算均根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则及条例而厘定。

B系列可转换优先股没有投票权，但持有B系列可转换优先股多数股份的持有人将被要求对指定证书的任何条款进行修订、更改或废除，以对B系列可转换优先股的权力、优先股或特别权利产生重大不利影响，无论是通过合并或合并或其他方式，否则将被要求生效或生效。但条件是： (I)如果B系列可转换优先股的条款发生修订，包括通过合并或合并，只要B系列可转换优先股保持未偿还状态，且其条款基本不变，或B系列可转换优先股转换为尚存实体或其最终母公司的优先证券，且该等权力、优先权或特别权利经本公司董事会善意决定，作为一个整体，对B系列可转换优先股持有人的利益并不比上述权力为低。B系列可转换优先股的优先股或特别权利在该等修订或该等事件发生前生效的 作为一个整体，则该等修订或该事件的发生将不会被视为对B系列可转换优先股的该等权力、优先或特别权利及(Ii)本公司授权、设立或发行任何其他具有权力、优先权或与B系列优先股同等的优先股系列的权力、优先或特别权利，包括但不限于，权力、优先权或特别权利。 与股息、分配或清算优先权有关的优先权或特别权利不应被视为对B系列优先股的权力、优先权或特别权利产生实质性不利影响，在第(I)或(Ii)款的情况下， 持有人不应对其拥有任何投票权，并且进一步规定，(Iii)在发行日期的六个月周年纪念日之前，不得对本指定证书的任何规定进行任何影响权力的修订、变更或废除。B系列优先股的任何形式的优先股或特别权利，无论是通过合并 或合并或其他方式。对B系列可转换优先股条款的修改只需要B系列可转换优先股持有人的投票。

关于公司清算或解散或清盘时的股息支付和资产分配 ，B系列可转换优先股应等同于公司普通股。 B系列可转换优先股尚未设立清偿基金用于报废或赎回。因此，B系列可转换优先股不受本公司因支付股息或偿债基金分期付款的拖欠而回购或赎回股份的任何限制。

B系列可转换优先股也没有清算权或优先购买权，我们的董事会也没有与B系列可转换优先股相关的特殊分类。

B系列可转换优先股转换后可发行的普通股已获正式授权、有效发行及缴足股款，且无须评估。我们已授权并保留至少 相当于所有已发行的B系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量的普通股数量。

B系列可转换优先股的持有者在转换B系列可转换优先股的股份之前，不拥有作为A股东的任何权利。

我们的B系列可转换优先股还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市B系列可转换优先股。如果没有活跃的市场，B系列可转换优先股的流动性将受到限制。

一个或多个新系列优先股

以下对优先股的描述以及我们根据本协议选择发行并将在相关招股说明书中阐述的任何特定系列优先股的条款说明 不完整。参考与该系列相关的指定证书，对这些描述进行整体限定。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书 确定。

我们的董事会有权在不经股东批准的情况下， 在法律规定的限制下，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利以及资格、限制 或限制，包括但不限于以下内容：

特此提供的所有优先股在发行时将获得全额支付和不可评估，不会有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以授权发行 优先股，其条款和条件可能会阻止收购或其他可能涉及股票持有人溢价或持股人可能认为符合其最佳利益的交易。

我们将在招股说明书附录中列出有关优先股系列的以下事项：

任何系列优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

公司注册证书及附例

我们目前的公司注册证书授权发行“空白 支票”优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行，以抵御收购企图。请参阅上面的“优先股”。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股，或两者的组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证 协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理 。权证代理人将不会为任何权证持有人或权证实益拥有人 或与任何权证持有人 或与权证的实益拥有人订立任何代理或信托关系。本说明是对这些单位的某些条款的摘要，并不自称完整 ，受美国证券交易委员会将提交的与认股权证发售相关的权证协议条款的约束，并通过参考该协议的全部条款进行限定。我们提供的任何单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证条款与本摘要中所述的条款不同，招股说明书附录中描述的条款将取代以下描述的条款。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

权证持有人将无权：

债务证券说明

本说明是对债务证券及相关契约的重大条款的摘要。我们敦促您阅读作为注册说明书(招股说明书 的一部分)作为证物的契据表格，因为您作为债务证券持有人的权利受契约而不是本说明管辖。本招股说明书中提及的“债券”是指我们可以用来发行一系列债务证券的特定债券。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。招股说明书附录将阐述与以下部分或全部相关的具体条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券 将为登记债务证券。债务证券可以以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不附息或按发行时低于市场利率的利率付息。

交流和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理人的办公室转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们 可能要求持有人支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果任何系列的债务证券有任何潜在赎回， 我们将不需要：

我们可能会初步委任受托人为证券登记人。除证券注册商外，我们最初指定的任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定 个额外的转移代理或更改转移代理或更改转移代理的办公室。然而，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维护一个转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券 ，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有人：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管机构或其指定人 。有些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在托管机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者， 仅限于可能通过参与者持有受益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在 上，并通过保存的关于参与人或任何参与人的利益的记录生效，而 涉及参与人代表其持有的人的利益。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受制于保管人的政策和程序。

托管政策和程序可能会不时发生变化。对于保管人或任何参与者在全球证券中的受益权益方面的记录，我们和受托人都不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。对特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中指定任何其他付款代理。 我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更改任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求 为特定系列的债务证券在每个付款地点维持一个付款代理。

我们为任何债务担保付款而向付款代理支付的所有款项，如在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。此后，持有者只能向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除招股说明书附录中另有规定外，在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或 出租给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则契约 将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件(上文第(Br)(5)款所述的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期和支付。

如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金 将自动成为立即到期和应付的。在任何此类加速之后，我们对从属 债务证券支付的任何款项将受以下“从属债务证券”项下所述的从属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定金额外的所有违约事件均已治愈或免除，该系列未偿还证券的多数本金 持有人在某些情况下可撤销和撤销加速。

除了在违约事件中采取必要的谨慎行动的义务外，受托人将没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人应向受托人提供合理的赔偿。一般而言，任何系列证券中未偿债务本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 或行使受托人授予的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务担保的本金或利息 ，而无需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下来的两段规定外，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订(包括但不限于，通过与未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并可放弃任何现有的违约或违约事件(包括但不限于，通过与未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并经受修改或修订影响的每个系列的未偿还证券的多数持有人的同意 同意。

但是，未经受修订或放弃影响的该系列中每项未清偿证券的持有人同意，吾等或受托人均不得作出任何修订或放弃，条件包括：

尽管有上述规定，未经任何未偿还证券持有人同意，吾等和受托人可修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式不需要征得持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。

满足感和解脱；失败

如果我们向受托人存入足够的现金，以支付债务证券的全部本金、利息和规定到期日或赎回日到期的任何溢价，我们就可以解除对任何已到期或将在一年内到期或赎回的债务证券的义务。

每份契约都包含一项条款，允许我们 选择：

要进行上述任何一项选择，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。此金额可能以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因该行动而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权享受该契约的利益，但持有人有权收取债务证券的付款，或登记债务证券的转让和交换，以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券。

通告

向持有人发出的通知将邮寄到持有人在安全登记册中的地址 。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人被允许从事某些其他交易。然而， 如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托的任何系列的债务证券下存在违约，则受托人必须消除该冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，次级债务证券的偿付权利将排在我们所有优先债务的优先偿付之前(但票据持有人 可以获得和保留(I)允许的次级证券和(Ii)从“清偿和清偿；失败”项下所述信托支付的款项)。任何次级债务证券实际上也从属于所有债务和其他债务，包括租赁义务(如果有的话)。

当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，次级债务证券本金和利息的支付将排在优先债务持有人满意的优先全额现金付款或其他付款之后。如果次级债务证券因违约事件而加速 ，在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，任何优先债务的持有人将有权获得 全额现金付款或其他令所有优先债务债务持有人满意的其他付款，但“清偿和清偿；无效”项下所述信托所作的某些付款除外。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，契约要求我们或受托人立即通知指定优先债务的持有人 。

在下列情况下，我们可能不会对次级债务证券支付任何款项，包括在赎回时根据任何次级债务证券持有人的选择或我们的选择进行支付：

如果受托人或票据的任何持有人在所有优先债务以现金、财产或证券的形式得到全额偿付(包括抵销)或优先债务持有人满意的其他付款之前， 在违反次级债务证券从属条款的情况下收到我们资产的任何付款或分派，则该等付款或分派将以信托形式为优先债务持有人或其代表的利益而持有至 支付全部现金或所有未偿还优先债务的优先债务持有人满意的范围内。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人 可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人(包括我们的贸易债权人)按比例获得更少的债务。这种从属关系不会防止契约项下任何违约事件的发生。

根据合同，我们不被禁止产生债务，包括优先债务。 我们可能会不时招致额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿受托人因履行契约义务而产生的某些损失、债务或费用。 受托人对这些付款的索赔一般优先于票据持有人对受托人收取或持有的所有资金的索赔 。

某些定义

“负债”的意思是：

(1)借款的所有债务、债务和其他负债，包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保障协议，以及从银行获得的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似工具为证据的任何贷款，但因获取材料或服务而产生的应付账款或其他应计流动负债或债务除外；

(2)与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿付义务和其他债务；

(3)与租赁有关的所有债务和负债，要求 按照公认的会计原则在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账；

(4)任何租赁或与不动产租赁有关的文件规定，我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证出租人租赁财产的最低剩余价值的所有义务和其他责任，以及我们根据租赁或相关文件购买或促使第三方购买租赁财产的义务；

(5)与利率或其他互换、上限或领口协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换、购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6)所有直接或间接担保或类似协议，以及我们购买、收购或以其他方式保证债权人免受上述(1)至(5)所述类型的债务、义务或债务的损失的义务或责任；

(7)以上第(1)至 (6)项所述的任何债务或其他债务，以吾等所拥有或持有的物业上存在的按揭、质押、留置权或其他产权负担作为抵押；及

(8)上述第(1)至(7)款中所述的任何债务、义务或责任的任何和所有再融资、更换、延期、续期、延期和退款，或对其进行的修订、修改或补充。

“获准次级证券”指(I)本公司的股权；或(Ii)本公司的债务证券，其附属于所有优先债务，以及在交换优先债务时发行的任何债务证券，其附属程度与该契约项下票据附属于优先债务的程度大致相同或高于该票据的附属程度。

“高级负债”是指本金、溢价(如果有的话) 利息，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或其他到期金额，无论是产生的、产生的、假定的、担保的或实际上由我们担保的，包括对上述债务的任何延期、续期、延期、退款、修订、修改或补充。然而，高级负债不包括：

对单位的描述

本说明是单元的某些规定的摘要， 并不声称完整，受将提交给美国证券交易委员会的与单元发售相关的单元协议的规定 的约束，并通过参考该协议的全部内容进行限定。我们提供的任何单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明 。如果招股说明书附录中描述的单位的条款与本摘要中所述的条款 不同，招股说明书附录中描述的条款将取代以下描述的条款。

我们可以发行由本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位，发行数量和数量由我们决定的任何组合 。

每个单元的发行将使该单元的持有人也是该单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

适用的招股说明书附录中描述的单位条款可能包括以下内容：

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种 方式出售本招股说明书提供的证券：

我们也可以在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中出售本招股说明书所提供的证券。

与特定发行相关的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将确定任何与此次发行有关的承销商、交易商或代理公司，包括：

只有招股说明书附录中确定的承销商才被视为与招股说明书附录中提供的证券相关的承销商。任何承销的发行都可能是最好的 努力或坚定的承诺基础。

证券的分销可能会在 一个或多个交易中不时以一个或多个固定价格进行，该价格可在出售时以不同的价格确定，或按适用的招股说明书补充说明确定的价格 进行。这些证券可以通过配股、远期合约或类似安排出售。在向股东的任何认购权分配中，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关以下方面的信息： 我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在出售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在销售证券时实现的任何利润 可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任 。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场，但在纳斯达克资本市场上市的普通股除外。 根据招股说明书补编出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须符合适用的纳斯达克持续上市要求。我们可以选择在交易所上市任何系列，但我们没有义务这样做 。一家或多家承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场作出保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸 。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定的 承销商向承销商偿还其承销折扣的一部分时，因为承销商已在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止 。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少 该空头头寸。

参与证券要约的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或联营公司，可能是我们或我们的关联公司的客户，或在正常业务过程中与我们或我们的 关联公司进行交易，并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

法律事务

本招股说明书 和任何相关招股说明书附录不时提供的任何证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的DLA Piper LLP(US)传递。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

Predictive Oncology Inc.(该公司)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表已根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告并入本招股说明书及注册报表内，该报告经BDO USA，P.C.作为审计及会计方面的专家授权。综合财务报表报告载有一段有关本公司持续经营能力的说明性段落。

公司截至2022年12月31日的综合财务报表及截至2022年12月31日的年度综合财务报表通过参考截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所Baker Tilly美国有限责任公司的报告合并的，该报告是根据独立注册会计师事务所Baker Tilly美国有限责任公司作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

该公司的网址是www.Predictive-Oncology.com。公司网站、公司网站的任何部分、页面或其他部分的信息，或通过公司网站上的内容链接到的任何网站不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖该信息，除非该信息 也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书及任何招股说明书附录均为根据我们提交予美国证券交易委员会的证券法，以S-3表格编制的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及注册说明书的证物所载的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。债券和其他确立所发行证券条款的文件的表格作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。您 应参考实际文档，以了解相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文所述。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或之前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述 修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入了以前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除非该表格第2.02或7.01项明示相反，否则在目前提交的8-K表格报告中提供的信息除外)：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起提交。但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物，否则不会发送给备案文件。您可以免费索取此信息的副本，方法是写信或通过以下地址或电话号码致电我们：

预测肿瘤学公司

注意：公司秘书 91 43^研发Street，Suite 110
宾夕法尼亚州匹兹堡15201

(412) 432-1500

$200,000,000

Predictive Oncology Inc.

债务证券

普通股

优先股

购买普通股或优先股的认股权证

单位

______________________

招股说明书

______________________

, 2024

本招股说明书 附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许 要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2024年5月3日

招股说明书副刊

最高3,696,000美元

普通股

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订了 自动柜员机销售协议(“销售协议”)，该协议涉及本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股，每股面值0.01美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Wainwright作为我们的代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达3,696,000美元。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为POAI。2024年4月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股1.41美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售可按根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”进行。Wainwright不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力以及Wainwright与我们之间共同商定的条款。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Wainwright因根据销售协议出售普通股而向Wainwright支付的补偿将按根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%的固定佣金率计算。在代表我们出售普通股方面，Wainwright 将被视为证券法所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关支付给温赖特的赔偿金的其他信息，请参阅S-13页开始的《分配计划》。我们还同意向Wainwright提供赔偿和出资，使其承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

截至本文日期，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值为11,088,966美元，这是根据 非关联公司持有的已发行普通股3,988,837股计算得出的，价格为每股2.78美元，即我们普通股在2024年3月27日的收盘价。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的12个日历月期间内，吾等并未根据S-3表格I.B.6的一般指示 发售或出售任何证券，其中不包括根据销售协议可发行的普通股股份， 本招股说明书附录涵盖的普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书增刊S-9页“风险因素”标题(从随附的招股说明书第11页开始)“风险因素”标题下所包含的信息，并以参考方式将其并入其中，以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中所述的风险因素，这些风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修订、更新或修改。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书增刊日期为2024年。

目录

招股说明书副刊

我们没有，Wainwright也没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述，就像我们已授权一样。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约 ，本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在各自日期之后的任何日期 都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书在以后的日期交付或证券出售也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能发生了 变化。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书 是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。招股说明书副刊介绍了此次发行的具体条款。随附的招股说明书包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录项下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。 本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期之前提交的任何通过引用并入的文件 不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述和其中通过引用并入的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们或承销商向您提供的或通过引用并入本招股说明书附录中的任何相关自由撰写的招股说明书，并通过参考包含或并入所附的招股说明书中。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人 向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不应依赖它。

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区 销售证券。在某些司法管辖区内或在该等司法管辖区内向某些人士分发本招股说明书及随附的招股说明书及发售证券，可能受法律限制。在美国以外拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士必须知悉并遵守与在美国境外发售证券及分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成也不得 与本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约使用，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

您应假定本招股说明书及随附的招股说明书中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，而无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中提到的文档中的信息，这些文档的标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用合并的信息”。

我们在作为本协议或随附招股说明书中引用的任何文件的附件提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺 仅为此类协议各方的利益而做出，在某些情况下，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分配风险，并且不应被视为代表，对你的保证或契约。此外，此类陈述、 保证或契约仅在做出之日才准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确代表我们事务的当前状态

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述为“前瞻性陈述”，表示与本公司有关的某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在本公司的控制范围之内。 由于某些因素，包括下文和本报告其他部分所述的因素，本公司的实际结果可能与 等前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果 与预测结果不同的重要因素包括：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们对未来 事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期 的估计和假设。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书 和我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权 完全用于此次发行的任何免费编写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

风险因素

对我们证券的投资涉及许多风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的信息，包括我们最新的10-K年度报告中包含的“风险因素”章节下的讨论，以及本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的任何其他后续提交的文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。上述文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。

与此次发行相关的风险

在作出您的投资决定时，您应仅根据本招股说明书附录中所作的陈述来决定是否购买我们的证券。

您应仔细评估本招股说明书附录中的所有信息 。我们过去已收到，未来可能还会继续收到媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级职员和员工的声明的 报道，不正确地报道我们的高级职员或员工的声明，或者由于遗漏我们或我们的高级职员或员工提供的信息而产生误导性的报道。 在确定是否购买我们的证券时，您应仅依靠本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金、研发、营销和销售，以及一般企业用途。我们没有将此次发行的净收益中的具体 金额分配给上述任何目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权和灵活性 应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股或其他证券价值的方式 。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们产品的开发，并导致我们的普通股或其他证券的价格下跌。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可以在任何时间，包括在本次发行待决期间，以可能与本次发行的每股价格不同的价格，提供额外的普通股或其他可转换为 或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券的股票，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计2,621,276股我们的普通股以每股1.41美元的价格出售，上一次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场上的销售价格是2024年4月30日，总计 毛收入3,696,000美元，在扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您可能会立即经历 摊薄，即本次发行生效后，我们在购买时的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本 股票支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以便继续开发我们的产品，营销我们的产品，支付运营成本，并在其他方面成为 并保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时存在的 条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的普通股的实际数量 尚不确定。

在销售协议 的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限 内的任何时间向Wainwright发送配售通知。Wainwright在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测 最终将发行的股票数量。

在此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在 不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此其投资结果可能会经历不同的结果。我们将根据市场需求自行决定， 改变出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者 可能会因以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值下跌。

收益的使用

我们目前打算将出售普通股的净收益用于一般企业用途和运营资金需求。我们还可能将部分净收益用于：

我们尚未确定计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配 发售的净收益。截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股 股票的任何现金股息，也不预期在可预见的未来我们的普通股股票支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他可能被我们的董事会认为相关的因素。

配送计划

我们已经与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订了自动柜员机销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售普通股，每股面值0.01美元。根据本招股说明书附录，我们可以 发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达3,696,000美元。本销售协议的主要条款摘要 并不是其条款和条件的完整陈述。现提交一份《销售协议》作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

在发出配售通知后，在遵守销售协议的条款及条件的情况下，Wainwright可以法律允许的任何方式，按照证券法颁布的第415(A)(4)条的定义，以“市场发售”的方式出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场出售我们的普通股。我们或Wainwright可以在接到通知后暂停发售我们的普通股，并受 其他条件的限制。

我们将向Wainwright支付现金，在根据销售协议 出售我们的普通股时，通过销售协议作为我们的销售代理销售的任何普通股，佣金为每股销售总价的3.0%。由于没有最低发售金额作为完成此次发售的条件，因此目前无法确定Wainwright的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)。 我们还同意向Wainwright偿还某些特定费用，总额不超过50,000美元，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，此次发售的总费用约为265,000美元，其中不包括根据销售协议条款支付给Wainwright的补偿和补偿 。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与Wainwright就特定交易达成一致的另一个日期进行，以换取向我们支付净收益。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日或之后，根据本招股说明书附录提供的任何证券的结算可在第一个营业日进行，也就是在向吾等支付净收益的任何销售之日之后的交易日。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能达成一致的其他 方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

Wainwright将根据销售协议中规定的条款和条件，按照其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买我们普通股股份的要约。在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为证券法所指的“承销商”，Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些民事责任向Wainwright提供赔偿和贡献，包括根据证券法承担的责任。

根据销售协议发售我们的普通股将在销售协议终止时终止 销售协议允许终止。我们和Wainwright均可在提前十天通知的情况下，随时终止销售协议。

我们已同意赔偿Wainwright及指定其他人士在销售协议项下与Wainwright的活动有关或因此而产生的某些责任，并分担Wainwright可能被要求就该等责任支付的款项。

Wainwright及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录和附带的电子格式的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上获得，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

法律事务

本招股说明书 和任何相关招股说明书附录不时提供的任何证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的DLA Piper LLP(US)传递。H.C.Wainwright&Co.，LLC 由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。

专家

Predictive Oncology Inc.(该公司)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表已根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告并入本招股说明书及注册报表内，该报告经BDO USA，P.C.作为审计及会计方面的专家授权。综合财务报表报告载有一段有关本公司持续经营能力的说明性段落。

公司截至2022年12月31日的综合财务报表及截至2022年12月31日的年度综合财务报表通过参考截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所Baker Tilly美国有限责任公司的报告合并的，该报告是根据独立注册会计师事务所Baker Tilly美国有限责任公司作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

该公司的网址是www.Predictive-Oncology.com。公司网站、公司网站的任何部分、页面或其他部分的信息，或通过公司网站上的内容链接到的任何网站不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖该信息，除非该信息 也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书及任何招股说明书附录均为我们根据提交予美国证券交易委员会的证券法以S-3表格编制的登记 说明书的一部分，并不包含登记 说明书及登记说明书的证物所载的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示 。契约表格和其他确立要约证券条款的文件将或可能作为证物提交给登记声明或通过引用并入登记声明中的文件。本招股说明书或任何 招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件 进行各方面的限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文所述。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或之前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述 修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入了以前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除非该表格第2.02或7.01项明示相反，否则在目前提交的8-K表格报告中提供的信息除外)：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起提交。但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物，否则不会发送给备案文件。您可以免费索取此信息的副本，方法是写信或通过以下地址或电话号码致电我们：

预测肿瘤学公司

注意：公司秘书 91 43^研发Street，Suite 110
宾夕法尼亚州匹兹堡15201

(412) 432-1500

Predictive Oncology Inc.

最高3,696,000美元

普通股

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招股说明书副刊

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H.C. 温赖特公司

, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了登记人因出售正在登记的普通股而应支付的费用和费用。除美国证券交易委员会注册费和纳斯达克上市费外，所有金额均为估计数。

*注册人此前就未售出证券支付了21,820美元的登记费，这些证券是根据2021年4月28日首次提交并由美国证券交易委员会宣布于2021年5月5日生效的S-3表格登记声明(文件编号333-255582)登记的，未售出证券将结转到本登记声明中。 未根据规则415(A)(6)支付任何额外的登记费。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法规和我们的章程中的某些条款规定，我们的高级管理人员和董事因担任此类职务而可能承担的责任得到赔偿。下面讨论了提供赔偿的情况的摘要，但根据我们的附则和法律规定，本说明完全有保留。

特拉华州公司法第145条规定，在某些情况下，我们的高级管理人员、董事、员工和代理人应承担因此而产生的责任。此处包含此类赔偿规定的情况摘要，但参考《特拉华州公司法》的相关章节，该描述的整体内容是有保留的。

一般而言，法规规定，公司的任何董事、高级管理人员、雇员或 代理人可以因个人身份而在其作为一方的诉讼(包括任何民事、刑事、行政或调查诉讼)中实际和合理地招致费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额而获得赔偿。如果受补偿人的行为导致以下责任：(I)出于善意；(Ii)被合理地相信符合或不违背我们的最大利益；以及 (Iii)就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信该行为是非法的，则可提供此类赔偿。除非法院下令，赔偿一般只能在董事会或其委员会的独立成员、独立法律顾问或股东投票确定个人符合适用的行为标准 后才能判给赔偿。

法律条款进一步规定，如果董事、 高级职员、雇员或代理人在他所参与的任何诉讼中胜诉或在其他方面取得完全成功，他 有权获得与诉讼相关的实际和合理支出的赔偿，包括律师费 。

在董事、高级职员、雇员或代理人胜诉的情况下，与由公司提起或根据公司权利提起的诉讼相关的赔偿仅被允许涉及费用，包括与辩护相关的实际和合理产生的律师费。在该等诉讼中，获弥偿人士必须本着善意行事，其行事方式相信符合吾等的最佳利益，且不得被裁定对吾等负有法律责任，除非且仅限于以下范围：衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人士仍有公平合理地有权获得赔偿 ，以支付衡平法院或该等其他法院认为适当的费用。在以公司名义提起的诉讼中，董事被判定对我们负有责任的诉讼，或者在向董事收取不正当个人利益的诉讼中，董事被判定为接受不正当个人利益的诉讼，在其他情况下，赔偿是被禁止的。

特拉华州法律授权我们报销或支付董事、高级管理人员、员工或代理人在最终处置事件之前因诉讼程序而发生的合理费用。如果此人向我们提供了一份书面协议，在确定他无权获得我们赔偿的情况下偿还此类垫款，则允许预付费用。

上述法定条款进一步规定，任何赔偿或垫付费用的条款 不排除我们的公司证书、公司章程、我们的股东或无利害关系董事的决议或其他规定下的其他权利。对于已 不再是公司的董事、高级管理人员、员工或代理并使该等人员的继承人、遗嘱执行人和管理人受益的个人，这些赔偿条款继续适用。

上述法定条款还授权公司 购买和维护保险单，以保护任何董事、高级管理人员、员工或代理人因其身份而产生的任何责任。此类政策可规定赔偿，而不论公司是否有权提供赔偿。

我们的公司注册证书第8条规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们购买了董事和高级管理人员责任保险 ，以限制董事和高级管理人员的赔偿责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被 告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。

项目16.证物

展品索引

*随函存档

**以修改表格8-K的现行报告的证物的方式提交，并在适用的情况下以引用的方式并入本文中。

*如适用，须按照经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求及其下的适当规则和条例单独提交。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2024年5月3日在宾夕法尼亚州匹兹堡市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命Raymond Vennare和Josh Blacher，以及他们中的每一个人作为其真实合法的事实代理人和代理人，有充分的权力替代和替代他，以他的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的 修订)，以及根据经修订的1933年《证券法》第462(B)条的任何和所有附加注册声明，并提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件。向证券和交易委员会授予上述代理律师和代理人完全的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项行为和必须做的事情，与他本人可能或可以做的所有意图和目的一样，在此批准并确认上述事实律师和代理人或其替代者或代理人可以合法地作出或导致H.C.温赖特作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署：

II-10