美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
Cerminara Kyle
（最后） （第一） （中间）
C/O 基础全球公司
108 GATEWAY BLVD.，204 套房
（街）
穆尔斯维尔 NC 28117
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 基础全球公司 [FGF ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 董事 X 10% 所有者
X 军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
首席执行官兼董事长
3。最早交易日期 （月/日/年）
02/29/2024
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
X 由一名申报人提交的表格
由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
普通股 02/29/2024 A 375,123 A (1)(2) 871,428(3) D
普通股 02/29/2024 A 7,540 A (1)(2) 7,540 I 由 401 (k) Plan
普通股 02/29/2024 A 11,220 A (1)(2) 11,220 I 由配偶撰写
普通股 02/29/2024 A 4,220 A (1)(2) 4,220 I 由未成年子女撰写
普通股 02/29/2024 A 26,041 A (1)(4)(5) 897,469 D
普通股 2,911,183(1)(6)(7) I FG 金融控股有限责任公司
普通股 02/29/2024 A 4,284,334 A (1)(2) 4,284,334(7) I 作者：巴兰坦强力控股有限责任公司
普通股 02/29/2024 A 853,619 A (1)(2) 853,619(7) I 作者：基础全球控股有限责任公司
8.00% 累积优先股，A系列，面值25.00美元 56,131(7) I FG 金融控股有限责任公司
8.00% 累积优先股，A系列，面值25.00美元 44(8) D
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
股票期权 $4.7 02/29/2024 A 50,000 (9)(10) 01/26/2028 普通股 50,000 (9)(10) 50,000 D
股票期权 $2.89 02/29/2024 A 30,000 (9)(11) 06/06/2029 普通股 30,000 (9)(11) 30,000 D
回复解释：
1。2024年1月3日，Fundamental Global Inc.（f/k/a FG Financial Group, Inc.，“母公司”）、FG集团有限责任公司（“收购方”）和FG集团控股公司（“公司”）签订了合并计划（“合并协议”），根据该计划，公司与收购方并入收购方，收购方作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。2024年2月29日美国东部时间下午4点05分左右，即合并生效时间（“生效时间”），根据合并协议的条款，公司所有已发行普通股（“公司普通股”）按照 1:1（“交换率”）转换为母公司的普通股（“母公司普通股” 或 “普通股”）。
2。在合并中获得以换取相同数量的公司普通股。
3.包括个人账户中持有的2,000股股份、与配偶共同账户中持有的1,333股股份、2019年8月13日作为董事薪酬授予的其余1,544股限制性股票单位（还包括已归属的6,178股限制性股票单位）、2020年8月12日作为董事薪酬授予的其余3,485份限制性股票单位（还包括已归属的5,229份限制性股票单位），以及剩余的11,594份限制性股票单位 2021 年 12 月 17 日作为董事薪酬授予的 RSU（还包括已归属的 2,898 个 RSU），以及 2022 年 8 月 19 日作为董事授予的剩余 25,316 个 RSU薪酬（还包括已归属的6,329份限制性股票单位），以及2023年2月17日授予的其余43,333份限制性股票单位（还包括86,667份已归属，但其中25,125份此类限制性股票单位因税收目的被扣留）、2023年11月13日作为董事薪酬发放的剩余36,764份限制性股票单位和2024年1月4日授予的35万份限制性股票单位（其中35万份有已归还，但出于税收目的预扣了101,465美元）。
4。在合并中收到，以换取可转换为公司普通股（“公司RSU”）的限制性股票单位（RSU）。在生效时，每家公司的 RSU 都转换为 RSU，以收购母公司普通股（“母公司 RSU”）的数量等于 (i) 截至生效时间前受该公司 RSU 约束的股份数量乘以 (ii) 交换比率的乘积。
5。母公司限制性股票单位将在授予日一周年（即2023年7月3日）全额归属，但须在该归属日期之前持续提供服务。
6。在生效之前，FG Financial Holdings, LLC（“FGFH”）持有5,666,111股母公司普通股。与合并有关的是，FGFH持有的（由公司实益持有）的2,754,928股母公司普通股已经退回。
7。由FGGP管理的合作伙伴关系包括FGFH、Ballantyne Strong Holdings LLC（“BTN Holdings”）和Fundamental Global Holdings LP（“FGHP”），共实益拥有56,131股优先股和8,049,136股普通股。FGGP可能被视为披露为由FGFH、BTN Holdings和FGHP直接拥有的证券的受益所有人。由于Cerminara先生在FGP和关联实体中的职位，Cerminara先生可能被视为披露为由FGFH、BTN Holdings和FGHP直接拥有的证券的受益所有人。Cerminara先生否认对FGGP实益拥有的优先股和普通股的实益所有权，但其金钱权益除外。
8。这些证券由Cerminara先生与其配偶在联名账户中直接持有。
9。在合并中收到，以换取购买公司普通股的股票期权（“公司股票期权”）。在生效时，每份公司股票期权都转换为股票期权，以收购母公司普通股的数量等于（i）截至生效时间前夕受该公司股票期权约束的股票数量乘以（ii）交换比率的乘积。
10。母股期权规定在授予日一周年，即2018年1月26日，分五次等额进行归属，并将继续受生效前适用于母公司股票期权的相同条款和条件的约束，包括归属条款和行使价。
11。母股期权规定在授予日一周年，即2019年6月6日，分五次等额进行归属，并将继续受生效前适用于母公司股票期权的相同条款和条件的约束，包括归属条款和行使价。
/s/Kyle Cerminara 03/01/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。