美国
 
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
 
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交
 
由注册人以外的一方提交 ☐
 
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐
最终委托书
权威附加材料
☐
根据 §240.14a-12 征集材料

Xos, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
 
无需付费。

☐
事先用初步材料支付的费用。

☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
 
XOS, INC.
 
委托书的补充
2024 年年度股东大会
 
本补编于2024年5月3日（以下简称 “补编”）补充和修订了Xos, Inc.（“公司”）于2024年4月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“委托声明”）（“委托声明”），内容涉及将于2024年6月24日举行的公司年度股东大会（“年会”）。如委托书第38页所披露，本补编的目的是 （i）纠正与公司每位首席运营官、总法律顾问兼秘书2023年目标年度奖金金额有关的无意错误。 没有对委托书或在年会上提交给股东的事项进行任何其他修改。本补充文件不反映委托声明发布之日之后发生的事件，也未修改或更新可能受后续事件影响的 披露内容。本补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有委托书中赋予它们的含义。本补充文件应与委托书一起阅读。这份 补充文件正在向美国证券交易委员会提交，并将于2024年5月3日左右提供给股东。
 
委托书的修订
 
公司特此修订委托书第38页上公司每位首席运营官兼总法律顾问兼秘书的2023年目标年度奖金金额，其全文如下：
 
下表显示了 年度现金奖励计划下我们每个NEO的（i）2023年目标年度奖励金额和（ii）2023年的实际支付额：
 
 
  
2023 年目标金额
    
总支付百分比
    
2023 年实际支出
  
达科塔·塞姆勒
首席执行官
  
$
425,000
      
50
%
  
$
212,500
  
佐丹奴·索尔多尼
首席运营官
    
223,000
      
50
%
    
111,500
  
克里斯汀·罗梅罗
总法律顾问兼秘书
    
183,000
      
50
%
    
91,500
  

关于代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于2024年6月24日举行
 
本补编以及截至2023年12月31日的年度股东大会通知、委托书和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com和 https://www.xostrucks.com/sec-filings 上查阅。