附件4.6

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授权书

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本人，袁慧如，人民Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”)公民，税号：对于身为*且持有中国在线创新公司(“菲律宾公司”)截至授权书签立之日全部注册资本0.00002的菲律宾人和外国人，特此不可撤销地授权51Talk(“开曼公司”)在本授权书有效期内对我现在和将来在菲律宾公司持有的所有股权(“我的持股”)行使以下权利：

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开曼公司现获授权代表本人作为本人的独家代理及代理人，处理与本人持股有关的所有事宜，包括但不限于：1)出席菲律宾公司的股东大会；2)行使根据菲律宾法律及菲律宾公司的组织章程我有权享有的所有股东权利及股东投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律宾公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

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在不限制本协议所授予权力的一般性的情况下，开曼公司有权代表本人签署本人、开曼公司和菲律宾公司于2015年8月31日签订的独家期权协议中规定的所有文件(包括对该协议的任何修改、修订和重述，统称为“交易文件”)，并履行交易文件的条款。

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开曼公司与本人持股有关的所有行动均视为本人的行为，开曼公司签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此承认并批准开曼公司的这些行动和/或文件。

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开曼公司有权自行决定将其与上述事项相关的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知我或获得我的同意。如果菲律宾法律要求，开曼群岛海关总署应指定一名菲律宾公民行使上述权利。

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在本人为菲律宾公司股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

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在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给开曼公司的所有与我的持股相关的权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

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本授权书用英文书写，于2015年8月31日签署。

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严格保密

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1

(授权书签名页)

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2

授权书

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我，Jennifer Que，菲律宾公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 *，持有中国在线创新股份有限公司全部注册资本的0.00002%。(the“菲律宾公司”）自本授权书签署之日起，特此不可撤销地授权中国在线教育集团（“CAYMAN CO”）在本授权书有效期内行使与我现在和未来持有的菲律宾公司（“我的股份”）所有股权相关的以下权利：

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开曼公司现获授权代表本人作为本人的独家代理及代理人，处理与本人持股有关的所有事宜，包括但不限于：1)出席菲律宾公司的股东大会；2)行使根据菲律宾法律及菲律宾公司的组织章程我有权享有的所有股东权利及股东投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律宾公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

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在不限制本协议所授予权力的一般性的情况下，开曼公司有权代表本人签署本人、开曼公司和菲律宾公司于2015年8月31日签订的独家期权协议中规定的所有文件(包括对该协议的任何修改、修订和重述，统称为“交易文件”)，并履行交易文件的条款。

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开曼公司与本人持股有关的所有行动均视为本人的行为，开曼公司签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此承认并批准开曼公司的这些行动和/或文件。

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开曼公司有权自行决定将其与上述事项相关的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知我或获得我的同意。如果菲律宾法律要求，开曼群岛海关总署应指定一名菲律宾公民行使上述权利。

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在本人为菲律宾公司股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

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在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给开曼公司的所有与我的持股相关的权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

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本授权书用英文书写，于2015年8月31日签署。

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严格保密

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3

(授权书签名页)

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4

授权书

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我，Samuel Celestino，菲律宾公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 **，持有中国在线创新公司全部注册资本的0.00002%。(the“菲律宾公司”）自本授权书签署之日起，特此不可撤销地授权中国在线教育集团（“CAYMAN CO”）在本授权书有效期内行使与我现在和未来持有的菲律宾公司（“我的股份”）所有股权相关的以下权利：

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开曼公司现获授权代表本人作为本人的独家代理及代理人，处理与本人持股有关的所有事宜，包括但不限于：1)出席菲律宾公司的股东大会；2)行使根据菲律宾法律及菲律宾公司的组织章程我有权享有的所有股东权利及股东投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律宾公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

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在不限制本协议所授予权力的一般性的情况下，开曼公司有权代表本人签署本人、开曼公司和菲律宾公司于2015年8月31日签订的独家期权协议中规定的所有文件(包括对该协议的任何修改、修订和重述，统称为“交易文件”)，并履行交易文件的条款。

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开曼公司与本人持股有关的所有行动均视为本人的行为，开曼公司签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此承认并批准开曼公司的这些行动和/或文件。

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开曼公司有权自行决定将其与上述事项相关的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知我或获得我的同意。如果菲律宾法律要求，开曼群岛海关总署应指定一名菲律宾公民行使上述权利。

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在本人为菲律宾公司股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

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在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给开曼公司的所有与我的持股相关的权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

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本授权书用英文书写，于2015年8月31日签署。

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严格保密

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5

(授权书签名页)

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6

授权书

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我，李伟，中国公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 *，持有中国在线创新股份有限公司全部注册资本的0.00002%。(the“菲律宾公司”）自本授权书签署之日起，特此不可撤销地授权中国在线教育集团（“CAYMAN CO”）在本授权书有效期内行使与我现在和未来持有的菲律宾公司（“我的股份”）所有股权相关的以下权利：

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开曼公司现获授权代表本人作为本人的独家代理及代理人，处理与本人持股有关的所有事宜，包括但不限于：1)出席菲律宾公司的股东大会；2)行使根据菲律宾法律及菲律宾公司的组织章程我有权享有的所有股东权利及股东投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律宾公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

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在不限制本协议所授予权力的一般性的情况下，开曼公司有权代表本人签署本人、开曼公司和菲律宾公司于2015年8月31日签订的独家期权协议中规定的所有文件(包括对该协议的任何修改、修订和重述，统称为“交易文件”)，并履行交易文件的条款。

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开曼公司与本人持股有关的所有行动均视为本人的行为，开曼公司签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此承认并批准开曼公司的这些行动和/或文件。

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开曼公司有权自行决定将其与上述事项相关的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知我或获得我的同意。如果菲律宾法律要求，开曼群岛海关总署应指定一名菲律宾公民行使上述权利。

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在本人为菲律宾公司股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

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在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给开曼公司的所有与我的持股相关的权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

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本授权书用英文书写，于2015年8月31日签署。

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严格保密

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7

(授权书签名页)

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8

授权书

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我，刘兴，美国公民，菲律宾人和外国人税务识别号为 *，持有中国在线创新股份有限公司全部注册资本的0.00002%。(the“菲律宾公司”）自本授权书签署之日起，特此不可撤销地授权中国在线教育集团（“CAYMAN CO”）在本授权书有效期内行使与我现在和未来持有的菲律宾公司（“我的股份”）所有股权相关的以下权利：

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开曼公司现获授权代表本人作为本人的独家代理及代理人，处理与本人持股有关的所有事宜，包括但不限于：1)出席菲律宾公司的股东大会；2)行使根据菲律宾法律及菲律宾公司的组织章程我有权享有的所有股东权利及股东投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律宾公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

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在不限制本协议所授予权力的一般性的情况下，开曼公司有权代表本人签署本人、开曼公司和菲律宾公司于2015年8月31日签订的独家期权协议中规定的所有文件(包括对该协议的任何修改、修订和重述，统称为“交易文件”)，并履行交易文件的条款。

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开曼公司与本人持股有关的所有行动均视为本人的行为，开曼公司签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此承认并批准开曼公司的这些行动和/或文件。

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开曼公司有权自行决定将其与上述事项相关的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知我或获得我的同意。如果菲律宾法律要求，开曼群岛海关总署应指定一名菲律宾公民行使上述权利。

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在本人为菲律宾公司股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

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在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给开曼公司的所有与我的持股相关的权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

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本授权书用英文书写，于2015年8月31日签署。

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严格保密

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9

(授权书签名页)

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10