诚邀您参加戴夫公司2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年6月3日上午9点虚拟举行。年会将是一次完全虚拟的会议，只能通过互联网上的网络直播进行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/Dave2024。年会将没有实际地点。您将能够在线参加和参与年会，在会议期间提交问题并以电子方式对您的股票进行投票。此外，尽管网络直播仅在会议召开时向股东开放，但年会结束后，网络直播重播将发布到我们网站investors.dave.com的投资者关系部分。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托书、我们的年度报告和代理卡，每份文件均附后。

请利用这个机会参与我们的事务，在年会之前对即将到来的业务进行投票。我们预计将在2024年4月22日左右开始邮寄我们的代理材料。只有在2024年4月19日营业结束时登记在册的股东才能在年会以及会议的任何延期或休会中投票。诚挚邀请所有股东参加年会以及会议的任何延期或休会。但是，为确保您在年会上有代表，请尽快使用互联网或电话进行投票。或者，您可以通过邮件提交投票。归还纸质代理卡或进行电子投票并不剥夺您参与虚拟会议和就会议上采取行动的事项对股份进行投票的权利。

你的投票很重要。无论您是否希望出席和参加年会，请按照投票说明或代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式提交代理委托书，或者请在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入所提供的已付邮资信封中退回。

随附的代理委托书是代表戴夫公司（“戴夫”）董事会征集的，用于定于太平洋时间2024年6月3日上午9点通过互联网直播www.virtualShareholdermeeting.com/Dave2024举行的戴夫2024年年度股东大会（“年会” 或 “会议”）。本委托声明（“委托声明”）中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “戴夫” 是指 Dave Inc.

我们预计将于2024年4月22日左右开始在2024年4月19日营业结束时向我们的登记股东和受益所有人邮寄委托书。在委托书邮寄之日，所有股东和受益所有人将能够在www.proxyvote.com上免费获得委托声明、我们向证券持有人提交的年度报告和委托书的副本。

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会、其委员会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现战略目标，以促进股东的利益。

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系栏目免费获取，点击我们网站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”，即可访问investors.dave.com。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可不时修改我们的公司治理准则。

我们的公司治理准则规定，董事会可以自由选择其认为符合公司最大利益的任何方式选择主席，提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并酌情就此向董事会提出建议。此外，我们的《公司治理准则》规定，当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，董事会将指定一名首席独立董事。我们设立了具有广泛权力和责任的首席独立董事一职，详情见下文。董事会的独立成员也可以在没有管理层陪同的情况下举行执行会议，这增强了听取独立董事视角的好处。首席独立董事主持这些会议。

杰森·威尔克是我们董事会主席兼首席执行官。这使董事会能够受益于威尔克先生对我们业务和行业的深入了解，以及他有效确定战略重点以及制定和实施战略举措的能力。威尔克先生自戴夫成立以来一直创立并领导。作为首席执行官，威尔克先生还密切参与我们的日常运营，因此能够将最关键的业务问题提交董事会审议。董事会认为，威尔克先生对业务的战略愿景、对我们运营的深入了解以及自Legacy Dave成立以来担任董事会主席和首席执行官的经验使他完全有资格担任董事会主席和首席执行官。我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而威尔克先生则带来了公司特定的经验和专业知识。我们的董事会认为，威尔克先生的综合职责可以实现强有力的领导，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。因此，我们董事会已确定，董事长兼首席执行官与强大的首席独立董事的合并职责可以保持平衡，是我们目前的最佳领导结构，符合我们公司和股东的最大利益。

布伦丹·卡罗尔目前担任我们的首席独立董事。首席独立董事的职责包括：

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会及其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，该流程旨在提高董事会和负责风险评估的人员的透明度，并提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。

我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并协助董事会履行其在风险管理方面的监督职责，包括与网络安全相关的风险。我们的提名和公司治理委员会评估与公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并监督我们治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

根据纳斯达克上市规则，我们的董事会已确定，除威尔克先生和米切尔女士以外的每位董事都是 “独立” 的，而我们的董事会由美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中与董事独立要求相关的多数是 “独立董事” 组成。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则的定义，作为公司的首席执行官，威尔克先生不是独立董事。米切尔女士是米切尔·桑德勒有限责任公司的管理合伙人，该公司在2021年从公司收到的款项超过20万美元。因此，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则，桑德勒女士不是独立董事。

威尔克先生控制着我们已发行股本的大多数投票权。因此，根据纳斯达克的规定，我们是 “受控公司”。作为控股公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些要求我们董事会拥有多数独立董事以及要求我们设立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成，或者以其他方式确保执行官和董事候选人的薪酬由董事会独立成员决定或向董事会推荐的薪酬。只要我们被视为 “受控公司”，我们就有权依赖这些豁免，而且如果我们依赖其中一项或多项豁免，我们的股本持有人将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本

委员会可在我们网站的 “投资者关系” 部分找到，该部分位于investors.dave.com，点击我们网站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。成员在这些委员会任职直到 (i) 辞去各自委员会的职务，(ii) 他们不再担任董事或 (iii) 董事会另有决定。

我们的审计委员会由布伦丹·卡罗尔、伊姆兰·汗、丹·普雷斯顿和迈克尔·波普组成，他们都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度（包括第10A-3条）对独立性和财务复杂性的要求。波普先生担任主席。此外，根据美国证券交易委员会适用的规则，波普、卡罗尔和汗先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。除其他外，审计委员会的职责包括：

审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters。我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务都将事先得到审计委员会的批准。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。

我们的薪酬委员会由丹·普雷斯顿、安德里亚·米切尔和亚丁·罗佐夫组成。普雷斯顿先生担任主席。普雷斯顿先生和罗佐夫先生均符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求，根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，他们是非雇员董事。薪酬委员会负责，除其他外：

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了六次会议。

我们的提名和公司治理委员会由迈克尔·波普、布伦丹·卡罗尔和安德里亚·米切尔组成。波普先生担任主席。波普先生和卡罗尔先生均符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，提名和公司治理委员会负责：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两次会议。

薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。目前，我们的执行官均未担任任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会或委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在上一财年担任过成员。

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了七次会议。除汗先生外，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会的所有成员都出席了至少75％的董事会和该成员任职的董事会委员会的会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但鼓励每位董事参加。当时的六位现任董事中有两位出席了2023年的年度股东大会。

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括董事会主席或首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信提请公司秘书注意的方式进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。我们不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品。

这些通信的地址是：

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于董事会的所有成员、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们网站的投资者关系部分，点击我们网站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”，即可访问investors.dave.com。我们打算通过在我们的网站上发布上述信息来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免我们商业行为和道德准则条款的披露要求。

我们采取了一项政策，禁止董事会成员和所有员工，包括《交易法》第16条规定的 “高管”，购买任何金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金），或以其他方式参与任何对冲公司持股风险的交易。

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的章程、经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准的建议选出。在推荐候选人提名时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。

提名和公司治理委员会考虑股东推荐的候选人，并使用与提名和公司治理委员会提名的候选人相同的标准对这些被提名人进行评估。有关正确向董事会提交股东提名候选人的程序的更多信息，请参见上文 “考虑将股东提案纳入2025年年会代理材料的要求” 和 “在2025年年会上提交股东提案的要求”。

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，我们的提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为一名或多名成员所必需的任何特定素质或技能我们的拥有董事会。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们修订和修订后的条款所必需的资格和技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能陈述公司注册证书以及经修订和重述的章程、公司治理准则和董事会委员会章程。在考虑被提名人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策；但是，它确认了我们公司内部对多元化的重视。通过提名流程，我们的提名和公司治理委员会旨在促进董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。此外，我们董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体个人，以纳入甄选新候选人的人才库中。下文 “提案一：董事选举” 中对每位董事的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，从而得出结论，每位董事此时应担任董事会成员。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，任期错开三年。第三类董事将在年会上参选。第一类和第二类董事的任期将在分别于2025年和2026年举行的年度股东大会上到期。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议，以下列出的每位目前担任三类董事的三类被提名人当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果被提名人出于任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。第三类被提名人已同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。股东不得累积董事选举的选票。

下表列出了每位被提名人的姓名、年龄、职位及其在董事会任职的起始时间。

杰森威尔克自2022年1月完成业务合并以来，威尔克先生一直担任公司首席执行官兼董事会主席。威尔克先生是戴夫的联合创始人，自2016年5月起担任首席执行官。威尔克先生在建立数字公司方面拥有超过15年的经验。在加入戴夫之前，威尔克先生于2009年10月至2016年7月创立了AllScreen并担任其首席执行官。AllScreen是一家公司5000强前20强的技术平台，使大型媒体能够将其数字内容联合发布给500多家出版商。在2015年被收购之前，AllScreen得到了主要投资者Y Combinator和Mark Cuban的支持。威尔克先生的职业生涯始于1daySports.com的创始人兼首席执行官。1daySports.com是最早的闪购网站之一，于2008年被收购。Wilk 先生拥有洛约拉玛丽蒙特大学工商管理学院的工商管理学士学位，在那里他学习了国际商业和技术。我们认为，威尔克先生有资格担任董事，因为他对我们的业务和行业有深入的了解，并且能够有效地确定战略重点，制定和实施战略举措。

布伦丹·卡罗尔。自2022年1月业务合并结束以来，根据业务合并协议的条款，卡罗尔先生一直担任公司董事会成员。卡罗尔先生是胜利公园资本顾问有限责任公司（“胜利公园”）的高级合伙人，该公司是他于2007年共同创立的。除了寻找、评估和执行投资机会外，他还负责战略计划和公司运营。卡罗尔先生还监督公司的营销、筹款、业务发展和投资者关系。卡罗尔先生自 2015 年起担任胜利公园投资组合公司 Johnnie-O 的董事会成员，并担任过由胜利公园子公司创立的特殊目的收购公司 VPC Impact Acquisition Holdings II（纳斯达克股票代码：VPCB）和特殊用途的 VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.（纽约证券交易所代码：VPCC）的董事会成员和联席首席执行官自2021年1月起，收购公司由胜利公园的一家子公司创立。从2005年到2007年，卡罗尔先生是Magnetar Capital LLC解决方案组的成员，专门为中低端市场公司提供直接融资。他曾在威廉·布莱尔和罗伯逊·斯蒂芬斯担任过各种投资银行职位，专门从事企业融资和并购。Carroll 先生拥有乔治敦大学政府学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。卡罗尔先生是美国财政委员会的成员

芝加哥大主教管区，曾在乔治敦大学董事会任职。他还是芝加哥安和罗伯特·卢里儿童医院的董事会董事，也是董事会财务委员会的成员。我们认为，卡罗尔先生在金融行业的丰富管理和专业经验使他有资格担任董事。

伊姆兰汗。汗先生自2023年8月起担任公司董事会成员。汗先生是Proem资产管理公司的创始人兼首席投资官，该公司是一家专注于技术领域的投资公司。在2018年11月共同创立Proem资产管理公司之前，汗先生曾担任Snap Inc.的首席战略官，负责监督公司的企业战略、创收、业务运营和合作伙伴关系。此外，汗先生与他人共同创立了Verishop并目前担任董事长。Verishop是一家为独立和新兴品牌提供支持的电子商务支持公司。此前，汗先生曾于 2011 年 5 月至 2015 年 1 月担任瑞士信贷董事总经理兼全球互联网投资银行主管，就价值超过 450 亿美元的互联网并购和融资交易提供咨询。在加入瑞士信贷之前，汗先生于 2004 年 3 月至 2011 年 5 月在摩根大通担任董事总经理兼全球互联网研究主管。Khan 先生拥有丹佛大学金融和经济学工商管理学士学位。我们认为，汗先生在金融和技术行业的丰富管理经验和专业经验使他有资格担任董事。

下表列出了任期在年会之后结束的董事的姓名、他们的年龄、职位和在我们董事会任职的起始时间。

迈克尔·波普。波普先生自2022年1月起担任公司董事会成员。波普先生从2015年10月起在Shutterfly, Inc.担任首席财务官兼高级副总裁，直到2019年11月退休。他拥有超过25年的财务经验，曾在多家科技公司担任首席财务官，包括Clean Power Finance, Inc.、MarketTools Inc.、Network General Corporation、DigitalThink, Inc.和Dionex公司。他之前曾在爱洛科技公司和迪奥内克斯公司担任董事会成员和审计委员会主席。Pope 先生拥有斯坦福大学量化经济学学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，波普先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的财务经验和对科技行业的深度熟悉。

亚丁·罗佐夫。罗佐夫先生自2023年7月起担任公司董事会成员。罗佐夫先生自2022年1月起担任财务咨询公司Terrace Edge Ventures LLC的创始人兼管理合伙人。从2019年到2021年，罗佐夫先生是全球领先的信贷资产管理公司金树资产管理有限责任公司的合伙人。从2019年到2021年，罗佐夫先生还担任Syncora担保公司的首席执行官兼总裁，并在2020年至2021年期间担任英国金融担保有限公司的首席执行官，该公司均为GoldenTree旗下的独立专业保险公司。从 2009 年到 2019 年，他在 Moelis & Company 担任合伙人兼董事总经理，领导金融机构咨询小组，并在 Moelis 资产管理的管理委员会任职。从2014年到2019年，罗佐夫先生帮助共同创立了College Avenue学生贷款有限责任公司，并在其董事会任职，并共同创立了夏蒙尼合伙人资本管理有限责任公司。从 2007 年到 2009 年，罗佐夫先生在瑞银集团担任董事总经理，担任重新定位集团的美洲负责人。罗佐夫先生曾在 Oramed 的董事会任职

制药公司（纳斯达克股票代码：ORMP）自2022年4月起担任中西部控股公司（纳斯达克股票代码：MDWT）的董事会成员，自2022年8月起担任新高性能材料公司的董事会成员。Rozov 先生拥有哥伦比亚大学数据科学硕士学位和罗格斯大学物理学和材料工程最高荣誉学士学位。我们认为，罗佐夫先生在管理和金融服务领域拥有丰富多样的经验，以及担任其他上市公司董事的经验，使他有资格担任董事。

安德里亚·米切尔。自2022年1月完成业务合并以来，米切尔女士一直担任公司董事会成员。米切尔女士自2019年5月起担任米切尔·桑德勒有限责任公司的管理合伙人和创始成员，该公司是一家全国公认的银行和金融法律师事务所。在加入米切尔·桑德勒之前，米切尔女士于2011年1月至2019年4月在巴克利桑德勒律师事务所担任合伙人，并于2009年4月以合伙人身份加入该律师事务所。在加入BuckleySandler之前，米切尔女士曾于2007年9月至2009年4月在美联储委员会法律部担任法律顾问，在那里她参与了多项消费者法规，就与消费者保护法规相关的问题向受监管实体提供咨询，并参加了多个机构间工作组。米切尔女士拥有美国大学法学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校政治学学士学位。我们认为，米切尔女士的专业经验和法律敏锐度使她有资格担任董事。

丹·普雷斯顿自2022年1月完成业务合并以来，普雷斯顿先生一直担任公司董事会成员。普雷斯顿先生自2014年起担任Metromile的首席执行官兼董事，Metromile是一家提供基于使用量的保险单的汽车保险公司，自2013年加入以来，他曾担任该公司的首席技术官。在加入Metromile之前，普雷斯顿先生是AisleBuyer的联合创始人兼首席技术官。AisleBuyer是一家移动零售创新者，于2012年4月被Intuit收购。Preston 先生拥有布兰代斯大学计算机科学学士学位和斯坦福大学计算机科学硕士学位，专业是人工智能、机器学习和计算机视觉。我们相信，普雷斯顿先生在创新和成长型科技公司的经验使他有资格在我们董事会任职。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

下表提供有关在截至2023年12月31日的财政年度中作为董事会非雇员成员的每位员工发放、赚取和支付的薪酬的信息。威尔克先生不在下表中，因为他受聘为我们的首席执行官，并且作为董事的服务不获得任何报酬。威尔克先生作为员工获得的薪酬如下面的 “高管薪酬汇总表” 所示。

在2022年1月31日之前，我们没有正式的政策来薪酬我们的非雇员董事。2018年1月26日，丹·普雷斯顿获得了股票期权授权，用于购买24,125股Legacy Dave A类普通股，该补助金根据2023年1月5日生效的32比1反向股票拆分进行了调整。该期权已于2019年10月6日完全归属并可行使。

自2022年1月31日起，随着业务合并的结束，我们采用了非雇员董事薪酬政策，我们在此处将其称为董事薪酬政策，根据该政策，我们向每位非雇员董事支付年度现金预付金和股权奖励，如下文所述。董事薪酬政策于2023年2月22日进行了修订和重述，取消了对新非雇员董事的自动初始股权补助，详情见下文，当时没有对董事薪酬政策进行其他重大修改。

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事都有权获得在董事会任职的年度现金预留金和在每个委员会任职所需的额外年度现金预付金

非雇员董事是其中的成员。我们的首席独立董事和每个委员会的主席将因此类服务获得更高的年度现金储备。所有年度现金储备金均按季度拖欠支付，部分季度按比例分期支付。向非雇员董事支付的在董事会任职和非雇员董事所属董事会各委员会的服务费用如下。与2022年相比，2023年没有提高此类税率：

董事薪酬政策规定，在非雇员董事被任命为董事会成员后的每一次年度股东大会上，如果该非雇员董事自该年会之前的日历年12月31日起在董事会任职，每位非雇员董事将获得额外的限制性股票单位奖励，授予日价值为16.5万美元（与2022年的有效费率相同），这笔款项将在拨款之日一周年或下一周年之内以较早者为准年度股东大会，视适用的非雇员董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

尽管如此，对于每位在我们公司控制权变更完成之前一直担任董事会成员的非雇员董事，以该非雇员董事作为董事会成员的服务为代价而授予的股权奖励的任何未归属部分将在我们公司控制权变更完成之前立即全部归属，视其完成而定。

董事薪酬政策此前规定，非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员时，将获得限制性股票单位奖励，授予日价值为33万美元，该奖励将分三次等额分年度分期归属，但须视适用的非雇员董事在每个适用的归属日期之前的持续任职情况（均为 “初始股权补助”）而定。2023年2月，薪酬委员会批准了对董事薪酬政策的修订，根据该修正案，非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员时不再自动获得初始股权补助。相反，我们的董事会可以自行决定向非雇员董事提供初始补助金。

我们的董事会还有权酌情向某些非雇员董事发放额外的股权奖励，以表彰他们为公司提供的服务超出了对非雇员董事的预期，或者在我们董事会认为适当的其他情况下。我们还向董事报销与参加董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

2022年6月7日，我们的审计委员会批准聘请德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2022年12月31日的年度合并财务报表进行审计，前提是完成德勤的标准客户受理程序并执行委托书。德勤取代了截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）。审计委员会批准解雇莫斯·亚当斯。莫斯·亚当斯于2022年6月8日收到解雇通知。公司继续聘请莫斯·亚当斯就其先前完成的截至2021年12月31日止年度的公司财务报表审计进行有限的审查和审计程序。

莫斯·亚当斯关于截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在对公司2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表进行审计期间，莫斯·亚当斯传达了以下信息，其中指出了财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷：

尽管存在重大缺陷，截至2021年12月31日尚未得到纠正，但该公司认为，2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表当前报告第1号修正案中包含的截至2021年12月31日的年度的合并财务报表在所有重大方面都反映了公司在按照美国公认会计原则列报期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及莫斯·亚当斯被解雇之前的随后的过渡期中，有：

我们向莫斯·亚当斯提供了我们在2022年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中根据第4.01项所作披露的副本，并要求莫斯·亚当斯提供一封写给美国证券交易委员会的信，该信作为表8-K最新报告的附录16.1提交，说明其是否同意此类披露，如果不是，则说明其不同意的方面。

在做出甄选和任命德勤的决定时，审计委员会进行了广泛的审查流程，包括考虑公司丰富的行业经验、庞大的全球网络以及对我们业务的理解以及实现无缝过渡的能力。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及随后的截至2022年6月7日的过渡期间，我们和任何代表我们的人都没有就以下问题与德勤进行磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或可能对合并财务报表提出的审计意见的类型；德勤没有向我们提供任何书面报告或口头建议，德勤认为这是我们在达成协议时考虑的重要因素关于会计、审计的决定或财务报告问题；或（ii）任何存在分歧的事项（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项中所述），或者是S-K法规第304（a）（1）（v）项中定义的应报告事件。

我们的审计委员会选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。在截至2024年12月31日的财年中，我们的审计委员会再次选择德勤对我们的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票批准此类选择。批准选择德勤作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们有权对该提案进行表决的普通股多数表决权的持有人投赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表出席年会，并对该提案投赞成或反对票。如果德勤没有得到股东的批准，审计委员会将审查其未来对德勤作为我们的独立注册会计师事务所的选择。

德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。

与2022年1月5日完成业务合并有关，Withumsmith+Brown，PC。（“WithumSmith”）被解雇为VPCC的独立注册会计师事务所。该决定已获得我们董事会的批准。

独立注册会计师事务所WithumSmith于2022年3月25日发布的截至2021年12月31日以及2021年1月14日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在我们与WithumSmith合作期间，从2021年1月14日（成立）到2021年12月31日期间，与WithumSmith在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现分歧，如果不以令WithumSmith满意的方式得到解决，则会导致其在涵盖此类问题的报告中提及分歧的主题时期。此外，在WithumSmith的聘用期内以及WithumSmith被解雇之前的随后的过渡期内，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所定义的 “应报告事件”。

我们向WithumSmith提供了我们根据2022年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中第4.01项所作披露的副本，并要求WithumSmith提供一封写给美国证券交易委员会的信，该信作为表8-K最新报告的附录16.1提交，说明其是否同意此类披露，如果不是，则说明其不同意的方面。

随着业务合并于2022年1月5日结束，董事会批准任命莫斯·亚当斯为我们的独立注册会计师事务所。莫斯·亚当斯曾担任 Legacy Dave 的独立注册会计师事务所。

在2021年1月14日（成立）至2021年12月31日期间，VPCC没有就以下问题征求莫斯·亚当斯的意见：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；也没有就我们的财务报表可能提出的审计意见的类型，也没有向我们提供书面报告，也没有提供口头建议，德勤认为这是我们在做出会计决策时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或 (ii) 任何属于出现分歧（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项所述）或 “应报告事件”（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤向我们收取的费用。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。此外，审计委员会已授权审计委员会主席批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计相关和非审计相关服务，前提是主席将在下次预定会议上向审计委员会全体成员提交任何决定，供其批准。审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在 2023 年提供的所有审计服务。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的范围，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

审计委员会与对合并财务报表负有主要责任的管理层以及公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审查和讨论了公司截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

下表列出了截至2024年4月12日有关普通股受益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

戴夫普通股的实益所有权基于截至2024年4月12日已发行的12,383,368股普通股，包括10,869,286股A类普通股和1,514,082股V类普通股。个人或团体在自2024年4月12日起的60天内根据限制性股票单位的归属或行使目前可行使或将在2024年4月12日后的60天内行使的期权或认股权证而可能被收购的普通股被视为已发行普通股，但就计算中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的普通股桌子。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有有表决权的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则每位上市的戴夫股东的地址为加利福尼亚州洛杉矶南科克伦大道1265号90019。

我们的执行官及其截至 2024 年 4 月 22 日的年龄以及在 Dave 任职的职位见下表和表格下方文本中的其他传记描述。

我们的董事会选择执行官，然后他们由董事会自行决定任职。我们的董事或执行官之间没有其他家庭关系。

杰森威尔克。有关威尔克先生的传记，请参阅 “提案一：选举董事——董事会提名”。

凯尔·贝尔曼。自业务合并结束以来，贝尔曼先生一直担任首席财务官兼秘书，在业务合并之前，自2021年1月起和2017年7月至2019年10月期间担任Legacy Dave的首席财务官。从 2019 年 10 月到 2021 年 1 月，Beilman 先生担任 Legacy Dave 的首席运营官。自2021年1月起，贝尔曼先生一直担任戴夫（“戴夫·奥德”）的全资子公司Dave OD Funding I, LLC的副总裁。在加入Legacy Dave之前，贝尔曼先生于2016年1月至2017年7月在红牛从事企业战略工作。在加入红牛之前，贝尔曼先生于2013年8月至2016年1月在Centerview Partners工作，于2012年5月至2013年8月在Moelis & Company从事投资银行业工作，专注于并购。Beilman 先生拥有南加州大学马歇尔商学院的学士学位。

本节讨论了我们指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，这些执行官出现在下面 “2023年薪酬汇总表” 中。2023年，“指定执行官” 及其在戴夫的职位如下：

威尔克先生和贝尔曼先生是2023年唯一担任公司执行官的人。

下表列出了有关指定执行官在过去两个财政年度中被确定为指定执行官的人员薪酬的信息。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问或顾问。根据这一授权，薪酬委员会聘请怡安集团（“怡安”）旗下的怡安人才解决方案业务部作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请怡安协助确定2023财年我们指定执行官和某些其他员工的适当薪酬金额、类型和组合。怡安根据对委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇佣安排以及与公司特别相关的其他因素的分析，进行了审查并提出了建议。在确定这些薪酬水平时，薪酬委员会和董事会（如果适用）考虑了分析和建议，以及公司和个人的整体业绩以及与任何个别高管相关的独特情况。在2023财年，除了高管和董事薪酬外，怡安没有向我们提供任何服务。薪酬委员会评估了怡安提供的任何工作是否会对2023财年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定怡安没有造成任何利益冲突。

薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬策略，包括审查和确定我们的同行薪酬，用于比较目的。

在2022和2023财年，威尔克先生和贝尔曼先生每人获得42.5万美元的年基本工资，以补偿他们向公司提供的服务。向威尔克先生和贝尔曼先生每人支付的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。2023年10月，薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，决定将威尔克先生和贝尔曼先生的基本工资分别提高至52.5万美元和45万美元，此类上调将于2024年4月8日生效。我们的董事会批准了威尔克先生的这种加薪。

在2023财年，根据公司实现既定绩效指标的情况，威尔克先生和贝尔曼先生有资格根据公司的高管激励奖金计划获得年度现金奖励，目标分别为42.5万美元和318,750美元。此类年度现金奖励目标与威尔克先生和贝尔曼先生在2022财年的目标相同，分别占其基本工资的100％和75％。

2023年5月，薪酬委员会批准了2023财年的初始奖金计划指标，其加权如下：2023年非公认会计准则营业收入（加权为50％）、2023年非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润（预奖金）（加权为50％），以及实现2023年第四季度调整后息税折旧摊销前利润（奖金前）盈利能力的启动因素，这可能会使2023年奖金计划的支出增加25％。有关指标的定义，请参阅下方的表格和脚注。

2023年9月，薪酬委员会决定，用非公认会计准则可变利润取代2023年非公认会计准则营业收入指标是适当的，以使2023年奖金计划与公司财务计划的毛利目标框架保持一致。在做出这样的决定时，薪酬委员会考虑将当时最新的收入和毛利预测与我们在2023年2月的董事会会议上提出的预测进行比较。薪酬委员会还得出结论，不合理地预期非公认会计准则可变利润会为公司管理层带来负面激励或轻易被公司管理层操纵。

2023财年奖金计划指标的权重如下：

达到给定指标（不包括踢球者）的门槛绩效将导致目标的50％的支付，而目标的实现将导致目标的100％的支付，而达到最大值将导致目标的150％的支付。门槛、目标和最高绩效水平之间的绩效报酬应按线性方式计算。2023年绩效指标的目标设定为与董事会在2023年2月的会议上审查的2023年预算保持一致。根据非公认会计准则可变利润和非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润指标，实际业绩水平分别为1.4亿美元和负1,600万美元，2023年第四季度的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润（奖金前）为1170万美元，2023年奖金计划总成就百分比为175％，向威尔克先生和贝尔曼先生支付的奖金分别为743,750美元和557,813美元。⁽¹⁾此类金额包含在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。

有关公司高管激励奖金计划的详细描述，请参阅我们于2023年5月1日提交的委托书中标题为 “高管激励奖金计划” 的部分。

此外，考虑到我们指定执行官的个人业绩，2022年奖金计划下的奖金为目标的25％（薪酬委员会认为这并不能充分反映2022财年指定执行官的总体业绩，即使再加上2022年薪酬汇总表的 “奖金” 栏中报告的额外奖金，相当于每位指定执行官2022年目标奖金机会的25％）和某些高管留用注意事项），以及某些高管留用注意事项 2023，薪酬委员会决定在我们的奖金计划之外向指定执行官发放奖金，金额相当于其2022年目标年度激励机会的100％，其中50％应在2023年3月24日支付，50％应在2023年9月22日支付，前提是指定执行官在此之前继续在公司工作。这些奖金在上面标题为 “奖金” 的列中的薪酬汇总表中披露。

威尔克先生和贝尔曼先生在2023财年第一季度分别获得了限制性股票单位（“RSU”）和PSU的授予，这些赠款是根据经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的，如下表所示。此类补助金是在与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商后批准的，旨在促进Wilk先生和Beilman先生的留任。

戴夫的董事会最初于2017年通过了2017年计划，戴夫的股东批准了该计划。2017年计划规定向戴夫员工（以及戴夫的任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权，并向戴夫授予非法定股票期权、限制性股票和限制性股票购买权。Legacy Dave董事会终止了2017年计划，该计划自业务合并结束之日起生效。2017年计划不会授予任何新的奖励，但先前授予的奖励将继续受该计划的条款和条件以及授予此类奖励所依据的股票奖励协议的约束。

2023年，公司向指定执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科、视力、人寿和AD&D，以及短期和长期伤残保险、灵活支出账户、休假和带薪假期。指定的执行官也有资格参与公司的401（k）储蓄计划，公司维持该计划是为了员工的利益。员工最多可以将90％的薪酬推迟到401（k）储蓄计划，但须遵守固定的年度限额。所有在职员工都有资格参与401（k）储蓄计划。从2021年1月开始，公司开始对401（k）储蓄计划进行配套缴款，相当于每位参与的员工延期前4％的工资的100％。

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的每份未行使的股票期权或未归属股票奖励的信息，并根据2023年1月5日发生的32比1的反向股票拆分进行了调整。

2022年1月3日，公司与首席执行官杰森·威尔克签订了雇佣协议，自2022年1月3日起生效。根据该协议，威尔克先生有权获得每年42.5万美元的初始基本工资和年度目标现金激励奖金，该奖金应等于其基本工资的100％，前提是实现了董事会、戴夫薪酬委员会或其代表确定的某些客观或主观标准。

威尔克先生有资格参与公司维护的公司员工福利计划，该计划通常提供给处境相似的员工。威尔克先生的聘用是 “随意” 的，任何一方都可以随时解雇。

根据威尔克先生的雇佣协议，如果公司无缘无故终止威尔克先生的雇佣关系（该条款在他的雇佣协议中定义），并且威尔克先生执行了索赔解除书，则威尔克先生将有权（i）按等于其基本工资的半月持续支付遣散费，自其解雇之日起的12个月内支付，以及（ii）相当于该部分的补偿金公司代表他及其符合条件的受抚养人支付的每月健康保费他的工作将终止到（a）解雇之日起的12个月和（b）Wilk先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险之日，以较早者为准。

此外，威尔克先生的雇佣协议规定，如果在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前三个月开始至之后12个月结束的期限内，公司无缘无故或威尔克先生出于 “正当理由”（如雇佣协议中的定义）终止雇佣他的雇佣关系，则他将有权一次性获得 (i) 一笔款项总共支付18个月的基本工资加上目标年度奖金的一倍半，(ii)报销金额等于公司在其离职之日前夕代表其及其符合条件的受抚养人支付的每月健康保费部分，直至 (a) 解雇之日起18个月和 (b) 威尔克先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险之日，以及 (iii) 2021年3月3日授予威尔克先生的股票期权除外（将是受适用奖励协议条款的约束），他未偿还的未归属股权奖励将归于满的。

2022年1月31日，公司与首席财务官凯尔·贝尔曼签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2022年1月4日起生效。根据该协议，根据该协议，贝尔曼先生有权获得每年42.5万美元的初始年基本工资和最高相当于其基本工资75％的初始年度目标现金激励奖金，前提是实现了董事会、薪酬委员会或薪酬委员会确定的某些客观或主观标准其委托。

Beilman先生有资格参与公司维护的公司员工福利计划，该计划通常提供给处境相似的员工。Beilman先生的工作是 “随意” 的，任何一方都可以随时解雇。Beilman先生还有权获得协议谈判所产生的律师费补偿，最高金额为20,000美元。

如果公司在没有 “理由” 的情况下终止了Beilman先生的雇佣关系（该条款在他的雇佣协议中定义），并且Beilman先生执行了索赔解除令，则他将有权（i）按等于其基本工资的标准每半个月持续支付遣散费，自其解雇之日起的12个月内支付；（ii）报销等于公司每月支付的健康保费部分在他的雇用终止之日之前，他及其符合条件的受抚养人的代表，直到（a）解雇之日起12个月和（b）Beilman先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险之日中的较早者。

此外，Beilman先生的雇佣协议规定，如果公司无缘无故地终止了他的雇佣关系，或者Beilman先生在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前三个月开始至之后12个月结束的这段期间内以 “正当理由”（定义见其雇佣协议）终止雇用，并且Beilman先生执行了索赔解除令，则他将有权获得 (i) a 一次性付款，总额为其12个月的基本工资以及现金激励奖金和基本金额的乘积在每种情况下，工资均在解雇之日前生效，以及（ii）报销的报销金额相当于公司在其雇用终止之日之前为其及其符合条件的受抚养人支付的每月健康保费部分，直至（a）解雇之日起12个月和（b）Beilman先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险之日，以较早者为准，以及 (iii) 他未归还的未归属股权奖励将全部归属。

请参阅上面标题为 “高管薪酬安排” 的章节，了解威尔克先生和贝尔曼先生根据各自的雇佣协议在某些符合条件的解雇后有权获得的遣散费和福利的描述。

2021年3月3日，杰森·威尔克获得股票期权授权，用于购买8,458,481股Legacy Dave A类普通股，经2023年1月5日32比1反向股票拆分调整后，该股票现在涵盖358,001股。在 “公开上市” 或 “公司交易”（定义见2017年计划）（“流动性要求”）的前提下，该期权将归属和行使下表中列出的特定部分股票（i）实现与该批股票相应的股价里程碑（“里程碑要求”），以及（ii）以威尔克先生继续受雇于公司或其继任者为首席执行官、执行主席或其他公司高管职位在实现该股价里程碑之日之前向董事会或时任首席执行官报告（“服务要求”）。尽管如此，在Legacy Dave Common Stock公开上市后，除非截至授予之日公司的现有股东不受与此类公开上市相关的任何锁仓限制，并且根据注册声明、第144条（不考虑交易量限制）或其他注册豁免可以自由交易，否则期权的任何部分均不可行使（即使已归属）。

只有当公司董事会或其代表证明截至特定日期已达到股价里程碑时，里程碑要求才被视为得到满足（该认证将在实现任何股价里程碑后的30天内完成）。股价里程碑的实现也将满足较低数量部分中任何未实现的股价里程碑的实现。一旦实现股价里程碑，就永远被视为已实现，无法再次实现。

威尔克的股票期权规定，如果威尔克先生无故解雇或威尔克先生出于 “正当理由” 辞职，则股票期权将保持未偿还状态，并可根据其条款行使，直到（i）解雇日4周年纪念日、（ii）2031年3月2日或（iii）2017年计划规定或允许的较早日期（以较早者为准）。由于任何其他原因（原因除外）终止雇佣关系后，受股票期权约束的未归属股票的股票期权将在终止日期（如果更早，则为2031年3月2日）后90天终止。

尽管如此，如果威尔克先生作为首席执行官、执行主席或其他向公司董事会或当时的公司首席执行官（或任何继任者）报告的公司高管职位被无故终止，或者威尔克先生因 “正当理由” 辞职，则服务要求将被视为已满足，股票期权（在当时尚未兑现和未行使的范围内）将保持未偿还状态并将在满足流动性和里程碑要求时进行归属直到 (i) 威尔克先生终止之日起两年之日或 (ii) 股票期权提前终止之日之前，以较早者为准。应公司的要求，威尔克先生将对与威尔克先生解雇有关的索赔进行全面解释。

“正当理由” 通常包括未经威尔克先生同意发生以下情况：(a) 威尔克先生的年度现金薪酬总额（不包括任何股票相关或长期激励性薪酬机会）减少20％以上，但同样适用于所有高管的削减或（b）要求Wilk先生担任首席执行官、执行主席或其他向公司董事会报告的高级管理人员职位以外的职位或当时的公司首席执行官。

就威尔克先生的股票期权而言，“公开上市” 发生在（i）公司的股份（或其任何继任者或母公司的股份）在国际认可的证券交易所公开交易或（ii）根据公司与其他公司的法定合并或法定合并进行股份转让或转换，幸存公司或其任何直接或间接母公司的普通股根据《交易法》注册或者以其他方式公开交易国际认可的证券交易所（由公司董事会决定）。就威尔克的股票期权而言，业务合并构成了 “公开上市” 和 “公司交易”。

就威尔克先生的股票期权而言，“股票价格” 是指截至指定日期：（a）如果是公司交易，则根据此类公司交易中应付的总收益（可以调整以反映公司交易完成后分配的任何额外总收益）向与此类公司交易相关的传统戴夫普通股持有人的每股对价；或（b）在公开上市后，基于收盘平均值的公司已发行股票的股票价值自交易日（即公开上市六个月周年纪念日前29个交易日）起的连续30个交易日的股票价格。

2018年11月14日，贝尔曼先生获得了购买880,140股传统戴夫普通股的股票期权授权。经2023年1月5日32比1反向股票拆分调整后，该股票涵盖了37,251股股票，截至2023年12月31日，其中27,958股仍未行使。股票期权于2019年7月15日归属，此后每月有1/48次归属，但须视Beilman先生在每个归属日期之前的持续任职情况而定，目前已完全归属。贝尔曼先生的股票期权规定，如果Beilman先生的持续任期终止，则Beilman先生期权的既得部分最早可行使，直到（i）终止日期后的90天（如果因故终止则为10天，如果因死亡或伤残而终止，则为12个月）或（ii）2028年11月13日。

2023年11月，公司通过了《戴夫公司薪酬追回政策》，该政策旨在遵守《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市标准，规定在进行会计重报时收回错误发放的薪酬。

公司根据2021年计划向指定执行官发放股权奖励。2021年计划最初于2022年1月4日获得股东和董事会的批准，并在业务合并完成后立即生效。在2022年12月13日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了对2021年计划的修订和重述，以 (i) 将根据该计划可发行的A类普通股的数量从包括初始股份储备和年度自动增长在内的41,774,592股增加到86,715,222股，以及 (ii) 澄清已发行股票的数量，以计算该计划每年的自动股票增长将基于A类普通股和V类普通股的总和股票。2021年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和股票奖励。有关2021年计划的详细描述，请参阅我们于2023年5月1日提交的委托书中标题为 “经修订和重述的2021年股权激励计划” 的部分。

我们目前维持经修订和重述的2021年股权激励计划，该计划规定向我们的高管和其他员工、董事和顾问发行A类普通股，该计划已获得股东的批准。

下表列出了截至2023年12月31日的有关可发行A类普通股的薪酬计划的信息，该计划根据2023年1月5日发生的32比1的反向股票拆分进行了调整。

除了本委托书其他地方描述的董事和执行官的薪酬和赔偿安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

在业务合并的完成方面，公司、VPC Impact Acquisition Holdings赞助商III, LLC（“赞助商”）、珍妮特·克洛彭堡、彼得·奥芬豪瑟和库尔特·萨默斯（统称为 “前任独立董事”，与保荐人一起，“创始持有人”）以及根据业务合并协议获得普通股的某些传统戴夫资本股票持有人签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），涉及该公司持有的普通股企业合并完成后，创始人持有人和此类传统戴夫股东。根据《投资者权利协议》，除其他外，此类持有人及其允许的受让人有权获得某些惯常注册权，包括需求权、货架权和搭便车权等，但须遵守削减条款。根据投资者权利协议，创始人持有人同意在 (i) 业务合并完成后 (x) 12个月内，不出售、转让、质押或以其他方式处置Dave A类普通股、Dave V类普通股的股份或其他可行使的证券（如适用），除非与投资者权利协议中规定的某些允许的转让有关，（i）对于创始持有人，（以较早者为准）日期，即截止日期的 150 天周年纪念日当天或之后自收盘150天周年纪念日或之后的任何30个交易日内，Dave A类普通股的交易价格至少为12.00美元（因此，交易价格可以根据任何股息、细分、股票拆分或类似事件进行调整，并参照任何连续30个交易日内至少20个交易日的交易量加权平均价格确定）的业务组合公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似事项交易使公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）与胜利公园管理有限责任公司（“代理人”）签订了延迟提取优先担保贷款额度（“债务额度”），并允许借款人从与胜利公园管理有限责任公司相关的多家贷款机构（“贷款人”）那里提取高达1亿美元的资金。债务工具的年利率为6.95％，外加基准利率，定义为截至每个日历月最后一个工作日的三个月伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）中的较高者，为2.55％。利息按月支付。债务融资机制包含某些财务契约，包括要求将最低现金、现金等价物或有价证券余额维持在800万美元。

2023年9月13日，公司与现有贷款人执行了债务安排第三修正案。第三修正案除其他外：（i）将担保贷款额度承诺金额增加了5000万美元，总额为1.5亿美元；（ii）将债务融资的到期日从2025年1月延长至2026年12月；（iii）增加了流动性触发门槛，该门槛自任何日历月的最后一天计算，等于（a）截至该日过去六个月息税折旧摊销前利润（b）的乘积，（b）以下两者中较低者 A) 截至该日过去三个月的息税折旧摊销前利润乘以 (B) 二 (2) 和 (c) 零 (0 美元)；(iv) 提高了最低流动性门槛，a要求将最低现金、现金等价物或有价证券余额维持在800万美元至1,500万美元之间；(v) 将伦敦银行同业拆借利率替换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”），并将利率更新为基准利率（如果更高，则为该日3个月期限的SOFR和3.00％），再加上未偿还本金余额总额中低于或的部分的年利率5.00％ 等于7,500万美元，加上基准利率加上未清本金余额总额中超过75美元的部分（如果有）的年利率的4.50％百万;

(vi) 更新了提前或自愿偿还本金的预付保费；以及 (vii) 终止了公司对借款人在债务融资机制下高达2500万美元的债务的担保（有限担保由公司几乎所有资产的第一优先留置权担保）。

贷款提款的付款应在以下日期到期：（i）在借款人收到任何财政年度内任何资产出售（某些允许的处置除外）中总额超过25万美元的净现金收益之日起五个工作日内，借款人必须预付贷款或汇出等于该净现金收益100％的总金额的此类净现金收益；（ii）在之后的五个工作日内汇出此类净现金收益；（ii）在贷款后的五个工作日内汇出此类净现金收益借款人或作为损失收款人的代理人收到任何销毁或扣押所得的净现金收益的日期，借款人必须预付贷款或汇出此类净现金收益，总额等于该净现金收益的100％；（iii）在借款人收到借款人承担任何债务（不包括允许的借款人债务）所产生的任何净现金收益之日起的三个工作日内，借款人将预付贷款或汇出总额等于该净现金收益的总金额此类净现金收益的100％；以及（iv）（a）如果借款人收到的特别收入总额为任何金额财政年度超过25万美元或 (b) 如果违约事件已经发生并且在借款人收到任何特别收入时仍在继续，则在借款人收到任何此类特别收入后的五个工作日内，借款人必须预付贷款或汇出此类净现金收益，总额等于 (x) 上文 (a) 款超过25万美元的此类特别收入的100％ 以及 (y) 与上文 (b) 款有关的此类特别收入的100％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已从债务融资中提取了7,500万美元，并且没有还款。

2021年1月19日，保荐人支付了25,000美元，用于支付VPCC的某些发行和成立成本，以6,468,750股创始人股份（“创始人股份”）作为对价。2021 年 1 月 22 日，发起人共向 VPCC 董事会成员转让了 60,000 股创始人股份，使保荐人持有 6,408,750 股创始人股份。由于承销商部分行使超额配股权和没收剩余的超额配股权，124,600股创始人股票被没收，719,150股创始人股票不再被没收，结果在业务合并结束前共发行和流通了6,344,150股创始人股份。创始人股份与VPCC首次公开募股（“VPCC首次公开募股”）中出售的单位中包含的VPCC A类普通股相同，唯一的不同是创始人股票是VPCC的B类普通股，在业务合并时自动转换为VPCC的A类普通股，然后在业务合并中交换为5,392,528股A类普通股和最初受某些转让限制，但是在一周年纪念日当天及之后才可以转让业务合并的完成。

在VPCC首次公开募股结束的同时，保荐人从VPCC购买了总共5,100,214份私人认股权证，以每份私人认股权证11.50美元的价格购买VPCC的A类普通股。在业务合并中，经2023年1月5日反向股票拆分调整后，每份私人认股权证都转换为私人认股权证，以每股368美元的价格购买一股戴夫A类普通股。出售私人认股权证的部分收益已添加到与VPCC首次公开募股相关的信托账户中持有的VPCC首次公开募股收益中。私人认股权证不可兑换现金，可在无现金基础上行使。这些私人认股权证在业务合并完成30天后即可行使。

2018年12月，Legacy Dave和PCJW Properties LLC（“PCJW Properties”）签订了转租协议（“PCJW转租”），2019年1月，Legacy Dave和PCJW Properties签订了净租约（“净租赁”），分别是加利福尼亚州洛杉矶的商业办公空间。戴夫的董事兼首席执行官杰森·威尔克和持有我们A类普通股超过5％的帕拉斯·奇特拉卡尔都是PCJW Properties的合伙人。威尔克先生和奇特拉卡尔先生各拥有PCJW Properties50％的合伙权益。PCJW转租协议下的月租金约为6,000美元，每年上涨4％。

净租约下的月租金约为23,000美元，每年增长5％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，戴夫根据与PCJW的租赁协议支付了30万美元。除非延期，否则PCJW转租将于2028年10月到期，净租约将于2025年12月到期。

2022年1月3日，Legacy Dave与某位高管达成协议，将Legacy Dave普通股的股份转让并出售给Legacy Dave。共回购了Legacy Dave的4580股普通股，总购买金额为160万美元，这导致关联方行使应收本票的清偿。

董事安德里亚·米切尔是其合伙人的米切尔·桑德勒律师事务所已向戴夫提供了法律服务，该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别收到了约80万美元和8万美元的付款。

我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，戴夫将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿。我们的章程文件还为董事会提供了在董事会认为适当时向高管和员工提供赔偿的自由裁量权。

戴夫已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定，在特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程允许的最大范围内，戴夫将赔偿其每位董事和执行官因其作为戴夫的董事或执行官的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，戴夫将预付其董事和执行官在涉及其董事或执行官身份的法律诉讼中产生的所有费用。

戴夫采用了书面关联方交易政策。该政策规定，未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果审计委员会因利益冲突不宜审查此类交易，则高级职员、董事、任何类别的有表决权证券的持有人以及上述任何人的直系亲属和任何附属实体，不得与戴夫进行关联方交易。任何要求戴夫与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及金额超过12万美元，都必须首先提交审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，申报人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，仅根据我们对收到的此类报告或某些申报人的书面陈述的审查，所有申报人均遵守了截至2023年12月31日的财政年度中所有适用的要求，但以下情况除外：威尔克先生有一份与出售A类普通股有关的报告，该报告因管理错误于2023年3月28日晚些时候提交。

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在我们网站 “财务与申报” 部分的 “美国证券交易委员会文件” 下查阅 https://investors.dave.com。

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。