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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号：001-40051

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，是否已提交1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否符合此类提交要求。是 ☒我不知道。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒我不知道。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒我不知道。☐

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注册人的A类普通股股票的总市值，不包括由可能被视为注册人的关联公司的人持有的股份，截至2023年6月30日，为美元。448,426,157.

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截至2024年4月1日， 57,064,261A类普通股，面值0.0001美元，以及34,500,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

通过引用合并的文档：无.

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包括，公司代表不时作出的口头陈述，符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除本年度报告所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“项目1A”标题下所述的因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“公司”或“我们的公司”是指特拉华州的丘吉尔资本公司。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。我们的“赞助商”指的是丘吉尔赞助特拉华州的有限责任公司VII LLC。提及我们的“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们的创始人股票的股东。

第1项。公事。

引言

我们是一家空白支票公司，成立的目的是为了与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。于2023年8月1日，本公司与本公司、Pubco、Merge Sub、CorpAcq(各自定义见下文)及CorpAcq若干股东订立合并协议(定义见下文)。根据合并协议，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为合并中尚存的实体。请参阅“-2023年和2024年的发展“以获取更多信息。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

我们的创始人Michael Klein也是M.Klein and Company，LLC(及其附属公司“M.Klein and Company”)的创始人和管理合伙人，该公司是他于2012年创立的。M.Klein and Company是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定制的各种建议。克莱恩先生是全球公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱恩在战略咨询工作方面的背景是在他37年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗集团及其前身工作的20多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门兄弟并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责花旗的全球企业和投资银行业务以及全球交易服务。在担任联席首席执行官期间，他负责所有关系、咨询、承销和资本市场发行活动。

我们的行政办公室位于纽约第五大道640号，12楼，NY 10019，电话号码是(212)3807500。我们的公司网站地址是http://vii.churchillcapitalcorp.com.我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

公司历史记录

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股B类普通股(“B类普通股”或“创办人股票”)，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。B类普通股的发行数量是基于预期B类普通股的股份将占我们已确定的A类普通股和我们的B类普通股(统称为我们的“普通股”)在首次公开募股(“IPO”)完成后的20%的流通股。

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2021年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1.38亿个单位的IPO，产生了13.8亿美元的毛收入。每个单位包括一股公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“公众股”或“A类普通股”)，以及五分之一的认股权证。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

于首次公开招股完成的同时，本公司保荐人按每份认股权证1.00元或合共32,600,000元购入合共32,600,000份认股权证(“私募认股权证”)。首次公开招股及私募认股权证所得款项合共1,380,000,000美元存入信托户口(“信托户口”)，使该信托户口于首次公开招股结束时持有1,380,000,000美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

2021年4月2日，我们宣布，自2021年4月5日起，首次公开募股(IPO)中出售的1.38亿股的持有人可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。该等未分开的单位在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“CVIIU”，而分开的A类普通股和权证的交易代码分别为“CVII”和“CVIIW”。

2023年和2024年的发展

于2023年8月1日，吾等与本公司、根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司Polaris Pubco Plc(现称为CorpAcq Group Plc)、特拉华州的NorthSky Merge Sub，Inc.及Pubco的直接全资附属公司(“合并子”)、根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司CorpAcq Holdings Limited(“CorpAcq”)及CorpAcq的若干股东订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，订约方拟订立业务合并交易，据此，CorpAcq的若干股东将把彼等于CorpAcq的权益出让予Pubco，而Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并中尚存的实体。

预计建议的合并将在获得本公司股东的批准并满足以下概述的某些其他条件后完成。

支付给CorpAcq股东的总对价将等于：

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股份)(“增量股份代价”)等于(I)已交付资本调整金额(定义见合并协议)的绝对值除以(Ii)$10.00，再乘以(Iii)50%；

合并协议载有协议各方的惯常陈述、保证及契诺，而成交须受合并协议中进一步描述的若干条件所规限

在2023年5月11日召开的股东特别会议上，我们的股东批准了对我们修订和重述章程的修正案，将我们必须完成初步业务合并的日期从2023年5月17日延长至2024年2月17日(或丘吉尔董事会决定的较早日期)。关于最初的延期，2023年5月16日，我们的赞助商同意每月直接向信托账户存款1,000,000美元。这种捐款是根据无息无担保本票(经修订的“延期本票”)作出的。

2024年2月5日，我们完成了A类普通股、单位和权证从纽约证券交易所(简称纽交所)到纳斯达克的自愿转让。我们的A类普通股、单位和权证目前在纳斯达克上交易，代码分别为“CVII”、“CVIIU”和“CVIIW”。

在随后于2024年2月8日举行的股东特别会议(“2月延期特别会议”)上，我们的股东批准了对我们经修订和重述的章程的修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日(或丘吉尔董事会决定的较早日期)(该修正案，即“延期”)。延期的目的是让我们有更多的时间来完成我们最初的业务合并。在2月的延期特别会议上，我们的股东批准了对我们章程的一项修正案，规定方正股份的持有人有权在股东选举时随时以一对一的方式将部分或全部方正股份转换为我们A类普通股的股份。

2024年2月9日，我们和保荐人修改了我们于2023年5月16日向保荐人开出的延期本票，保荐人同意继续每月直接向信托账户存款10亿美元(每笔保证金，一次“贡献”)。

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根据延期本票，每笔捐款将从2023年5月17日开始按月支付，此后在每个月的第17天(或如果该第17天不是营业日，则在紧接该第17天的前一个营业日)支付，直到(I)2024年8月15日，(Ii)初始业务合并完成，以及(Iii)如果初始业务合并未完成，董事会(根据其单独决定，决定清算信托账户)的日期。延期本票将于(1)我方完成初始业务合并之日和(2)本公司清盘生效之日(该日期为“到期日”)到期。延期本票不产生任何利息，在到期日由我方向保荐人偿还。在发生“违约事件”时(如延期本票所述)，可加快到期日。延期本票项下的任何未偿还本金均可在任何时候由我行选择预付，且无需支付违约金。

赞助商协议

关于合并协议的签署，本公司修订和重述了本公司于2021年2月11日发出的发起人及其每一名个人(每一人均为公司董事会和/或管理团队成员(各自为“内部人士”，统称为“内部人士”)致本公司的若干函件(“支持协议”)，根据该函件，各保荐人及内部人士同意(I)投票表决任何该等内部人士普通股(1)赞成批准及采纳合并协议及批准相关交易及所有其他CCVII股东事项(定义见保荐人协议)及(2)反对某些其他事项，(Ii)不赎回与CCVII股东赎回有关的任何该等内部人士普通股，(Iii)采取一切行动以完成合并，合并协议和保荐人协议预期的其他交易和事项，并受第9.04条(排他性)和第9.06条(保密；(Iv)不得订立、修改或修改保荐人、任何内幕人士、与任何此等人士(本公司或其任何附属公司除外)的任何内幕人士或任何关联公司有血缘关系或领养关系的任何人与本公司或其任何附属公司之间的任何合约，这会抵触、限制、限制或损害(1)任何一方履行或履行保荐人协议下任何义务的能力，或(2)Pubco‘s、百慕大公司、本公司或合并子公司履行或履行其在合并协议项下任何义务的能力，及(V)须受合并协议所述若干其他义务的约束。

初始业务组合

根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，初始业务合并必须与一家或多家经营企业一起进行，这些企业的公平市场价值合计至少为达成协议时信托账户持有的净资产的80%(扣除作为允许提款支付的金额和不包括任何递延承保折扣的金额)。截至2023年8月1日，也就是合并协议签署之日，信托账户中的资金余额约为6.0亿美元(不包括截至该日期最多4830万美元的递延承销佣金)，其中80%约为4.8亿美元。在就80%资产测试得出结论时，我们的董事会使用CorpAcq的8.038亿美元股权价值作为公平市场价值，这是根据各方在谈判合并协议时商定的业务合并条款隐含的。

我们修改和重述的公司注册证书需要我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事，才能批准我们的初始业务合并(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他投票)。

企业信息

我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。

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财务状况

截至2023年12月31日，我们有594,061,727美元的资金可用于我们的业务合并，假设没有进一步的赎回，并支付了高达17,931,375美元的递延承销费。与2月延期特别会议有关，赎回了951,810股A类普通股，导致从信托账户支付了约1,000万美元。根据SPAC最近其他初始业务合并的赎回情况，我们可能仍会经历与我们初始业务合并的任何投票相关的高水平赎回。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们在评估与潜在目标业务进行初步业务合并的可取性时，对潜在目标业务的管理进行了密切的审查，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回全部或部分普通股，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。截至IPO结束时，信托账户中的金额为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何受益者必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股份。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的保荐人、高级管理人员及董事已各自与吾等订立函件协议，根据该等函件协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利(“函件协议”)。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，在召开股东会议批准业务合并时，赎回他们持有的全部或部分A类普通股。

由于根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

在召开股东大会批准我们的初始业务合并时，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

除非适用法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们只有在投票表决的普通股流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决任何方正股份和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员及董事已各自与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等已同意放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致协议中与我们最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净额或现金需求。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

在完成与寻求股东批准相关的初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，在寻求股东批准我们最初的业务合并方面，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13条所界定)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就在IPO中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或我们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与赎回权有关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有人的选择投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两个工作日的时间在企业合并投票前投标其股票。最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

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有一个名义成本与上述投标过程和证书的行为或通过托管信托公司的DWAC（存款/提取在托管人）系统交付他们。转让代理人通常会向投标经纪人收取80.00美元，而经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人以投标其股份，均会产生该费用。需要交付股份是行使赎回权的要求，而不论何时交付股份必须完成。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到完成窗口结束(定义如下)。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2024年8月17日之前完成我们的初步业务合并(从首次公开募股结束到2024年8月17日，“完成窗口”)。如果我们不能在2024年8月17日之前完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但以清盘为目的；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在首次公开募股后收购了公众股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则其将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(扣除允许提款后的净额)，除以当时已发行的公众股票数量。然而，在支付递延承销佣金后，吾等不得赎回公开发行的股票，以致吾等的有形资产净值低于5,000,001美元(以便吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，亦不得赎回协议中与吾等最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净值或现金要求。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和开支，以及支付给任何债权人的款项，将由信托账户以外的金额支付，尽管我们不能保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果该等资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的费用和开支，在信托账户中有任何不需要纳税或进行其他允许的提取的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们发放最多100，000美元的该等应计利息的额外金额，以支付该等费用和开支。

如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及任何允许的提款或信托解散的费用，截至2023年12月31日，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.55美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。请参看“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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目录表

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金总额减少到(1)每股公开股份总额10.00美元以下，或(2)信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下，除允许提款外，除非第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的索赔(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公开股份总额10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款净额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。请参看“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。”和其他风险因素。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2023年12月31日，我们可以在信托账户中获得约6.12亿美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。因此，我们打算在完成窗口到期后合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中所载的义务，我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

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由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。

此外，吾等保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会减少至以下水平所必需的范围内承担责任：(1)每股公开股份10.00美元；或(2)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公开股份的实际金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下，保荐人将不会就本行向IPO承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何弥偿申索负上责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。请参看“第1A项。风险因素-如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。”

只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，如果他们在股东投票修改我们修订和重述的公司证书以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质和时间时赎回各自的股票，或者如果他们在完成初始业务合并时赎回各自的股票，则他们将有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与IPO相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。这些条款(与选举和罢免董事有关的修正案除外，需要获得当时已发行的大部分B类普通股的批准)，未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的37.7%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司证书，并有权以他们选择的任何方式投票。在最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

与M.Klein和公司以及我们的高级管理人员和董事有关的某些潜在利益冲突

我们的赞助商是M.Klein and Company的附属公司。克莱恩先生是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，并担任其客户的战略顾问。克莱恩先生对克莱恩公司以及他作为董事或高管任职的其他实体负有受托责任。因此，克莱因可能有责任向M.Klein and Company的客户或他负有受托责任的其他实体提供收购机会。克莱恩先生并无责任向本公司提供收购机会，除非他仅以本公司高级职员或董事的身份向其提供收购机会，并在他已履行其对其他各方的合约及受信责任后。因此，M.Klein和公司的客户可能在我们最初的业务合并目标所在的相同行业和部门与我们竞争收购机会。如果他们中的任何一个人决定寻求任何这样的机会，我们就不能获得这样的机会。此外，在M.Klein and Company内部产生的投资想法，包括由Klein先生和其他可能为公司做出决策的人产生的想法，可能既适合我们，也适合M.Klein and Company或其任何客户，并且最初将针对这些人而不是我们。Klein先生、M.Klein先生和公司或我们管理团队的成员中也没有义务向我们提供任何机会进行潜在的业务合并，他们

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除非他们仅仅是以董事或公司高管的身份，在他们履行了对其他各方的合同义务和受信义务之后，才知道这一事实。

此外，Klein先生和M.Klein and Company可能发起或组建了与我们类似的其他空白支票公司，包括在我们寻求初步业务合并期间。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。尤其是M.Klein and Company、Klein先生及战略及经营合伙人积极参与ALTC Acquisition Corp.(一家于2021年7月完成首次公开招股的特殊目的收购公司)及Churchill Capital Corp IX(一家注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，于本报告日期正在完成其首次公开招股程序)。与我们一样，ALTC Acquisition Corp.能够在任何业务或行业实现初始业务合并目标，并且必须在2024年7月12日之前做到这一点(如果没有根据其章程进行延期)。任何这样的公司，包括ALTC收购公司和丘吉尔资本公司IX，可能已经或可能在适用的情况下，在追求收购目标的过程中出现额外的利益冲突，并可能在完成我们最初的业务合并时出现额外的利益冲突。此外，我们的首席执行官克莱恩先生是丘吉尔资本公司IX的首席执行官，我们的首席财务官塔拉金先生是M.Klein and Company、ALTC收购公司和丘吉尔资本公司的首席财务官，我们的董事之一斯蒂芬·墨菲是丘吉尔资本公司IX的董事候选人。

上述潜在冲突可能会限制我们完成业务合并或其他交易的能力。这些情况可能会导致许多利益冲突的情况。

不能保证这些或其他可能对公司和投资者产生不利影响的利益冲突不会发生。

对我们获得M.Klein和公司提供的投资机会的限制

M.Klein and Company可能与我们竞争收购机会，而我们最初的业务合并目标是收购机会。如果M.Klein and Company决定寻求任何此类机会，或自行决定不向我们提供此类机会，我们可能已被排除在获取此类机会的门外。此外，在M.Klein and Company内部或由可能为我们做出决定的人产生的投资想法可能对我们和M.Klein and Company都合适，可能是针对M.Klein and Company或其他第三方，而不是我们。M.Klein and Company对我们的公司没有任何信托、合同或其他义务或责任，包括但不限于向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。

我们的管理团队，在他们的其他努力中(包括他们可能与M.Klein and Company有任何关系)，可能已经选择或被要求向M.Klein and Company或第三方提交潜在的业务组合或其他交易，然后他们向我们提供这样的机会。请参看“第1A项。风险因素-我们的某些高级职员和董事现在和将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在确定特定的商业机会或其他交易应该提交给哪个实体时可能会有利益冲突“在本年度报告的第I部分。

并非我们管理团队的所有成员都独立于M.Klein和公司

我们的管理团队负责管理我们的事务。克莱恩先生是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，并担任其客户的战略顾问。克莱恩先生对克莱恩公司以及他作为董事或高管任职的其他实体负有受托责任。因此，克莱恩可能有责任向M.Klein and Company的客户提供收购机会。克莱因先生并无责任向本公司提供收购机会，除非他以本公司高级职员或董事或其他他负有受托责任的实体的身份向其提供收购机会。见“项目10.董事、行政人员和公司治理--利益冲突在本年度报告的第III部分，了解与我们的管理团队有关的利益冲突的更多信息。

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赞助商赔偿

我们的保荐人是M.Klein and Company的一家关联公司，它同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)每股公开股票10.00美元，它将对我们负责；或(2)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每一种情况下，扣除允许的提款后的净额，但对第三方签署放弃信托账户所持资金的任何和所有权利的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

设施

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道640号12楼，邮编10019。这一空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的每月50,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本合同生效日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

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第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应审慎考虑以下所述的所有风险，以及本年报所载的其他资料、与本公司首次公开招股相关的招股说明书及该等招股说明书所包含的注册说明书。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。这些风险包括但不限于与以下各项相关的风险：

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与完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们方正股份的持有者将参与对我们提议的业务合并的投票，这意味着我们可能完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

关于我们提议的初始业务合并，我们方正股份的持有者将参与对此类批准的投票。我们创始人股票的持有者持有我们普通股的37.7%。因此，我们可能会完善我们的初始业务组合，即使我们大部分已发行公众股票的持有人不同意我们完善的业务组合。请参阅“项目1.业务-进行赎回的方式“以获取更多信息。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持这种最初的业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的创始人股票外，我们还需要57,064,261股公开发行的股票中的11,282,131股，或19.8%，才能批准这一初始业务合并。我们创始人股票的持有者持有我们普通股的37.7%。因此，如果我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票，那么获得必要的股东批准的可能性更大。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，以及股东对批准此类业务合并的投票权。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的委托书中规定的时间段内行使您的赎回权，在这些文件中，我们描述了我们的初始业务合并和对该业务合并的投票。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会阻止我们完成最初的业务合并。

合并协议有一个最低现金条件，要求我们有一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使与企业合并相关的赎回权，我们将无法满足该关闭条件，从而无法完善企业合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能转而寻找替代业务组合或清算。如果我们能够完成业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

于订立合并协议时，吾等并不知道有多少股东可行使其赎回权，因此，吾等须根据对将提交赎回的股份数目的预期安排交易的结构。由于合并协议包含最低现金条件，我们需要在信托账户中保留一部分现金以满足这些要求，或者可能需要安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比一对一的基础更大，那么这种稀释将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不需要就任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。上述考虑可能会限制我们完成业务合并或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

由于合并协议包含最低现金条件，我们最初的业务合并失败的可能性增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

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我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东将仅获得基于2023年12月31日信托账户中的金额的每股约10.55美元，或在某些情况下低于该金额。

根据我们修订和重述的章程，我们必须在完成窗口内完善我们的初始业务组合。不能保证我们能够在这段时间内完成业务合并或找到合适的替代目标业务。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。金融市场也可能受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、以色列和哈马斯之间持续的冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件，这些事件可能造成或继续造成市场混乱，包括能源和其他商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，并对全球经济和金融市场造成不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性。由于美国政府主权信用评级或其公认的信用评级下调、乌克兰战争和后续行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.55美元(基于2023年12月31日信托账户中的金额)，或者在第三方向我们提出保荐人无法在赎回其股票时赔偿(如本文所述)的特定情况下，每股不到10.00美元。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。”和其他风险因素。

如果允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制可用于完成我们最初业务合并的金额。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.55美元(基于2023年12月31日信托账户中的金额)，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。”和其他风险因素。

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我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择向公众购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

在与企业合并相关的股东特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道关于我们的公开股票的任何重大非公开信息的期间，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以(尽管他们没有义务这样做)以私下协商的交易或在公开市场上从公共股东手中购买公开股票或公开认股权证，并与企业合并相关的股东特别会议相关的赎回过程分开。吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司只会在公开市场买入股份，但所购入的每股公开股份的价格不得高于股东特别会议所提交的委托书/招股章程中所述的赎回程序。此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司将放弃对在公开市场购买的任何公开股票的任何赎回权利，并且不会投票支持企业合并建议。

截至本报告所述日期，尚未发生或计划发生任何此类交易。然而，任何此类购买安排可以包括但不限于，如果以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。同样，我们的保荐人、我们的董事、高级管理人员或顾问或我们各自的任何关联公司可能(尽管他们没有义务这样做)与公众股东达成安排或合同确认，包括(I)确认该股东尽管仍是公众股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不再行使其赎回权或(Ii)保护该等股东免受其股份的潜在价值损失，包括通过授予认沽期权和以面值向该等股东转让保荐人所拥有的股份。

该等购买及安排的目的将为减少与股东特别会议有关而可赎回的公众股份数目，并增加满足完成业务合并所需要求的可能性(如该等要求否则似乎不会获满足)，以及在购买的情况下，可能包括一项商业决定，即以具吸引力的价格增加该购买者对股份的拥有权。如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，可能会使我们的证券在纳斯达克或其他国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难，或降低此类证券交易市场的流动性。

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目录表

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守赎回其股票的程序，则该等股票不得赎回。

如果股东未能收到我们的委托材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料将描述有效赎回公众股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前两个工作日向我们的转让代理提交他们的证书，要么以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间安排，或(3)如我们未能在完成窗内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份；及(3)如我们未能在完成窗内完成我们的初始业务合并，则赎回所有公开股份，但须受适用法律规限，并如本文所述。此外，如果我们由于任何原因无法在完成窗口内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在完成窗口之后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果信托账户以外的资金不足以使我们至少在完成窗口内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在完成窗口内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金，包括我们赞助商允许的提款和贷款或额外投资，将足以使我们至少在完成窗口内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.55美元(基于2023年12月31日的信托账户中的金额)，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。”和其他风险因素。

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目录表

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，我们的尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金或对我们的公众股东的利益的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在完成期限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股金额。

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目录表

我们的保荐人已同意，如果因供应商(我们的独立公共会计师除外)对其提供的服务或销售给它的产品或与其订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔而可能造成的任何损失，并在损失的范围内将信托账户中的资金金额降至(I)A类普通股每股10.00美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的A类普通股的实际每股金额，如果由于信托资产价值的减少，信托账户持有的A类普通股每股不足10.00美元，则以现金支付的每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除为满足我们的营运资金要求而提取的金额，每年上限为1,000,000美元)和/或支付我们的税款。此类赔偿义务(X)不适用于第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，并且(X)不适用于根据我们的赔偿义务花旗全球市场公司就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股A类普通股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，我们的公众股东将因赎回其A类普通股股份而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较小者：(1)每股公开股票10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

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目录表

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

我们可能会因赎回A类普通股而缴纳1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为法律。IR法案规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的(尽管它可能会减少在当前或随后的赎回中可分配的现金金额)。消费税的数额是回购公司在同一课税年度内回购的任何股份的公平市值的1%，这可能会从回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公平市场价值中扣除。此外，还有一些例外适用于这项消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算中的分配和其他分配不缴纳消费税。

由于任何此类消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，这可能导致我们的A类普通股、可用于完成业务合并的现金或可用于在后续清算中分配的现金的价值缩水。我们会否就初始业务合并以及在多大程度上须就初始业务合并缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)初始业务合并的结构、(Ii)与初始业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Iii)与初始业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与初始业务合并相同课税年度内的任何其他股权发行)及(Iv)任何后续法规、澄清及库务署发出的其他指引的内容。然而，为了减少这种不确定性，在该账户终止之前在信托账户中持有的任何资金，包括其任何利息，将不会用于支付在延长完成窗口、初始业务合并或我们的清算之前或与延长完成窗口、初始业务合并或我们的清算有关的任何A类普通股赎回的消费税债务。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括其完善我们最初的业务组合、投资和运营结果的能力。

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目录表

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了关于加强涉及SPAC和私营公司的初始业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；加强与预测相关的披露要求，包括要求披露预测的所有重要基础和所有重大假设；增加某些参与者在拟议的初始业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管。2024年SPAC规则将于2024年7月1日生效。如果我们的初始业务组合在该日期之前仍未完成，该等规则可能会对我们完成初始业务组合的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

另请参阅“-我们可能因赎回A类普通股而被征收1%的美国联邦消费税“和”-如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要我们的资本结构发生重大变化，以及其他事项)；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成最初业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营企业中持有股票的好处，包括此类交易后我们股票的潜在增值，我们的权证将到期一文不值。

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目录表

我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，从我们IPO完成之日起，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，以及随后以现金形式持有信托账户中的所有资金，其中可能包括活期存款账户(如下一段所述)，以及通过制定旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。此次IPO的对象不是那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并有关的公开股票，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。由于我们只投资于获准的工具，我们认为我们不是一家投资公司。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们不能在完成窗口内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据1940年修订的《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，信托账户中的所有资金都将以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直到我们的业务合并或清算完成之前。此外，这类现金(可能包括活期存款账户)存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司(FDIC)担保的联邦保险限额。虽然我们只将信托账户存款存入摩根大通银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于我们最初业务合并时的1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。A类和B类普通股分别有362,000,000股和65,500,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额考虑了在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份，但不包括B类普通股转换时的预留股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是按1：1的比例转换，但需要进行本文所述的调整。没有已发行和已发行的优先股。

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目录表

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行优先股(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行额外的证券，这些证券可以就修订和重述的公司注册证书的修订或我们的初始业务合并进行投票，或者使其持有人有权从信托账户获得资金)。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行股票。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。增发普通股或优先股：

我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

截至2023年12月31日，我们可以在信托账户中获得约5.941亿美元，我们可以用来完成最初的业务合并(其中包括信托账户中持有的1,790万美元递延承销佣金，不包括从信托账户赎回与2月延期特别会议相关的股票的约1,000万美元，并假设不会进一步赎回，这可能是重大的)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争、地理和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争、地理和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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目录表

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的公司注册证书并没有提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额不得少于5,000,001美元(这样我们便不会受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)，亦不会导致协议中有关我们最初业务合并的任何更高有形资产净额或现金要求少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有不少于我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得至少65%的普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(除与董事任命有关的修订外，需要获得当时已发行的B类普通股的大多数批准)(包括要求为信托账户提供资金且不发放该等金额，并向公众股东提供赎回权)可予修订，而信托协议中关于从我们的普通股账户中释放资金的相应条款，如果得到我们普通股65%的持有者的批准，则可予修订。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们普通股的大多数持有人可以对其进行修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东实益拥有我们37.7%的普通股，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司注册证书的条款，该条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与每一位赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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目录表

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管我们相信我们信托账户中的可用资金将足以让我们完成最初的业务合并，因为我们还没有就拟议的业务合并进行股东投票，但我们不能肯定地说。如果我们信托账户中的可用资金被证明是不足的，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资(包括从M.Klein and Company)或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。M.Klein and Company没有义务向我们提供或寻求任何此类融资或(除本文明确规定外)向我们提供任何其他服务。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

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与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。总的来说，我们必须维持我们证券的最低持有者数量，以及一定的金融、分销和股票价格水平。此外，就我们最初的业务合并而言，我们将被要求证明符合纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些持续上市要求。

纳斯达克规则IM-5101-2要求，像丘吉尔这样的特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册书生效后36个月内，或公司在注册书中规定的较短期限内，即2024年2月11日(“纳斯达克截止日期”)内完成一项或多项业务合并。

于2024年3月1日，吾等收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克职员”)发出的书面通知(“通知”)，指出由于吾等不遵守纳斯达克规则IM-5101-2，除非吾等于2024年3月8日前及时要求纳斯达克聆讯小组(“委员会”)举行聆讯(“聆讯要求”)，否则吾等在纳斯达克的证券将于2024年3月12日开市时暂停买卖。通知还规定，如果我们不遵守前述要求，纳斯达克的工作人员将根据第5810条发布员工退市决定，要求我们的证券退市，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将我们的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。

于2024年3月8日，吾等根据该通知及纳斯达克上市规则第5800条所载程序，向上诉委员会提交聆讯要求。听证请求将暂停我们的证券的暂停和退市以及提交25-NSE表格，等待陪审团的决定。

尽管有听证要求，但不能保证我们能够满足纳斯达克的持续上市要求，不能保证我们的证券不会从纳斯达克退市，也不能保证陪审团在上诉过程中不会确认工作人员的退市决定。作为纳斯达克正在进行的审查的一部分，或针对我们已经或将提出的任何意见，纳斯达克可能会发现纳斯达克上市规则下的其他不足之处。

这项业务合并没有在纳斯达克的最后期限前完成。因此，纳斯达克可能会将我们的证券退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制，进一步概述如下。

鉴于上述情况，我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，包括在业务合并之前。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，包括由于未能在纳斯达克截止日期之前完成初始业务整合，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市此类证券，我们的证券很可能会失去任何活跃的交易市场，因为我们的证券可能只能在其中一个场外交易市场进行交易(如果有的话)。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证符合该法规的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成我们的初始业务合并而释放给我们。

如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就IPO中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有多余的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的多余股份，可能会亏损。

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我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在完成窗口的最后一天后合理地尽快赎回我们的A类普通股，如果我们没有完成初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们完成最初的业务合并之前，我们不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在我们完成最初的业务组合之前，我们不会召开年度股东大会。我们的B类股东有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，并已选择在没有会议的情况下通过书面同意这样做。

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目录表

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股份，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非在“无现金基础上”，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日内，尽吾等合理的最大努力在吾等初始业务合并后60个工作日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或获得豁免资格。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

向我们的初始股东和他们获准的受让人授予注册权以及未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，我们的初始股东及其获准受让人可要求本公司在初始业务合并时将其创始人股份转换为A类普通股后，登记转售该等股份。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份的转售，而可能于营运资金贷款转换后发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或于行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

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目录表

我们最初的股东控制着我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并持有我们的大量权益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。同样，在完成我们的初始业务合并后，目标公司的一个或多个股东可能在合并后的公司中拥有重大权益，并可能要求我们就董事会组成和指定权订立协议或其他安排。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的37.7%。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，使股东有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，但条件是，对于与公司股东会议相关的董事选举，在该会议上将业务合并提交本公司股东批准，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票时，将拥有投票选举董事的独家权利。除前述规定外，本公司公众股份持有人在完成本公司最初的业务合并前，将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能由当时已发行的B类普通股的大多数进行修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的选举产生任何影响，但如上所述，在将业务合并提交股东批准的股东会议上除外。

除本年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的赞助商出资25,000美元，约合每股创始人股票0.0007美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

我们的发起人以名义价格收购了方正股票，大大稀释了我们A类普通股的持有者。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以超过一对一的基础发行A类股票，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托基金赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并有关而发行或被视为发行的任何股本或股本挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

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如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人为方正股票支付的收购价可能会显著稀释我们公开发行股票的价值，如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使我们的普通股交易价格在完成初始业务合并后大幅下降。

我们的赞助商为方正股票支付了25,000美元的总收购价，约合每股0.0007美元。此外，我们的保荐人购买了总计32,600,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元，总购买价为32,600,000美元。Michael Klein、Andrew Frankle、Bonnie Jonas、Mark Klein、Karen G.Mills、Stephen Murphy及Alan M.Schrager均为本公司董事，他们各自拥有本公司保荐人因其会员权益而购买的创办人股份及私募认股权证的经济利益。即使在业务合并后，我们的普通股或合并后公司的普通股的交易价格大幅下降，不执行任何适用于其创始人股票或我们的保荐人就我们最初的业务合并而收到的方正股票的证券的锁定或归属条款，我们的保荐人以及在我们保荐人中拥有经济利益的董事和高级管理人员将能够从其在我们的投资中获得可观的利润，即使当时我们的普通股或合并后公司的股票的交易价格大幅低于每股10.00美元。因此，我们的保荐人以及在我们保荐人中拥有经济利益的董事和高级管理人员可能更愿意寻求与风险更高、表现较差或较不成熟的目标业务的初始业务合并，而不是如果我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，认股权证可以转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)，行使期可以缩短，可在行使认股权证时购买的A类普通股的股票数量可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的任何事项投票表决，包括以不符合公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的初始股东目前并无承诺、计划或打算从事该等交易，亦未就该等交易订立任何条款或条件，但我们的初始股东可购买的公开认股权证的数目并无限制，目前尚不清楚在我们进行初始业务合并时或任何其他建议修订公共认股权证条款的时间内，我们的初始股东可持有多少公开认股权证(如有)。

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目录表

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的权证可能会迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付相应的行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为IPO发售单位的一部分，我们发行了27,600,000股A类普通股的认股权证，价格为每股11.50美元(视本文规定的调整而定)。在首次公开招股结束的同时，我们还以私募方式发行了总计32,600,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。我们的初始股东目前持有34,500,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行A类普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)认股权证将不会被本公司赎回；(2)认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，但在某些有限的例外情况下，保荐人不得转让、转让或出售认股权证；(3)保荐人可在无现金基础上行使认股权证；(4)其持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)享有登记权。根据合并协议的条款，于业务合并完成后，吾等保荐人将免费没收若干数目的私募认股权证予吾等。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括董事的三年条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

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目录表

DGCL的第203条影响到“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”之后的三年内从事某些业务合并的能力。我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。然而，我们的公司注册证书包含的条款与DGCL第203条具有相同的效力，只是它规定，我们保荐人及其受让人的关联公司不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有投票权的股票的百分比如何，因此不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

如果我们不能维持一个有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。

重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现及更正。有效的内部监控对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

关于我们之前发布的截至2021年2月17日的经审计的资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的财务报表的重报，我们之前发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计有关。

虽然我们先前的重大弱点已获纠正，但倘我们在未来发现任何新的重大弱点，任何新发现的重大弱点均可能限制我们防止或发现账目或披露错误陈述的能力，而该错误陈述可能导致年度或中期财务报表出现重大错误陈述。在此情况下，我们可能无法遵守证券法有关及时提交定期报告的规定以及适用的证券交易所上市规定，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今采取的措施，或我们将来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

与我们管理团队相关的风险

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级管理人员和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。

例如，我们的首席执行官兼董事会主席迈克尔·克莱恩是M.Klein公司的创始人和管理合伙人，并担任其客户的战略顾问。克莱恩先生对其担任董事或高级职员的其他实体负有受信责任，并无责任向本公司提供收购机会，除非他仅以本公司高级职员或董事的身份向其提供收购机会。

如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。请参阅“项目10.董事、行政人员和公司治理”和“-利益冲突“在本年报的第III部分，讨论我们的高级职员和董事的其他事务和潜在的利益冲突。

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目录表

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何其他董事或高级管理人员提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的关键人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。然而，我们预计，在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在我们的公司。该等磋商将与业务合并的磋商同时进行，并可规定该等人士就彼等于业务合并完成后向我们提供的服务以现金付款及╱或我们的证券的形式收取报酬。这种谈判还可以把关键人员的留任或辞职作为任何此类协议的一个条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，该等人士于完成初步业务合并后留任的能力将不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预期任何主要人员于完成初步业务合并后将不会留任。我们将于首次业务合并时决定是否有任何主要人员留任。

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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。

如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。

这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与最初的业务合并候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要就我们的初始业务合并重组交易后公司的管理团队，这可能会对我们及时或根本不能完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及未来可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定特定业务机会或其他交易应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。此外，Klein先生和M.Klein and Company可能在我们寻求初步业务合并期间发起或组建了与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在寻求收购目标时都可能存在利益冲突。特别是，M.Klein and Company、Klein先生以及战略和经营合伙人积极参与ALTC Acquisition Corp.(一家特殊目的收购公司，已于2021年7月完成首次公开募股)和Churchill Capital Corp IX(一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，于本报告日期正在完成其首次公开募股程序)。与我们一样，ALTC Acquisition Corp.可能会在任何业务或行业追求最初的业务合并目标，并且必须在2024年7月12日之前完成(除非根据其章程进行延期)。任何这样的公司，包括ALTC收购公司和丘吉尔资本公司IX，可能已经或可能在适用的情况下，在追求收购目标的过程中出现额外的利益冲突，并可能在完成我们最初的业务合并时出现额外的利益冲突。

如“项目10.董事、高级管理人员和公司治理-利益冲突在本年度报告第三部分中，我们的每一位高级职员和董事目前以及他们中的任何一位将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或义务，根据这些义务或义务，需要或将需要该高级职员或董事

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目录表

向这些实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等承担且本行有理由追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反另一法律义务。

此外，经营合伙人均不是本公司的高级管理人员或董事，因此不应承担任何受托责任。虽然我们预计他们将帮助我们确定业务合并目标，但他们没有义务这样做，可能会将相当大一部分业务时间用于与我们无关的活动。每个运营合作伙伴可能对其他组织负有信托、合同或其他义务或义务，以向此类其他组织而不是向我们提供业务合并机会。因此，如果任何经营伙伴意识到一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的实体有适合的业务合并机会，他或她将履行该等义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

见“项目10.董事、行政人员和公司治理--利益冲突“及”若干关系及关连交易，以及董事的独立性“，以讨论本公司高级职员及董事之间的业务联系及潜在利益冲突。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们尚未采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资中或在我们作为一方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与隶属于M的目标企业进行业务合并。Klein and Company、我们的赞助商或我们的董事或官员。我们没有政策明确禁止任何此类人员为自己的利益从事我们开展的类型的商业活动。因此，这些人或实体的利益与我们的利益之间可能存在冲突。

特别是，我们赞助商的关联公司、我们的董事和我们的官员已经并可能在未来投资于一系列广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。请参阅“项目1.业务-与M.Klein和公司以及我们的高级管理人员和董事有关的某些潜在利益冲突“于本年报第I部分查阅其他资料。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与M.Klein and Company、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事涉及其他业务，我们可能决定收购与M.Klein and Company、我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司有关联或竞争的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10.董事、行政人员和公司治理--利益冲突“在本年度报告的第III部分。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，以及

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目录表

尚未就与任何一家或多家此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在第1项中提出的业务合并标准，我们将继续进行此类交易。初始业务组合“在本年度报告的第I部分，该交易已获本公司大多数独立及公正董事批准。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东从财务角度与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们的股东公平，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资（他们可能持有的任何公众股份除外），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。B类普通股的发行数量是基于首次公开募股完成后B类普通股的股份将占普通股已发行股份的20%的预期。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

在首次公开招股完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计32,600,000份认股权证，或总计32,600,000美元。在IPO结束时，信托账户中的总金额为13.8亿美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

方正股份与首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，但以下情况除外：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人才有权投票选举董事，但对于与公司股东会议有关的董事选举，将企业合并提交公司股东批准，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个单一类别一起投票，拥有投票选举董事的专有权；(2)方正股份受一定的转让限制，具体内容如下；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，(B)放弃他们对任何创始人股份和他们持有的公众股份的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的我们的公众股份或赎回100%的我们的公众股份；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)在我们进行初始业务合并时，创始人股票可以一对一地自动转换为我们的A类普通股，但须根据本文所述的某些反稀释权利进行调整；(5)方正股份持有人享有登记权。

发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

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目录表

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

在国外收购和经营企业的相关风险

在寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并时，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们进行这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

在寻求在美国境外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并时，我们面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

在寻求这种业务合并时，与在国际环境下经营的公司有关的特殊考虑或风险可能包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

一般风险因素

我们没有经营历史，也没有收入，投资者也没有根据来评估我们实现业务目标的能力。

我们没有经营业绩，在完成最初的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们没有经营历史，而且我们的唯一目的是完成与一家或多家运营公司的业务合并，投资者没有依据来评估我们实现与一家或多家目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴过去的表现可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

关于M.Klein and Company和我们管理团队的其他成员或我们的战略和运营合作伙伴的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营伙伴过去的任何经验和业绩，包括与收购有关的任何经验和业绩，也不能保证：(1)我们能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴的历史记录和业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对M.Klein and Company或我们的战略和运营合作伙伴的投资。

与IPO相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们的IPO有关的承销协议，我们与我们的每位保荐人、高级管理人员和董事之间的信件协议，以及我们与我们的初始股东之间的注册权协议，都可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：

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任何购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。有关任何网络安全事件的信息将与我们的董事会或审计委员会共享，以便于进行与披露和通知要求相关的评估。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

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第二项。财产。

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道640号12楼，邮编10019。这个空间的成本包括在每月50,000美元的费用中，我们将向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。

第三项。法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项。煤矿安全信息披露。

没有。

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第II部

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

2024年2月5日，我们完成了A类普通股、单位和权证从纽约证券交易所(简称纽交所)到纳斯达克的自愿转让。我们的A类普通股、单位和权证目前在纳斯达克上交易，代码分别为“CVII”、“CVIIU”和“CVIIW”。

持有者

虽然有更多的受益所有者，但截至2024年4月1日，我们的单位有一名记录持有人，我们独立交易的A类普通股有一名记录持有人，我们的B类普通股有一名记录持有人，我们的独立交易认股权证有一名记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于首次公开招股完成后将占普通股已发行股份的20%而厘定。

2021年2月17日，我们以每股10.00美元的价格完成了1.38亿股的首次公开募股，产生了13.8亿美元的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份认股权证的五分之一。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。首次公开募股结束后，信托账户中存入的资金总额为13.8亿美元。

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该公司与IPO相关的发行成本为73,525,223美元，其中包括725,223美元的交易成本，24,500,000美元的承销商折扣，以及48,300,000美元的递延承销佣金，这些佣金仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商。正如我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年2月11日的最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

在首次公开招股完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计32,600,000份认股权证，或总计32,600,000美元。在IPO结束时，信托账户中的总金额为13.8亿美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

第六项。[已保留].

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

业务合并

于2023年8月1日，本公司与本公司、Pubco、Merge Sub、CorpAcq及CorpAcq的若干股东订立合并协议。根据合并协议，订约方拟订立业务合并交易，据此，CorpAcq的若干股东将把彼等于CorpAcq的权益出让予Pubco，而Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并中尚存的实体。

预计建议的合并将在获得本公司股东的批准并满足以下概述的某些其他条件后完成。

支付给CorpAcq股东的总对价将等于：

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目录表

$592,000,000)是一个负数，加上若干Pubco普通股(四舍五入至最接近的整数)(“增量股份代价”)，等于(I)已交付资本调整额(定义见合并协议)的绝对值除以(Ii)$10.00，再乘以(Iii)50%；

合并协议载有协议各方的惯常陈述、保证及契诺，而成交须受合并协议中进一步描述的若干条件所规限。

赞助商协议

关于合并协议的签署，本公司修订和重述了本公司于2021年2月11日发出的发起人及其每一名个人(每一人均为公司董事会和/或管理团队成员(各自为“内部人士”，统称为“内部人士”)致本公司的若干函件(“支持协议”)，根据该函件，各保荐人及内部人士同意(I)投票表决任何该等内部人士普通股(1)赞成批准及采纳合并协议及批准相关交易及所有其他CCVII股东事项(定义见保荐人协议)及(2)反对某些其他事项，(Ii)不赎回与CCVII股东赎回有关的任何该等内部人士普通股，(Iii)采取一切行动以完成合并，合并协议和保荐人协议预期的其他交易和事项，并受第9.04条(排他性)和第9.06条(保密；(Iv)不得订立、修改或修改保荐人、任何内幕人士、与任何此等人士(本公司或其任何附属公司除外)的任何内幕人士或任何关联公司有血缘关系或领养关系的任何人与本公司或其任何附属公司之间的任何合约，这会抵触、限制、限制或损害(1)任何一方履行或履行保荐人协议下任何义务的能力，或(2)Pubco‘s、百慕大公司、本公司或合并子公司履行或履行其在合并协议项下任何义务的能力，及(V)须受合并协议所述若干其他义务的约束。

2024年2月8日，本公司股东批准了一项提案，拟对本公司经修订并重述的公司注册证书通过一项修正案，将本公司完成业务合并的日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日(或本公司董事会决定的更早日期)，这一修正案在2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中有更详细的描述。宪章修正案于2024年2月9日提交给特拉华州国务卿，

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951,810股A类普通股被赎回，导致信托账户支付了约1,000万美元。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并确定我们业务合并的目标并完成初始业务合并。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为16,385,077美元，包括信托账户持有的有价证券所赚取的利息40,206,646美元和递延承销费减少595,225美元，但被权证负债公允价值变动4,816,000美元、所得税拨备13,000,039美元和运营成本6,600,755美元部分抵销。

在截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为71,050,619美元，其中包括57,516,000美元权证负债的公允价值变化，以及20,048,815美元信托账户中持有的有价证券的利息收入，但部分被所得税准备金4,168,793美元，我们信托账户中的有价证券的未实现亏损28,229美元，以及运营成本2,317,174美元所抵消。

流动性与资本资源

于2021年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了138,000,000个单位的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配售选择权，产生了13.8亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售32,600,000份私募认股权证，所产生的毛收入为32,600,000美元。

于首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共13.8亿美元存入信托户口。我们产生了73,525,233美元的交易成本，包括24,500,000美元的承销费，净额为3,100,000美元的承销商报销，48,300,000美元的递延承销费和725,223美元的其他成本。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为611,993,102美元。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴纳税款和支付营运资本费用，但每年的限额为1,000,000美元(在可用范围内)。在截至2023年12月31日的年度内，公司从信托账户中提取17,919,977美元用于支付特许经营税和所得税，1,000,000美元用于营运资金，816,281,045美元用于赎回。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为18285666美元。净收益16,385,077美元受到权证负债价值变动4,816,000美元、信托账户持有的有价证券利息40,206,646美元、递延税项拨备836,312美元以及递延承销费减少595,225美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了2151440美元的现金。

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为1,298,774美元。净收益71,050,619美元受到权证负债价值变动57,516,000美元、信托账户持有有价证券的利息收入20,048,815美元、递延税项拨备836,312美元以及信托账户有价证券的未实现收益28,229美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了4350881美元的现金。

2023年2月，我们指示信托账户的受托人赎回信托账户中持有的有价证券，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，我们将继续收到资金的利息

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在信托账户中持有。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们拥有4869,699美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于构建、谈判和完成与CorpAcq的业务合并。

为了减少被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，信托账户中的所有资金都将以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。因此，我们从信托账户中持有的资金中获得利息。

为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。

此外，为了为营运资金提供资金，公司允许每年最高限额为1,000,000美元的提款。公司可能会提取额外资金以支付所得税和特许经营税义务。这些允许的提款仅限于在首次公开发行时赚取的超过初始存款的可用利息。截至2023年12月31日，公司已从信托账户中全额提取2023年1,000,000美元的营运资金。

2023年5月16日，我们的赞助商同意在最初的延期建议获得批准并实施后，每月直接向公司的信托账户存入1,000,000美元。该等出资是根据本公司向保荐人签发的延期本票作出的。2024年2月9日，我们的保荐人修改了延期本票，将本票项下的本金借款金额从9,000,000美元增加到15,000,000美元，以按照延期支付每月的延期付款。所有其他条款都保持不变。捐款从2023年5月17日开始按月支付，直至(I)业务合并完成，(Ii)2024年8月15日和(Iii)如果业务合并未完成，则由我们董事会全权决定的信托账户清算日期中最早发生的日期。延期本票将于(1)完成业务合并之日和(2)公司清盘生效之日(以较早者为准)到期。截至2023年12月31日，延期期票的余额为800万美元，其中100万美元在延期期票修正前可供提取。

公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑，如果一项业务合并没有完成的话。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

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目录表

根据美国会计准则第205-40号子题“持续经营财务报表的呈报”，就本公司对持续经营事项的评估而言，本公司必须在2024年8月17日或董事会决定的较早日期前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，发起人也没有获得延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，可能的强制清算和随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如本公司须于2024年8月17日或董事会决定的较早日期后清盘，则资产或负债的账面金额并无调整。本公司拟于强制清算日前完成业务合并。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

公司同意从2021年2月11日开始，到公司完成业务合并和清算之前，每月向赞助商的一家关联公司支付总计50,000美元的办公空间、行政和支持服务。

IPO后，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计48,300,000美元。2023年11月，该公司收到美国银行证券公司、高盛公司和摩根大通证券公司的信件，放弃他们对递延承销费部分的权利。总体而言，承销费减免总额约为3040万美元。如果公司没有完成业务合并，承销商将根据承销协议的条款免除剩余的约1,790万美元递延费用。

关键会计政策和估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计估计。以下是关键的会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。

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目录表

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的情况下，公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修正的Black-Scholes模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

普通股每股净收益

该公司遵守财务会计准则委员会ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在普通股每股净收益中。

最新会计准则

2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-09号，所得税(主题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，这将要求公司在其所得税税率调节中披露特定的额外信息，并为符合量化门槛的调节项目提供额外信息。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类，重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司仍在评估ASU 2023-09的影响。

公司管理层认为，如果目前采用，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则不会对我们的财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第八项。财务报表和补充数据

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

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目录表

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们确实对财务报告保持了有效的内部控制。

由于我们作为非加速申报人和规模较小的报告公司的地位，本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条中定义）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

项目9B。其他信息。

None.

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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目录表

第三部分

第10项。董事、高管和公司治理。

本公司现任董事及行政人员如下：

​

迈克尔·克莱恩是我们的首席执行官总裁，我们的董事会主席。克莱因先生也是ALTC收购公司的董事会主席和丘吉尔资本公司IX的首席执行官，这两家公司都是空白支票公司，各自的发起人是M.Klein Associates，Inc.(“MKA”)的关联公司。克莱恩在2018年4月至2022年10月期间担任瑞士信贷集团和瑞士信贷股份公司的董事。克莱恩是丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp)的联合创始人兼董事长，这是一家成立于2018年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2019年5月与Clarivate Analytics合并。克莱因在2019年5月至2020年10月期间担任Clarivate Plc的董事会成员。克莱恩先生是丘吉尔资本公司II的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司II是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司II于2021年6月与斯基尔软公司合并，克莱恩先生目前是斯基尔软公司的董事会成员。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司III的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司III是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2020年10月与多重计划公司合并，克莱恩先生目前是多重计划公司的董事会成员。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司IV的创始人、首席执行官总裁和董事会主席。丘吉尔资本公司IV是一家成立于2020年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2021年7月与Lucid Group公司合并。克莱恩先生还曾担任丘吉尔资本公司V的首席执行官总裁兼董事会主席(从首次公开募股至2023年11月)和丘吉尔资本公司VI的首席执行官总裁兼董事会主席(从首次公开募股至2023年12月)。丘吉尔资本公司V是一家空白支票公司，保荐人是MKA的关联公司。克莱恩是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，该公司是他在2012年创立的。M.Klein and Company是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定制的各种建议。克莱恩先生是全球公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱恩在战略咨询工作方面的背景是在他30年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门美邦并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责全球企业和投资银行业务以及整个花旗的全球交易服务。克莱恩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位，主修金融和会计。克莱恩先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的投资银行和咨询经验。

杰伊·塔拉金自2020年12月以来担任我们的首席财务官。塔拉金自2021年2月以来担任ALTC收购公司的首席财务官，自2023年12月以来担任丘吉尔资本公司IX的首席财务官，并于2019年5月加入MKA的首席财务官。他曾担任丘吉尔资本公司III和丘吉尔资本公司IV的首席财务官，直到这两家公司完成了各自的业务合并。从首次公开募股到2023年11月，他还曾担任丘吉尔资本公司V的首席财务官，从首次公开募股到2023年12月，他是丘吉尔资本公司VI的首席财务官。在加入MKA之前，塔拉金先生曾担任美国

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目录表

2013年至2017年加拿大丰业银行首席财务官。在加入加拿大丰业银行之前，塔拉金先生于2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC担任首席运营和财务官一职，并于1993年至2009年在美林公司担任各种高级财务和审计职务。此外，塔拉金还曾在瑞士信贷和普华永道担任高级审计师和会计师。塔拉金先生是注册会计师，拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和耶希瓦大学学士学位。

安德鲁·弗兰克尔自2021年5月以来一直是董事。从2021年5月到2023年12月，他也是丘吉尔资本公司VI的董事成员。弗兰克尔是董事的联合创始人兼董事总经理。荣鼎咨询是一家商业服务公司，为金融机构、投资者和成长型公司提供金融分析和研究。此外，他还是Eleven Capital Advisors LLC的创始人兼董事总经理董事，该公司是一家为专业管理的家族理财室、成功的企业家和家族赞助的资金池提供战略咨询的公司。2016年至2020年，弗兰克尔先生在瑞士信贷担任董事董事总经理，为家族理财室提供投资银行和资本市场业务。在此之前，他是花旗全球市场公司董事的董事总经理兼ICG业务开发部负责人，在那里他专注于扩大向机构客户提供的金融产品和服务。弗兰克尔之前曾在花旗集团旗下的媒体娱乐集团担任董事的董事总经理。在加入花旗集团之前，Frankle先生是董事的董事总经理和施罗德公司的美国媒体与传播投资银行部主管。Frankle先生的职业生涯始于Wertheim Schroder&Co Inc.公司财务部的金融分析师和助理。弗兰克尔以优异的成绩在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了经济学学士学位，以优异的成绩获得了罗伯特·J·施韦奇证券分析奖。由于他在财务和领导方面的丰富经验，Frankle先生被选为我们的董事会成员。

邦妮·乔纳斯是我们首次公开募股以来的董事。乔纳斯女士之前是丘吉尔资本公司三期和丘吉尔资本公司四期的董事成员，直到这两家公司完成了各自的业务合并。从丘吉尔资本公司首次公开募股到2023年12月，乔纳斯女士一直是丘吉尔资本公司六期的董事成员。乔纳斯也是P2P汽车共享市场Turo Inc.的董事会成员。乔纳斯是律师事务所Jonas&Moller LLP的合伙人。她是Pallas Global Group，LLC(“Pallas Global”)的联合创始人，这是一家为企业和组织提供独立监测和咨询服务的公司。在联合创立Pallas Global之前，Jonas女士在纽约南区联邦检察官办公室(简称SDNY)担任了18年的美国助理检察官。乔纳斯女士在纽约警察局的最新职位是2013年至2016年担任刑事司副司长。她还曾担任纽约警察局总裁·奥巴马金融欺诈执法特别工作组的金融欺诈协调员，以及普通犯罪科的联席主管。乔纳斯女士是Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP律师事务所的律师，也是纽约东区美国地区法院尊敬的Reena Raggi的法律书记员。在她职业生涯的早期，Jonas女士在Peterson Consulting担任顾问，在那里她评估了与未决的石棉诉讼有关的和解金额。乔纳斯女士毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院和哥伦比亚大学法学院。乔纳斯女士还担任沃顿商学院顾问委员会成员和纽约大学法学院企业合规与执行项目顾问委员会成员。乔纳斯女士因其卓越的领导力和丰富的法律经验而被选为我们的董事会成员。

马克·克莱恩是我们首次公开募股以来的董事。在完成各自的业务合并之前，他曾是丘吉尔资本公司二期、丘吉尔资本公司三期和丘吉尔资本公司四期的董事的一员，从丘吉尔资本公司五世和丘吉尔资本公司六世的首次公开募股到2023年12月，他也是这两家公司的董事的一员。他曾担任Suro Capital Corp.(前身为Sutter Rock Capital，Corp.)的董事会主席。自2020年12月以来，董事自2018年5月起担任首席执行官，2017年8月起担任首席执行官，2011年起加入支付宝。此外，他在2012年至2019年3月期间担任GSV Asset Management，LLC的顾问。自2010年以来，克莱恩还一直担任投资银行MKA的管理成员。此外，自2020年以来，他一直是教育技术公司Learneo(前身为Course Hero)的董事会成员。克莱恩先生于2012年4月至2019年6月期间担任B.Riley Wealth Management(前身为MK Capital Advisors，LLC)的投资顾问，该公司是一家财富管理公司、注册投资顾问和经纪交易商。克莱恩曾在2011年至2014年期间担任投资银行及资产管理公司国家控股有限公司的董事员工，并于2013年3月至2014年12月期间担任该公司的首席执行官兼联席董事长。克莱恩先生是我们的首席执行官总裁和董事会主席迈克尔·克莱恩的兄弟。Klein先生以优异的成绩获得了埃默里大学工商管理学士学位和J·L·凯洛格大学工商管理硕士学位

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目录表

西北大学管理学院。Klein先生因其丰富的财务和领导经验而被选为我们的董事会成员。

马尔科姆·S·麦克德米德是我们首次公开募股以来的董事。在完成各自的业务合并之前，他曾是丘吉尔资本公司、丘吉尔资本公司二期、丘吉尔资本公司三期和丘吉尔资本公司四期的董事成员，从丘吉尔资本公司首次公开募股到2023年12月，他也是丘吉尔资本公司六期的董事成员。麦克德米德先生也是艾默生集团的董事董事总经理，自2017年8月以来一直领导艾默生集团的风险投资项目。2013年3月至2017年7月，他曾是总部位于加利福尼亚州门洛帕克的风险投资公司Andreessen Horowitz的合伙人。在加入安德森·霍洛维茨之前，麦克德米德是旧金山一家专注于技术的投资银行Stifel Nicolaus(前身为Thomas Weisel Partners)的董事员工。他的职业生涯始于花旗集团，当时是一名金融分析师。麦克德米德先生在塔夫茨大学获得计算机科学和数量经济学学士学位，在塔夫茨大学弗莱彻学院获得法律和外交文学硕士学位。麦克德米德先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和领导方面的丰富经验。

凯伦·G·米尔斯是我们首次公开募股以来的董事。在完成各自的业务合并之前，米尔斯女士曾是丘吉尔资本公司、丘吉尔资本公司二期、丘吉尔资本公司三期和丘吉尔资本公司四期的董事的一员，从首次公开募股到2023年11月，米尔斯女士也是丘吉尔资本公司五世的董事成员，从丘吉尔资本公司六世的首次公开募股到2023年12月，米尔斯女士也是丘吉尔资本公司的董事成员。米尔斯女士目前在斯基尔软公司的董事会任职，并于2019年5月至2021年1月在Clarivate Plc的董事会任职。她是美国国家经济研究局(NBER)副主席。米尔斯女士也是哈佛公司的成员，自2014年1月以来一直是哈佛商学院的高级研究员，专注于经济政策、美国竞争力、创业和创新。米尔斯女士曾是总裁奥巴马内阁成员，2009年4月至2013年8月担任美国小企业管理局局长。2014年至2021年，米尔斯女士还担任移民服务公司特使全球副主席，2017年至2021年，米尔斯女士担任私人资本研究所咨询委员会主席。米尔斯女士自1993年10月以来一直担任明晟集团的总裁，该集团投资于金融服务、消费产品和技术驱动的解决方案业务。米尔斯在哈佛大学以优异成绩获得经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。由于米尔斯女士在财务和领导方面的丰富经验，她被选为我们的董事会成员。

斯蒂芬·墨菲自2021年5月以来一直是董事。他也是丘吉尔资本公司IX的董事提名人，并在2021年5月至2023年12月期间担任丘吉尔资本公司VI的董事候选人。墨菲先生也是精品投资集团正宗定制有限公司的联合创始人和执行主席，并在其所有全资子公司的董事会任职。墨菲先生过去拥有丰富的投资银行、本金投资和广泛行业的直接创业经验，并积极参与董事会层面的多项国际业务。墨菲最近在英国成立了一家新的合伙企业Merivel Capital Partners LLP，专注于为成长型公司提供资本咨询和融资。墨菲先生是多家寻求“绿色”或可持续解决方案的科技公司的天使投资人。墨菲先生是与Qalaa Holdings SAE相关的多家公司的董事成员，Qalaa Holdings SAE参与了埃及的基础设施投资，其中包括一个价值47亿美元的炼油综合体(Orient Investment Properties)。墨菲还主要担任过董事公司或英国和爱尔兰多家奢侈品公司的董事长。墨菲从1985年开始在纽约接受金融分析师培训，最终被任命为所罗门兄弟国际公司伦敦并购集团的负责人。作为花旗集团国际的董事董事总经理，墨菲先生参与了私人和公共融资以及资金筹集的评估和执行。墨菲先生获得了都柏林大学三一学院的硕士学位。墨菲先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和领导方面的丰富经验。

艾伦·M·施拉格自2022年1月以来一直是董事。他还曾在2022年1月至2023年11月期间担任丘吉尔资本公司五世的董事成员，并于2022年1月至2023年12月期间担任丘吉尔资本公司六世的董事成员。他是Oak Hill Advisors，L.P.(“OHA”)的投资组合经理兼高级合伙人，共同负责领导OHA的私人信贷业务，并负责OHA的多个投资组合的投资组合管理。施拉格先生在多个OHA委员会任职，包括合规、投资策略、估值和几个基金投资委员会。此前，他曾负责私人信贷公司、软件、工业和博彩业的高级研究工作。在2003年初加入OHA之前，Schrager先生是USBancorp Libra的董事主管，负责创建、评估和构建Private

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目录表

他还曾在数据CLEC的初级网络公司担任多个职位，包括首席财务官和临时首席执行官。他之前曾在瑞银证券有限责任公司的杠杆融资和高收益资本市场部工作。他目前是T.Rowe Price OHA精选私人信贷基金和OHA高级私人贷款基金(U)LLC的董事会主席，并在Expro Group Holdings N.V.、SMILE Brands和New Heights Young，Inc.的董事会任职。Schrager先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和密歇根大学的文学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由八名成员组成。我们方正股份的持有人有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公众股份的持有人在这段时间内无权投票选举董事；然而，对于与公司股东会议相关的董事选举，在将业务合并提交本公司股东批准的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票时，将拥有投票选举董事的独家权利。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得当时已发行的B类普通股的多数批准的情况下才能进行修订。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由马尔科姆·S·麦克德米德和凯伦·G·米尔斯组成的第一类董事的任期将于2026年我们的年度股东大会上届满。由马克·克莱因、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格组成的第二类董事的任期将于2024年我们的年度股东大会上届满。由安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯和迈克尔·克莱因组成的第三类董事的任期将于2025年我们的年度股东大会上届满。在我们完成最初的业务组合之前，我们不会召开年度股东大会。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事(包括当时在本公司董事会中代表本公司保荐人的任何董事)或由本公司创始人股份的多数股东投赞成票来填补。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会有权任命人员担任我们的章程规定的职位，在其认为适当的时候。我们的章程规定，我们的管理人员可以包括一名首席执行官，一名总裁，一名首席财务官，副总裁，一名秘书，助理秘书，一名财务主任，助理财务主任和董事会可能决定的其他职位。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求我们的董事会大多数人是独立的。董事会已认定，根据董事和纳斯达克的适用规则，安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯、马尔科姆·S·麦克德米德、凯伦·G·米尔斯、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格均为独立纳斯达克公司。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何补偿。我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料中向股东充分披露。当时不大可能知道这类补偿的数额，因为该职位的董事-

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目录表

合并业务将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

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目录表

我们与执行官及董事并无订立任何协议，规定终止雇佣时的福利。任何该等雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层识别或选择目标业务的动机，我们不认为管理层在完成初步业务合并后继续留在我们身边的能力应是我们决定进行任何潜在业务合并的决定因素。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是安德鲁·弗兰克尔、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格，安德鲁·弗兰克尔担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已认定安德鲁·弗兰克尔有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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目录表

审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是安德鲁·弗兰克尔（Andrew Frankle）和斯蒂芬·墨菲（Stephen Murphy），安德鲁·弗兰克尔（Andrew Frankle）担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。宪章符合纳斯达克的规则。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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目录表

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是安德鲁·弗兰克尔和斯蒂芬·墨菲，斯蒂芬·墨菲担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。宪章符合纳斯达克的规则。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有任何官员担任过任何有一名或多名官员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度内，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。

您可以在我们的网站https://vii.churchillcapitalcorp.com/.上查看这些文档我们打算在修订或放弃之日之后，立即在该网站上披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或放弃。

64

目录表

企业管治指引

我们的董事会采用了公司治理准则，为董事会及其委员会的运作提供了灵活的框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、董事的独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上文及下文所述，吾等每名高级职员及董事目前及未来可能对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，根据该等义务或责任，有关高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

我们的战略和运营合作伙伴及其人员(如果有)可能有责任向客户或其他方提供收购机会。该等人士并无责任向本公司提供收购机会，除非该等人士仅以本公司董事成员的身份获提供收购机会，并已履行对其他各方的任何合约及受信责任。

因此，这些人可能会在我们最初的业务合并目标相同的行业和部门与我们竞争收购机会。因此，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，投资想法可能既适合我们，也适合战略合作伙伴或运营合作伙伴或其任何客户，并且最初将针对这些人，而不是我们。

此外，我们的任何战略和运营合作伙伴或他们的人员可能已经发起或成立了与我们类似的其他空白支票公司，包括在我们寻求初步业务合并期间。任何这类公司在寻求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。特别是，M.Klein and Company、Klein先生以及战略和经营合伙人积极参与ALTC Acquisition Corp.(一家特殊目的收购公司，已于2021年7月完成首次公开募股)和Churchill Capital Corp IX(一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，于本报告日期正在完成其首次公开募股程序)。与我们一样，ALTC Acquisition Corp.能够在任何业务或行业实现初始业务合并目标，并且必须在2024年7月12日之前做到这一点(如果没有根据其章程进行延期)。任何这样的公司，包括ALTC收购公司和丘吉尔资本公司IX，可能已经或可能在适用的情况下，在追求收购目标的过程中出现额外的利益冲突，并可能在完成我们最初的业务合并时出现额外的利益冲突。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事、M.Klein和公司或适用于M.Klein和公司的政策的受托、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等承担且本行有理由追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反另一法律义务。

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目录表

在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与组建另一家空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录表

因此，由于多重业务关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面负有类似的法律义务和职责。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，如果公司机会原则的应用将与他们可能承担的任何受托责任或合同义务发生冲突，公司机会原则将不适用于我们的任何高级职员或董事，我们不会期望我们的任何董事或高级管理人员会提供他或她可能意识到的任何此类企业机会。下表总结了我们的官员和董事目前对其负有可能构成利益冲突的信托责任或合同义务的实体：

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因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

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目录表

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事、M.Klein和公司或适用于M.Klein和公司的政策的受托、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等承担且本行有理由追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反另一法律义务。

我们没有被禁止寻求与M.Klein and Company、我们的任何战略和运营合作伙伴、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与M.Klein and Company关联的业务的初始业务合并，我们的任何战略和运营合作伙伴、我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司(包括M.Klein和公司)可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在IPO期间或之后购买的公开股票(如果有)投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。

吾等与高级职员及董事订立协议，除经修订及重列之公司注册证书规定之弥偿外，亦提供合约弥偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们已购买董事及高级职员责任保险，为高级职员及董事在某些情况下就抗辩、和解或支付判决费用提供保险，并为我们就高级职员及董事作出赔偿的责任提供保险。

这些条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任提起诉讼。这些条款还可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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目录表

关于首次公开招股，吾等已承诺根据证券法就根据上述条文控制吾等的董事、高级管理人员或人士所产生的责任作出弥偿，吾等已获告知美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第11项。高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的附属公司支付50,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，公司将停止支付这些月费。因此，截至2023年12月31日，赞助商的一家附属公司已获得总计约170万美元(每月50,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

我们的赞助商、高管、董事或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事和我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们可能不会采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

​

​

69

目录表

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至本年度报告之日我们A类普通股的受益所有权信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比是基于截至2024年4月1日的57,064,261股A类普通股和34,500,000股B类普通股。所有B类普通股均由我们的保荐人持有。转换B类普通股股份后可能获得的A类普通股，就计算该人士及其所属任何集团的实益拥有权而言，视为已发行股份，但在计算任何其他人士的实益拥有权百分比时，则不视为已发行股份。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

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目录表

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目录表

两位董事分别是：经济及社会理事会直接持有的A类普通股投资经理；以及担任ECP普通合伙人Empyrean Capital，LLC管理成员的美国公民阿莫斯·梅隆先生。

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目录表

我们的保荐人实益拥有我们普通股已发行和流通股的37.7%。我们的发起人有权在由于持有所有方正股份而完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，但条件是，对于与公司股东会议相关的董事选举，在该会议上，企业合并提交给公司股东批准，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，拥有投票选举董事的专有权。此外，由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括修改和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于首次公开招股完成后将占普通股已发行股份的20%而厘定。

在首次公开招股完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计32,600,000份认股权证，或总计32,600,000美元。在IPO结束时，信托账户中的总金额为13.8亿美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于首次公开招股完成后将占普通股已发行股份的20%而厘定。

我们的保荐人购买了32,600,000份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，该认股权证是在IPO结束的同时进行的。因此，我们的保荐人在IPO中的权益价值为32,600,000美元。每份私募认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天。

Michael Klein、Andrew Frankle、Bonnie Jonas、Mark Klein、Karen G.Mills、Stephen Murphy及Alan M.Schrager均为本公司董事，他们各自拥有本公司保荐人因其会员权益而购买的创办人股份及私募认股权证的经济利益。

如“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个或多个实体适合他或

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目录表

如果他或她有受托、合同或其他义务或义务，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并的机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的其他相关受托责任、合同或其他义务或责任。

2020年12月，我们的保荐人同意向我们提供最多600,000美元的贷款，以支付与根据本票进行IPO相关的费用。这笔贷款是无息、无抵押的，将于2021年12月31日或IPO结束时较早时到期。我们在这张期票下借入了375,000美元，并于2021年2月17日全额偿还了该期票的未偿还余额。

2023年5月16日，我们的赞助商同意在最初的延期建议获得批准并实施后，每月直接向公司的信托账户存入1,000,000美元。该等出资是根据本公司向保荐人签发的延期本票作出的。2024年2月9日，发起人修改了延期本票，将本票项下应付的本金借款金额从9,000,000美元增加到15,000,000美元，以按照延期支付每月延期付款。捐款从2023年5月17日开始按月支付，直至(I)业务合并完成，(Ii)2024年8月15日和(Iii)如果业务合并未完成，则由我们董事会全权决定的信托账户清算日期中最早发生的日期。延期本票将于(1)完成业务合并之日和(2)公司清盘生效之日(以较早者为准)到期。截至2023年12月31日，延期期票余额为800万美元，其中100万美元可供提取。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务的总计50,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，截至2023年12月31日，我们赞助商的一家附属公司已获得总计约170万美元(每月50,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，如果我们的管理团队成员留在我们这里，他们可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们股东提供的委托书征集材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后的业务的董事决定高管和董事的薪酬。

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目录表

吾等已就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议。持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据一项登记权利协议享有登记权，该协议日期为2021年2月11日，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，发生以下情况：(I)对于创始人股票，在(A)完成我们的初始业务合并后一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易而导致吾等的所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产，及(2)就私募认股权证及相关认股权证各自的A类普通股股份而言，在吾等初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方政策

于首次公开招股完成时，我们尚未采纳审核、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易(克莱恩集团的参与除外)没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

自首次公开募股完成以来，我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括与公司有关的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

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目录表

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型)，对于我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们各自的任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿，我们将不会有任何寻找人费用、报销、咨询费、款项。然而，以下款项将支付给或已经支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司，如果在我们最初的业务合并之前进行，将从(I)信托账户外持有的资金或(Ii)允许的提款中支付：

该等款项可用首次公开招股及出售非信托户口持有的私募认股权证所得款项净额支付，或于完成初始业务合并后，从向吾等发放的信托户口所得款项中剩余的任何款项支付。

董事独立自主

纳斯达克规则要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则中定义的“独立董事”。董事会已认定，根据董事和纳斯达克的适用规则，安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯、马尔科姆·S·麦克德米德、凯伦·G·米尔斯、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格均为独立纳斯达克公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项。首席会计师费用及服务费。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及截至2023年12月31日的其他必要的美国证券交易委员会备案而提供的专业服务所收取的总费用

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目录表

和2022年分别为281,538美元和85,600美元(2023年账单为25,750美元)。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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目录表

第四部分

第15项。展品、财务报表明细表。

(a)以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

(1)财务报表：

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(2)财务报表附表：

没有。

(3)展品：

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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目录表

79

目录表

*现送交存档。

** 这些证书是根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向SEC提供的，并且被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条提交，也不应被视为通过引用纳入根据证券法提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。

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目录表

第16项。表格10-K摘要。

没有。

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签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签署人并获得正式授权，于2024年4月1日在纽约市代表其签署本年度报告。

​

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目录表

根据经修订的1934年证券交易法的要求，本年度报告已由以下人员以所示的身份和日期签署。

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目录表

丘吉尔资本公司

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财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

丘吉尔资本公司

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Churchill Capital Corp VII(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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解释性段落--持续关注

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所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年8月17日或之前与一个或多个业务完成合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。该公司于2023年8月1日与一项业务合并目标签订了合并协议；然而，这项交易的完成除其他条件外，还需得到公司股东的批准。不能保证该公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年8月17日之前完成交易。该公司也没有批准的计划，在2024年8月17日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和基金运营延长至2024年8月17日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/S/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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德克萨斯州休斯顿2024年4月1日

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F-2

目录表

丘吉尔资本公司

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录表

丘吉尔资本公司

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

丘吉尔资本公司

股东亏损变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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