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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人的电话号码) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人(1)在过去的12个月中(或注册人必须提交此类报告的较短期限)是否提交了《交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 3 日,有
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丘吉尔资本公司VII
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
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页面 | |
第一部分财务信息 | 1 |
第 1 项。财务报表 | 1 |
截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表(未经审计) | 2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表(未经审计) | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流量简明表(未经审计) | 4 |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第 4 项。控制和程序 | 28 |
第二部分。其他信息 | 29 |
第 1 项。法律诉讼 | 29 |
第 1A 项。风险因素 | 29 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
第 3 项。优先证券违约 | 29 |
第 4 项。矿山安全披露 | 29 |
第 5 项。其他信息 | 29 |
第 6 项。展品 | 30 |
第三部分。签名 | 31 |
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第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
丘吉尔资本公司VII
简明的资产负债表
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
| (未经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | $ | | |||
预付费用 |
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流动资产总额 | | |||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | | |||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债和股东赤字 |
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流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | $ | | |||
应缴所得税 | | |||||
消费税负债 | | |||||
延期期票——关联方 | | |||||
流动负债总额 | | |||||
递延律师费 | | |||||
认股证负债 | | |||||
应付的递延承保费 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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A类普通股可能被赎回, | | |||||
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股东赤字 |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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丘吉尔资本公司VII
简明的运营报表
(未经审计)
在已结束的三个月中 | ||||||
| 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
运营成本 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
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| ||||
其他(支出)收入: |
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认股权证负债公允价值的变化 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | | | ||||
其他(支出)收入 | ( | | ||||
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| ||||
所得税准备金前(亏损)收入 | ( | | ||||
所得税准备金 | ( | ( | ||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | ||
|
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份,A类普通股 |
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| | ||
A类普通股基本和摊薄后的每股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,B类普通股 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净(亏损)收益,B类普通股 | $ | ( | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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丘吉尔资本公司VII
股东赤字变动的简明报表
(未经审计)
在截至2024年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2024 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
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| ||||||||
可赎回普通股的重新估值调整 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对普通股赎回征收的消费税 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
余额 — 2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2023年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
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可赎回普通股的重新估值调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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丘吉尔资本公司VII
简明的现金流量表
(未经审计)
| 在已结束的三个月中 | |||||
| 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: |
|
| ||||
信托账户中持有的资金赚取的利息 | ( | ( | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | | | ||||
递延所得税准备金 | — | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
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| |||
预付费用 | ( | ( | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
应缴所得税 | ( | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||
将现金投资到信托账户 | ( | — | ||||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税以及用于营运资金 | | — | ||||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||
延期本票的收益-关联方 | | — | ||||
普通股的赎回 | ( | — | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| — | ||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
现金 — 期初 |
| |
| | ||
现金 — 期末 | $ | | $ | |||
补充现金流信息: | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
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非现金投资和融资活动: |
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可赎回普通股的重新估值调整 | $ | | $ | | ||
普通股赎回应计的消费税负债 | $ | | $ | — |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
注意事项 1。组织和业务运营的描述
丘吉尔资本七公司(“公司”)于2020年10月9日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
该公司是一家处于早期阶段的公司,因此,公司面临与早期公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。截至2024年3月31日的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”),如下所述,以及确定业务合并的目标公司并完成与CorpacQ Group Plc的首次业务合并。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年2月11日宣布生效。2021年2月17日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
在2021年2月17日首次公开募股结束后,金额为美元
为了降低公司被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观测试),信托账户中的所有资金都将以现金(可能包括活期存款账户)形式持有,直至我们的初始业务合并或清算完成之前为止。此外,此类现金(可能包括活期存款账户)存放在银行账户中,超过了联邦存款保险公司(“FDIC”)担保的联邦保险限额。虽然我们仅向摩根大通银行存入了信托账户存款,但我们的信托账户中只有一小部分资金将由联邦存款保险公司担保。
2023年5月11日,公司股东批准了通过一项修正案,该修正案在公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中有更详细的描述,该修正案旨在将公司完成业务合并的截止日期从2023年5月17日延长至2024年2月17日(或公司董事会确定的更早日期))(“2023年宪章修正案”)。2023 年宪章修正案于 2023 年 5 月 16 日提交给特拉华州国务卿,
5
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
2024 年 2 月 8 日,公司股东批准了一项提案,即通过对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订,将公司完成业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 17 日延长至 2024 年 8 月 17 日(或公司董事会确定的较早日期)(“2024 年章程修正案”)。2024 年宪章修正案已于 2024 年 2 月 9 日提交给特拉华州国务卿,
2024年3月1日,公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知(“通知”),除非公司及时要求在2024年3月8日之前在纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会(“听证会请求”),否则公司证券在纳斯达克全球市场的交易将在2024年3月12日开业时暂停,原因是公司未遵守纳斯达克上市规则 IM-5101-2。
2024年3月8日,公司根据通知和纳斯达克上市规则5800系列规定的程序,向专家小组提交了听证申请。在小组做出决定之前,听证请求将暂停丘吉尔证券的暂停和除名以及25-NSE表格的提交。
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业,这些企业的公允市场价值总和至少等于
公司将为其已发行公开股票的持有人(“公众股东”)提供赎回与业务合并相关的全部或部分公开股票的机会,可以是(i)在召集批准业务合并的股东会议上,或(ii)通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票,然后将其存入信托账户(最初预计为美元)
如果公司的净有形资产至少为美元,公司将进行业务合并
6
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
一致行动或作为 “团体” 行事的股东(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条),将被限制赎回超过总额的股份
保荐人已同意(a)放弃其对创始人股份及其持有的与完成业务合并相关的公开股份的赎回权;(b)如果公司未能在合并窗口(定义见下文)内完成业务合并,则放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利;(c)不对公司的经修订和重述的证书提出修正案会影响公司实质内容或时间的成立公司百分之百赎回的义务(
2023年8月1日,公司与根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(“Pubco”)、特拉华州公司NorthSky Merger Sub, Inc. 和Pubco(“Merger Sub”)的直接全资子公司CorpacQ Holdings签订了协议和合并计划(“合并协议”),该公司与该公司之间签订了协议和合并计划(“合并协议”)有限公司,根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司(“CorpacQ”)和CorpacQ的某些股东(见注释6)。
在 2024 年 2 月 8 日股东投票后,对经修订和重述的公司注册证书进行了修订,将公司完成业务合并的期限从 2024 年 2 月 17 日延长至 2024 年 8 月 17 日或董事会确定的更早日期。如果公司无法在2024年8月17日之前(或根据股东投票延长我们必须完成初始业务合并的截止日期(“延期投票”)(“合并窗口”)(“合并窗口”)而可能批准的任何延期日期内完成业务合并,公司将(i)停止除清盘之外的所有业务,(ii)尽可能迅速但不超过十个(
如果公司未能在合并窗口内完成业务合并,则保荐人已同意,放弃清信托账户中与创始人股份相关的分配的权利。但是,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票,则如果公司未能在合并窗口内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并窗口内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配,存入信托账户的剩余可供分配资金的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(美元)
为了保护信托账户中持有的款项,如果第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或与公司签订书面意向书、保密或类似协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的存款金额减少到 (i) 美元以下,保荐人同意对公司承担责任
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
作为第三方,赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议,免除信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔,从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不向公司提供赔偿的可能性。
流动性和持续经营
截至2024年3月31日,我们的现金为美元
为了弥补与业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本融资,初始股东或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭,我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。
2023 年 5 月 16 日,保荐人同意每月直接向公司的信托账户存款,金额为 $
公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款,但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们严重怀疑,如果业务合并未完成,公司是否有能力在这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
关于公司根据ASC副主题205-40 “财务报表列报——持续经营企业” 对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2024年8月17日或董事会确定的更早日期之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并,并且保荐人未获得延期,则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定,潜在的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年8月17日之后或董事会确定的更早日期进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。该公司打算在2024年8月17日之前完成业务合并。
风险和不确定性
我们将继续评估通货膨胀率上升和利率上升、金融市场不稳定(包括最近的银行倒闭)、潜在的政府关闭、COVID-19 疫情的挥之不去的影响以及某些地缘政治事件,包括乌克兰及周边地区战争以及以色列和哈马斯之间的战争。我们得出的结论是,尽管与这些事件有关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响,但我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模,或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日,《2022年通货膨胀减少法》(“投资者关系法”)签署成为法律。除其他外,《投资者关系法》规定,在2022年12月31日之后,对美国上市公司的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的(尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额)。消费税金额为回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值的1%,这可能会被回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公允市场价值所抵消。此外,该消费税也有许多例外情况。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开这种消费税。
2022年12月27日,财政部发布了2023-2号通知,对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定,如果一家美国上市公司完全清算和解散,则该公司在完成清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配,无需缴纳消费税。
由于任何此类消费税都将由我们支付,而不是由赎回持有人支付,因此可能会导致我们的A类普通股、可用于进行业务合并的现金或可在后续清算中分配的现金的价值降低。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素,包括(i)业务合并的结构,(ii)与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值,(iii)与业务合并(或同一应纳税范围内的任何其他股权发行)相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额业务合并年份)和(iv)任何后续法规的内容,澄清以及财政部发布的其他指导.但是,为了减轻这种不确定性,信托账户中持有的资金将不用于支付赎回与完成期延长、业务合并或清算相关的A类普通股的消费税负债。
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件,管理层在编制估算时考虑的对在所附未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产均以现金形式持有。在截至2024年3月31日的三个月中,公司从信托账户中提取了美元
2023年5月11日,公司股东批准了2023年章程修正案。2023年宪章修正案已提交给特拉华州国务卿和
10
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
2024年2月8日,公司股东批准了2024年章程修正案。2024 年宪章修正案已于 2024 年 2 月 9 日提交给特拉华州国务卿,
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针,公司对其A类普通股进行了核算,但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益,不属于公司资产负债表的股东赤字部分。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值向赎回价值的调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
总收益 |
| $ | |
减去: | |||
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
A 类普通股发行成本 |
| ( | |
另外: | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 |
| | |
截至2021年12月31日,A类普通股可能需要赎回 |
| | |
另外: | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
截至2022年12月31日,A类普通股可能需要赎回 | | ||
减去: | |||
赎回 | ( | ||
另外: | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
截至2023年12月31日,A类普通股可能需要赎回 | | ||
减去: | |||
赎回 | ( | ||
另外: | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
自2024年3月31日起,A类普通股可能需要赎回 | $ | |
11
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
认股证负债
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对公共认股权证(定义见附注4)和私募认股权证(统称 “认股权证”)进行账目,根据这些指南,认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,公司按公允价值将认股权证归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前,该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量,并且我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。在没有可观察交易价格的时期内,公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修改后的Black-Scholes模型进行估值。在公开认股权证从各单位分离之后的时期内,自每个相关日期起,公共认股权证的报价市场价格被用作公允价值。
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求确认递延所得税资产和负债,以反映未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率是(
ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税不确定性的考虑,并规定了未经审计的简明财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
该公司已将美国、纽约市和纽约州确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来,公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
发行成本
发行成本包括法律、会计、承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。发行成本为 $
普通股每股净(亏损)收益
普通股每股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股票相关的重新评估不包括在普通股每股净(亏损)收益中。
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
普通股摊薄后的每股净(亏损)收益的计算不考虑与(i)首次公开募股相关的认股权证的影响,以及(ii)购买总额的私募股权证的影响
下表反映了普通股每股基本收益和摊薄后的净(亏损)收益的计算(以美元计,每股金额除外):
在截至3月31日的三个月中, | |||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| |||||
普通股每股基本和摊薄后的净(亏损)收益 |
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分子: |
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净(亏损)收入的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
分母: |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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普通股每股基本和摊薄后的净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户超过了联邦存款保险公司25万美元的承保限额。该公司在该账户上没有遭受损失。
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值计量”,公司资产和负债符合金融工具的资格,其公允价值近似于随附的未经审计的简明资产负债表中所示的账面金额,这主要是由于其短期性质,公司的衍生工具除外(见附注9)。
最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税(主题740):所得税披露的改进》(“ASU 2023-09”),这将要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息,并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还将要求公司按联邦、州和外国税收分列其已缴所得税的披露,并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年将从 2024 年 12 月 15 日之后开始生效。该公司仍在审查亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。公开发行
根据首次公开募股,公司出售了
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简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人以私募方式购买了总额为
备注 5.关联方交易
创始人股票
2020 年 12 月,赞助商购买了
除有限的例外情况外,赞助商已同意,在以下情况发生之前,不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)一(
行政服务协议
公司签订了一项协议,该协议自2021年2月11日起至公司完成业务合并及其清算的较早者为止,根据该协议,公司向保荐人的关联公司支付总额为美元
期票—关联方
2020年12月30日,保荐人同意向公司提供总额不超过$的贷款
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不收利息。
延期本票—关联方
2023 年 5 月 16 日,保荐人同意每月直接向公司的信托账户存款,金额为 $
注意事项 6。承诺和突发事件
合并协议
2023年8月1日,公司与Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股东签订了合并协议。根据合并协议,合并协议双方打算进行业务合并交易,根据该交易,CorpacQ的某些股东将向Pubco出资其在CorpacQ的权益,Merger Sub将与公司合并,并入公司,该公司是合并中的幸存实体。
拟议的合并预计将在获得公司股东的必要批准以及满足某些其他条件后完成,概述如下。
支付给CorpacQ股东的总对价将等于以下各项的总和:
● | 以美元计算的金额(“收盘卖方现金对价”)等于(a)公司及其子公司所有可用现金和现金等价物的总和,包括公司信托账户中的所有金额(扣除与CCVII股东赎回(定义见合并协议)相关的付款总额),再加上CCVII便利融资金额(定义见合并协议),如果有,在每种情况下,均在收盘前夕计算,但不生效延迟融资金额(定义见合并协议)减去 (b) CorpacQ交易费用和CCVII交易费用(均按合并协议的定义)的总金额减去(c)等于在收盘前完全赎回CorpacQ所有已发行优先股所需的金额的现金金额,减去(d)等于的金额 $ |
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简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
● | Pubco的普通股(“Pubco普通股”)的数量等于(a)股数(向下舍入至最接近的整数)等于(i) $ |
● |
● | Pubco普通股,其构成:(a)等于增量股份对价的Pubco普通股(“增量收益股”)和(b)等于(i)Pubco普通股的总金额 |
合并协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺,交易受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。
赞助协议
在执行合并协议方面,公司对保荐人及其每位个人2021年2月11日给公司的某封信(“支持协议”)进行了全面修改和重述,根据该信函,每位发起人都是公司董事会和/或管理团队的成员(均为 “内部人士”,统称为 “内部人士”)(“支持协议”),根据该信函,每位发起人均为公司董事会和/或管理团队的成员(均为 “内部人士”,统称为 “内部人士”)。内部人士同意(i)投票赞成批准该Insider的任何普通股(1),以及通过合并协议,批准关联交易和所有其他CCVII股东事项(定义见保荐协议);(2)针对某些其他事项,(ii)不赎回与CCVII股东赎回相关的任何此类内幕人士普通股,(iii)采取一切行动完成合并、其他交易以及合并协议和保荐协议所考虑的事项,并受其约束遵守第 9.04 节(排他性)和 9.06(机密性;公开性)合并协议,(iv) 一方面,不得签订、修改或修改保荐人、任何内部人士、任何与任何内幕人士(公司或其任何子公司除外)的任何关联公司之间的任何与公司或其任何子公司之间或彼此之间或彼此之间签订、修改或修改任何可能违反、限制、限制或损害 (1) 任何一方的履约能力的合同履行赞助商协议下的任何义务或 (2) Pubco、百慕大公司、公司或合并子公司的履约能力或履行其在合并协议下的任何义务,以及(v)受其中所述的某些其他义务的约束。
资本市场咨询协议
2023年7月12日,公司与资本市场顾问签订协议,提供与拟议业务合并相关的咨询和投资银行服务。这些服务的费用将在拟议的业务合并完成之前双方商定。双方商定的费用将在拟议的业务合并结束时支付。除了双方商定的费用外,公司还将向资本市场顾问偿还高达 $
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(未经审计)
合理的有据可查的自付费用。无论拟议的业务合并结果如何,这些可报销的费用均应支付。
注册权
根据2021年2月11日签订的注册权协议,创始人股票和私募认股权证(以及在行使私募认股权证和转换创始人股份时可发行的任何A类普通股)的持有人将有权获得注册权,要求公司注册此类证券进行转售(对于创始人股份,只有在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人将有权补偿
承保协议
公司向承销商发放了四十五(
2023年11月,公司收到了美银证券公司、高盛公司的来信。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司放弃了对递延承保费部分的权利。总的来说,免除的承保费总额约为 $
消费税
在批准《章程修正案》的投票中,持有者
尽职调查和律师费
自2024年3月31日起,公司将被要求支付尽职调查和律师费,金额为美元,前提是初始业务合并的完成
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简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
法律费用
自2024年3月31日起,在初始业务合并完成后,公司将被要求支付尽职调查和律师费,金额为美元
公平意见
2023年7月22日,公司与顾问签订协议,就上述业务合并前景提供公平意见。参与费用将为 $
法律要求信
2023年11月20日,公司收到一位假定股东的要求函,指控CorpacQ Group Plc于2023年11月17日以F-4表格向美国证券交易委员会提交的注册声明包含违反联邦证券法和/或州信托义务法的误导性陈述和/或遗漏。股东要求公司和CorpacQ披露更多信息,并声称保留提出投诉的权利。目前无法合理估计损失敞口金额(如果有)。
备注 7.股东赤字
优先股— 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司有权发行
在企业合并之前,B类普通股的持有人将有权选举公司的所有董事。除非法律要求,否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有其他事项进行投票。
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2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
在业务合并完成时,B类普通股的股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股,但须进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过了首次公开募股中提供的金额,并且与业务合并的收盘有关,则将调整B类普通股转换为A类普通股的比例(除非B类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行或发行的此类调整)视为发行),因此A类普通股的数量为转换所有B类普通股后可发行的股票在转换后的基础上总体上将等于,
备注 8.认股证负债
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股,也没有义务结算此类行使,除非证券法中关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效,并且有与这些A类普通股有关的最新招股说明书,但前提是公司履行注册义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票,除非行使认股权证时发行的股票根据行使持有人所在州的证券法进行了注册或符合资格,或者提供了注册豁免。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
一旦公共认股权证可以行使,公司可以赎回公共认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于三十时 ( |
● | 当且仅当公司普通股报告的上次销售价格等于或超过时 $ |
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2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
● | 当且仅当认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时,且前提是该声明生效。 |
如果公司可以赎回公共认股权证,则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券,也可以行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回,如认股权证协议所述。在某些情况下,包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下,可以调整行使价和行使公共认股权证时可发行的A类普通股的数量。但是,不会对公共认股权证进行调整,以低于其行使价的价格发行A类普通股。此外,在任何情况下,公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并,而公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得任何此类资金,也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此,公共认股权证的到期可能一文不值。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
备注 9.公允价值测量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵循ASC 820中的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
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2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||||||
描述 |
| 级别 |
| 2024 |
| 级别 |
| 2023 | ||
资产: |
|
|
|
|
| |||||
信托账户中持有的有价证券 |
| 1 | $ | — | 1 | $ | — | |||
负债: |
|
|
|
| ||||||
认股权证责任-公共认股权证 | 1 | 1 | | |||||||
认股权证责任——私募认股权证 |
| 2 | 2 | |
根据ASC 815-40,认股权证被记作负债,在开始时按公允价值计量,并定期计量,公允价值的变动记录在运营报表中。
截至2021年2月17日,公开发行权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟模型和修改后的Black Scholes模型进行估值,这两种模型被视为三级公允价值衡量标准。蒙特卡罗模拟和修改后的Black-Scholes模型在确定公开发行和私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是业务合并完成的概率。完成业务合并的概率为
发行时,私募认股权证的估计公允价值和公共认股权证的估计公允价值由蒙特卡罗模拟确定。自2022年9月30日起,私募认股权证已转为二级公允价值衡量,因为私募认股权证是使用相关的公共认股权证可观察市场进行估值的。
转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。有
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2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
注意 10。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,除以下情况外,公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024年4月11日,公司与保荐人签订了期票,根据该期票,保荐人同意向公司贷款总额不超过$的本金
2024 年 4 月,公司提取了 $
2024 年 4 月 17 日,公司借入了美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指丘吉尔资本公司VII。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,“赞助商” 是指丘吉尔赞助商七有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关拟议业务合并(定义见下文)、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证,我们完成业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
业务合并
2023年8月1日,公司与Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股东签订了合并协议。根据合并协议,合并协议双方打算进行业务合并交易,根据该交易,CorpacQ的某些股东将向Pubco出资其在CorpacQ的权益,Merger Sub将与公司合并,并入公司,该公司是合并中的幸存实体。
拟议的合并预计将在获得公司股东的必要批准以及满足某些其他条件后完成,概述如下。
支付给CorpacQ股东的总对价将等于以下各项的总和:
● | 以美元计算的金额(“收盘卖方现金对价”)等于(a)公司及其子公司所有可用现金和现金等价物的总和,包括公司信托账户中的所有金额(扣除与CCVII股东赎回(定义见合并协议)相关的付款总额),再加上CCVII便利融资金额(定义见合并协议),如果有的话,在每个 |
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个案截至收盘前夕计算,延迟融资金额(定义见合并协议)减去 (b) CorpacQ交易费用和CCVII交易费用(均按合并协议的定义)的总金额,减去 (c) 相当于收盘前全额赎回CorpacQ所有已发行优先股所需的金额的现金金额,减去 (d) 等于美元的金额 128,600,000 减去 CorpacQ 持有人便利融资金额(在合并协议中定义)),如果有(第 (a)-(d) 条,统称为 “收盘卖方初步现金对价”),减去 (e) 收盘卖方初步现金对价超过257,200,000美元(或CorpacQ所示的较低金额)金额的99.99%;加上 |
● | Pubco的普通股(“Pubco普通股”)的数量等于(a)股数(向下舍入至最接近的整数)等于(i)803,822,000美元,减去收盘卖方现金对价,除以(ii)10.00美元,以及(b)如果 “已交付资本调整金额”(在赞助协议中定义为等于(x)12.5% 乘以(b)y) (1) 交付资本金额(定义见合并协议),减去(2)592,000,000美元)是一个负数,再加上一些Pubco普通股(向下舍入到最接近的整股))(“增量股份对价”)等于(i)交付资本调整金额(定义见合并协议)的绝对值除以(ii)10.00美元,乘以(iii)50%;加上 |
● | Pubco的15,000,000股C-2类普通股,其条款应与合并协议附录A中规定的条款基本相同;以及 |
● | Pubco普通股构成:(a)相当于增量股份对价的Pubco普通股(“增量收益股”),以及(b)Pubco普通股的总金额等于(i)15,000,000减去(ii)指定的保荐人保留股份金额(定义见赞助商协议),并可根据赞助商协议(“基本收益股份”)进行调整;前提是没有增量收益股票应在收盘时发行,收盘时仅发行11,000,000股基本收益股票,而不是收盘时获得任何额外增量收益股份或基本收益股份的权利,合并协议方CorpacQ的股东应有权在根据赞助协议最终计算延迟融资金额后的五(5)天内从Pubco获得任何剩余的增量收益股份或基本收益份额(如适用)。增量收益股份和基础收益股份将在发行时取消归属,并将分别受下文对保荐人的基本归属股份和盈利归属股份相同的归属和没收条款以及投票权和股息权的约束。在归属后,在赎回合并后的公司普通A1股股票之前,增量收益股票有权获得额外的补偿金,这样,每位持有人将获得自发行以来本应支付的金额,就好像他们在该期间拥有与合并后的公司普通A1股相同的经济权利一样。 |
合并协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺,交易受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。
赞助协议
在执行合并协议方面,公司对保荐人及其每位个人2021年2月11日写给公司的某封信(以下简称 “支持协议”)进行了全面修改和重述,根据该信函,每位发起人都是公司董事会和/或管理团队的成员(均为 “内部人士”,统称为 “内部人士”)(“支持协议”),根据该信函,每位发起人都是公司董事会和/或管理团队的成员(均为 “内部人士”,统称为 “内部人士”)。内部人士同意(i)投票赞成批准该Insider的任何普通股(1),以及通过合并协议,批准关联交易和所有其他CCVII股东事项(定义见保荐协议);(2)针对某些其他事项,(ii)不赎回与CCVII股东赎回相关的任何此类内幕人士普通股,(iii)采取一切行动完成合并、其他交易以及合并协议和保荐协议所考虑的事项,并受其约束遵守第 9.04 节(排他性)和 9.06(机密性;公开性)合并协议,(iv) 一方面,不得签订、修改或修改保荐人、任何内部人士、任何与任何内幕人士(公司或其任何子公司除外)的任何关联公司之间的任何与公司或其任何子公司之间或彼此之间或彼此之间签订、修改或修改任何可能违反、限制、限制或损害 (1) 任何一方的履约能力的合同履行赞助商协议下的任何义务或 (2) Pubco、百慕大公司、公司或合并子公司的履约能力或履行其在合并协议下的任何义务,以及(v)受其中所述的某些其他义务的约束。
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2024 年 2 月 8 日,公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书通过一项修正的提案,该修正案将在公司于 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中详细描述,该修正案旨在将公司完成业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 17 日延长至 2024 年 8 月 17 日(或公司董事会确定的较早日期))(“2024年宪章修正案”)。2024年章程修正案于2024年2月9日向特拉华州国务卿提交,赎回了951,810股A类普通股,从而从信托账户中支付了约1000万美元。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。截至2024年3月31日,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为首次公开募股做准备所必需的活动,以及确定业务合并目标和完成初始业务合并。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为8,013,597美元,其中包括11,438,000美元的认股权证负债公允价值变动、2,860,274美元的所得税准备金和1,626,015美元的运营成本,部分被信托账户中持有的有价证券的利息7,910,692美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为4,335,493美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的利息12,590,026美元,被2,923,470美元的所得税准备金、4,214,000美元的认股权证负债公允价值变动和1,117,063美元的运营成本所抵消。
流动性、资本资源和持续经营
2021年2月17日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1.38亿个单位的首次公开募股,其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配股权,总收益为13.8亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们以每份认股权证1.00美元的价格完成了向保荐人出售32,600,000份私募认股权证,总收益为32,600,000美元。
在首次公开募股、行使超额配股权和出售私募认股权证之后,信托账户中共存入了13.8亿美元的资金。我们产生了73,525,233美元的交易成本,包括2450万美元的承保费,扣除承销商报销的3,100,000美元、48,300,000美元的递延承保费和725,2233美元的其他费用。
截至2024年3月31日,我们在信托账户中持有的现金为611,787,389美元。信托账户余额的利息收入可用于纳税和支付营运资本费用,年度限额为1,000,000美元(在可用范围内)。在截至2024年3月31日的三个月中,公司从信托账户中提取了1,021,975美元,用于支付特许经营权、所得税和营运资金,并从信托账户中提取了10,094,430美元用于支付赎回股东。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为5,171,959美元。8,013,597美元的净亏损受到11,438,000美元的认股权证负债价值变动和信托账户中持有的有价证券的利息7,910,692美元的利息变动的影响。运营资产和负债的变化使用了685,670美元的现金用于经营活动。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为886,644美元。4,335,493美元的净收益受到认股权证负债公允价值变动4,214,000美元、信托账户中持有的有价证券的利息收入12,590,026美元以及递延所得税准备金836,312美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了3,990,201美元的现金。
2023年2月,我们指示信托账户的受托人赎回信托账户中持有的有价证券,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此,我们将继续获得信托账户中持有的资金的利息。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户所得利息(减去递延承保佣金和应付所得税)的任何金额,来完成我们的业务合并。在某种程度上,我们的股本或债务全部或部分用作完成业务的对价
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合并后,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资,进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2024年3月31日,我们有719,715美元的现金,其中454,142美元从信托中提取并用于纳税义务。2024年4月,公司从信托账户中提取了1,650,181美元的所得税、特许经营税和营运资金,并缴纳了3,036,682美元的所得税和特许经营税。2024年4月11日,公司与保荐人签订了期票,根据该期票,保荐人同意向公司贷款总额不超过1,000,000美元的本金,其中100万美元是在本申报时借入的。我们打算将信托账户之外的剩余资金主要用于构建、谈判和完成与CorpacQ的业务合并。
为了降低被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观测试),信托账户中的所有资金均以现金(可能包括活期存款账户)形式持有,直至我们的初始业务合并或清算完成之前为止。因此,我们从信托账户中持有的资金中获得利息。
为了弥补营运资金不足或为与企业合并相关的交易成本提供资金,初始股东或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭,我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。
2023年5月16日,我们的保荐人同意在最初的延期提案获得批准和实施后,每月直接向公司的信托账户存入1,000,000美元的存款。此类捐款是根据公司向保荐人签发的延期本票缴纳的。2024年2月9日,我们的发起人修改了延期本票,将期票下应付的本金借款额从9,000,000美元增加到1500万美元,以支付延期后的每月延期付款。所有其他条款保持不变。自2023年5月17日起,按月支付供款,直至最早在(i)业务合并完成,(ii)2024年8月15日,以及(iii)如果业务合并未完成,则为信托账户清算之日,由董事会自行决定。延期本票将于(1)我们完成业务合并之日和(2)公司清盘生效之日两者中较早者到期。截至2024年3月31日,延期本票的余额为1100万美元,在延期本票修订之前,有400万美元可供提取。
公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和赞助商可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款,但没有义务为满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们严重怀疑,如果业务合并未完成,公司是否有能力在这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
关于公司根据ASC副主题205-40 “持续经营财务报表的列报” 对持续经营考虑的评估,公司必须在2024年8月17日或董事会确定的更早日期之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并,并且保荐人未获得延期,则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定,潜在的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年8月17日之后或董事会确定的更早日期进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。
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资产负债表外融资安排
截至2024年3月31日,我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
公司同意,从2021年2月11日开始,到公司完成业务合并和清算的较早时止,每月向发起人的关联公司支付总额为50,000美元的办公空间、行政和支持服务。
首次公开募股后,承销商有权获得每单位0.35美元的递延费,合计48,300,000美元。2023年11月,公司收到了美银证券公司、高盛公司的来信。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司放弃了对递延承保费部分的权利。总的来说,免除的承保费总额约为3,040万美元。如果公司未完成业务合并,承销商将免除剩余的大约1790万美元的递延费,但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。以下是关键会计政策:
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和股权” 中的指导,我们对可能进行转换的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益,不属于资产负债表的股东赤字部分。
认股证负债
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算,根据这些指南,认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,公司按公允价值将认股权证归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前,该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量,并且我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。在没有可观察交易价格的时期内,公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修改后的Black-Scholes模型进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内,自每个相关日期起,公共认股权证的报价均用作公允价值。
普通股每股净(亏损)收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股票相关的重新评估不包括在普通股每股净(亏损)收益中。
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最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号,要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息,并为核对符合量化门槛的项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还将要求公司按联邦、州和外国税收分列其已缴所得税的披露,并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年将从 2024 年 12 月 15 日之后开始生效。该公司仍在审查亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
公司管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日,10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021 年 2 月 17 日,我们完成了 1.38亿个单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为13.8亿美元。花旗集团环球市场公司担任承销商以及摩根大通证券有限责任公司、高盛公司的联合账簿管理人和代表。有限责任公司和美银证券公司担任此次发行的联合账簿管理人。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格(第333-252006号)上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月11日生效。
在首次公开募股完成的同时,公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向特拉华州有限责任公司丘吉尔赞助商VII LLC(“赞助商”)完成了32,600,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募股权证(“私募认股权证”)的出售,总收益为32,600,000美元。每份完整的私人认股权证均可行使以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。此次发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证在企业合并完成之前不可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
在首次公开募股和出售私募认股权证获得的总收益中,共有13.8亿美元存入信托账户。2023 年 5 月 11 日,公司股东批准了《章程修正案》。章程修正案已向特拉华州国务卿提交,赎回了79,983,929股A类普通股,从而从信托账户中支付了816,281,045美元。
我们产生了73,525,223美元的交易成本,包括2450万美元的承保费,其中扣除了承销商报销的3,100,000美元的费用、48,300,000美元的延期承保折扣和725,223美元的其他发行成本。此外,5,758,933美元的现金存放在信托账户外,用于营运资金的目的。
有关首次公开募股所得收益用途的描述,请参阅本表10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
2024 年第一季度,公司没有董事或高级职员(定义见《交易法》第 16a-1 (f) 条)
要么 a 交易安排或 根据第S-K条例第408项的定义,购买或出售公司证券的交易安排。29
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,如附录 101 所示) |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
丘吉尔资本公司VII | ||
日期:2024 年 5 月 3 日 | 来自: | /s/迈克尔·克莱因 |
姓名: | 迈克尔·克莱 | |
标题: | 首席执行官兼总裁 | |
(首席执行官) | ||
日期:2024 年 5 月 3 日 | ||
来自: | //杰伊·塔拉金 | |
姓名: | 杰伊·塔拉金先生 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席会计和财务官) |
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