PRER14A

我很高兴代表Canopy Growth Corporation（Canopy，我们、我们或公司）的董事会（董事会）和管理层邀请您参加特别股东大会（以下简称 “会议”），该会议将于2023年多伦多时间下午 1:00 举行。会议将以仅限虚拟的形式举行，将通过网络直播进行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/WeedSpecial2023。

可交换股票概述

在会议上，将要求股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，授权对经修订的公司章程进行修正（修正提案），目的是：（i）在Canopy的资本中创建和批准无限数量的新型无表决权和非参与式可交换股票（可交换股份）；以及（ii）重申 Canopy资本中普通股（“股份”）提供转换功能的权利，根据该功能，每股可以在任何时间，由持有人选择，转换为一股可交换股份。Canopy解散后，可交换股份将无权获得投票权、分红或其他权利。

2022 年 10 月 25 日，公司宣布实施内部重组（重组），根据该重组，公司将其结构性美国投资（定义见随附的委托书）转让给特拉华州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。Canopy USA的成立是经过深思熟虑的高度结构化过程的结论，该过程导致公司的全资子公司拥有Canopy USA资本中的无表决权和非参与股份（无表决权股份），这些股份在Canopy USA解散后没有任何投票权、获得股息的权利或其他权利。因此，尽管公司持有无表决权的股份，但 Canopy USA 没有能力向Canopy分配资金。通过实施这项交易，公司允许Canopy USA加快满足各种先决条件的程序，包括某些繁琐的各州监管批准，涉及Canopy USA收购违反美国联邦法律的美国大麻企业，因此，如果我们要继续遵守适用的美国联邦法律，公司目前无法收购。如果Canopy USA根据相应收购协议的条款完成对此类美国大麻业务的收购，则公司将采用简化的方法，将公司持有的无表决权股份转换为Canopy USA的B类股票（Canopy USA B类股票），立即控制Canopy USA的运营。因此，该公司已对进行了战略性重新定位，以加快进入美国大麻市场，并通过创建 Canopy USA 释放我们整个美国大麻生态系统的价值。鉴于上述情况，大麻在美国联邦政府仍然是非法的，而且缺乏处理任何类似性质交易的先例或判例，修正提案为Canopy的所有股东提供了自我评估他们对公司在美国大麻市场敞口的满意度的机会。

尽管从2018年开始到2022年10月实施重组期间，公司一直持有TerraScend Corp.（TerraScend）资本中的可交换股份，其权利和限制与无表决权股票类似，但TerraScend是一家上市公司，在此期间，该公司对TerraScend的暂定所有权低于20％。除了与TerraScend以及该公司少数复制的竞争对手有某些相似之处外

类似的结构，与Canopy USA的成立没有其他可比的交易。根据我们法律顾问的建议，该交易结构旨在 (i) 允许我们继续证明我们遵守了美国联邦刑法，特别是直接或间接违反《管制物质法》（统称为 “适用的联邦法律”）的行为；(ii) 确保 (a) 我们不会直接或间接违反适用的联邦法律；(b) 我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们没有这样做在美国种植、分销、出售或拥有大麻；(c) 我们没有违反间接联邦法律（例如协助和教唆、阴谋或 Racketeer 影响和腐败组织 (RICO) 法），因为我们不控制在美国州种植、分销、销售或拥有大麻的公司或从中获利；(d) 我们没有违反反洗钱法，因为不会有资金从在美国种植、分销、销售或拥有大麻的实体流向我们。尽管如此，由于这种结构具有新颖性，即公司的全资子公司目前在形式上拥有Canopy USA99％以上的股份，并且可以将其无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，因此谨慎的做法是向我们的股东，尤其是机构股东，例如Constellation Brands, Inc.（CBI）提供公司的最大股东，能够自我评估适用联邦法律的遵守情况，因此，如果某些股东认为 Canopy 违反了适用的联邦法律并且更愿意持有无表决权和不参与的可交换股票，则可以选择将其股份转换为可交换股票，以便为股东提供与Canopy USA相似的经济和投票壁垒。特别是，某些机构规定了它们必须遵守的投资标准，或与第三方签订合同的契约，这些契约载于信贷协议或其他重要合同中，它们必须遵守这些契约。鉴于与大麻相关的国际法律和法规的细微差别和复杂性，其中某些机构投资者被禁止或严格限制投资或拥有某些或在某些情况下全部大麻公司的股份。我们拥有Canopy USA无表决权股份的新颖性使这些机构的决策和尽职调查过程进一步复杂化，因此，我们创建可交换股份的愿望是为了允许这些股东保留公司的无表决权和非参与权益，这进一步使这些可能不确定我们遵守适用的联邦法律或面临违反某些投资标准和/或合同契约风险的股东免于被迫撤资他们的股份。CBI就是这样一个股东。实际上，为了获得CBI对创建Canopy USA的同意，CBI要求公司举行股东大会，供股东考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准根据我们在2022年10月24日与CBI签订的同意协议的条款创建可交换股份。

尽管如上所述，根据我们的法律顾问的建议，我们认为我们目前遵守了所有适用的法律，并且如果Canopy USA完成了对美国大麻企业的收购，我们将继续遵守规定，但美国联邦法律很复杂，有待解释，我们的解释有可能与其他法律有所不同。如果采取激进的执法政策，美国司法部可以指控我们和董事会，，可能还有我们的股东，由于涉及我们的交易，协助和教唆了违反美国联邦法律的行为。在这种情况下，我们可能会损失全部投资，董事、高级管理人员和/或我们的股东可能需要自费为针对他们的任何刑事指控进行辩护，如果被定罪，则被送往联邦监狱。

在实施重组后，在结构修正案（定义见下文）完成之前，预计Canopy将根据美国公认的会计原则（U.S. GAAP）合并Canopy USA的财务报表，包括某些违反适用联邦法的美国大麻企业的财务报表，一旦Canopy USA完成对这些业务的收购。但是，Canopy 和Canopy USA已对Canopy USA的初始权益结构进行了某些更改，以确保Canopy无需根据美国公认会计原则合并Canopy USA的财务业绩。这些结构性变更包括以下修正案，如随附的委托书（统称为《结构修正案》）所进一步描述的那样：（i）在转换后的基础上，Canopy 在Canopy USA的经济利益减少至不超过90％；（iii）将Canopy USA董事会的经理人数从四人减少到三人，包括减少Canopy对单一经理的提名权；（iii）修改的条款

Canopy and Canopy USA的全资子公司Canopy与Canopy USA的初始有限责任公司协议之间的初始保护协议，旨在取消先前由Canopy USA授予的有利于Canopy的某些负面承诺，并将批准关键决策（定义见随附的委托书）的权力下放给A类提名人（定义见随附的委托书），以提高确定性意味着在 Canopy 被提名人（定义见下文）期间，将不允许对任何关键决策进行投票公司拥有无表决权股份；以及（iv）修改与Canopy USA第三方投资者达成的任何协议的条款，除其他外，取消任何获得有保障回报的权利。

我们没有将我们对美国法律的解释强加给我们的股东并允许Canopy USA立即行使收购美国大麻业务的权利，而是通过合同禁止Canopy USA在修正提案获得股东批准以及CBI将其股份转换为可交换股份之前这样做。

根据Canopy USA经修订和重述的有限责任公司协议（经修订和重述的有限责任公司协议）的条款，Canopy USA董事会最多可由三名经理组成。Huneeus 2017 不可撤销信托（信托），其受托人是 Jetty 前股东（定义见下文）的关联公司，有权任命一名成员（信托被提名人）。Wana（定义见下文）的控股股东南希·怀特曼也有权任命一名成员（怀特曼被提名人，连同信托被提名人，A类被提名人）。公司还有权（无论其无表决权股票是无表决权且不参与的）任命一名Canopy USA管理委员会成员（Canopy 被提名人）。截至本文发布之日，Canopy USA董事会由两位经理组成，即大卫·克莱因（Canopy提名人）和南希·怀特曼（Whiteman 提名人），有一个空缺。预计罗伯特·汉布雷希特将成为信托被提名人，并将在根据信托SPA（定义见下文）首次向信托基金发行Canopy USA普通股之日成为Canopy USA的经理。Canopy USA的经理对Canopy的股东没有任何信托或其他职责。

由于与无表决权股份相关的权利有限，Canopy 和 Canopy USA 于 2022 年 10 月 24 日签订了一项保护协议，该协议于 2023 年 5 月 19 日进行了修订和重申（保护协议），规定了某些负面的契约，以便在无表决权股票转换为Canopy USA B类股票之前保持无表决权股票的价值，但不向Canopy提供指导 Canopy USA 的业务、运营或活动的能力。如果Canopy USA不允许采取任何违反保护协议的行动，并且所有决定，无论是否需要Canopy USA董事会的批准，都必须根据保护协议中规定的限制做出。公司无权单方面就Canopy USA的业务、运营或活动做出决策，因为公司仅有权任命三名董事会成员中的一名，而保护协议仅规定负面契约。此外，正如上文根据Canopy USA的治理条款进一步讨论的那样，在公司持有无表决权股份期间，公司目前没有能力或义务向Canopy USA提供资金，也不会在任何时候控制或指导Canopy USA的业务、运营或活动。

尽管从技术上讲，我们可能会随时将无表决权股票转换为Canopy USA B类股票，但目前无意这样做。将无表决权股份转换为Canopy USA B类股票后，Canopy USA的任何已发行和流通的A类股票（Canopy USA普通股）都将根据Canopy USA经修订和重述的有限责任公司协议中的条款，自动转换为Canopy USA B类股票；前提是向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股票数量为等于随后已发行和流通的 Canopy USA B 类股票总额的不少于 10%发行。因此，在转换时，公司在任何情况下都不会拥有超过90％的Canopy USA B类股份。此外，预计在进行此类转换后，我们将控制 Canopy USA 并行使 Canopy USA 回购其持有的所有 Canopy USA B 类股票的权利

iii

第三方目前持有Canopy USA的名义经济权益，但所有投票权都属于Canopy USA Common Shares。关于结构修正案，Canopy USA和信托于2023年5月19日签订了股票购买协议（信托SPA），其中规定了信托对Canopy USA的投资条款，总额不超过2000万美元（信托交易）。Agustin Huneeus Jr. 是该信托的受托人，也是Jetty前股东的关联公司。根据信托SPA的条款，该信托将分两批发行总价值不超过1000万美元的Canopy USA普通股以及Canopy USA的认股权证，以收购额外的Canopy USA普通股，但须遵守信托SPA中包含的某些条款和条件，并在随附的委托书中进一步描述。此外，根据信托SPA的条款，该信托还获得了额外收购价值不超过1000万美元的额外有投票权股份（定义见Canopy USA修订和重述的Limited 责任协议）的期权，其中一项额外选择包括发行Canopy USA的额外认股权证。

如上所述，Canopy的全资子公司持有无表决权的股份，这些股票可随时在兑换成Canopy USA B类股票。将无表决权股份转换为Canopy USA B类股票后，Canopys的所有权权将不超过已发行和流通的Canopy USA B类股票的90％。在将无投票权股票转换为Canopy USA B类股票之前，Canopy在Canopy USA、Wana、Jetty、TerraScend或Acreage没有经济或投票权益，这些公司将继续独立运营。由于公司持有无表决权股份以及结构修正案的实施，公司无法控制Canopy USA，也无法保证Canopy USA的利益会与公司的利益或股东的利益保持一致。因此，Canopy USA的董事会可能会采取违背公司及其股东利益的行动，包括阻止Canopy USA进行可能有利于公司或其股东的交易。请参阅标题下的披露与修订提案有关的风险因素在随附的委托书中。

随着美国大麻市场在州一级的持续增长，这一策略使Canopy能够控制自己的命运，利用大麻市场的优势千载难逢的世界上最大的大麻市场的机会。预计这些行动将使Canopy和Canopy USA能够在美国联邦政府允许使用大麻之前在短期内实现价值，同时为Canopy的盈利增长做好准备，并在美国州快速启动联邦政府允许使用大麻。

快速进入世界上最大、增长最快的大麻市场：预计到2026年，美国零售大麻市场将高达约500亿美元¹，该策略旨在解锁迄今为止获得份额和投资回报率的能力。通过这些垫脚石交易，Canopy将在战略上进行重新定位，以充分利用联邦政府允许大麻在美国完全拥有和控制其美国四氢大麻酚资产组合的好处。

•

建立行业领先的、以优质为重点的品牌强国：Canopy USA的产品组合包括一些个美国最受认可的标志性大麻品牌，我们认为这些品牌在零食、电子烟和花卉等增长最快的类别中处于理想地位。随着全国主要州继续允许使用休闲大麻，预计Canopy USA将利用各品牌产品中的最佳产品来加速增长和市场扩张，从而在短期内实现价值，并为美国联邦政府允许使用大麻做好准备。

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通过Canopy USA内部的收入和成本协同效应获得财务收益：美国大麻资产的合并有望利用整个美国大麻生态系统的品牌、市场渠道和运营，在Canopy USA内部产生收入和成本协同效应，同时消除某些结构化美国投资（定义见随附的委托书）和报告Acreage成本的上市公司的冗余。此外，由于与结构化美国投资相关的各种投资、交易对手和最终协议，与监测和估值每份标的合约相关的时间、复杂性和成本在财务和后勤方面都很繁重。由于Canopy USA的成立，该公司对其美国战略采用了单一的方法。在短期内，我们预计将通过以下因素实现价值：（i）减少Canopy在监测美国结构化投资方面的运营费用；（ii）Canopy USA的成本协同效应，包括取消Acreage的上市公司报告成本，所有这些都有望实现，而大麻在美国仍然是联邦政府是非法的。

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重点介绍Canopy美国四氢大麻酚投资的价值：尽管Canopy不会合并Canopy USA的财务业绩，但Canopy预计将在Canopy USA收购Acreage、Wana和Jetty后向投资者重点介绍Canopy USA的美国四氢大麻酚资产的价值。

此外，2022年10月24日，我们与Canopy USA和Acreage签订了安排协议，该协议于2023年3月17日和 2023年5月31日修订（《浮动股份安排协议》），根据该协议，Canopy USA将无条件收购Acreage（浮动股份）的所有已发行和流通的D类次级有表决权的股份 t-批准的安排计划（浮动股份安排），以换取每股浮动股份的0.45股股份举行。根据2019年5月15日、2020年9月23日和2020年11月17日修订的2019年4月18日安排协议的条款，Canopy USA根据浮动股份安排收购Acreage（固定股份）的E类次级有表决权股份，预计将在收购Acreage（固定股份）的E类次级有表决权股份之前进行。收购固定股票的期权将在会议（假设修正提案获得批准）以及CBI将其股份转换为可交换股份之后行使。浮动股份安排和修订后的Acreage 安排结束后，Acreage的所有股份将由Canopy USA持有。Canopy不会持有Acreage的任何固定股份或浮动股份。在2023年3月15日举行的Acreage股东特别会议上，浮动股份安排获得了Acreage浮动股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准浮动股份安排的最终命令。2023年3月17日，对浮动股份安排协议进行了修订，将行使期外日期（定义见浮动股份安排协议）从2023年3月31日延长至2023年5月31日；2023年5月31日，对浮动股份安排协议进行了进一步修订，将行使期外日期延长至2023年8月31日。那个

¹	到2026年，mjBiz市场对美国大麻零售市场总量的预测。

如果修正提案未获批准，Canopy USA将被禁止行使收购Acreage、 Wana或Jetty股份的权利，浮动股份安排协议将终止。在这种情况下，Canopy将保留根据修订后的土地安排收购固定股份的选择权，Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的选择权，以及可交换股份、认股权证和收购TerraScend资本普通股的期权。此外，合同要求公司根据与CBI达成的协议，将无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，并促使Canopy USA回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，前提是Canopy USA在 (i) 会后六十天或 (ii) 2023年2月28日之前尚未将其股份转换为可交换股份。

此外，纳斯达克监管机构已表明其立场，即合并违反联邦法律的活动所产生的资产和收入的公司不能继续在纳斯达克上市。结构修正案发布后，公司不会合并Canopy USA的财务报表。

但是，无法保证美国证券交易委员会会同意该公司对Canopy USA的拟议会计处理。此外，无法保证我们将继续在纳斯达克或我们股票目前上市的任何其他交易所上市，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果从证券交易所退市，则无法保证我们能够满足在另类证券交易所上市所需的条件。请参阅标题下的披露与修订提案有关的风险因素在随附的委托书中。

与星座品牌公司的关系

该公司的最大股东CBI表示目前打算将其股票转换为可交换股份，前提是修正提案获得批准。此外，我们同意CBI的观点，即在CBI将其股份转换为可交换股份后，除了与成立Canopy USA 有关的同意协议及其包含的终止权以及向CBI子公司发行的本票总额为1亿加元的期票外，公司与CBI之间的所有协议都将终止，包括投资者权利协议，以及 CBI将交出所有持有的认股权证以供撤销。我们还预计，目前在董事会任职（占董事会多数）的CBI提名人，包括朱迪·施梅林、加思·汉金森、 Robert Hanson和James Sabia，将在投资者权利协议终止后辞去公司董事职务。

正式会议商务/投票说明

所附的特别会议通知和委托书描述了将在会议上进行的正式事务。注册股东和正式任命的代理持有人将有平等的机会在线参加会议，无论其地理位置如何。

在与财务和法律顾问协商后，董事会一致建议股东将其股份投票支持批准修正提案的决议。随附的委托书包含有关董事会提出建议的原因等的重要信息。请仔细考虑这些材料，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致电 1-877-452-7184（北美以外的电话收款为+1 416-304-0211）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与Canopy的战略股东顾问兼代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。

作为股东，您在推动我们公司和这个变革性行业的未来方面发挥着至关重要的作用，因此，您的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请使用互联网通知可用性通知、代理表或投票指示表中描述的互联网或电话投票程序进行电子投票，或者在方便时尽早在提供的信封中填写、签名、注明日期并寄回所附的委托书或投票指示表。

七

考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，如所附委托书附录A所述，授权和批准经修订的公司章程（章程）修正案，以便：（i）创建和授权发行无限数量的新类别无表决权和非参与可交换股份（可交换股份）和（ii）重申权利为股票提供以提供转换功能，根据持有人的选择，每股股票可以随时成为转换为一股可交换股份；

处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。

公司董事会（以下简称 “董事会”）不知道有任何其他业务需要在会议上提交股东表决。在与财务和法律顾问磋商后，董事会一致建议股东对将在会议上提出的决议进行投票。随附的委托书包含有关董事会提出建议的原因等重要信息。请仔细考虑这些材料，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。

本次会议将以仅限虚拟的形式举行，将通过现场音频网络直播进行。注册股东和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的非注册股东，无论其地理位置如何，都将有平等的机会参与在线会议。在会议上，股东将有机会提问并就提交给会议的所有事项进行表决。我们相信，以虚拟方式举办会议将增加股东的出席率，并将鼓励股东更积极地参与和参与会议。我们鼓励股东参加会议。您将在随附的委托声明中找到有关如何参与我们的虚拟会议的重要信息和详细说明。

董事会已将2023年的营业结束定为决定有权收到会议通知和投票以及任何休会或延期的股东的记录日期。

董事会已将多伦多时间 2023 年下午 1:00（或任何休会或推迟的会议之前的 48 小时，不包括非工作日）定为必须向公司或其代理人存放代理才能在会议上采取行动的时间。会议主席可酌情免除或延长委托人交存期限，有无通知也可延长。

未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够听取会议并提问，但无法投票。宾客也可以参加，但不能在会议上提问或投票。希望任命委托书上确定的管理层被提名人以外的注册股东必须仔细遵循所附委托书及其委托书中的指示。

大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理形式进行投票。请参阅所附的代理材料或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以了解有哪些投票方式可供您使用。无论你是否出席会议，你的代理投票都将确保你有代表参加会议。

八


摘要条款表			1
一般信息			3
关于会议			5
某些人在有待采取行动的事项上的利益			12
修正提案			13
某些受益所有人和管理层的担保所有权			41
知情人员在重大交易中的利益			46
2023 年年度股东大会的股东提案			47
存放会议材料			47
某些文件的分发			48
附加信息			48
附录 A 修正提案			A-1
附录B 拟议修正条款			B-1

本委托书（本委托书）是根据Canopy Growth Corporation（Canopy、我们、我们或公司）管理层的征求而提供的，Canopy Growth Corporation 是一家注册成立的公司 《加拿大商业公司法》（CBCA），代理将在公司普通股（股东）持有人（股东）特别会议（会议）及其任何休会或推迟时进行表决。

除非另有说明，否则本委托声明中包含的信息自本委托书发布之日2023 年起给出。除非另有说明，否则所有美元金额均以美利坚合众国（美元）美元 ($) 为单位。C$ 是指加元。

此外，本委托书还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文字参考。本委托声明中提及的任何网站地址上包含的信息均非故意的，也不构成本 Proxy 声明的一部分。

我们将在2023年左右向股东发送代理材料的互联网可用性通知（互联网可用性通知）。

摘要条款表

以下摘要条款表重点介绍了本委托书中的选定信息，可能不包含可能对您很重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读整份委托书的全文。本摘要术语表中的每项都包含参考文献，引导您对该主题进行更完整的描述。

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修正提案。在会议上，将要求股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，授权对经修订的公司章程进行修正（修正提案），以便：（i）在Canopy的资本中创建和授权发行无限数量的类无表决权和非参与式可交换股份（可交换股份）；以及（ii）重申股份提供转换功能的权利，根据该功能，每股股票可以在任何时间由持有人选择，转换为一股可交换股份。Canopy解散后，可交换股份将无权获得投票权、分红或其他权利。见修正提案。”

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Canopy USA的成立及其收购美国大麻业务的计划.2022 年 10 月 25 日，公司宣布实施内部重组，根据该重组，公司将其结构性美国投资（定义见下文）转让给特拉华州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。美国结构化投资为Canopy USA收购某些违反美国联邦法律的美国大麻业务提供了便利。

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创建可交换股份的目的。 根据我们的法律顾问的建议，我们通过Canopy USA资本中的无表决权和非参与股份（无表决权股份）持有我们在Canopy USA的权益，按转换后的计算，目前占Canopy USA已发行和流通股份的99％以上。这种交易结构旨在 (i) 使我们能够继续证明我们遵守了美国联邦刑法，特别是

直接或间接违反《管制物质法》（统称为 “适用的联邦法律”）；以及 (ii) 确保 (a) 我们不会直接或间接违反适用的联邦法律；(b) 我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们不在美国种植、分销、销售或拥有大麻；(c) 我们不违反间接联邦法律（例如协助和教唆阴谋、，或受Racketeer 影响和腐败组织（RICO）法案），因为我们不控制培养、分销、分销的公司或从中获利，在美国出售或拥有大麻；(d) 我们没有违反反洗钱法，因为资金不会从在美国种植、分销、销售或拥有大麻的实体流向我们。尽管如此，由于这种结构具有新颖性，公司的全资子公司目前在形式上拥有Canopy USA99％以上的股份，并且可以将其无表决权股份转换为Canopy USA的B类股票（Canopy USA B类股票），因此我们认为谨慎的做法是提供股东，尤其是机构股东，例如Constellation Brands, Inc. BI)，公司的最大股东，能够自我评估适用的联邦法律的遵守情况因此，如果某些股东认为Canopy违反了适用的联邦法律并且更愿意持有无表决权和不参与的可交换股票，可以选择将其股份转换为可交换股票，以便为股东提供与Canopy USA相似的经济和投票壁垒。特别是，某些机构规定了它们必须遵守的投资标准或与第三方签订的合同，这些契约载于它们必须遵守的信贷协议或其他重要合同中。鉴于与大麻相关的国际法律和法规的细微差别和复杂性，某些机构投资者被禁止或严格限制投资或拥有某些或在某些情况下全部大麻公司的股份。我们拥有Canopy USA无表决权股份的新颖性使这些机构的决策和尽职调查过程进一步复杂化，因此，我们创建可交换股份的愿望是允许这些股东保留公司的无表决权和非参与权益，这进一步使此类股东免受我们是否遵守适用的联邦法律或面临违反某些投资标准和/或合同契约的风险，使其免于被迫剥离股份。CBI就是这样一位股东。实际上，为了获得CBG集团（定义见下文）对创建Canopy USA的同意，公司需要举行股东大会，供股东考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准根据我们在2022年10月24日与CBG集团达成的同意协议的条款创建可交换股份。见修正提案 创建可交换股份的目的.”

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交易的潜在好处和董事会建议。 在得出结论和制定建议时，Canopy董事会（董事会）咨询了管理层和公司的法律和财务顾问。董事会考虑了许多因素，包括下面列出的因素。

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Fast Tracks 进入美国，这是世界上最大、增长最快的大麻市场；

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建立行业领先、专注于高端的品牌强国；

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通过Canopy USA内部和整个Canopy的收入和成本协同效应获得财务收益；

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可交换股票为股东提供选择权；以及

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重点介绍了 Canopys 美国 THC 投资的价值。

有关更多信息，请参见修正提案交易的潜在好处和董事会建议.”

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保护协议和Canopy USA有限责任协议。由于与无表决权股份相关的权利有限，Canopy 和 Canopy USA 于 2022 年 10 月 24 日签订了一项保护协议，该协议经修订并于 2023 年 5 月 19 日重述为

规定某些负面契约，以便在无表决权股票转换为Canopy USA B类股票之前保持无表决权股票的价值，但是没有向Canopy 提供指导 Canopy USA 的业务、运营或活动的能力。此外，Canopy USA经修订和重述的有限责任公司协议规定了有关Canopy USA的某些治理要求。见修正提案 Canopy USA 的结构—治理和限制。

一般信息

前瞻性信息

本委托书声明包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述以及适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述和信息可以通过使用诸如计划、期望或不期望、预期、估计、打算、预期或不相信、或此类词语和短语的变体等词语来识别，或者陈述某些行动、事件或结果可能或将要采取、发生或实现。前瞻性陈述或信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 Canopy 或其子公司的实际业绩、业绩或成就与本委托书中包含的前瞻性陈述或信息所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述和不确定性的例子包括以下方面的陈述：公司执行其加快公司进入美国大麻市场的战略的能力；利用美国州大麻行业增长机会的预期以及该战略的预期收益；该公司在Canopy USA收购Acreage、Wana和Jetty后强调Canopy USA美国四氢大麻酚投资价值的能力；满足或放弃信托中规定的成交条件SPA（定义见下文）；信托根据信托SPA收购T1 Canopy USA普通股（定义见下文）、T2 Canopy USA普通股（定义见下文）和认股权证（定义见下文）；信托为收购有表决权股份（定义见下文）和认股权证（如适用）而行使期权的预期时间和发生时间，以及此类认股权证的收购交易；关于浮动股份安排（定义见下文）的时间和结果的声明；预期浮动股份安排的好处；Canopy USA 收购固定股份（定义见下文）和浮动股票（定义见下文）的预期时间；满足或豁免浮动股份安排协议（定义见下文）和原始面积安排协议（定义见下文）中规定的收盘条件，包括获得所有监管部门的批准；行使期权的预计时间和发生时间收购固定股并完成此类交易；发行额外股份，以支付向Wana（定义见下文）和Jetty（定义见下文）的股东支付的任何延期和/或期权行使款项，以及Canopy USA可发行的无表决权股票作为对价；对 Canopy USA的潜在成功以及与成立Canopy USA相关的成本和收益的预期；CBG集团持有的股份可能转换为可交换股份，包括投资者权利协议的终止（如定义如下）；以及对其他经济、商业和/或竞争因素。

前瞻性陈述和信息所涉及的风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件、业绩、业绩、前景和机会与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的存在重大差异，包括与预测相关的固有的不确定性；管理层在与Canopy USA相关的问题上分散时间；对未来投资、增长和业务扩张的预期；各方及时获得令人满意的的能力条款，必要的监管批准；各方及时满足完成浮动股份安排的其他条件的能力；与股票价值相关的风险；监管和许可风险；总体经济、商业和政治状况的变化，包括变化

在金融和股票市场以及通货膨胀率上升的影响；大麻行业固有的法律和监管风险，包括与大麻相关的全球监管格局和执法、与监管变化相关的政治风险和风险；与反洗钱法相关的风险；遵守广泛的政府监管以及对各种法律法规和政策的解释；公众对大麻行业的看法和看法；与我们的债务再融资能力相关的风险何时何地必须遵守对我们有利的条件并遵守我们的债务融资和债务工具中包含的契约；以及标题为的部分中讨论的其他风险修正提案与修正提案相关的风险因素这份委托书和风险因素 公司向加拿大证券监管机构提交的公开文件中包含的部分，可在公司在SEDAR的个人资料下查阅，网址为www.sedar.com，也可以通过EDGAR向美国证券交易委员会（SEC）查阅，网址为www.sec.gov/edgar，，包括该公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告。

关于前瞻性陈述和信息，公司根据他们认为目前合理的某些假设提供此类陈述和信息。尽管公司认为本委托书中准备前瞻性信息或前瞻性陈述时使用的假设和因素是合理的，但不应过分依赖此类信息，也不能保证此类事件将在披露的时间范围内发生或根本不会发生。如果上述一种或多种风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息所依据的假设被证明不正确，则实际结果可能与本文描述的预期、计划、预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。尽管公司试图确定可能导致实际业绩存在重大差异的重要的风险、不确定性和因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。本委托书中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述自本委托书发布之日起作出，除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何义务公开更新此类前瞻性信息或前瞻性信息以反映新信息、后续的事件或其他信息。

第三方信息

本委托书包括财务、市场和行业数据，这些数据是从各种公开来源和公司认为真实的其他来源获得的。尽管Canopy认为这些信息是可靠的，但Canopy尚未独立验证本委托书中提及的来自第三方来源的任何数据，也没有分析或验证此类来源所依赖或引用的基础报告，也没有确定此类来源所依赖的基本假设。

会议将于于 2023 年多伦多时间下午 1:00 举行，通过 www.virtualShareholdermeeting.com/WeedSpecial2023 在线音频网络直播。会议将以仅限虚拟的形式举行，将通过网络直播进行音频直播。注册股东和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的非注册股东，无论其地理位置如何，都将有平等的机会在线参与会议。在会议上，股东将有机会就提交会议的所有事项提问和投票。

协助对您的股票进行投票

在股票投票方面需要帮助的股东应联系公司的战略股东顾问兼代理人招标代理人 Laurel Hill Advisory Group 1-877-452-7184 (+ 1-416-304-0211用于接听北美以外的电话）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

记录日期

确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期为2023年（记录日期）。只有截至记录日期营业结束（多伦多时间）的登记股东才有权收到会议通知并在会上投票。任何在记录日期为股东的股东未能收到会议通知并不剥夺股东在会议上的投票权。

关于会议代理材料可用性的重要通知

本委托书可在以下网址免费获得： www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2023

在美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的规则允许下，公司正在根据美国证券交易委员会和的规定通过互联网（而不是纸质形式）向股东提供与会议相关的材料通知和访问《国家文书》54-101规定的条款 与申报发行人证券的实益所有者沟通（在 54-101 中）。这意味着，股东无需通过邮件收到与会议有关的代理材料的纸质副本，而是可以在线访问这些材料。

互联网可用性通知将解释如何在互联网上访问会议通知和本委托书（统称代理材料）。互联网可用性通知和代理材料的电子副本将在 www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-Meeting-2023 上公布。上述所有材料均可在公司在SEDAR的个人资料下查阅，网址为www.sedar.com，也可以在公司向EDGAR提交的文件中查阅。提醒股东在投票时查看这些在线材料。与会议有关的代理材料的电子副本将在公司网站上公布，为期一年。

股东可以通过www.proxyvote.com或致电要求获得与会议有关的代理材料的纸质副本 1-877-907-7643并输入提供的 16 位数控制号码，或获取有关的更多信息通知和访问拨打免费电话 1-844-916-0609（英语）或 1-844-973-0593（法语），或者发送电子邮件至 noticeandaccess@broadridge.com。为了让股东在提交投票指令的任何截止日期和会议日期之前收到代理材料的纸质副本，建议尽快使用上述方法之一索取材料，但不得迟于，2023。

互联网可用性通知还解释了您如何要求我们将来通过电子邮件或以印刷形式通过邮件向您发送代理材料。如果您选择电子邮件选项，则明年年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接。我们鼓励您选择此电子邮件选项，这将使我们能够更及时地为您提供所需的信息，将为我们节省打印和邮寄文档的成本，并将保护自然资源。在您终止之前，您选择通过电子邮件或以印刷形式接收代理材料的选择将一直有效。

如果您是非注册股东，您将不会直接收到我们的互联网可用性通知，但您的中介机构（定义见下文）将向您转发一份通知，其中包含有关访问我们的代理材料和指导该组织如何对您的股票进行投票的说明，以及您可以使用接收我们的代理材料的其他选项。

征集代理人

本委托书与公司管理层在随附的会议通知中规定的时间、地点和目的在将于举行的会议上征求代理人供会议使用有关。Canopy 将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的全部费用。我们可能会向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表实益所有人的人员报销他们在向这些受益所有人转发招标材料时的合理费用。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过其他方式征求代理人。这些董事、高级管理人员和雇员不会获得额外的薪酬，但可以在合理的情况下获得报销自掏腰包这样做所产生的费用。此外，我们还聘请了Laurel Hill Advisory Group LLC （Laurel Hill）来协助招募今年的代理人。我们将向 Laurel Hill 支付 90,000.00 加元的费用外加合理的补偿自掏腰包开支。我们和劳雷尔·希尔可能会通过电话、传真、邮件、电子邮件或其他通信手段征求代理人或投票指示。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请通过以下方式与 Laurel Hill 联系 1-877-452-7184北美免费电话，或 416-304-0211（北美以外）或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com。

可以在会议上投票的人

如果截至记录日期您是注册股东，则您有权出席会议并对以您的名义注册的股票进行投票，以批准会议通知中描述的事项。如果您是注册股东，但不希望或不能参加会议，则可以指定某人出席会议并担任您的代理持有人，按照您的指示进行投票。如果您的股票以经纪商、银行、信托公司、投资交易商或其他金融机构（均为中介机构）的名义注册，则应参阅标题为非注册股东下面。

注册股东投票

作为注册股东，您可以通过以下方式对您的股票进行投票：


互联网：		前往 www.proxyvote.com。输入打印在 “互联网可用性通知” 或代理表上的 16 位数控制号码，然后按照屏幕上的说明进行操作。

电话：		打电话 1-800-474-7493（英语）或 1-800-474-7501（法语）并按照说明进行操作。您需要输入 16 位数的控制号码。按照交互式语音录制说明提交投票。

邮件：		输入投票说明，签署委托书，然后在提供的预付信封中退回代理表。



在会议上：		注册股东和正式任命的代理持有人可以在适当的时间通过在会议期间在线完成投票。我们预计，在会议期间开始投票后，将显示决议和投票选项，您可以从屏幕上显示的选项中选择投票方向进行投票。您必须单击 “提交” 才能计算您的投票。

如果您对这些投票说明或会议有任何疑问，请通过电子邮件与 Broadridge 投资者传播公司联系，电子邮件地址为 proxy.request@broadridge.com。

任命代理持有人

随附的委托书中提及的人员是Canopy管理层指定的Canopy的董事或高级职员。注册的股东有权指定除公司管理层在随附的委托书中指定的人员以外的个人或公司（不必是股东）作为代理持有人，代表此类已注册股东出席会议并代表此类注册股东行事。行使此类权利的方法是插入所选代理持有人的姓名，并为其被任命者提供唯一的被任命者识别号以参加会议，要么使用提供的 16 位数控制号码在 www.proxyvote.com 上在线，要么使用代理表在为此目的提供的预先填好地址的退货信封中将填好的表格退回多伦多，每次都不迟于下午 1:00。时间到 2023 年（或任何续会或推迟会议之前的 48 小时，不包括非工作日）（代理存款日期）。会议主席可酌情免除或延长代理存款日期，不论是否另行通知。您必须向被任命者提供确切的姓名和八个字符的被任命者识别码才能参加会议。在虚拟会议上，只能使用您输入的确切姓名和八个字符的被任命者识别号对被任命者进行验证。

如果您不创建八个字符的被任命者识别号，则您的被任命者将无法访问会议。

指示您的代理人并由您的代理人行使自由裁量权

您可以在委托书上注明您希望代理持有人如何对您的股票进行投票。为此，只需在代理表单上标记相应的复选框即可。如果您这样做，则您的代理持有人必须按照您给出的指示对您的股票进行投票。

如果您签署了您的委托书，但没有就如何对有待会议决定的特定问题进行投票给出任何指示，则您的代理持有人可以按照他或她认为合适的方式对您的股票进行投票。如果您已任命以代理形式指定的人员为您的代理持有人，除非您发出相反的指示，否则他们将按照董事会的建议进行投票。

董事会建议股东投票赞成批准本委托书附录 A 中规定的一项特别决议，以授权和批准公司公司章程的修正案，该修正案已修订（以下简称 “章程”）至（i）在Canopy资本中创建和授权发行无限数量的新类别无表决权和非参与式可交换股份；以及（ii）重申权利股份以提供转换功能，根据持有人的选择，每股股份可以随时变成转换为一股可交换股份。

有关修正提案的更多细节载于下文标题下修正提案。如果除会议通知中提及的以外的任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中提及的个人将根据自己的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。截至本委托书发布之日，管理层不知道除了会议通知中提及的将在会议上审议的项目以外的任何业务。

如果您想在交付代理后撤消代理，则可以在下面指定的适用代理撤销截止日期之前随时撤销。你可以通过以下方式做到这一点：（a）如果你在记录日期是注册股东，则可以参加会议并投票；（b）签署一份载有稍后日期的委托书；（c）签署一份书面声明，明确表示你想撤销代理人，并将这份签名的书面声明交给位于安大略省史密斯瀑布市赫尔希大道 1 号 Smiths Falls，K7A 0A8，的注册办公室，注意：首席法务官；或 (d) 以法律允许的任何其他方式。

只有在会议前最后一个工作日下午 4:00（多伦多时间）之前收到撤销申请，或者任何休会或延期通知，或者在开始之前通过电子邮件发送给会议主席，才会被撤销。invest@canopygrowth.com如果您在截止日期之前撤销了您的代理人并且没有将其替换为存入公司的另一份委托书，则您仍然可以对您的股票进行投票，但要这样做，您必须参加会议。

非注册股东

本节中列出的信息对于不以自己的名义持有股份的股东（非注册股东）非常重要。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，则它们将以中介机构的名义持有，通常是银行、信托公司、证券交易商或其他金融机构，因此，您的中介机构将是合法有权对您的股票进行投票的实体，并且必须就如何对您的股票进行投票征求您的指示。

中介机构必须在股东大会之前征求非注册股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的申报表决说明，非注册股东应仔细遵守这些说明，以确保其股票在会议上获得表决。通常，中介机构向非注册股东提供的投票指示表（VIF）与公司向中介机构提供的代理表格相同。但是，其目的仅限于指导中介人如何代表非注册股东投票。现在，大多数中介机构将负责向Broadridge投资者传播公司（Broadridge）征求客户如何投票的指示。Broadridge 通常将 VIF 邮寄给未注册股东，并要求非注册股东将 VIF 退还给 Broadridge。然后，Broadridge列出了收到的所有指示的结果，并就派代表出席会议的股份的投票提供了适当的指示。从Broadridge收到VIF的非注册股东不能使用该VIF直接在会议上对股票进行投票。VIF 必须在会议之前尽早退还给 Broadridge 或中介机构才能对股票进行投票。

Canopy 可能会使用 Broadridge 快速投票^™协助非注册股东通过电话对股份进行投票的服务。或者，我们的战略股东顾问和代理招标代理人 Laurel Hill Advisory Group 可以联系不反对公司知道自己姓名的非注册股东，帮助他们方便地直接通过电话对股票进行投票。如果您对会议有任何疑问，请致电与 Laurel Hill Advisory Group 联系1-877-452-7184（拨打北美以外的电话为 +1 416-304-0211）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

如果您是以中介机构名义注册的股份的受益所有者，则通常可以通过以下方式更改您的投票：(1) 向您的中介机构提交新的投票指示，或者 (2) 如果您从持有您的股份的组织那里获得合法代理人授予您对股票进行投票的权利，则可以参加会议并亲自投票。但是，请咨询您的经纪人或其他中介机构，了解有关您更改投票指令的任何具体规则。

根据NI 54-101的要求和美国证券交易委员会规则 14a-16，公司正在使用通知和访问使用NI 54-101和美国证券交易委员会规则14a-16中规定的间接发送程序向非注册股东发送与会议有关的代理相关材料。因此，



互联网：		前往 www.proxyvote.com。输入印在《互联网可用性通知》或 VIF 上的 16 位数控制号码，然后按照屏幕上的说明进行操作。

电话：		打电话 1-800-474-7493（英语）或 1-800-474-7501（法语）并按照说明进行操作。您需要输入 16 位数的控制号码。按照交互式语音录制说明提交投票。

邮件：		输入您的投票说明，在 VIF 上签名并注明日期，然后将填好的 VIF 放回随附的已付邮资信封中。

如果您对本通知或会议有任何疑问，请通过电子邮件与 Broadridge Investor Communications Corporation 联系，电子邮件地址为 proxy.request@broadridge.com。

经纪人非投票

当经纪人以的名义持有其客户股票的经纪人为此类股票提交代理但表示无权就特定事项进行投票时，即发生经纪人不投票。通常，当经纪人没有收到客户的任何投票指示时，就会发生这种情况。

如果没有具体指示，加拿大经纪人将被禁止对其客户股票进行投票。在没有具体指示的情况下，作为登记持有人的美国经纪人只能就例行事项对客户股票进行投票，不能就其他事项进行投票。会议没有例行事项需要表决。因此，无论你有加拿大经纪人还是美国经纪人，都必须提供投票指示，以确保你的选票被计算在内。

参加会议

公司将以仅限虚拟的形式举行会议，将通过在线音频网络直播进行，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/WeedSpecial2023。股东将无法亲自出席会议。在线参与会议使注册股东和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的非注册股东，能够实时提问和投票。注册股东和正式任命的代理持有人可以在会议期间的适当时间投票。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够出席会议，但无法投票。来宾可以收听会议，但不能在会议上提问或投票。

要在线登录会议，请在智能手机、平板电脑或计算机上访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/WeedSpecial2023，然后使用互联网可用性通知、代理表或 VIF 中包含的控制号码办理登机手续（视情况而定）。无论您打算参加会议，都应确保有强大的、最好是高速的互联网连接。会议将于 2023 年多伦多时间下午 1:00 立即开始；但是，我们建议您访问会议网站至少 30 分钟

使用提供的 16 位控制号码在 www.proxyvote.com 上在线输入您的姓名和八个字符的被任命者识别码，或者在 VIF 提供的空白处输入您的姓名和八个字符的被任命者识别码，然后在为此目的提供的预先填好地址的退货信封中将填好的表格退还给 Broadridge，在每种情况下，都不得迟于代理存款日期。您必须使用确切的姓名和八个字符的被任命者识别码才能访问会议。作为被任命者，您只能在会议上使用您输入的确切姓名和八个字符的被任命者识别号码进行验证。

如果您不创建由八个字符组成的被任命者识别码，则您的被任命者将无法访问会议。

按照上述指令 1 中的程序，您正在指示您的中介机构任命您为代理持有人。如果您不希望被任命为代理持有人并在会议上投票，请不要填写表格的这一部分。

如果您是美国的非注册股东居民，如何在会议上投票

如果您是居住在美国的非注册股东，并希望在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则必须从您的中介机构获得有效的合法代理人。如果您尚未收到，请按照中介机构的指示或联系您的中介机构申请代理表。

在会议期间提交问题

我们期望在可行和切实可行的范围内，举行一次与会议有关的现场问答环节。已注册股东、正式指定的代理持有人和非注册股东将能够为问答环节提交问题。问题只能在会议期间通过网络直播 www.virtualshareHoldermeeting.com/WeedSpecial2023 以书面形式提交，此前登录并在 “提问” 字段中输入问题，然后单击 “提交”。

据公司董事和执行官所知，截至记录日，除CBI 全资子公司CBG Holdings LLC（CBG）和Greenstar Canada Investment，除了 CBI 及其关联公司（统称为 CBI 集团）以外，没有任何个人或实体直接或间接拥有股份附带表决权的公司有表决权的有表决权的证券有限合伙企业（Greenstar以及CBG共同称为CBG集团）如下表所示：


的名称股东	股票数量已举行		的百分比股份杰出⁽¹⁾
CBG 集团⁽²⁾		171,499,258		%

注意事项：

(1)	基于截至记录日的已发行和流通股数。

公司与CBG集团于2019年4月18日签订了第二份经修订和重述的投资者权利协议（投资者权利协议）。投资者权利协议的副本已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR上的公司简介下提交，网址为www.sedar.com。2022 年 10 月 24 日，我们与 CBG 和 Greenstar 签订了一份同意协议（“同意协议”），根据该协议，我们同意，在 CBG 和 Greenstar 将其股份转换为可交换股份后，除同意协议及其包含的终止权以及 Greenstar 持有的期票（定义见下文）外，公司与 CBI 之间的所有协议都将终止，包括投资者权利协议。更多细节列在标题下方 修正提案背景”.

某人对有待采取行动的事项的利益

除此处披露的内容外，自2022年3月31日的公司截至2022年3月31日的财政年度开始以来，任何个人或公司，无论是公司的董事或执行官还是任何此类董事或执行官的关联公司或关联公司，都不以受益所有权或其他方式在会议将要采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益。

在会议上，将要求股东考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准修正提案，以便：（i）创建一类新的可交换股票；（ii）重申股份的权利以提供转换功能，根据持有人的选择，每股股票可以随时转换为一股可兑换股票。Canopy解散后，可交换股份将不具有投票权、获得股息的权利或其他权利。

背景

修正提案源于公司在咨询、分析和发展的基础上对美国大麻行业进行的广泛规划。以下是Canopy USA成立和公开发布之前的某些事件的摘要。我们的董事会和管理团队定期审查公司的整体企业战略和长期战略计划，目标是实现股东价值最大化。随着美国大麻产业的持续发展，Canopy经常考虑进入美国大麻市场的机会。但是，在这方面，请参见标题下的披露与修订提案有关的风险因素”.

2017年10月16日，多伦多证券交易所（TSX）明确了多伦多证券交易所公司手册第306条（最低上市要求）和第325条（管理）以及第七部分（证券暂停交易、暂停和退市）（统称多伦多证券交易所要求）适用于在大麻领域开展业务活动的发行人。在多伦多证券交易所工作人员通告 2017-0009（多伦多证券交易所工作人员通知）中，多伦多证券交易所表示，持续开展违反美国联邦大麻法律的业务活动的发行人不符合多伦多证券交易所的要求。多伦多证券交易所指出，这些不合规的商业活动可能包括 (i) 直接或间接拥有或投资在美国从事与种植、分销或拥有大麻有关的活动的实体，(ii) 与此类实体的商业利益或安排，(iii) 专门针对此类实体提供服务或产品，或 (iv) 与向美国大麻公司提供服务或产品的实体达成商业利益或安排。多伦多证券交易所提醒发行人，除其他外，如果多伦多证券交易所发现上市的发行人从事违反多伦多证券交易所要求的活动，多伦多证券交易所有权自行启动退市审查。作为多伦多证券交易所上市的发行人，Canopy过去和现在都受到多伦多证券交易所要求的约束，因此被禁止直接或间接拥有或投资在美国从事与种植、分销或持有大麻有关的活动的实体，这些活动可能被视为违反了与大麻有关的适用联邦法律。

2018年夏天，Canopy聘请了法律顾问来考虑潜在的结构化替代方案，这些替代方案可能允许Canopy与美国大麻企业进行合法和符合证券交易所要求的交易，从而创造股东价值，并在联邦合法化前提下为世界上最大的大麻市场提供有条件的敞口。同时，Canopy被告知，TerraScend Corp.（TerraScend）有兴趣在美国大麻领域寻求商机，这将违反与Canopy达成的某些契约。经过大量讨论、审议和拟议的结构替代方案，Canopy和TerraScend签订了一项安排协议，要求Canopy重组其在TerraScend的权益，持有无表决权和非参与股票（TerraScend可交换股票），根据美国适用的联邦法律，大麻合法化后，这些股票将转换为TerraScend的普通股，无需现金对价。

2019 年 4 月 18 日，Canopy 和 Acreage Holdings, Inc.（Acreage）签订了一项安排协议（最初的 Acreage 安排协议），根据该协议，Canopy被授予权利（Acreage Option）在美国联邦法律修订之日收购 Acreage 的所有已发行和流通股份（如在 21 U.S.C. 802 中定义）或从美国联邦法律中删除对此类活动的监管（触发因素）事件），除非 Canopy 免除了此类触发事件限制。2019年6月27日，在{ br} Acreage的股东批准授予Acreage期权后，公司向Acreage的股东支付了3亿美元。

2020年3月10日，公司和TerraScend的子公司根据有担保债券（TerraScend 加拿大贷款）以签订了金额为8,050万加元的贷款，为了向Canopy提供额外的TerraScend有条件敞口，TerraScend发行了Canopy 17,808,975份普通股认股权证（TerraScend 认股权证）。15,656,242 2020年3月10日发行的认股权证可按每股5.14加元的价格行使，2020年3月10日发行的剩余2,152,733份TerraScend认股权证可以行使每股价格为3.74加元。根据TerraScend加拿大贷款所欠的金额被允许从2020年3月10日发行的TerraScend认股权证的行使价中抵消。

2020年6月24日，根据不断变化的市场状况，公司与Acreage签订了一项提案协议，修改根据原始土地安排协议（经修订的英亩安排协议）制定的现有安排计划的条款，并签署了原始土地安排协议的第二项修正案，该修正案将固定股收购完成后的交换比率降至每股固定股份的0.3048 分享。Acreage的股东投票赞成修订后的安排计划，该计划于2020年9月23日实施，当时公司向Acreage的股东支付了3,750万美元。同时，公司的一家子公司和Acreage的子公司根据有担保债券（ Acreage Hemp Loan）签订了高达1亿美元的贷款。

2020年12月10日，为了进一步增强公司在 TerraScend的有条件权益，公司的全资子公司和TerraScend的另一家子公司根据担保债券（Arise贷款）发放了2,105,718份TerraScend认股权证。2020年12月10日发行的TerraScend认股权证中有1,926,983份可行使价格为每股15.28加元，2020年12月10日发行的剩余178,735份TerraScend认股权证可按每股17.19加元的价格行使分享。根据Arise贷款所欠的金额被允许从2020年12月10日发行的TerraScend认股权证的行使价中抵消。

2020年12月21日，为了剥离公司在RIV Capital Inc.（前身为Canopy Rivers inc.）的权益（RIV）由于RIV希望在美国大麻行业寻找机会，该公司与RIV签订了一项安排协议，根据该协议，除其他外，公司收购了额外的 TerraScend可交换股份、2,559,437份TerraScend认股权证和TerraScend子公司欠的1,320万加元应收贷款（TerraScend Canada RIV贷款）。与 RIV 的安排已于 2021 年 2 月 23 日完成。2021年2月23日收购的TerraScend认股权证包括2020年2月4日发行的2,225,714份TerraScend认股权证，每股价格为5.95加元，以及剩余的333,723份TerraScend认股权证，可于2019年10月1日以每股6.49加元的价格行使。根据加拿大TerraScend贷款所欠的款项被允许从2020年2月4日发行的TerraScend认股权证的行使价中抵消。

2021年1月13日，为了进一步增加Canopy对TerraScend的有条件所有权，公司与第三方签订了一份期权协议，根据该协议，Canopy有权在触发事件发生时收购TerraScend的1,072,450股普通股，除非Canopy放弃此类限制，总行使价为 1.00 加元。

2021 年 3 月 1 日，作为赎回公司在 More Life Growth Company ULC 权益的款项，公司收到了在触发事件发生时收购 Strix II, LLC 15% 的普通单位（Strix 认股权证）的认股权，除非Canopy放弃了此类限制，总行使价为1.50美元，但将在Strix发行额外证券时进行调整 II, LLC 在触发事件发生日期之前。

在整个 2021 年，随着美国各州大麻监管的持续进步，公司继续评估美国潜在的增值增长机会。公司考虑了各种各样的目标公司， 2021 年 10 月 14 日，公司签订了一系列期权协议，根据这些协议，Canopy 的某些子公司是 Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II

LLC 和 Canopy Elevate III LLC（统称为 Canopy Elevate 实体）有权在触发事件发生时收购 Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC 和 Cima Group, LLC（统称为 Wana）的所有已发行和未偿还证券，除非Canopy Elevate 实体（Wana 选项）放弃此类限制。作为Wana期权的对价，Canopy Elevate Entities预付了2.975亿美元的现金。截至2022年12月31日，与行使Wana期权相关的延期付款估计约为3,930万加元，这笔款项可以在Canopy Elevate 实体选举中以现金或股票支付。瓦纳主要行政办公室的邮寄地址和电话号码是：1668 Valtec Lane，A 套房，科罗拉多州博尔德 80301；(720) 315-6191。

此外，2021年12月22日，公司的一家全资子公司根据签订了期权协议（Cilv8 期权）在触发事件发生时收购 Cilv8 Interestes, LLC 19.99％的会员权益，除非此类限制被放弃，总行使价为 1.00 美元。作为Cilv8 Option和双方之间相关合作协议的对价，公司的一家全资子公司预付了500万美元的现金。

为了进一步增加其在美国大麻行业的有条件敞口，公司于2022年5月18日签订了一系列期权协议，根据该协议，Canopy（Canopy Oak）的子公司Canopy Oak, LLC有权在发生触发事件（第一期权）时收购Lemurian, Inc.（Jetty）的大部分已发行和流通股份，Canopy Oak保留其在触发事件（第一期权）在从 (i) 该日期中较晚者开始的期限内随时收购 Jetty 剩余已发行和流通股份的权利自 2022 年 5 月 17 日起的二十四 (24) 个月，以及 (ii) 自第一期权行使之日起 18 个月后的日期，终止于该生效日期（第二期权，以及与第一期权一起为码头期权）。作为Jetty期权的对价，Canopy Oak预付了约2,250万美元的现金，Canopy发行了8,426,539股股票。截至2022年12月31日，与行使Jetty期权相关的延期付款估计约为380万加元，这笔款项可以在Canopy Oak的选举中以现金或股票支付。Jetty 主要行政办公室的邮寄地址是：加利福尼亚州奥克兰市第 57 大道 1137 号 94621。

在过去四年中公司完成了各种美国战略交易后，Canopys有条件的美国投资包括Acreage Option、Wana Option、Jetty Options、Cartix Option、Strix 认股权证、38,890,570 TerraScend 可交换股票、总计 22,474,130 TerraScend 认股权证、TerraScend 加拿大贷款、Arise Loan、TerraScend Canada RIV 贷款以及收购TerraScend（统称结构性美国投资）1,072,450股普通股的期权。由于代表美国结构化投资的各种投资、交易对手和最终协议，随着与监测和估值每项标的资产相关的时间、复杂性和成本变得越来越繁重，公司于2022年初开始考虑结构性选择来整合此类投资。此外，随着全球资本成本，尤其是大麻领域的资本成本增加以及新的融资机会变得越来越有限，公司管理层认为，通过实现可能在更广泛的Canopy USA平台上开发的潜在协同效应，整合美国结构化投资也将为Acreage、Wana和Jetty提供节省成本的机会。

在考虑合并美国结构性投资时，公司分析了各种备选方案，包括将结构性美国投资分拆给股东（分拆出去），无论有没有未来对新实体的看涨期权，或者公司直接收购Acreage、Wana和Jetty（直接策略）。公司认定，分拆不符合公司或其股东的最大利益，因为包括CBI在内的某些股东不希望也不被允许在违反美国联邦法律的实体中持有股权证券。此外，分拆将导致新成立的上市实体，因此，通过浮动股份安排将Acreage私有化所带来的预期成本协同效应将无法实现。此外，Direct

Strategy本来会违反公司根据其2021年3月18日不时修订的定期贷款信贷协议（信贷协议）向包括CBI、多伦多证券交易所、纳斯达克和贷款机构在内的第三方提供的各种合同契约。特别是，Direct Strategy将要求公司偿还信贷协议下的所有欠款以及先前未偿还的Canopy Notes（定义见下文）下的剩余余额。

在与法律法律顾问以及财务和税务顾问进行了几个月的分析和架构之后，公司于2022年8月最终确定了一条结构性路径，将Acreage Option以外的美国结构性投资组合并将其转让给Canopy USA。在确定最终结构路径时，公司必须与众多合同第三方进行谈判，同时寻求监管机构的指导，以确定允许的交易结构，还要确保以高效和有效的方式完成向Canopy USA的结构化美国投资的转移，最大限度地减少不利后果，特别是考虑到加拿大和美国之间的各种跨境交易。最终，Canopy USA 于 2022 年 9 月 1 日成立，名为一家特拉华州有限责任公司，内部重组于 2022 年 10 月 24 日完成。

2022年10月24日，Canopy USA和公司与Wana的控股股东南希·怀特曼等人签订了一项协议，该协议于2023年5月19日进行了修订和重申，根据该协议，Canopy USA的子公司同意支付额外对价以收购Wana期权，未来与行使Wana期权有关的款项将减少至3.00美元，以换取发行A类股票 Canopy USA and Shares（Wana 修正协议）（Canopy USA Common 股份）。根据Wana修正协议的条款，Canopy USA普通股和股票将发行给Wana的股东，每股的价值等于Wana公允市场价值的7.5％：（i）Wana期权行使之日；（ii）T1 Investment（定义见下文）截止日期（Wana估值日）减去 Wana的任何净负债 Wana估值日加上截至Wana估值之日Wana的任何净现金.Wana的价值和Canopy USA普通股的数量将分别根据Wana和Canopy USA Common Shares 的公允市场价值确定，具体由公司任命的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，由最初的两位评估师任命第三位评估师）确定。Canopy USA普通股和股票只能在以下两者中较晚者发行给怀特曼女士或由怀特曼女士控制的实体：（i）Wana期权行使之日以及（ii）CBG和Greenstar将其股票转换为可交换股票之日。如果CBG和Greenstar在 (i) 会议结束后六十天或 (ii) 2023年12月31日之前尚未将其股份转换为可交换股份，则可以终止 Wana修正协议，也不会向怀特曼女士或怀特曼女士控制的实体发行Canopy USA普通股或股份。向怀特曼女士或怀特曼女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受到回购权的约束，该回购权可在Wana修正协议（Wana回购权）设想的交易完成36个月后的任何时候行使，以评估师确定的每股Canopy USA普通股的价格回购所有已发行的Canopy USA普通股。作为本协议的一部分，Canopy USA已授予怀特曼女士以与Wana回购权相同的条款和条件任命一名Canopy USA董事会成员的权利，

该公司的最大股东CBI 表示，其目前打算将其所有股份转换为可交换股份，并且不再持有除可交换股份以外的公司任何股权。2022年10月24日，我们根据签订了同意协议，除其他外，我们同意，在CBG和Greenstar将其股份转换为可交换股份后，同意协议及其包含的终止权以及Greenstar持有的任何 Canopy Notes 除外，公司与CBI之间的所有协议都将终止，包括投资者权利协议、第一份同意协议（定义见下文）和第二份同意协议同意协议（定义见下文）将终止，CBG 将为 {br 投降} 取消CBG持有的购买139,745,453股股票的认股权证。我们还预计，目前在董事会任职的CBI提名人，包括朱迪·施梅林、加思·汉金森、罗伯特·汉森和詹姆斯·萨比亚，将辞去公司董事的职务。在这种情况下，公司将重组董事会各委员会，以遵守纳斯达克的要求。

2022年10月24日，公司还与 Canopy USA 和 Acreage 签订了经2023年3月17日和2023年5月31日修订的安排协议（浮动股份安排协议），根据该协议，Canopy USA 将通过法院收购Acreage（浮动股份）的所有已发行和流通的D类次级有表决权股份批准的安排计划（浮动股份安排），以换取每股浮动股份 0.45% 的股份举行。Canopy USA根据浮动股份安排对浮动股份的收购预计将在Canopy USA收购Acreage（固定股份）的E类次级有表决权股份之前进行；前提是如果未创建可交换股份或CBG和Greenstar没有将其股份转换为可交换股份，则浮动股份安排协议将终止。该公司还宣布，收购固定股份的期权将在会议（假设修正提案获得批准）以及CBI将其股份转换为可交换股份之后行使。浮动股份安排和修订后的土地安排结束后，Acreage的所有股份将由Canopy USA持有。Canopy不会持有Acreage的任何固定股份或浮动股份。在2023年3月15日举行的Acreage股东特别大会上，浮动股份安排获得了Acreage浮动股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准浮动股份安排的最终命令。2023年3月17日，对浮动股份安排协议进行了修订，将行使期外日期（定义见浮动股份安排协议）从2023年3月31日延长至2023年5月31日，并于2023年5月31日进一步修订了浮动股份安排协议，将行使期外日期延长至2023年8月31日。浮动股份安排的完成需要满足某些成交条件，或者在允许的情况下，放弃某些成交条件，包括在行使期外日期当天或之前批准修正提案。请参阅与修正提案相关的风险因素无法确定浮动股份安排的所有条件能否得到满足，包括在行使期外日期之前批准修正提案.”

该公司还代表Canopy USA同意向Acreage（HSCP）的子公司High Street Capital Partners, LLC的某些单位持有人（持有人）发行价值约3,050万美元的股票，以根据HSCP修订后的应收税款协议，减少约9,250万美元的潜在负债。与上述内容有关的是，2022年11月4日向某些持有人发行了价值约1,500万美元的5,648,927股股票，这是与该协议下的第一笔分期付款，2023年3月17日向某些持有人发行了价值约为1,500万美元的7,102,081股股票，价值约为1,500万美元。公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记了此类股票的转售。

根据HSCP现有的应收税款奖励计划，该公司代表Canopy USA还同意向Acreage的某些董事、高级管理人员或顾问发行价值约1,950万美元的股票，该计划将在浮动股份安排完成前立即发行。公司同意根据证券法登记此类Canopy股票的转售。

鉴于该公司此前为收购 Acreage Option 而向Acreage的股东支付了总额为3.375亿美元的现金，而且Acreages财务报表中的资格使人们对Acreages继续作为持续经营企业的能力产生了怀疑，该公司认为谨慎的做法是收购Acreages债务未偿还本金的期权，即来自Acreages现有贷款机构（贷款人）的金额高达1.5亿美元（Acreage Debt）换取2,850万美元的期权溢价（期权溢价）。Acreage 债务期权持有人将有权自行决定行使期权，如果行使期权，期权溢价将用于结算Acreage Debt的未偿本金。如果Acreage在到期日或之前偿还了Acreage债务，则期权溢价将退还给Acreage Debt 期权持有者。如果Acreage违约了Acreage债务，而Acreage债务期权持有人没有行使收购Acreage债务的选择权，则期权溢价将发放给贷款人。修正提案对收购Acreage债务的选择权没有影响，只有在Acreage当天或之前偿还Acreage债务的情况下，期权溢价才会退还给Acreage债务期权持有人

2022年12月9日，Canopy USA和某些由Canopy USA控制的有限合伙企业与TerraScend及其某些子公司签订了债务清算协议，根据该协议，根据TerraScend加拿大贷款、Arise Loan和TerraScend Canada RIV贷款所欠的所有债务义务，包括所有本金和利息，都被取消，作为交换用于发行 24,601,467 TerraScend 可交换股票和新股TerraScend 认股权证将于 2032 年 12 月 31 日到期。新的TerraScend认股权证发行如下：2,152,733份行使价为3.74美元的TerraScend认股权证；15,656,242份行使价为5.14美元的TerraScend认股权证；2,225,714份行使价为5.95美元的TerraScend认股权证；333,723份TerraScend认股权证，行使价为6.49美元；1,926,983份TerraScend认股权证行使价为15.28美元；以及178,735份行使价为17.19美元的TerraScend 认股权证。因此，Canopy USA实益拥有（根据加拿大证券法的定义），并对63,492,037股TerraScend可交换股票和22,474,130份TerraScend认股权证以及收购TerraScend1,072,450股普通股的选择权，约占TerraScend已发行和流通股份的18.5％。

2023年3月17日，在Canopy USA的指导下，Canopy向持有人发行了7,102,081股股票，Canopy USA向公司的全资子公司额外发行了 15,546,978股无表决权股票。

2023年5月19日，Canopy和Canopy USA重组了 Canopys在Canopy USA的权益，以确保Canopy能够根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩从Canopy的财务报表中撤出，除其他外（统称为结构修正案）：（i）将Canopy在Canopy USA的经济权益减少到不超过90％；（ii）减少Canopy的经理人数美国的董事会从四人减少到三人，并将 Canopys 的提名权减少到单一经理；(iii) 修改最初的保护协议和Canopy USA的初始有限责任公司协议的条款，目的是取消Canopy USA先前授予支持Canopy的某些负面契约，并将批准关键决策（定义见下文）的权力委托给A类被提名人（定义见下文），这意味着在公司拥有期间，不允许Canopy被提名人（定义见下文）对任何关键决策进行投票无表决权股份；以及 (iv) 修改与第三方签订的任何协议的条款除其他外，Canopy USA的各方投资者将取消任何有保障的回报。

关于结构修正案，Canopy USA 有限责任公司协议于 2023 年 5 月 19 日进行了修订和重申，其中规定了以下内容：

(a)

股本。Canopy USA 通过以下方式修改了其股票结构：(i) 创建了新类别的Canopy USA B 股票，前提是此类股票在将无投票权股份或 Canopy USA 普通股转换为 Canopy USA B 类股票之前不得发行；(iii) 修改无表决权股份的条款，使无表决权股份可转换为 Canopy USA B 类股票（而不是 Canopy USA 普通股）；以及（iii）) 修改 Canopy USA 普通股的条款，使所有无表决权股份转换为 Canopy USA B 类后股票，Canopy 美国普通股将根据其条款，自动转换为

Canopy USA B类股票，前提是向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股票数量将不少于发行后已发行和流通的Canopy USA B类股票总数的10％。转换后，Canopy USA B 类股票将以一比一的方式兑换成 Canopy USA 普通股，除非这种转换会导致前 Canopy USA 普通股持有人持有的已发行和流通的 Canopy USA B 类股票的比例不低于 10%，在这种情况下，反稀释条款将提高转换比率，以确保Canopy USA 普通股的前持有人将拥有不少于总股数的10％已发行和流通的Canopy USA B类股票（统称股本）修正案）。Canopy USA B 类股票的权利和义务与 Canopy USA Common Shares 的一致，即每类股票在Canopy USA解散或清算时都有投票权、获得股息的权利和分配权。根据股本修正案，在任何情况下，公司在转换时都不会拥有超过90％的已发行和流通的Canopy USA B类股票。

(b)

传输限制。与Canopy USA股票转让有关的限制已取消，因此持有人可以在遵守适用法律的前提下自由转让此类Canopy USA股票。

(c)

治理。Canopy USA董事会最多可由三名经理（而不是四名）组成，其中 Canopy 有权提名一位经理（而不是两位）（Canopy 提名人）。此外，在公司拥有无表决权股份时，Canopy被提名人不得就以下任何事项（统称为 “关键决定”）进行投票：（i）Canopy USA的年度商业计划；（ii）关于Canopy USA及其任何子公司执行官的决定；（iii）提高向Canopy任何现任、前任或未来员工或经理支付的薪酬、奖金水平或其他福利美国或其任何子公司；(iv) Canopy USA或其任何子公司的任何其他高管薪酬计划事宜；以及（v）行使Wana Option 或 Jetty 期权（治理修正案）。

(d)

面积调整。Canopy USA修改了其股份结构，规定了某些有利于Canopy USA普通股持有人的反摊薄条款，前提是Canopy USA收购Acreage时根据浮动股份安排和修订后的英亩安排应付的对价大于评估过程确定的Acreage的公允市场价值。

关于结构修正案，保护协议于2023年5月19日进行了修订和重述，以实施行政更新并修改了某些有利于Canopy的负面契约，以考虑股本修正案和治理修正案。有关的更多信息，请参阅修正提案/树冠结构 USA/治理与限制.”

2023年5月19日， Canopy USA和Huneeus 2017不可撤销信托（以下简称 “信托”）签订了股票购买协议（Trust SPA），其中规定了信托对Canopy USA的投资条款，总金额为不超过2000万美元（信托交易）。Agustin Huneeus Jr. 是该信托的受托人，也是Jetty前股东的关联公司。

信托交易第一批

根据信托SPA的条款，信托将以每股T1 Canopy USA普通股的购买价格等于截至2023年3月31日T1 Canopy USA普通股的公允市场价值（ T1 Canopy USA 普通股）购买此类数量的价值为500万美元的Canopy USA普通股（ T1 Canopy USA 普通股）和此类认股权证数量为等于：(i) 向信托发行的 T1 Canopy USA 普通股（T1-1 Canopy USA 认股权证）数量的一半，每股完整的 T-1Canopy USA 认股权证可按行使价行权为一股有表决权的股份（定义见Canopy USA修订和重述的有限责任公司协议）

等于T1 Canopy USA普通股发行七周年（T1到期日）之前每股有表决权的股票的T1收购价格；（ii）向信托发行的T1 Canopy USA普通股（T1-2 Canopy USA认股权证）的数量的四分之一，每份完整的T1-2 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权的股份，行使价等于每股T1收购价格的两倍 T1 到期日之前的投票份额；以及 (iii) T1-1 Canopy USA 认股权证和 T1-2 Canopy USA 认股权证（T1-3 Canopy USA）的总数认股权证，连同T1-1 Canopy USA认股权证和T1-2 Canopy USA 认股权证（T1 Canopy USA 认股权证），在T1到期日之前，每份完整的T1-3 Canopy USA认股权证可行使为一股投票股份，其行使价等于每股投票股T1购买价格的三倍；前提是除非 Canopy USA 收购 Acreage、Wana 或截至 2024 年 3 月 31 日的 Jetty（统称为 T1 投资）。信托必须在修正提案获得批准后的五个工作日内根据信托SPA的条款完成 T1投资，前提是T1投资的以下所有条件，如信托SPA所述，均已满足或免除：

(i)

Canopy USA 及其子公司和信托（如适用）在 Trust SPA (a) 中根据重要性或重大不利影响（定义见信托SPA）的陈述和保证将是真实和正确的，(b) 自 T1 投资收盘（T1 收盘和 T1 收盘之日）起，不符合条件的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，T1 截止日期）；

(ii)

Canopy USA及其子公司以及信托基金（如适用）将履行并遵守信托SPA中要求其在T1收盘当天或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件；

(iii)

信托将收到Canopy USA官员在T1截止日期发出的证书，证明 (a) Canopy USA的成立证书、经修订和重述的有限责任公司协议以及Canopy USA董事会批准信托SPA的决议；以及 (b) 上文 (i) 和 (ii) 中与Canopy USA及其子公司有关的条件已得到满足；

(iv)

Canopy USA 将收到信托受托人在 T1 截止日期发出的证书，证明已满足上述 (i) 和 (ii) 中与信托有关的条件；以及

(v)

美国或任何州的任何政府机构或监管机构根据信托SPA合法发行和出售T1 Canopy USA普通股和T1 Canopy USA认股权证所需的所有授权、批准或许可（如果有）都将从T1收盘起获得并生效。

信托交易第二批

根据信托SPA的条款，在某些条件下，包括但不限于 Canopy USA 收购 Acreage 的条件，信托将以每股 T2 Canopy USA 普通股的购买价格（T2 Canopy USA 普通股）等于适用时间 T2 Canopy USA 普通股的公允市场价值（T2 收购价格）购买价值500万美元的额外Canopy USA普通股（T2 Canopy USA 普通股）认股权证数量等于：(i) 向信托发行的 T2 Canopy USA 普通股数量的一半 (T2-1 Canopy USA 认股权证），在 T2 Canopy USA 普通股发行七周年（ T2 到期日）之前，每份完整的 T2-1 Canopy USA 认股权证可行使成一股有表决权的股份，行使价等于每股投票股的 T2 Canopy USA 普通股（T2-2 Canopy USA 认股权证）；（ii）向信托发行的 T2 Canopy USA 普通股数量的四分之一（T2-2 Canopy USA 认股权证），在 T2 之前，每份完整的 T2-2 Canopy USA 认股权证均可以行使价等于每股投票股 T2 购买价格的两倍到期日；以及 (iii) T2-1 认股权证和 T2-2 认股权证（T2-3 Canopy USA 认股权证，以及 T2-1 Canopy USA 认股权证和 T2-2 Canopy USA 认股权证，T2 Canopy USA 认股权证）的总数，每份完整的 T2-3 Canopy USA 认股权证，行使价等于 T2 的三倍

Canopy USA 及其子公司和信托（如适用）在 Trust SPA (a) 中根据重要性或重大不利影响作出的陈述和保证将是真实和正确的，(b) 在T2投资收盘（ T2 收盘和该等T2收盘日期，T2截止日期）时，不符合条件的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；

(ii)

Canopy USA及其子公司以及信托基金（如适用）将履行并遵守信托SPA中要求其在T2收盘当天或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件；

(iii)

信托将收到Canopy USA官员在T2截止日期发出的证书，证明 (a) 上文 (i) 和 (ii) 中与Canopy USA及其子公司有关的条件已得到满足；以及 (ii) 信托SPA中列举的违约事件尚未发生、已经发生，但已得到纠正或以其他方式不存在截至拟议的T2截止日期；

(iv)

Canopy USA 将收到信托受托人在 T2 截止日期发出的证书，证明已满足上述 (i) 和 (ii) 中与信托有关的条件；

(v)

美国或任何州的任何政府机构或监管机构根据信托SPA合法发行和出售T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA认股权证所需的所有授权、批准或许可（如果有）将在T2收盘时获得并生效；以及

(六)

在T2收盘之前，Canopy USA将直接或间接收购Acreage不少于大部分已发行和流通股份。


信托交易一部分	聚合投资金额	每个顶篷的价格美国股票	顶篷数量美国股票可发行致信托基金	顶篷数量美国认股权证可以向发行信任
第一批：T1 投资¹	500 万美元	T1收购价格等于根据信托SPA条款确定的截至2023年3月31日T1 Canopy USA普通股的公允市场价值	500 万美元/ T1 购买价格	T1 Canopy 美国认股证

第二批：T2 投资²	500 万美元	T2 收购价格等于 T2 Canopy USA 普通股在适用时间的公允市场价值	500 万美元/ T2 购买价格	T2 Canopy 美国认股证

信托投资额外选项

尽管有上述规定，如果 (i) Canopy USA 没有收购 Acreage，以及 (ii) 信托 SPA 中列举的某些违约事件在 Canopy USA 收购 Acreage 后的五个工作日（T2 投资日期）之前发生但未得到解决，则信托将有权利但没有义务（T2 投资日期）2 eoD Option），可在T2投资之日后的五天内随时行使，以收购T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA认股权证经济术语为 T2 投资。

此外，根据Trust SPA的条款，如果：

(a)

(i) Canopy USA 不收购 Acreage；以及 (ii) 公司或 Canopy USA 向信托基金发出书面通知，表示 Canopy USA 不再打算收购 Acreage（Acreage 通知），信托将有权但没有义务（T2 通知选项）在较早的之日之后的任何时候行使：(1) Acreage Reage 通知；以及 (2) T1 截止日期 24 个月周年，以与 T2 Investment 相同的经济条件收购 T2 Canopy USA 股票和 T2 Canopy USA 认股权证；或

¹	基于T1收购价格目前未知的事实，截至本文发布之日，T1 Canopy USA 普通股和T1 Canopy USA认股权证的相应数量无法计算。

如下所述，如果Canopy USA不满足某些条件，则信托有权以与T2 Investment相同的经济条件收购T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA认股权证。在这种情况下，T2收购价格将等于行使T2 eoD期权、T2通知期权（定义见下文）或T2期权（定义见下文）（在每种情况下均为估值期）时T2 Canopy USA普通股的公允市场价值。基于T2收购价格可变且目前未知的事实，T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA认股权证的相应数量要等到适用的估值期才能计算，因此，T2 Investment的经济条款可能与收购T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA认股权证的初始经济条款不同。除上述内容外，T2 Investment的经济条款与收购T2 Canopy USA 股票和T2 Canopy USA认股权证的初始经济条款没有差异。

(i) Canopy USA 未在 T1 截止日一周年之际收购 Acreage；(ii) 在 T1 截止日一周年之前未向信托发出 Acreage 通知，信托有权在 T1 截止日一周年之后的任何时候行使（T2 期权），直到 T1 收盘 24 个月日期，以与T2投资相同的经济条件收购T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA认股权证。

根据Trust SPA，信托也有权（Canopy USA T3 期权）以等于公允市场价值的收购价格收购 (a) 价值不超过 500 万美元的有表决权的股票（T3 Canopy USA Voting Shares），但没有义务（Canopy USA T3 期权），自Trust SPA成立之日起及之后直至T1截止日期24个月以内的任何时间行使在适用时间收购的有表决权股份（期权行使价）以及（b）向信托发行的每股有表决权股份（统称为 T3）的以下认股权证Canopy USA 认股权证）：（i）认股权证的二分之一，在发行之日（期权行使到期日）七周年之前，每份完整认股权证可行使成一股有表决权的股份，行使价等于期权行使价的两倍；（ii）四分之一的认股权证，在期权行使日之前，每份完整认股权证的行使价等于期权行使价的两倍；以及 (iii) 认股权证的四分之三，每份完整认股权证可在行使时行使为一股有表决权的股份在期权行使到期日之前，价格等于期权行使价格的三倍。此外，根据Trust SPA的条款，从Trust SPA成立之日起及之后直到T1截止日24周年的任何时候，信托有权利（Canopy USA T4期权）以等于公允市场价值的收购价格收购价值不超过500万美元的有表决权股份（T4 Canopy USA Voting Shares），但没有义务（Canopy USA T4期权）在适用时间收购的有表决权股份（T4 期权行使价）。

由于根据Trust SPA的条款，T1收购价格、T2购买价格、期权行使价和T4期权行使价由未来的公平市场估值决定，因此信托基金在Canopy USA的所有权权益目前尚不清楚，截至本文发布之日也无法量化。见与修正案提案相关的风险因素信托基金在Canopy USA的所有权权益目前无法量化，信托交易完成后，信托基金可能对Canopy USA拥有重要的所有权和影响力.”

T1投资收盘后，公司的全资子公司将继续持有Canopy USA 资本中的无表决权股份，Canopy USA普通股和股票将发行给Wana的股东，每股的价值等于Wana公允市场价值的7.5％。Canopy USA保留在T1截止日期60个月后的任何时候行使的看涨权（回购权），即回购信托持有的所有有表决权股份，其价格等于Canopy USA任命的评估师确定的公允市场价值；前提是如果回购发生在Canopy USA收购Acreage、Wana或Jee的更早时间当然，回购权可以按此类有表决权股份的初始认购价格行使。在按照与回购权相同的条款和条件将无表决权股票转换为Canopy USA B类股票后，该信托还获得了任命一名Canopy USA管理委员会成员的权利，并获得了看跌权。

Canopy USA 的结构

资本结构

Canopy的全资子公司目前持有Canopy USA的无表决权股份，按转换后的计算，占Canopy USA已发行和已发行股份的99％以上。Canopy USA解散后，无投票权股票不具有投票权、获得股息的权利或其他权利，但可以随时兑换成Canopy USA B类股票。因此，尽管公司持有无表决权的股票，但Canopy USA没有能力向Canopy分红资金。

截至本文发布之日，第三方投资者持有100,000股Canopy USA普通股，即所有已发行和流通的Canopy USA普通股。公司的全资子公司11065220 Canada Inc. 持有172,777,526股无表决权股份，全部为已发行和流通的无表决权股份。截至本文发布之日，尚无已发行的 Canopy USA B 类股票。根据与结构修正案相关的股本修正案，在转换时，公司在任何情况下都不会拥有超过90％的已发行和 Canopy USA B类股票。

根据信托SPA，Canopy USA已同意根据T2投资、T2 eoD期权、T2通知期权或T2期权的条款发行：(i) T1 Canopy USA 普通股和 T1 Canopy USA 认股权证；(iii) T3 根据Canopy USA T3期权的条款，Canopy USA 投票股份和 T3 Canopy USA 认股权证；以及 (iv) 根据Canopy USA T4期权向信托提供的 T4 Canopy USA 投票股份总价值为，最高可达 2000 万美元。向信托发行的Canopy USA证券的收购价格和数量将根据根据信托SPA条款发行的此类Canopy USA证券的公允市场价值确定。如果修正提案未获得必要的批准，则信托将不会根据信托SPA发行Canopy USA的任何证券。

此外，根据Wana修正协议，Canopy USA已同意向Wana的股东发行Canopy USA普通股，的价值等于截至Wana估值日的Wana公允市场价值的7.5％，减去截至Wana估值日Wana的任何净负债加上截至Wana估值之日Wana的任何净现金。Wana的价值和Canopy USA 普通股的数量将分别根据Wana和Canopy USA普通股的公允市场价值确定，由公司任命的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，还有由最初的两位评估师任命的第三位评估师）确定。如果修正提案未获得必要的批准，则无法创建可交换股份，或者CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股份， Canopy USA将终止Wana修正协议，并且不会向Wana的股东发行额外的Canopy USA普通股。

Canopy USA 的所有权权益

Canopy USA 目前直接或间接持有以下物品：

(a)

Canopy USA 拥有持有 Wana Option 的 Canopy Elevate Entities 的所有股份；

(b)

Canopy USA拥有持有Jetty Options的Canopy Oak的所有股份；

(c)

Canopy USA 持有现金、Calvil8 Option和相关的合作协议、Strix Warrant和 Acreage Hemp Loan；

(d)

Canopy USA是拥有和控制以下各种有限合伙企业的普通合伙人：

63,492,037 股 TerraScend 可交换股票；

ii。

收购 TerraScend 1,072,450 股普通股的期权；以及

iii。

22,474,130 份 TerraScend 认股权证。

将这些资产转让给Canopy USA并未对公司及其子公司造成重大税收后果，也没有对股东造成任何税收后果。此外，根据加拿大和美国的现行法律，如果将无投票权股份转换为Canopy USA B类股票，将不会对公司、其子公司、Canopy USA或股东产生任何税收后果。此外，Canopy和Canopy USA尚未就双方之间的税收安排签订任何协议。

如果未创建可交换股份或CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股份，则不允许Canopy USA行使收购Acreage股份的权利，

Wana 或 Jetty，浮动股份安排协议将终止。在这种情况下，Canopy将保留其根据修订后的Acreage 安排收购固定股份的选择权，Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的选择权以及可交换股份、认股权证和收购TerraScend资本普通股的期权。此外，根据同意协议的条款，合同要求公司将无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，并促使Canopy USA在同意协议终止后回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar在会议结束后六十天内尚未将其股份转换为可交换股份，则会发生这种情况 (ii) 2023年2月28日。Canopy USA 有权在Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty时或之前回购信托持有的任何有表决权的股份，以换取信托为此类投票股份支付的金额，在T1截止日期60个月周年之后的任何回购将按每股投票股份的价格等于Canopy USA任命的评估师确定的公允市场价值。

治理和限制

Canopy USA董事会计划由三名经理组成，但目前由两名经理（大卫·克莱因和怀特曼女士）组成，还有一个空缺。信托有权任命一名成员加入Canopy USA 经理（信托提名人）董事会，直到该信托持有已发行和流通的Canopy USA普通股的4.4％以下。信托基金打算任命汉布雷希特先生为信托候选人，以填补 Canopy USA董事会的空缺，该任命自根据信托SPA首次向信托发行Canopy USA Common Shares之日起生效。怀特曼女士还有权任命一名成员加入Canopy USA 董事会（怀特曼提名人，以及信托被提名人，A类被提名人），直到怀特曼女士实益持有已发行和流通的Canopy USA 普通股的10％或更少；前提是无论怀特曼女士是否实益持有Canopy USA普通股的10％以上，这种权利都应至少存在到Canopy USA 首次向怀特曼女士发行Canopy USA 普通股之日24个月周年。怀特曼女士已任命自己为Canopy USA董事会成员。公司的全资子公司有权任命一名经理加入Canopy USA董事会。该公司已任命大卫·克莱因为Canopy USA董事会成员。Canopy USA的经理对Canopys的股东没有任何信托或其他责任。

由于与无表决权股票相关的权利有限，Canopy和Canopy USA 签订了保护协议，规定了某些负面契约，以便在无表决权股份转换为Canopy USA B类股票之前保持无表决权股份的价值，但不向Canopy提供指导Canopy USA业务、运营或活动的能力。

保护协议要求Canopy USA维护和保护其商业组织、财产、资产、权利、员工、商誉和业务关系，并使Canopy能够限制Canopy USA的运营，包括， 除其他外，未经Canopy事先同意，禁止以下活动：

(a)

修改其基本或类似的组织文件；

(b)

改变董事会的规模；

(c)

申报、预留或支付任何种类或性质的任何股息或其他分配；

(d)

向Canopy或其子公司以外的任何人发行额外证券，前提是已发行的任何证券必须包含有利于Canopy USA的回购权；

(e)

修改任何未偿还证券的条款；

(f)

重组、合并或与第三方合并；

(g)

为结束其事务进行任何解散、清算或清盘或任何其他资产分配；

此外，保护协议要求Canopy USA，除其他外：(a) 保持其良好的信誉和资格在其成立司法管辖区以及任何其他符合条件的司法管辖区开展业务；(b) 获得并维持维持重要合同所需的所有第三方或其他同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修正或确认书允许将无表决权股份转换为Canopy USA B类股票的命令。

保护协议还包括各种信息权，要求Canopy USA将某些特定的事态发展通知公司，并提供持续的月度和年度财务信息。Canopy USA与公司之间没有税收、运营或服务协议，预计Canopy USA将在完成对Wana和/或Jetty的收购后雇用这些实体的某些高管担任Canopy USA的高管。在此之前，预计 Canopy USA 董事会将为 Canopy USA 做出任何必要的决定，因为 Canopy USA 目前没有任何业务运营，仅是 Wana 期权、Jetty Options、Calvil8 Option、Strix Warrant、Acreage Hemp Loan 和各种 TerraScend 证券的控股公司；前提是当公司拥有无表决权股份时，Canopy提名人有权对任何关键决策进行投票。

公司无权单方面就Canopy USA的业务、运营或活动做出决策，因为公司只有权任命Canopy USA管理委员会三名成员中的一名， Canopy被提名人被禁止对任何关键决策进行投票，而公司拥有无表决权的股份。此外，《保护协议》仅规定了负面契约。正如上文根据Canopy USA的治理条款进一步讨论的那样，在公司持有无表决权股份期间，公司目前没有能力或义务向Canopy USA提供资金，也不应在任何时候控制或指导Canopy USA的业务、运营或活动。尽管从技术上讲，我们可以随时将无表决权股票转换为Canopy USA B类股票，但目前没有任何这样做的意图。一旦无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，预计我们将控制Canopy USA并行使Canopy USA回购第三方持有的Canopy USA B类股票的权利，因此，根据联邦政府允许在美国使用大麻，我们将拥有Canopy USA的100％股份。

Canopy USA 的潜在收购

英亩数

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，则受浮动股份安排协议的条款和条件约束，Canopy USA将收购所有已发行和流通的浮动股份。Canopy USA根据浮动股份安排协议收购浮动股份预计将在Canopy USA收购固定股份之前进行。2023年3月17日，对浮动股份安排协议进行了修订，将行使期外日期延长至2023年5月31日；2023年5月31日，对浮动股份安排协议进行了进一步修订，将行使之外日期延长至2023年8月31日。浮动股份安排的完成需要满足某些成交条件，或者在允许的情况下放弃某些成交条件，包括在行使期外日期当天或之前批准修正提案。请参阅与修正案提案相关的风险因素无法确定 浮动股份安排的所有条件都将得到满足，包括在行使期外日期之前批准修正提案。”

根据截至2022年10月24日的已发行和流通的固定股数量，预计将需要发行与Canopy USA收购固定股份相关的约30,962,375股。根据截至2022年12月31日的已发行和流通浮动股票数量，预计将需要发行与Canopy USA收购浮动股份相关的约15,351,568股。Canopy的全资子公司将从Canopy USA获得额外的无表决权股份，作为发行股票的对价，Acreage 股东将根据修订后的面积安排和浮动股份安排获得这些股份。预计Canopy USA将拥有Acreage的所有已发行和流通股份。

瓦纳

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股票，则预计Canopy USA将行使Wana期权。根据经《瓦纳修正协议》修订的瓦纳期权的条款，在行使 Wana 期权时，Canopy Elevate 实体必须向瓦纳的股东支付相当于3.00美元的款项。此外，Wana期权的条款要求Canopy Elevate实体在2021年10月14日2.5周年和5年周年之际支付额外的延期付款（Wana 延期付款）。Wana 延期付款可以由 Canopy Elevate Evate Entitients 选择以现金或股票形式支付，根据预先确定的合同公式计算，如下所示：

由Canopy Elevate Intenties任命的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，第三名评估师将由前两名评估师任命）确定，计算出的截至2024年4月14日Wana的估计公允价值的25％减去2.975亿美元，减去Wana截至2024年4月的任何净负债加上任何净现金截至2024年4月14日，瓦纳的扣除额不太确定；以及

根据截至2026年10月14日Wana的估计公允价值计算的金额的25％减去（i）2.975亿美元和（ii）瓦纳截至4月的估计公允价值（由Canopy Elevate Intenties指定的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，第三名评估师将由最初的两名评估师任命）确定得出的金额的25％减去（i）2.975亿美元和（ii）瓦纳截至4月的估计公允价值根据上文 (a) 小节的确定，2024 年 14 月 14 日，减去 Wana 在第一笔延期付款和第二次 Wana 延期付款之日之间产生的任何净负债加上瓦纳截至2026年10月14日的任何净现金（高于截至2024年4月14日的现金金额），减去某些其他扣除额。

可以根据Wana修正协议的条款对Wana延期付款进行某些修改，但尚未最终确定。预计Wana的延期付款将以股票形式得到满足。行使Wana 期权将导致将Wana期权行使价的一定部分支付给南希·怀特曼或怀特曼女士控制的实体。根据保护协议的条款和条件，Canopy的全资子公司将从Canopy USA获得额外的无表决权股份，作为因Wana延期付款而发行的任何股票的对价。

码头

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股票转换为可交换股份，则预计Canopy USA也将行使Jetty Options。根据Jetty Options的条款，在行使Jetty Oak时，Canopy Oak 必须向Jetty的股东支付相当于：(a) 第一期权为2.00美元；(b) 第二期权，即 (x) 截至行使第二期权之日Jetty的平均公允市场价值的乘积，

的下限为 Jettys 在行使之日之前的 12 个月内净收入的 3.25 倍，以及 (y) 通过将 (i) 截至行使第二期权之日受第二期权约束的 Jetty 股票总数除以 (ii) Jetty 已发行和流通证券总数（包括可转换或可行使的 Jetty 股本的证券）所得的百分比，但是不包括截至适用日期的任何价外期权、认股权证和其他未偿还的权利或证券）。平均公允市场价值的评估将由Canopy Oak和Ron Gershoni（以的身份担任 Jetty 股东的代表）共同确定，关于平均公允市场价值的任何分歧将由Canopy Oak任命的评估师和罗恩·格肖尼任命的评估师（如果需要，还有第三位评估师来解决由最初的两名评估师任命）。

此外此外，码头期权的条款要求Canopy Oak在2022年6月1日至2023年5月31日（第一个延期还款期）以及2023年6月1日至2024年5月31日期间（第二个延期付款）支付第一笔延期付款（第一笔延期付款）和第二次延期付款（第二次延期付款，以及第一笔延期付款）付款期）如果：(a) 对于第一次延期付款，(i) Jettys 在第一次延期付款期间的净收入期限超过2500万美元，（ii）Jettys在第一个延期付款期内的已实现毛利率至少为38.5％；（b）就第二次延期付款而言，（i）Jettys在第二个延期付款期内的净收入超过3500万美元，（ii）Jettys在第二个延期付款期内的实现毛利率至少为38.5％。根据预先确定的合同公式，Canopy Oak可以选择以现金或股票形式支付Jetty延期付款，计算公式如下：

关于第一次延期付款：(i) 如果 Jettys 已实现毛利率至少为 40%，则 (x) 乘以 Jettys 在第一个延期付款期净收入的三倍的乘积超过 2,500 万美元，净收入上限为 3,000 万美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 已实现毛利率为至少为 38.5% 但更低超过 40%、(x) 乘以 (y) 超过 2,500 万美元的 Jettys 净收入超过 2,500 万美元的三倍乘以 (y) 67.85%；以及

关于第二次延期付款：(i) 如果 Jettys 已实现毛利率至少为 40%，则 (x) 乘以 Jettys 第二延期付款期净收入的乘积超过 3,500 万美元，净收入上限为 4,350 万美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 的已实现毛利率为至少 38.5% 但低于40％，占第二延期付款期净收入超过3500万美元的（x）乘以（y）67的乘积的70％，上限为4,350万美元。85%。

预计Jetty的延期付款将以股票形式得到满足。行使Jetty Options将导致将Jetty Options行使价的一定部分支付给与信托关联的实体。根据保护协议的条款和条件，Canopy的全资子公司将从Canopy USA获得额外的无表决权股份股份，作为因Jetty延期付款而发行的任何股票的对价。

见 与修正提案相关的风险因素公司尚未收到有关Jetty的经审计的财务报表。”

TerraScend

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，则预计Canopy USA将促使有限合伙企业将TerraScend可交换股份转换为TerraScend的普通股。此类转换不需要支付任何现金对价。此外，预计Canopy USA将促使有限合伙企业行使收购TerraScend1,072,450股普通股的选择权。根据期权条款，Canopy USA 预计将以现金支付1.00加元的总行使价。

目前，Canopy USA是一家控股公司，没有外部资本要求，合并后的现金和现金等价物约为美元。如果未创建可交换股份或CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股票，Canopy US的唯一资本要求是向Canopy USA普通股的现有持有人偿还比收购价高出25,000美元的名义金额，届时，Canopy USA将成为公司的间接全资子公司。

如果修正提案获得批准并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股票，则预计Canopy USA将行使Wana期权、Jetty期权、Carlim8期权以及收购TerraScend1,072,450股普通股并将TerraScend可交换股份转换为TerraScend的普通股股的期权。这些行动的总成本为5.00美元。假设TerraScend可交换股票转换为在加拿大证券交易所公开上市的TerraScend的普通股，则截至本文发布之日，其价值约为加元。

一旦Canopy USA收购了Acreage、Wana和Jetty，预计Canopy USA将能够从业务中筹集足够的资金，而无需从第三方筹集额外的债务或股权资本。如果Canopy USA在2022年12月31日之前收购了Acreage、Wana和Jetty，那么合并后的Canopy USA将拥有大约美元的现金和现金等价物。如果需要额外资金，Canopy USA必须根据保护协议寻求公司的同意，才能发行额外的股权证券或承担额外债务。

创建可交换股份的目的

根据法律顾问的建议，我们通过无投票权股份持有Canopy USA的权益，该交易结构旨在 (i) 允许我们继续能够表明我们遵守美国联邦刑法，特别是直接或间接违反适用的联邦法律；以及 (ii) 确保 (a) 我们不会直接或间接违反适用的联邦法律；(b) 我们不会直接违反美国联邦法律法律，因为我们不在美国种植、分销、销售或拥有大麻；(c) 我们没有违反间接联邦法律（例如援助和教唆、阴谋或 Racketeer 受影响和腐败组织（RICO）法），因为我们不控制在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司或从中获利；以及（d）我们不违反反洗钱法，因为在美国种植、分销、出售或拥有大麻的实体不会向我们流入任何资金。尽管如此，由于与这种结构相关的新颖性，即公司的全资子公司目前拥有Canopy USA99％以上的股份，并且可以将其无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，因此我们认为谨慎的做法是向股东，尤其是CBI等机构股东提供自我评估遵守适用的联邦法律的能力，因此选择将其股份转换为可交换股份，以提供如果某些股东认为Canopy违反了适用的联邦法律，宁愿持有无表决权和非参与的可交换股票，则与Canopy 相似的经济和投票壁垒的股东对Canopy USA。特别是，某些机构规定了他们必须遵守的投资标准，或者他们必须遵守的信贷协议或其他重要合同中包含的与第三方的合同契约。鉴于与大麻相关的国际法律和法规的细微差别和复杂性，某些机构投资者要么被禁止，要么受到严格限制

投资或拥有某些或在某些情况下全部大麻公司的股份。我们拥有Canopy USA无表决权股票的新颖性使这些机构的决策和尽职调查过程进一步复杂化，因此，我们创建可交换股份的愿望是允许这些股东保留在公司的无表决权和非参与权益，从而进一步使可能不确定我们遵守适用的联邦法律或有违反某些投资标准和/或合同契约风险的股东免于被迫剥离股份。CBI 就是这样一个股东。实际上，为了获得CBG集团对创建Canopy USA的同意，公司必须举行股东大会，供股东审议并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准根据同意协议的条款创建可交换股份。

交易的潜在好处和董事会建议

在得出结论和制定建议时，董事会咨询了管理层和公司的法律和财务顾问。审计委员会考虑了若干因素，包括下文所列的因素。以下是董事会一致建议股东投票支持修正提案的主要原因摘要。

(a)

快速进入世界上最大、增长最快的大麻市场：预计到2026年，美国零售大麻市场将高达约500亿美元³，该战略旨在释放获得份额和迄今为止所做投资回报的能力。通过这些垫脚石交易，Canopy将进行战略性重新定位，以利用在美国联邦允许使用大麻的情况下完全拥有和控制其美国四氢大麻酚资产组合的好处。

(b)

建立行业领先的、以优质为重点的品牌强国：Canopy USA 的产品组合包括一些美国最受认可的标志性大麻品牌，我们认为这些品牌在增长最快的类别中处于理想地位，例如零食、电子烟和花卉。随着全国主要州继续允许使用休闲大麻，预计Canopy USA将利用各品牌中最好的产品来加速增长和市场扩张，在短期内实现价值，并为美国联邦政府允许使用大麻做好准备。

(c)

通过Canopy USA内部的收入和成本协同效应获得财务收益：结构化美国投资的合并有望通过利用整个美国大麻生态系统的品牌、市场途径和运营，在Canopy USA内部产生收入和成本协同效应，同时消除某些结构化美国投资的冗余和Acreage的上市公司报告成本。此外，由于与美国结构化投资相关的各种投资、交易对手和最终协议，与监测和估值每份标的合约相关的时间、复杂性和成本在财务和后勤方面都很繁重。由于Canopy USA的成立，该公司对其美国战略采取了单一的方法。在短期内，我们预计将实现的价值，原因是：（i）Canopy在监管美国结构性投资方面的运营费用减少；以及（ii）Canopy USA的成本协同效应，包括取消 Acreage的上市公司报告成本，所有这些都将在大麻在美国联邦仍然非法的情况下实现。

(d)

可交换股票为股东提供选择权：尽管Canopy认为其目前符合所有适用的法律和法规，但美国的监管环境正在迅速变化且高度不确定。因此，公司对法律、法规和指导方针的解释有可能与包括股东、政府当局、证券监管机构和证券交易所在内的其他人的解释不同。在这方面，请参阅标题下的披露与修正案提案相关的风险因素。修正提案旨在提供所有

³	到2026年，mjBiz市场对美国大麻零售市场总量的预测。

上述信息和因素以及董事会在做出决定和建议时考虑的信息和因素并非详尽无遗，而是包括董事会考虑的重大因素。鉴于所考虑的因素多种多样，而且这些问题的复杂性，理事会认为对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不切实际的。此外，董事会个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。

修正提案

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过修正提案，无论是否有变动，其全文载于本委托书附录A，授权和批准章程修正案，以便：(i) 创建可交换股份并授权发行无限数量的可交换股份；以及 (ii) 重申其权利提供转换功能的股票，持有人可以选择随时将每股股票转换为一股可交换股票。创建可交换股份后，公司将有两类已发行股份：股票和可交换股份。

以下总结了章程修订后的股份和可交换股份的条款。以下对股票条款的描述参照本委托书附录B中列出的拟议股份条款的全文进行了全面限定。

根据CBCA的规定，如果修正案获得不少于66的授权，则可以修改股份或可交换股份所附带的特殊权利和限制²/₃在为此目的正式持有的所有此类股份的持有人会议上所投票的百分比。但是，如果作为一个类别的股票持有人或作为一个类别的可交换股份的持有人受到的影响与此类股票的任何其他类别存在重大差异，则修正案还必须得到不少于 66 的的授权²/₃在受不同影响的股票类别持有人会议上所投选票的百分比。

股份

股份的持有人将有权收到通知和出席，并有权在公司任何股东大会上就每持有的每股股票获得一票表决。当董事自行决定宣布股票分红并支付同样的股息时，股票持有人将有权获得股息。如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清理其事务而在股东之间以其他方式分配公司的资产，股份持有人将有权获得公司的剩余财产。除非同时有可交换股份，否则不得对股份进行细分或合并

可交换股份的持有人无权收到公司股东大会的通知、出席或投票；但是，可交换股份的持有人有权收到为授权解散公司或出售其企业或资产或其大部分而召集的股东大会的通知，但可交换股份的持有人无权投票这样的会议。可交换股份的持有人将无权获得任何股息。如果公司解散、清算或清盘，或者为了清算其事务而在股东之间分配公司资产，则Exchangeable 股份的持有人将无权获得公司的任何金额、财产或资产。持有人可以选择随时将每股已发行和流通的可交换股份兑换成一股股票。

在任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或涉及普通股的类似交易，或者将公司的全部或几乎所有资产出售或转让给任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体（均为控制权变更）时，在该控制权变更生效之日已发行的每股可交换股份将保持未偿还状态，并在交换此类控制权变更后此后，可交换股份将有权获得并将接受，代替该持有人在该生效日期之前有权获得的股票数量，该持有人在控制权变更时有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的数量，前提是控制权变更生效之日，持有人是其在交换可交换股份时有权收购的股票数量的注册持有人日期（调整后的交易所对价）；前提是，如果可兑换股票交给另一个与董事会确定的可交换股份（替代可交换证券）条款基本相似的实体，合理行事，使用与控制权变更相关的股票相同的交换比率，在这种情况下，控制权变更生效之日流通的每股可交换股份都将换成替代可交换证券。

可交换股票预计将仅以账面记账形式以电子方式发行。虽然可交换股票的持有人将被允许自由出售或转让可交换股票（前提是转换为可交换股份的股票不是限制性证券，该术语在《证券法》颁布的规则144中定义），但公司预计可交换股票的活跃或流动性交易市场不会发展或维持。如果受限股份证券的持有人将这些股票转换为可交换股票，则这些可交换股票也将是限制性证券，只能根据《证券法》规定的注册声明或《证券法》注册条款的豁免出售。请参阅标题下的披露与修订提案有关的风险因素特别是在标题下可交换股票的权利与股票不同，可交换股票可能永远没有交易市场。预计可交换股票不会在证券交易所或场外交易市场上市。

如果调整后的交易对价包括现金，则公司将或将促使因控制权变更而产生的其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体在控制权变更截止之日向公司指定的托管代理人存入应支付给可交换股份持有人的总现金，前提是控制权变更前夕交换了所有可交换股持有人。为了可交换股票持有人的利益，所有这些资金将由托管代理人存放在独立的计息账户中，将仅用于不时将可交换股票兑换成股票时支付调整后的交易对价的现金部分（可交换股票的持有人有权获得的任何累积利息）

如果与控制权变更有关，股票持有人可以从可用的期权中选择一种对价形式（包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产），则所有可交换股份的持有人将被视为选择从所提供的每种不同类型的对价中获得同等百分比，除非所有可交换股份持有人根据协议条款另有书面同意交易且在任何适用的选举截止日期之前；前提是如果有选择权在两种证券之间可用，其中一种是另类可交换证券，那么所有可交换股票的持有人都将被视为选择仅获得另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易所对价将等于根据前一句中规定的条款进行选择的股票持有人在交易中获得的对价。

除非同时对可交换股份进行细分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利，否则不得对可交换股份进行细分或合并。

必选投票

对于修正提案，您可以选择赞成、反对或弃权。66票的赞成票²/₃亲自或通过代理人投的票的百分比将构成对修正提案的批准。经纪人的不投票（如果有）和弃权票将不计入投票，也不会对对该提案的投票结果产生任何影响。

董事会一致建议您对修正案提案投赞成票。除非另有指示，否则所附委托书中指定的人员打算对修正提案投赞成票。

股东批准修正提案是创建可交换股份的先决条件。如果修正案提案未获得必要的批准，则不会创建可交换股票。如果未创建可交换股份或CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股份，则不允许Canopy USA 行使收购Acreage、Wana或Jetty股份的权利，浮动股份安排协议将终止。在这种情况下，Canopy将保留其根据修订后的土地安排收购固定股份的选择权，Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的期权，以及收购TerraScend资本普通股的可交换股份、认股权证和期权。此外，合同要求公司根据同意协议的条款，将无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，并促使Canopy USA回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar在会议结束后六十天内尚未将其股份转换为可交换股份，则终止协议将发生这种情况 (ii) 2023年2月28日。Canopy USA有权在Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty时或之前回购信托持有的任何有投票权的股票，以换取信托为此类有投票权股票支付的金额，在T1截止日期60个月之后的任何回购价格将等于Canopy USA任命的评估师确定的公允市场价值。

投票和支持协议

2022年10月24日，CBG和Greenstar与公司签订了投票和支持协议（投票和支持协议）。以下对《投票和支持协议》的描述参照投票和支持协议的全文进行了全面限定，该协议作为

根据投票和支持协议的条款， CBG和Greenstar同意，除其他外，将他们直接或间接实益拥有、指导或控制的所有股份（标的股份）投票支持修正提案，但须遵守其条款和条件。为了提高确定性，“标的股份” 一词包括在记录日期之前直接或间接收购或控制的所有股份。

除非投票和支持协议中另有说明，否则CBG和Greenstar签订盟约并同意，他们将对修正提案的所有标的股份进行投票（或促使投票）。

截至记录日，假设行使认股权证购买了CBG持有的139,745,453股股票，截至记录日，CBG和Greenstar共对171,499,258股股票行使控制权或指导，约占未摊薄已发行和流通股票的百分比，约占按部分摊薄计算的已发行和流通股份的百分比。根据同意协议，预计CBG将交出CBG持有的购买139,745,453股股票的认股权证，以取消。更多详情载于标题下修正提案背景”.

与修正提案相关的风险因素

在评估批准修正提案的决议时，股东应仔细考虑下述风险。股东还应仔细考虑标题下描述的风险风险因素在截至2023年3月31日的财年Canopys通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，网址为www.sec.gov/edgar，并向加拿大证券监管机构提交，可在公司在SEDAR的简介下查阅，这些风险因素以引用方式纳入此处。提醒读者，此类风险因素并非详尽无遗，额外的风险和不确定性，包括目前未知或被认为对公司无关紧要的风险和不确定性，也可能对公司产生不利影响。

大麻在美国是一种管制物质，因此受《管制物质法》的约束。

我们在美国当地州法律允许此类活动的司法管辖区间接参与了与大麻行业相关的辅助活动，而且，除其他交易外，修订后的面积安排、浮动股票安排、Wana Option、Jetty Options、Coltix Option、Strix 认股权证以及我们在TerraScend首都持有的证券，我们可能间接参与了种植、加工或大麻在美国的分销。在美国，大麻受到联邦和州两级的监管。据我们所知，迄今为止，共有38个州和哥伦比亚特区已经以某种形式将大麻合法化，包括加利福尼亚州、内华达州、纽约州、新泽西州、华盛顿州和佛罗里达州。尽管有几个州允许在州层面销售大麻，但根据《管制物质法》（CSA），大麻仍然被归类为管制物质，因此，种植、分销、销售和拥有大麻违反了美国州的联邦法律。联邦和州法律法规之间的不一致可能会导致我们在这些业务中的投资和联盟的价值损失。

尽管美国某些州的州监管可能对医疗和/或成人使用大麻采取宽松的态度，但美国联邦执法人员仍可能对在这些州从事州法律合法活动的个人和公司执行。例如，如果美国司法部选择对大麻相关企业的金融家或股权所有者采取积极执行美国联邦法律的政策，那么 Acreage、TerraScend、Wana 和 Jetty 可能面临 (i) 没收

他们的现金和其他用于支持其业务活动或从中衍生的资产；和/或 (ii) 其员工、董事、高级职员、经理和/或投资者被捕，他们可能因向国家许可或许可的大麻种植者、加工商、分销商和/或零售商提供财政支持而面临附带违反 CSA 的指控。

根据我们法律顾问的建议，交易结构旨在 (i) 允许我们表示我们遵守美国联邦刑法，特别是直接或间接违反《管制物质法》；以及 (ii) 确保 (a) 我们不会直接或间接违反适用的联邦法律；(b) 我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们不种植、分销、销售或在美国拥有大麻；(c) 我们不违反间接联邦法律（例如协助和教唆、阴谋或Racketeer 影响和腐败组织（RICO）法案），因为我们不控制在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司或从中获利；以及（d）我们不违反反洗钱法，因为在美国种植、分销、出售或拥有大麻的实体不会向我们流入任何资金。特别是，根据我们法律顾问的建议，如果Canopy USA收购 Acreage、Wana或Jetty，行使Colvi8期权或将TerraScend可交换股票转换为TerraScend的普通股，则不会受到影响。尽管根据法律顾问的建议，我们认为我们目前遵守并将继续遵守（如果Canopy USA收购了Acreage、Wana或Jetty，行使了Careage、Vana或Jetty，行使了Careage，或将TerraScend可交换股票转换为TerraScend的普通股），但我们对法律、法规和指导方针的解释可能与这些法律法规有所不同其他方面，包括股东、政府当局、证券监管机构和证券交易所的股东。如果采取激进的执法政策，美国州司法部可能会指控我们和董事会，可能还有我们的股东，协助和教唆由于修订后的土地安排、浮动股票安排、 Wana Option、Jetty Options、Colvi8 Option、Strix 认股权证或其他涉及我们的交易，违反了美国联邦法律。在这种情况下，我们可能会损失全部投资，董事、高级管理人员和/或我们的股东可能需要自费为针对他们的任何刑事指控辩护，如果被定罪，将被送往联邦监狱。相反，如果Canopy USA在美国联邦允许使用大麻之前收购Acreage、Wana或Jetty，行使CaraScend可交换股票或将TerraScend可交换股票转换为TerraScend的普通股，则Canopy USA将不符合适用的联邦法律；但是，根据我们法律顾问的建议，我们认为如果我们继续下去，这不会对我们产生重大不利影响持有无表决权的股份。

违反任何联邦法律和法规可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而被定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于没收利润、停止业务活动或资产剥离。这可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他交易所上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或上市证券的市场价格。总体而言，投资者对我们活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收其全部投资。

我们受到多伦多证券交易所和纳斯达克的某些限制，这可能会限制我们在美国扩展业务的能力。

我们的股票目前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，因此，只要我们选择继续在这些交易所上市，我们在开展业务时，尤其是在美国寻求机会时，就必须遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的要求或准则。

2017年10月16日，多伦多证券交易所明确了多伦多证券交易所要求对在大麻领域开展业务活动的多伦多证券交易所上市发行人的适用情况。在多伦多证券交易所工作人员通知中，多伦多证券交易所指出，持续开展业务活动且违反美国联邦大麻法律的发行人不符合多伦多证券交易所的要求。多伦多证券交易所提醒发行人，除其他外，如果多伦多证券交易所发现

上市发行人从事违反多伦多证券交易所要求的活动，多伦多证券交易所有权自行启动退市审查。尽管我们认为我们目前遵守所有适用的法律和法规，包括多伦多证券交易所的要求，但我们的解释有可能与多伦多证券交易所不同，不遵守多伦多证券交易所的要求可能会导致我们的股票从多伦多证券交易所退市或的某些批准申请被拒绝，例如在多伦多证券交易所上市更多证券，这可能会对交易价格产生重大不利影响我们的股份，并可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，经营业绩和增长前景。

尽管纳斯达克尚未发布针对大麻或大麻行业的官方规定，但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝上市某些主要在美国运营的大麻相关企业，包括大麻零售商。不遵守纳斯达克规定的任何要求可能导致我们的股票从纳斯达克退市或拒绝任何在纳斯达克上市其他证券的申请，这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

美国联邦法律可能会限制我们在某些机构进行银行业务、将资金汇回加拿大或向股东支付股息的能力。

美国联邦禁止销售大麻的禁令可能会导致我们或Canopy USA 被限制进入美国银行系统，我们可能无法将资金存入联邦保险和持牌的银行机构。由于机构不接受付款和存款，可能会实施银行限制。我们承担的风险，我们的任何银行账户都可能随时被关闭。此类风险增加了我们的成本，也增加了我们处理收到的任何收入的能力。此外，由于大麻在美国仍然是非法的，因此在美国的活动及其任何收益都可能被视为犯罪所得。这可能会限制我们申报或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。

我们可能会受到监管机构的严格审查。

未来在美国的任何投资、合资企业或业务都可能成为加拿大和/或美国监管机构、股票交易所和其他当局的严格审查对象。因此，我们可能会与公职人员进行大量的直接和间接互动。除了本文所述的限制外，无法保证这种严格的审查反过来不会导致对我们在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制。

涉及Canopy USA的战略的预期好处可能无法实现。

通过Canopy USA实现预期的收益在一定程度上取决于Canopy USA能否有效利用其规模，实现预期的资本和运营协同效应，对增长前景进行盈利排序，并最大限度地发挥其增长机会的潜力。 Canopy USA收购Acreage、Wana和Jetty能否实现这些好处，部分取决于能否成功整合某些职能，及时高效地整合运营、程序和人员，也取决于Canopy USA实现预期增长机会和协同效应的能力。Canopy USA整合Acreage、Wana和Jetty需要Canopy USA管理层投入大量精力、时间和资源，这可能会将管理层的注意力和资源从Canopy USA可用的其他战略机会和运营事务上转移开来。此外，整合过程可能导致与每个公司的供应商、员工、客户和其他选民的现有关系中断。无法保证Canopy USA的管理层能够成功整合每家企业的运营，也无法保证实现预期的任何协同效应或其他收益。

关于整合Acreage、Wana和Jetty的运营和战略决策尚未做出，这可能会带来挑战。集成过程可能会导致密钥丢失

员工、各自正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，对管理层维持与客户、供应商、员工的关系或实现预期收益的能力产生不利影响。如果Canopy USA无法留住关键员工，Canopy USA的业绩可能会受到不利影响。由于这些因素，Canopy USA的成立所期望的某些收益可能无法实现。Canopy USA管理层无法成功整合运营都可能对我们的业务、财务状况和Canopy USA 的运营业绩产生重大不利影响。

Canopy USA 可能会转移我们管理层的注意力，影响我们吸引或留住关键人员的能力或影响第三方的业务关系。

我们管理层的注意力可能会从日常Canopy 与我们与 Canopy USA 之间可能达成的交易相关的业务。延迟完成某些交易可能会加剧这些中断，并可能导致机会丧失或对业绩产生负面影响，这可能会对我们当前和未来的业务、运营、财务状况和经营业绩或潜在客户产生重大和不利影响。由于不确定性，我们的某些高级管理人员和员工的未来角色可能会遇到不确定性，这可能会对我们吸引或留住关键管理层和人员的能力产生不利影响。

此外，我们目前与之有业务关系的第三方，包括银行、行业合作伙伴、客户和供应商，可能会遇到与我们的美国战略相关的不确定性，包括在维持与我们的当前或未来关系方面。尽管根据法律顾问的建议，我们认为我们目前遵守所有适用的法律和法规，如果Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty，行使Carastend可交换股票或将TerraScend可交换股票转换为TerraScend的普通股，我们将继续遵守规定，但我们对法律、法规和指导方针的解释可能与其他法律法规有所不同，包括我们的银行、行业合作伙伴、客户和供应商的客户。这种不确定性可能会对我们当前和未来的业务、运营、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的某些董事、高级管理人员和员工的利益可能与股东的利益不同。

在考虑董事会一致提出的对批准修正提案的决议投赞成票的建议时，股东应意识到，我们执行领导团队和董事会的某些成员与修正提案相关的利益与的总体利益不同或是除股东的利益外，可能会给他们带来与修正提案相关的实际或潜在的利益冲突。例如，我们现任董事中有三名是CBI的执行官，四分之一也是CBI的董事。这四位Canopy董事均由CBI根据投资者权利协议指定。此外，CBI已表示其目前打算将其目前持有的股份转换为可交换的股票，前提是修正提案获得批准。董事会在决定一致建议股东对批准修正提案的决议投赞成票时意识到并考虑了这些利益。

未能批准修正提案可能会对我们和我们的未来运营、财务状况和前景产生负面影响。

批准修正提案的决议需要66人的批准²⁄₃亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投选票的百分比。无法确定将获得所需的股东批准，我们也无法提供任何保证。如果修正提案未获批准，浮动股份安排将无法完成，Acreage Option、Wana Option和Jetty Options也不会在预期的时间表内行使。此外，根据同意协议的条款，根据合同规定，公司必须将无表决权的股份转换为 Canopy USA B 类

股票并促使Canopy USA在同意协议终止时回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar 在 (i) 会议结束后六十天或 (ii) 2023年2月28日之前尚未将其股份转换为可交换股份，则将发生这种情况。Canopy USA有权在 Canopy USA收购Jetty、Wana或Acreage时或之前回购信托持有的任何有表决权的股份，以换取信托为此类有投票权股票支付的金额，在T1截止日期60个月之后的任何回购价格将等于Canopy USA任命的评估师确定的公允市场价值。我们的管理层为完成这些交易投入大量资源可能会对我们目前的业务关系（包括与现有和潜在员工、客户、分销商、供应商和合作伙伴的关系）产生负面影响，并可能对我们当前和未来的业务、运营、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，出于任何原因未能批准修正提案都可能对我们股票的市场价格产生重大和负面影响。

无法确定浮动股份安排的所有条件是否都会得到满足，包括在行使期外日期之前获得修正提案的批准

无法确定，公司也无法保证浮动股份安排协议和现有安排协议中包含的所有先决条件都将得到满足或免除，包括延长2023年8月31日的行使期外日期，或者根据Acreage Debt发生违约。此外，浮动股份安排受某些先决条件的约束，其中包括在日期之外行使之前获得股东对修正提案的批准。无法确定这些条件将得到满足，或者如果得到满足，何时会得到满足，公司也无法提供任何保证。如果这些先决条件得不到满足，可能会导致 Acreage 的收购无法完成。

信托基金在Canopy USA的所有权权益目前无法量化，信托交易完成后，该信托可能对Canopy USA拥有重要的所有权和影响力

在信托交易方面，信托将根据信托SPA的条款和条件发行 (i) T1 Investment (ii) T2 Canopy USA 普通股和 T1 Canopy USA 认股权证，根据 T2 Investment、T2 eoD Option、T2 通知期权的条款发行 (i) T2 Canopy USA 普通股和 T2 Canopy USA 认股权证，或 T2 期权；(iii) 根据 Canopy USA T3 期权条款的 T3 Canopy USA 投票股份和 T3 Canopy USA 认股权证；以及 (iv) T4 Canopy USA 投票根据Canopy USA T4期权持有的股票，总价值不超过2000万美元。根据信托SPA的规定，收购价格将由未来的公平市场估值决定，因此，根据信托SPA的条款向信托发行的Canopy USA的股票数量目前尚不清楚，也无法量化。信托交易完成后，信托可能持有Canopy USA的大量所有权，因此，包括Canopy在内的Canopy USA的股东可能会在信托交易完成后被大幅稀释。此外，如果信托持有Canopy USA的大量所有权，则该信托将能够根据保护协议的条款，对需要Canopy USA股东批准的事项施加重大影响。此外，根据经修订和重述的有限责任公司协议，信托有权指定信托被提名人任命为Canopy USA董事会成员，前提是该信托持有至少4.4％的已发行和流通的Canopy USA普通股，并且与其他A类被提名人对关键决策拥有批准权。无法保证信托的权益会与Canopy USA或其他股东的利益保持一致。

该公司无法控制 Canopy USA。

由于公司持有无表决权股票以及结构修正案的实施，公司无法控制Canopy USA。在这种情况下，公司无权控制、指挥或对Canopy USA施加决定性影响。无法保证

管理层审查的有关Jetty的当前财务信息是根据Jetty的内部管理账户编制的。 Jetty 提供的这些内部管理账目和其他信息未经独立公共会计师审计、审查、汇编、审查或遵守任何程序，Canopy 也没有独立核实 Jetty 提供的管理账户或相关财务信息。此外，这些时期的实际业绩可能并不代表未来的业绩。

尽管公司知道Jetty正在努力编制经审计的财务报表，但该公司迄今尚未收到此类经审计的财务报表。这些经审计的财务报表可能包括与向公司提供的未经审计的Jetty财务信息不同或不如积极的财务业绩。

Acreages的财务报表对其继续作为持续经营企业的能力表示怀疑。

截至2022年12月31日的三年中，Acreage公开的经审计财务报表（Acreages 2022年年度财务报表）对Acreage继续作为持续经营企业的能力表示怀疑。特别是，Acreage 的 2022 年年度财务报表指出：[英亩数]截至2022年12月31日 31日，出现累计赤字，截至2022年12月31日的年度经营活动出现净亏损和负现金流。这些因素引起了人们的极大怀疑 [英亩数]自这些财务报表发布之日起，有能力继续作为持续经营企业至少一年。如果Acreage无法继续作为持续经营企业，则修订后的土地安排和浮动股份安排可能无法完成。如果修订后的Acreage 安排和浮动股份安排已完成，而Acreage无法继续作为持续经营企业，这将对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略，最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响。

可交换的股票的权利与股票不同，可交换股票可能永远不会有交易市场。

如果修正案提案获得批准，股东将可以选择将其股份转换为可交换股份。股份和可交换股份的权利之间存在重要区别。虽然每股可交换股份均可转换为股份，但解散后可交换股份将不具有投票权、获得股息的权利或其他权利。例如，如果我们的董事会宣布分红，可交换股票的持有人将无法在股东大会上行使投票权，也不会获得分配。可交换股票和股票持有人的权利之间的差异很大，可能会对您的投资的市场价值产生重大和不利影响。

目前，没有计划在证券交易所或证券交易所上市可交换股票非处方药市场，预计不会有可交换股票的交易市场。因此，持有可交换股票的人可能无法出售其可兑换股票，并且可能必须将其兑换成股票才能获得任何流动性。

我们股票的交易价格无法保证，并且可能由于各种与市场相关的因素和其他因素而波动。

证券市场的价格和交易量波动很高，许多公司的证券市场价格经历了巨大的价格波动，这不一定与证券市场有关

此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景。大麻行业公司的证券经历了巨大的波动，通常是由于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括全球经济发展和市场对该行业的看法。无法保证价格不会持续波动。股票的市场价格也可能受到我们财务状况或经营业绩变化的影响。可能影响我们股票价格的其他与我们的业绩无关的因素包括：(a) 影响加拿大、美国和国际经济形势的当前事件；(b) 大麻行业的趋势；(c) 监管和/或政府行动、裁决或政策；(d) 证券分析师或评级机构的财务估计和建议的变化；(e) 收购和融资；(f) 季度变化经营业绩；(g) 其他公司的经营和股价表现，包括那些投资者可能认为具有可比性；以及 (g) 发行额外的股票证券或认为可能发行此类证券。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。通常，如果一个人拥有该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括个人有权在60天内获得实益所有权的任何证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，否则下面列出的所有人对他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	股票数量受益人拥有			班级百分比⁽²⁾
大于 5% 的股东
CBI 集团		311,244,711	⁽³⁾		43.4	%
董事和指定执行官
朱迪 A. 施梅林		55,939	⁽⁴⁾		*
罗伯特·L·汉森		3,367	⁽⁵⁾		*
大卫克莱因		1,860,510	⁽⁶⁾		*
大卫·拉扎拉托		17,170	⁽⁷⁾		*
加思·汉金森		—			—
詹姆斯·A·萨比亚		1,500	⁽⁸⁾		*
特蕾莎·亚诺夫斯基		21,281	⁽⁹⁾		*
Judy Hong		165,000	⁽¹⁰⁾		*
Christelle Gedeon		87,387	⁽¹¹⁾		*
集团现任董事和执行官（9 人）		2,324,355			*

小于 1%。

注意事项：

(1)	除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为Canopy Growth Corporation，位于安大略省史密斯福尔斯市赫尔希大道1号，K7A 0A8。

(2)	上述百分比基于截至2023年8月3日的717,196,302股已发行股票。根据美国证券交易委员会的规则，在自2023年8月3日起60天内行使或归属衍生证券（例如股票期权或限制性股票单位）时可能发行的股票被视为由持有此类股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，在计算该人的实益所有权百分比时被视为未偿还股票，但为此目的不被视为未偿还股票计算任何其他人的实益所有权百分比。

(3)	包括Greenstar持有的66,999,258股股票、CBG持有的104,500,000股股票以及CBG持有的可在2023年8月3日起60天内行使的139,745,453份股票购买权证。根据CBG、Greenstar II LLC (GII)、 Greenstar II Holdings LLC (GIIH)、Greenstar II Holdings LLC (GIIH)、Greenstar Canada Investment 于 2023 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A（第 11 号修正案）（13 #11

公司（GCIC）、Constellation Brands Canada Holdings ULC（CBCH ULC）、Constellation Capital LLC（CC LLC）、Constellation International Holdings Limited（CIHL）和 CBI，Greenstar、GCC ULC、CC LLC 和 CIHL 分别对66,999,258股股票拥有共同的投票权和处置权。根据同意协议，预计CBG将交出CBG持有的购买139,745,453股股票的认股权证以供取消。更多细节载于标题下。 修正提案背景。除了与 CBI 集团实益所有权百分比相关的信息外，上述信息仅基于 13D/A #11 中提供的信息。这个受益所有人的地址是纽约州维克多市海波因特大道207号，14564。

(4)	由施梅林女士直接持有的股份组成。

(5)	由汉森先生直接持有的股份组成。

(6)	包括克莱因先生直接持有的172,656股股票和可在2023年8月3日起60天内行使的1,687,854股期权。

(7)	由拉扎拉托先生直接持有的股份组成。

(8)	由与萨比亚先生的配偶在詹姆斯·萨比亚和布鲁克·萨比亚信托中共同持有的股份组成。

(9)	由亚诺夫斯基女士直接持有的股份组成。

(10)	包括洪女士直接持有的2,992股股票和可在2023年8月3日后的60天内行使的162,008份期权。

(11)	包括Gedeon博士可以在2023年8月3日后的60天内行使的期权。

CBI 集团投资

2017 年 11 月 2 日，Greenstar 投资了 2.45 亿加元（约合 1.91 亿美元）⁴）在Canopy，以换取（i）18,876,901股股票；以及（ii）18,876,901股股票购买认股权证，每股行使价为12.9783加元（约合10.1322美元）（ Greenstar认股权证）。2020年5月1日，绿星认股权证被行使，总收益约为2.45亿加元（约合1.74亿美元）⁴).

关于我们根据Canopy、GLAS Trust Company LLC和加拿大Computershare信托公司之间于2018年6月20日签订的契约发行2023年7月到期的公司优先票据（ Canopy Notes），Greenstar购买了价值2亿加元（约合1.5亿美元）的 Canopy Notes。在公司于2022年6月29日签订第二份补充契约，修改了Canopy票据（第二份补充文件）的条款之前，Greenstar持有的Canopy Notes 的2亿加元本金在某些情况下可转换为总额为4,151,540股股份。根据第二份补充文件，公司不可撤销地放弃了通过发行股票或现金和股票合并结算任何 Canopy 票据转换的权利。

2018 年 11 月 1 日，CBG 投资了 50.73 亿加元（约合38.77亿美元）⁴) 在 Canopy 中换取 (i) 104,500,000 股股票，价格为 48.54 加元（约合 37.09 美元⁴) 每股，以及 (ii) 139,745,453份股票购买权证（CBG认股权证），其中88,472,861份CBG认股权证（原始A批认股权证）的行使价为50.40加元（约合38.52美元），其余51,272,592份CBG认股权证（原始B批认股权证）的行使价为50.40加元（约合38.52美元）根据行使时多伦多证券交易所股票的五天成交量加权平均价格，只有在行使原始A批认股权证后才能立即行使。

2019年4月18日，CBG、GCILP和Canopy签订了投资者权利协议，CBG和Canopy签订了同意协议（第一份同意协议）。关于这些协议，Canopy还于2019年6月27日修订了原始A批认股权证和最终认股权证的条款，内容如下：(a) 将原始A批认股权证的期限延长至2023年11月1日；(b) 用两批认股权证（B 批认股权证和

⁴	基于交易当日的外汇汇率。

C批认股权证）在所有原始A批认股权证行使后，每份认股权证均归属并可行使，有效期至2026年11月1日，不同：B批认股权证可行使以每股76.68加元（约合58.55美元）的价格收购38,454,444万股股票，而C批认股权证可以行使以每股76.68加元（约合58.55美元）的价格收购12,818,148股股票价格等于行使前股票的5天成交量加权平均价格。

2022年6月29日，Greenstar与公司签订了交换协议，根据该协议，Greenstar同意将Canopy Notes的1亿加元本金兑换成29,245,456股股票。该交易所是公司将Greenstar和其他某些持有人持有的Canopy Notes本金总额约为2.6亿加元的交易所的一部分。本次交易完成后，Greenstar持有本金1亿美元的 Canopy Notes。

2022年10月24日，CBG、GCILP和公司签订了同意协议，根据该协议，CBG 预计将交出CBG持有的购买139,745,453股股票的认股权证以供取消。更多详情载于标题下 修正提案背景.

2023年4月13日，Greenstar与公司签订了交换协议，根据该协议，公司同意购买Greenstar持有的Canopy Notes剩余的1亿加元本金以换取：（i）向Greenstar支付现金，金额为Greenstar持有的Canopy Notes的未付和应计利息；以及（ii）发行给的无抵押本票（本票）Greenstar 本金总额为 1 亿加元，将于 2024 年 12 月 31 日（到期日）支付，其中年利率为 4.25%，于到期日支付。本票包含惯常违约事件，允许在到期日之前的任何时候偿还本金以及本票所欠的应计和未付利息，而无需支付罚款。由于这笔交易，Greenstar不再持有任何Canopy票据。

截至记录日， CBI集团总共持有171,499,258股股票、139,745,453份CBG认股权证和根据本票应付的1亿美元本金。CBI集团持有的股份约占已发行和流通股票的 %。假设CBG认股权证得到充分行使，根据适用的证券法计算，CBI集团将持有311,244,711股股票，约占已发行和流通股票的百分比（假设Canopys已发行和流通股票没有其他变化）。

预计，在修订了创建可交换股份的章程之后，CBG集团持有的股份将立即转换为可交换股份。更多详情载于标题下 修正案提案背景.

投资者权利协议

Canopy和CBI集团签订了投资者权利协议，根据该协议，CBI集团拥有某些治理权，总结如下。2022年10月24日，我们签订了同意协议，根据该协议，除其他外，我们同意，在CBG和Greenstar将其股份转换为可交换股份之后，同意协议及其包含的终止权以及Greenstar持有的本票除外，公司与CBI之间的所有协议，包括投资者权利协议，都将终止。更多详情载于标题下 修正提案背景.

董事会代表

根据投资者权利协议，只要CBI集团持有目标股票数量（定义见投资者权利协议），CBI集团有权指定四名候选人进行董事会选举或任命，任期。2022 年 10 月 24 日，我们签订了同意协议，根据该协议，除其他外，我们同意，在 CBG 和 Greenstar 将其股份转换为

可交换股份，除同意协议及其包含的终止权以及Greenstar持有的期票外，公司与CBI之间的所有协议，包括投资者权利协议，都将终止。我们还预计，目前在董事会任职的CBI候选人，即朱迪·施梅林、加思·汉金森、罗伯特·汉森和詹姆斯·萨比亚，将辞去公司董事职务。更多细节列在标题下 修正提案背景.

批准和其他权利

《投资者权利协议》规定，只要CBI集团继续持有至少目标股数，董事会就不会：(i) 提议或决定改变董事会的规模，除非法律另有要求或征得CBG的同意；或 (ii) 向股东提交一份董事人数超过或少于七名董事的董事会候选人名单。

根据《投资者权利协议》，只要CBI集团继续持有至少Target 股数，除其他外，未经CBG事先书面同意，我们不会 (a) 合并或合并他人或与他人合并，或进行任何其他类似的业务合并，包括根据任何合并、安排、资本重组或重组，但合并、合并或其他类似的业务合并任何全资子公司的业务合并或涉及子公司的合并或安排与允许的收购有关的其他人；(b) 在单一交易或一系列关联交易中收购总价值超过 2.5亿加元（约合1.99亿美元）的任何股份或类似股权、可转换成或可兑换成股份或类似股权、资产、业务或运营的工具；(c) 出售、转让、租赁、质押或以其他方式处置其任何或任何一项子公司的资产、业务或业务（在单一交易或一系列关联交易中）总价值超过2000万加元（约合1600万美元）；或（d）对我们关于申报和支付股票任何股息的政策进行任何修改。

根据投资者权利协议，允许CBI集团在所有CBG认股权证行使或到期之前，购买最多20,000,000股股票（须根据股票分割、合并或其他类似性质的已发行股本变更进行惯例调整）：（i）在多伦多证券交易所、纳斯达克或股票当时上市的任何其他证券交易所、市场或交易市场；或 (ii) 通过与现有股票持有人进行私下协议交易，前提是CBG必须立即将任何情况通知Canopy收购股份。

排他性契约和终止

此外，《投资者权利协议》规定，在某些条件下，只要CBI集团继续持有至少的目标股数，CBI集团将遵守某些非竞争限制，包括公司将成为他们在世界任何地方销售任何类型的大麻产品的独家战略工具（有限的例外情况除外）。此外，CBI集团同意在有限的时间内和某些例外情况下遵守某些终止后的非竞争限制，包括不寻求其他大麻机会，也不直接或间接参与世界任何地方的竞争业务。

投资者权利协议规定，该协议将在以下两者中较早者终止：（i）双方同意；（ii）CBI集团拥有少于3300,000股股份的日期；（iii）在某些情况下终止投资者权利协议的不可上诉的法院命令的日期。

2022年10月24日，我们签订了同意协议，根据该协议，除其他外，我们同意，在CBG和Greenstar将其股份转换为可交换股份之后，除了同意协议及其包含的终止权以及Greenstar持有的本票外，公司与CBI之间的所有协议，包括投资者权利协议，都将终止。作为

除了对CBG认股权证的修正外，根据第一同意协议，公司同意，未经CBG事先书面同意，不得无理拒绝此类同意，公司不会（i）在美国联邦法律修订以允许全面种植、分销和持有大麻之日之前行使收购Acreage所有已发行和流通股份的权利（如在 21 U.S.C. 802 中定义）或从美国联邦法律中删除对此类活动的监管州；（ii）修改、修改、补充或重申经2019年5月15日修订的公司与Acreage于2019年4月18日达成的安排协议（Acreage 安排协议）；或（iii）放弃 Acreage 安排协议中规定的任何条款、契约或条件。

此外，我们同意，如果CBG全额行使最初的A批认股权证，则公司将在自2019年4月18日起至截至的期间内购买（i）27,378,866股股票和（ii）价值为1,582,995,262加元（截至记录日约为1,260,222,528美元）的股票以供取消日期，即 CBG 行使所有原始 A 期认股权证之日后 24 个月。如果我们出于任何原因没有在这段时间内购买股票以取消股票，则我们需要向CBG存入一笔款项（信贷金额）作为违约金，等于以下两者之间的差额：(i) 1,582,995,262 加元（或截至记录日约为 1,260,222,528 美元）；以及 (ii) 我们根据第一份购买股票时支付的实际购买价格同意协议。信贷金额将减少CBG在每次行使最终认股权证（包括重新归类为C组认股权证的最终认股权证）时本应支付的总行使价格。

我们还同意，如果由于我们与 Acreage 之间的许可协议，CBI 集团收到任何关于违反或违反适用法律的行为或 CBI 集团根据适用法律承担的任何责任的通知或通信，或者任何预计会导致违反或违反适用法律或 CBI 集团根据适用法律承担任何实际责任的通知或通信，则 CBG 有权指示促使我们根据许可协议的条款终止许可协议，前提是我们将有机会纠正任何此类违规行为、违规行为或责任， CBG 必须采取一切商业上合理的努力来协助我们解决此类违规行为、违规行为或责任问题。

2020年6月24日，公司与Acreage签订了一项提案协议（提案协议），以修改根据Acreage安排制定的现有安排计划的条款。在执行提案协议的同时，Canopy和CBG于2020年6月24日签订了第二份同意协议（第二份同意协议）。由于提案协议所设想的交易可能导致CBG或其关联公司欠缴某些税款，因此根据第二份同意协议，公司同意向CBG及其关联公司赔偿与此类税收有关的此类税收和损失，但某些例外情况除外。公司和CBG已同意在投资者权利协议终止后终止第一同意协议和第二同意协议。

2022年10月24日，公司与Canopy USA和Acreage签订了安排协议，根据该协议，在获得Acreage 股东批准和协议条款和条件的前提下，

Canopy USA 将收购所有已发行和流通的浮动股票。对浮动股份的收购预计将在收购固定股份之前进行；前提是，如果未创建可交换股份或CBG和Greenstar没有将其股份转换为可交换股份，则浮动股份安排协议将终止。Canopy 不会持有任何固定股份或 Acreage 的浮动股份。

2022年10月24日，我们签订了同意协议，根据该协议，除其他外，我们同意，在CBG和Greenstar将其股份转换为可交换股份后，除了同意协议及其包含的终止权以及Greenstar持有的本票外，公司与CBI之间的所有协议，包括第一份同意协议和第二份同意协议，都将终止。更多详情载于标题下修正提案背景”.

知情人员在重大交易中的利益

据公司所知，除本委托书中披露的内容外，自那时以来，公司的董事或执行官或直接或间接拥有或控制或指导公司任何类别未发行有表决权证券超过10％的个人或公司，也没有上述人员的任何关联公司或关联公司在任何交易中拥有或直接或间接拥有任何直接或间接的重大利益公司最近一个财政年度或任何符合以下条件的拟议交易的开始对公司造成重大影响或将对公司产生重大影响。

首席法务官负责审查所有潜在的关联人交易，并采取合理措施，确保根据第SK条例第404（a）项要求披露的所有关联人交易均提交给CGCN委员会，供委员会成员在委员会下次定期会议上自行决定预先批准或批准，或在认为适当的情况下，以同意代替会议。任何董事均不得投票预先批准或批准其或其直系亲属在进行的任何关联人交易；但是，该董事必须提供CGCN委员会可能合理要求的有关此类关联人交易的任何信息。如果笔潜在关联人交易涉及首席法务官，则首席财务官将根据该交易的政策承担首席法务官的责任。

CGCN委员会在决定是否批准或批准关联人交易时可以考虑其认为相关的所有因素。在评估潜在交易的背景下，CGCN委员会可能会考虑交易的性质和关联人在交易中的利益、交易规模、我们是否能够以更优惠的条件与非关联方进行可比交易、交易给我们带来的好处以及交易对关联人的影响。本政策通过后，我们没有发现任何根据本政策未获得预先批准或批准的法规第 404 (a) 项要求申报的相关人员交易。

根据美国证券交易委员会第14a-8条，希望在我们分发的与2024年年度股东大会有关的委托材料中提案的股东必须在 2024 年 4 月 11 日（也就是能够查阅与我们 2023 年年度股东大会和特别股东大会有关的委托书的通知周年纪念日前 120 个日历日）或之前向公司公司秘书提交提案（2023年会议）首次发送给股东），而且否则必须遵守规则 14a-8 的要求。如果我们在2023年会议一周年之日之前或之后举行2024年年度股东大会，我们将披露新的截止日期，在此截止日期之前，必须以任何合理计算的方式收到股东提案以通知股东。提交给公司秘书的提案应以书面形式提交给位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号的Canopy Growth Corporation，K7A 0A8，收件人：公司秘书。

根据CBCA才有资格提交股东提案，股东必须持有至少1％的已发行股份或公允市场价值至少为2,000美元的此类数量股份。如果提案涉及一名或多名董事的提名，则还必须由一名或多名股东签署，该股东总共代表有权在适用的股东大会上投票的股份的5％（在这种情况下，提案可以提交的提名人数没有限制）。CBCA明确将提交股东提案的权利扩大到非注册股东。

如果公司收到符合条件的提案，则需要将其包含在适用的股东大会的委托材料中。根据CBCA，公司可以基于某些特定的程序或实质性理由拒绝提案并将其排除在委托书之外，其中一些理由与美国证券交易委员会规则14a-8下的理由类似。根据CBCA，如果提案未在上次年度股东大会周年纪念日前90-150天提交给公司，则公司无需在其委托材料中纳入提案。

根据CBCA，希望提议纳入公司为2023年年度股东大会而分发的委托材料的股东必须在2024年4月28日至2024年6月27日期间提交提案，也就是2023年会议周年纪念日前150至90天之间的60天内。

存放会议材料

一些中介机构采用了一种称为入户的程序。根据此程序，除非收到受影响股东的相反指示，否则一些中介机构可能会将互联网可用性通知的单份副本发送给共享相同地址的多位股东，如果您通过邮件请求印刷版，则将本委托书交付给共享相同地址的多名股东。该程序减少了我们年会对环境的影响，降低了Canopy的印刷和邮寄成本。一旦您收到中介机构发出的通知，说它们将作为的家庭用具寄送到您的地址，则在您收到其他通知或您撤销同意之前，房屋管理将持续下去。如果您在任何时候不想再参与家庭活动，而是希望单独收到代理材料的副本，或者如果您正在收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，请通知您的中介机构。

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告。这些申报的副本可通过我们的网站www.canopygrowth.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司在SEDAR的个人资料下查阅，网址为www.sedar.com。我们将应向安大略省史密斯福尔斯市赫尔希大道 1 号 K7A 0A8，注意：投资者关系，向任何股东免费提供包括本委托书在内的文件副本（不含证物），，请致电 1-855-558-9333x 122 或者通过电子邮件申请至 invest@canopygrowth.com。

其他信息

与公司有关的其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR上的公司简介下的上查阅，网址为www.sedar.com。

根据董事会的命令，

大卫克莱因

首席执行官

加拿大安大略省

, 2023

4.	特此授权公司任何一名或多名董事或高级管理人员代表并以的名义执行和交付反映此类股份重组的修正条款以及所有此类协议、表格、豁免、通知、证书、确认书和其他文件和文书，并执行或促成完成所有其他行为和事情，如该董事或高级管理人员认为，为了实现以下目的，可能是必要的、可取的或有用的上述决议和授权的事项，此类文件、协议或文书的执行和交付或任何此类行为或事情的实施和交付将有力地证明这种决定。

A-1

转换权。每股已发行和未偿还的普通股可随时由持有人选择，转换为一股可交换股。转换权可随时不时地行使，方法是向公司指定为普通股股和可交换股份转让代理人和注册机构的人（转让代理人）发出书面通知，并附上代表普通股的一份或多份证书，如果未获认证，则应附上持有人希望行使转换权的可能需要的其他所有权证据。该通知必须由正在行使转换权的普通股的注册持有人或其正式授权的律师签署，并且必须具体说明持有人希望转换的普通股数量。收到转换通知和股票证书或其他令转让代理人满意的所有权证据后，公司将促使过户代理人按照上述基础向普通股的注册持有人签发代表可交换股份的股票证书或其他所有权证据。如果要转换的普通股少于通知所附的证书所代表的全部普通股，则持有人有权获得代表原始证书中不可转换的股份的新证书。在此处转换为可兑换股票的普通股将自动取消。

5.	细分或合并。除非同时以保护每类证券持有人的相对权利的方式对可交换股份进行细分或合并，否则不得对普通股进行细分或合并。

可交换股票

1.	投票权。除非可交换股份的持有人另有规定，否则可交换股份的持有人无权在公司股东的会议上投票《加拿大商业公司法》或根据适用法律的要求或有管辖权的法院的命令的要求；但是，可交换股份的持有人有权收到公司任何股东会议的通知，有权收到为授权解散公司或出售其企业或资产或其大部分而召开的任何公司股东会议的通知并出席任何公司股东会议。

2.	分红。可交换股份的持有人无权获得任何股息。

3.	解散。如果公司解散、清算或清盘，无论是自愿还是非自愿，或者为了清盘事务而在股东之间分配公司的资产，则可交换股份的持有人无权获得公司的任何金额、财产或资产。

4.	转换权。每股已发行和未偿还的可交换股份可随时由持有人选择，转换为一股普通股。转换权可以随时行使

B-2

不时向过户代理人发出书面通知，附上代表可交换股份的一份或多份证书，或者，如果未经过认证，则附上持有人希望就此行使转换权的其他证据（如果未获认证），则应附上转让代理可能要求的其他所有权证据。该通知必须由行使转换权的可交换股份的注册持有人或他、她或其正式授权的律师签署，并且必须具体说明持有人希望转换的可交换股票的数量。收到转换通知和股票证书或其他令转让代理人满意的所有权证据后，公司将促使过户代理根据上述基础向可交换股份的注册持有人签发代表普通股的股票证书或其他所有权证据。如果要转换的可交换股份少于通知所附证书所代表的全部可交换股份，则持有人有权获得一份新的证书，该证书代表原始证书中不可转换的股份。在本协议下转换为普通股的可交换股份将自动取消。

控制权变更调整。在对普通股进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或涉及普通股的类似交易，或向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体出售或转让公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产（均为控制权变更）后，在控制权变更生效之日流通的每股可交换股份均应保持未偿还状态，此后转换此类可交换股份后，有权如果在该控制权变更生效之日，该持有人是其有权在交易所收购的普通股数量的注册持有人，则接收并应接受该持有人在此种控制权变更中有权获得的股份或其他证券或财产（包括现金）的数量，以代替其持有人在该生效日期之前有权获得的普通股数量截至该日的可交换股份（调整后的交易所对价）；前提是，如果与控制权变更有关，则将可交换股份兑换成另一个团体、信托、合伙企业或其他实体的证券，这些证券在所有方面都与公司董事会确定的可交换股份（替代可交换证券）的条款基本相等，应合理行事，使用适用于相关普通股的相同交换率有了这样的控制权变更，那么在这种情况下，每个可交换的在控制权变更生效之日未偿还的股份应交换为替代可交换证券。

如果调整后的交易对价包括现金，则 (a) 公司应尽其商业上合理的努力确保此类现金既不会以违反《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等）的方式获得，也不会来自任何违反《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等）的业务或运营，以及 (b) 公司应或应促使其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体由此产生或参与该法人将控制权变更为，在截止日期向公司指定的托管代理人存款控制权变更控制权变更如果在控制权变更后立即交换所有已发行的可交换股份，则应支付给可交换股份持有人的现金总额。所有这些资金应由托管代理人存放在独立的计息账户中，供可交换股票持有人使用，只能用于支付不时兑换可交换股票时调整后的交易所对价的现金部分（可交换股票的持有人有权获得从初始存款之日起至交易日前一个工作日）的资金的任何累积利息，以按比例计算）。

如果在控制权变更方面，普通股持有人可以从提供的期权中选择某种形式的对价（包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产），则除非该可交换股份持有人根据以下条款另行书面同意，否则每位可交换股份持有人应被视为选择获得所发行的每种不同类型对价的相同百分比该交易在任何适用的选举截止日期之前；前提是如果提供的期权介于两只证券之间，其中一种是另类可交换证券，则所有可交换股票的持有人应被视为已选择获得

B-3

仅限另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易对价应等于根据前一句中规定的条款做出选择的普通股持有人在交易中本应获得的对价。根据这些条款进行任何调整后，上面使用的普通股一词应解释为指任何类别或类别的证券，由于此类调整和先前根据本节进行的所有调整，持有人有权在交换可交换股份时获得任何类别或类别的证券，而任何可交换股份交易所显示的普通股数量应解释为指普通股或其他财产或证券的数量可交换股份的持有人有权在根据此类调整和先前根据本条款进行的所有调整交换可交换股份。

6.	细分或合并。除非同时以保护每类证券持有人的相对权利的方式对普通股进行细分或合并，否则不得对可交换股份进行细分或合并。

B-4

经纪人地址 123 任何街道任何城市/省 A1A 1A 1A1 代理表 C 徽标在这里 E：特别会议 Canopy Growth Corporation 010 M 1/1 时间：81 美国东部标准时间 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 XXXXXXXX xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx S91970:¿ 代理存款日期：美国东部标准时间 2023 年 1 月 6 日下午 1:00 控制号码已分配给你，用于识别你的股票进行投票。您必须对控制号码保密，除非您使用本表格中列出的投票选项进行投票，否则不得将其透露给其他人。如果您将此表格发送给他人或向他人提供控制号码，则您应对随后对您的股票进行任何投票或随后无法投票负责。说明书:1.本委托书由发行人管理层征求并代表发行人的管理层索取。 2。除本表格另一面指定的人员外，您有权指定一个不必是股东的人出席会议并代表您出席会议。如果您想任命个人：在 Appointee 行上写下您的指定人姓名，并在表格另一侧提供的空格中为您的被任命者提供一个唯一的 APPOINTEE 识别号，以便访问虚拟会议，在表格上签名并注明日期，然后通过邮寄方式退回，或者前往 ProxyVote.com 在 Change Appointee (s) 部分插入指定人的姓名然后在投票网站上提供唯一的 APPOINTEE 识别码，让您的被任命者访问虚拟会议。您必须向被任命者提供确切的姓名和八个字符的 APPOINTEE 识别号才能参加虚拟会议。只能在虚拟会议上使用您输入的确切姓名和八个字符的 APPOINTEE 识别号进行验证。如果您没有创建八个字符的被任命者识别号并将其提供给您的被任命者，则您的被任命者将无法访问虚拟会议。3.本委托书赋予自由裁量权，可以对会议通知中确定的事项的修正案或变更进行表决，并对可能适当地提交会议或任何休会或推迟的其他事项进行表决。除非按照本文所述填写并交付，否则本委托书将无效，也不会采取行动或进行表决。 4。如果股票以多个所有者的名义注册（例如，共同所有权、受托人、遗嘱执行人等），则所有注册者都应签署此委托书。如果您代表公司或其他个人投票，则可能需要证明您有权签署本委托书的文件。5.为了加快投票速度，您可以使用互联网或按键音电话，然后输入上面注明的控制号码。会议当天不提供互联网或电话投票服务。如果您指定其他人代您出席，则无法使用电话系统。如果您通过互联网或电话投票，请勿邮寄此委托书。6.如果委托书没有注明日期，则该表格将被视为带有邮寄给股东的日期。7.此委托书将按照股东的指示进行投票。如果背面没有注明投票偏好，则本委托书将按照本表格背面的建议或管理层委托通告中的规定进行表决，除非你任命被任命者。8.除非法律禁止或您另有指示，否则您的被任命者将完全有权出席会议和以其他方式采取行动，向会议及其任何休会或延期提出事项，并对提交会议的所有事项或任何休会或推迟进行表决，即使这些事项未在本表格或管理层委托通知中列出。 9。如果这些投票指示是代表法人团体发出的，请注明该法人团体的法定全名，以及代表法人团体发出投票指示的人的姓名和职位。10.如果管理委托书中列出的项目与本表格另一面列出的项目不同，则管理委托书将被视为正确的。11.此委托书应与随附的管理委托书通告一起阅读。

委托书 Canopy Growth Corporation 会议类型：特别会议会议日期：美国东部标准时间 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 记录日期：2022 年 11 月 18 日美国东部标准时间 2023 年 1 月 6 日下午 1:00 CUID：CUSIP：CONTROL NO: ¿APPOINTEE (S)：David Klein，或者他失败了，Judy Hong Change Appointee 如果你想指定其他人参加，在会议或任何休会或推迟会议上投票并代表您行事，但上述人员除外，请访问 www.proxyvote.com 或打印您的姓名或对方的姓名在此处提供的空间中参加会议的人员，并使用所有方框提供唯一的 APPOINTEE 识别号，让您的被任命者进入虚拟会议。你可以选择指导你的被任命者如何就会议之前或任何休会或推迟的事项进行投票。除非你另有指示，否则你的被任命者将有充分的权力出席、投票和以其他方式处理可能提交会议的所有事项或任何休会或推迟，即使这些事项未在委托书或会议通告中列出。你也可以通过 www.proxyvote.com 在线更改 Appointee。您必须向被任命者提供确切的姓名和八 (8) 个字符的 APPOINTEE ID 号码才能参加虚拟会议。只有使用您在下面输入的确切姓名和八 (8) 个角色的 APPOINTEE 识别号才能在虚拟会议上对被任命者进行验证。创建八 (8) 个字符的识别码请在方框内打印被任命者的姓名


的名称股东	股票数量已举行		的百分比股份杰出⁽¹⁾
CBG 集团⁽²⁾		171,499,258		%

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