京东株式会社
科创十一街18号A栋20层
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区 101111
中华人民共和国
2022年9月29日
通过埃德加
瑞安·利希滕费尔斯先生
玛拉·兰索姆女士
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 京东有限公司（以下简称 “公司”） |
| 截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格 |
| 2022年4月28日提交 |
| 2022年8月11日提交的信函 |
| 文件号 001-36450 |
亲爱的 Lichtenfels 先生和 Ransom 女士，
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2022年9月16日的信中关于公司于2022年4月28日向委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（2021年20-F表格）的评论的回应，以及公司对员工于8月11日提交的2021年20-F表评论的回应，2022年。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语均应具有 2021 年 20-F 表格中赋予此类术语的含义。
2022年8月11日提交的信函
简介，第 2 页
| 1. | 我们注意到你对我们第一条评论的回应。我们注意到您表示，设在 并在中国大陆开展业务的法律风险预计不适用于香港和澳门的实体或企业，因为它们根据不同的法律开展业务，但是，我们仍然认为，适用于中国大陆的 法律有可能适用于香港和澳门的实体和企业，因此存在与这些业务相关的法律风险。请修改您的披露内容以确认这一点，并确保您 承认另一套法律适用于香港和澳门。 |
针对Staffs 的评论，公司恭敬地提议在其未来的 20-F表格申报中，将参考披露内容修改如下（页面参考2021年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2022年9月29日
第 2 页
第 2 页：
对我们的ADS或A类普通股的投资涉及 重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关标题编排。与在中国大陆设立基地和在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港和澳门的业务。 虽然香港和澳门的实体和企业根据与中国大陆不同的法律进行运营，但如果适用于中国大陆的法律将来适用于香港和澳门的实体和企业，则与设在中国大陆和在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港和 澳门的业务。第 3.D 项对这些风险进行了更全面的讨论。关键信息风险因素。
风险因素摘要，第 2 页
| 2. | 我们注意到你对我们第二条评论的回应。请在您的风险因素摘要中明确披露 中国的规章制度可能会发生变化 几乎没有提前通知，中国政府可能会干预或影响您的运营 在任何时候除此之外 可能会对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多的控制权 。另外，请修改以提及交叉引用的每个风险因素的标题。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议将未来的20-F表格（删除部分显示为删除线和 下划线）中的参考披露内容修改如下（页面参考2021年20-F表格 ，以说明披露的大致位置），但须视所披露主题的任何重大进展而进行更新和调整。公司还承诺在 中提及本节中每个风险因素的标题，其方式与下文标题为 “与我们的业务相关的风险” 小节下的第一个项目符号段落的修订方式相同。
公司还恭敬地向员工提出：
| • | 对于中国 对公司有影响的绝大多数新规章制度（或对现有规章制度的修订），从其颁布之日到此类规章制度生效之日之间有几个月的固定间隔，这为公司留出了足够的时间来遵守。 对于那些距离其生效时间相对较短的规章制度，立法程序通常包括在规则和 条例颁布之前由相关监管机构进行市场调查和征求意见，这会向可能受影响的各方发出事实上的变更通知。因此，该公司认为，当前拟议的风险因素摘要部分的披露可能会对我们产生不利影响，其开头是 有关中国大陆法律制度的不确定性。中国大陆的某些法律法规可能会迅速演变，这给其解释和执行带来风险和不确定性，以及标题为 “中国大陆法律制度不确定性” 的风险 因素可能会对我们产生不利影响，让投资者对相关风险进行充分、公正的描述。 |
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贸易与服务办公室
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第 3 页
| • | 尽管中华人民共和国政府在监管中国公司的运营方面拥有重要权力，并可能 以多种方式影响此类业务，但它保护中国公司的合法权益，并根据法律法规尊重其正常运营。政府当局的干预和影响 通常发生在公司从事违反相关法律法规的活动时。因此，公司认为，在当前的拟议披露中， 充分承认了中国政府监管公司运营的重要权力。 |
第 2 页：
与我们的业务相关的风险
与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：
| • | 如果我们无法有效管理增长或执行战略，我们的业务和前景可能会受到 重大不利影响；参见第 3.D 项。关键信息风险因素与我们的业务相关的风险如果我们无法有效管理增长或执行战略，我们的业务和前景可能会受到 的重大不利影响，详情见第18页； |
. . .
与在中国做生意相关的风险
总体而言，我们还面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于 以下内容：
| • | 中华人民共和国政府 |
. . .
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第 4 页
| • | 与之相关的不确定性 |
第 3 项。关键信息，第 6 页
| 3. | 我们注意到你对我们第六条评论的回应。请明确说明您在自己和投资者之间转移现金的能力是否存在任何限制 。 |
针对员工的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表申报（删除部分以删除线和下划线标的增补部分显示）中对参考披露内容进行如下修改（页面参考2021年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：
第 8 页：
通过我们组织的现金和资产流动
京东是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国大陆开展业务
中国主要通过我们在中国大陆的子公司和合并可变权益实体 中国。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得
融资，但京东公司向ADS的股东和投资者支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国合并可变利息实体支付的许可和
服务费。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向京东公司支付股息的能力。此外，
我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向京东支付股息。此外，我们的中国子公司和合并可变
利益实体必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些全权基金拨款，除非对
公司进行有偿付能力的清算，否则这些基金不可作为现金分红进行分配。有关更多详细信息，请参阅第 5.B 项。运营和财务审查与前景流动性和资本资源控股公司结构。
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根据我们目前的备忘录和公司章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会对是否分配 股息拥有完全的自由裁量权。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是 如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。参见第 8 项。第 8.A 项财务信息合并 报表和其他财务信息股息政策了解详情。
| 4. | 我们注意到你对我们第九条评论的回应，但是，我们不同意你提及的 在整个披露过程中实行有效控制。出于会计目的，请修改以声明您是VIE的主要受益人。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议将未来的20-F表格（删除部分显示为删除线和 下划线）中的参考披露内容修改如下（页面引用2021年20-F表格 以说明披露的大致位置），但须视所披露主题的任何重大进展而进行更新和调整：
第 6 页：
我们的控股公司
结构和与合并后的合同安排 我们的可变利息实体
京东公司不是 中国人运营公司，但是一家开曼群岛控股公司，没有股权
所有权 它的合并的可变利息实体，但与合并的可变利息实体维持合同安排，被视为这些实体的主要受益人，其
财务业绩根据美国公认会计原则合并到京东公司的合并财务报表中，用于会计目的。合同安排可能不如合并变量
权益实体的直接股权所有权那么有效，相关政府机构可能会质疑这些合同安排的可执行性。我们通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii)
在中国大陆开展业务我们的我们与之维持合同安排的合并可变利息实体。 中國人民共和國 法律中国大陆的法律法规对外国投资某些增值电信服务以及与我们的业务相关的某些其他限制性服务（例如国内文件传送服务）进行限制和施加
条件。因此，我们通过以下方式在中国
大陆经营这些业务 我们的合并后的可变权益实体，此类结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会，在这些公司中，中国
大陆的法律法规禁止或限制外国对某些运营公司的直接投资，并依赖我们的中国子公司之间的合同安排， 我们的合并后的可变利益实体及其
股东将控制其业务运营 我们的合并后的可变利息实体。。我们的ADS或A类普通股的投资者不购买美国的股权 我们的中国大陆的
合并可变权益实体却购买了在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且不得直接持有中国大陆合并可变
权益实体的股权。
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我们的子公司之间签订了一系列合同协议，包括贷款协议、独家
购买期权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议（如适用）、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、企业
合作协议和业务运营协议， 我们的 合并后的可变权益实体及其各自的股东。每组
合同安排中包含的条款 我们的 合并后的可变权益实体及其各自的股东基本相似。根据合同安排，我们 有效控制
并且被视为这些公司的主要受益者,和 我们 出于会计
目的，已根据美国公认会计原则将这些公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。京东及其投资者均不拥有合并可变权益实体的股权、外国直接投资或通过合并可变权益实体的此类所有权或投资进行控制权，合同安排不等同于合并后的可变权益实体业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详情，见第4.C项。有关公司/组织结构的信息我们的
合并可变利息实体。
公司还承诺彻底审查和修改其未来20-F表申报中的 披露内容，避免提及对合并后的VIE的有效控制。
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2022年9月29日
第 7 页
需要中华人民共和国当局的许可，第 8 页
| 5. | 我们注意到你对我们第十三条评论的回应。请提供具体信息 基础因为 律师认为您之前向外国投资者发行证券不需要此类CAC许可。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议将未来的20-F表格（删除部分显示为删除线和 下划线）中的参考披露内容修改如下（页面参考2021年20-F表格 ，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的主题的任何重大进展进行更新和调整：
第 34 页：
我们的业务 受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞侵害可能会损害我们的声誉 和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。
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2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《互联网数据安全管理办法》或
《互联网数据安全措施草案》的讨论草案。互联网数据安全措施草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据
《互联网数据安全办法草案》，数据处理者应针对某些活动申请网络安全审查。参见第 4.B 项。有关公司的信息业务概览与
信息安全相关的法规了解详情。《互联网数据安全措施草案》仍不清楚相关要求是否适用于在美国和香港上市的公司，例如我们。
没有关于《互联网数据安全措施草案》何时颁布的时间表。在现阶段，我们无法预测《互联网数据安全措施草案》的影响（如果有），我们将密切监测和评估
规则制定过程的任何进展。 如果《互联网办法草案》的颁布版本 数据安全要求在美国股票上市的中国公司
批准网络安全审查和其他具体行动 交易所和香港交易所，例如我们，对于能否及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可，我们面临着不确定性。 截至本年度报告发布之日，我们尚未参与 CAC 根据《互联网数据安全措施草案》对网络安全审查进行的任何正式调查。但是，如果我们无法及时或根本遵守网络安全和网络数据安全要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停不合规运营或将我们的应用程序从相关
应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。除网络安全审查外，《互联网数据安全办法草案》要求处理重要数据或在海外上市的数据处理者
应自行进行年度数据安全评估，或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并在每年1月底之前向市级
网络安全部门提交前一年的评估报告。正如我们的中国法律顾问所建议的那样，如果互联网数据
安全措施草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会接受审查，并且在满足其要求方面可能会面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和惯例
进行必要的修改。根据我们的中国法律顾问的建议，截至本年度
报告发布之日，我们无需向外国投资者提交先前向外国投资者发行证券的网络安全审查申请，因为（i）相关法规不要求持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商就其先前向外国投资者发行证券的
次在该法规生效之日之前向外国投资者发行的证券提交网络安全审查的补充申请；以及 (ii) 我们的证券有在此类法规生效之前，已经在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所
上市。因此，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告发布之日，我们无需申请CAC对我们先前向外国投资者发行的
证券进行网络安全审查。
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如果您对2021年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10 8911-8888 联系以下签署人，或致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。
| 真的是你的， |
| /s/Sandy Ran Xu |
| 徐珊迪 |
| 首席财务官 |
| 抄送： | 徐雷，京东公司首席执行官 |
Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
张伟，德勤华永会计师事务所合伙人