莱拉治疗公司

董事会的书面同意

以下签署人是特拉华州Lyra治疗公司(下称“公司”)董事会(“董事会”)的全体成员，并根据特拉华州公司法第141(F)条以及公司修订和重新修订的章程行事，特此通过以下陈述和决议，并在未经会议的情况下以书面同意同意以下行动：

批准决议

鉴于审计委员会获悉，在对公司记录进行审查后，确定公司存在某些违规行为，对公司以前采取的某些行为造成不确定性；

鉴于《公司条例》第204条规定，如按照第204条的规定予以批准，任何“有缺陷的公司行为”不得仅因“授权失败”(此处所用的术语在本条例第204条(H)款(“第204条”)中定义)而无效或可撤销；

鉴于董事会已确定，为了批准下述缺陷公司法和推定股份，根据第204条和适用的普通法，通过下列决议是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益；

鉴于，本公司维持Lyra Treateutics，Inc.2020激励奖励计划(“本计划”)，根据该计划，本公司可在每种情况下根据本计划的定义授予期权和限制性股票单位；

鉴于就该等本公司非执行雇员对本公司的供款及持续服务而言，管理层认为为本公司及其股东的最佳利益着想，批准(I)于2023年1月31日及自2023年5月15日起至2023年12月15日止期间(包括2023年12月15日止)，向本公司若干非执行雇员授予本计划项下的购股权(“主体购股权”)，据称其中一部分购股权其后行使，以换取合共520股本公司普通股。公司向该等非执行雇员发行的每股票面价值0.001美元的股份(“普通股”及该部分主题期权，“已行使期权”)，及(Ii)于2023年1月31日，根据本计划授予公司某些非执行雇员的限制性股票单位(“主题RSU”)，其中一部分主题RSU据称其后由公司以总计34,414股普通股(主题RSU的该部分，即“既得RSU”)进行交收；

鉴于董事会在与律师磋商后决定：(I)在行使已行使的认购权和归属的RSU(该等股份、

美国-DOCS/150016505.10

“已发行股份”)可能构成有缺陷的公司行为，原因是没有按照DGCL第152、153和157条要求的方式进行适当的授权和/或记录，

如果适用，以及(2)因此，已发行的股票可以是“推定股票”(如本文所用，在每种情况下，该术语在DGCL第204(H)节中定义)；

鉴于董事会已决定，根据第204条及适用的普通法，(I)批准已发行股份的发行及(Ii)就批准本文所载有缺陷的公司行为及推定股份发出通知，以符合本公司及其股东的最佳利益；及

鉴于，任何关于本文中提及的根据第204条被批准的有缺陷的公司法或推定股票因未获授权而无效或可被撤销的索赔，或特拉华州衡平法院应酌情宣布，根据第204条的规定其批准无效或仅在某些条件下有效的任何索赔，必须在相关的“生效时间”(如第204(H)条所定义)和204(G)条所要求的通知发出之时起120天内提出。

因此，现在，如果得到解决，发行的股票是有缺陷的公司行为，有待于此予以批准。

进一步决议，发行日期(S)及发行数量如下表所示：

发行日期已发行股数

2023年7月12日520

2024年1月31日34,414

经进一步议决，就已发行股份授权失败的性质为未能授出受约束购股权及受董事会或董事会薪酬委员会(“补偿委员会”)(或董事会其他正式授权委员会或小组委员会)批准或根据DGCL第152、153及157条(视何者适用而定)正式转授的授权所规限的回购单位。

进一步议决，根据第204条及适用的普通法，批准已发行股份的发行，并于此在各方面批准、采纳及确认。

进一步议决本公司的总裁及行政总裁、首席财务官及首席法务官(统称为“获授权人员”)，且彼等各自单独行事，现获授权、授权及指示向本公司的股东递交本文件所载表格所载并载有第204条所规定的资料的有关批准本公司有缺陷的公司行为及推定股份的通知。

一般权限和批准书

议决授权公司的获授权人员及每名获授权人员代表公司及以公司的名义拟备或安排拟备任何文件，以及签立、交付、核实、确认、存档或记录任何文件，

为完成上述决议案所拟进行的交易而可能认为必需或适宜的文书、证书、报表、文件或其任何修订，并采取必要或适宜的进一步步骤及作出进行上述决议案所拟进行的交易所需或适宜的一切进一步行动或事情。

进一步决议，本决议赋予的权力应视为具有追溯力，在本决议通过之前，根据本决议授权的任何和所有行为，特此予以批准和批准。

董事会的这份书面同意可签署副本，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。委员会的这份书面同意应与委员会的会议记录一并提交。

以下签署人是委员会的每一名成员，特此同意在下列日期采取上述行动，以资证明。

日期：2024年4月26日/S/迈克尔·A·奥特曼

迈克尔·A·奥特曼

日期：2024年4月26日/S/C.安·梅里菲尔德

C.安·梅里菲尔德

日期：2024年4月26日/S/玛丽亚·帕拉西斯博士

玛丽亚·帕拉西斯，博士。

日期：2024年4月26日/S/康斯坦丁·普卡洛夫

康斯坦丁·普卡洛夫

日期：2024年4月27日/S/W.Bradford Smith

W.布拉德福德·史密斯

日期：2024年4月26日 /s/南希·L.斯奈德曼，医学博士，FACS

南希·L斯奈德曼，医学博士，FACS

日期：2024年4月26日 /s/詹姆斯·R.托宾

詹姆斯·R·托宾

日期：2024年4月27日 /s/哈兰·W.沃克萨尔，医学博士

哈兰·W沃克萨尔，医学博士