美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________

附表 14A

___________________________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

_________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

电池未来收购公司

8 The Green，#18195

特拉华州多佛市 19901

股东特别大会通知

将于 2024 年 5 月 17 日举行

致电池未来收购公司的股东:

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月17日上午10点虚拟在www.cleartrustonline.com/bfac举行的电池未来收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别会议”），其唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、董事选举提案和休会提案。

特别会议将是虚拟会议。你可以访问 www.cleartrustonline.com/bfac 在线出席和参与特别会议。请参阅”关于特别会议的问题与解答—我如何参加特别会议？” 了解更多信息。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。董事选举提案的目的是重新选举公司董事会中一位信誉良好的董事，任期三年。休会提案的目的是在我们确定需要更多时间才能实现延期的情况下，允许公司将特别会议延期到以后的某个或多个日期休会。

正如公司的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中所述，该章程最初规定，公司只能在2023年11月17日之前完成业务合并。2023 年 11 月，我们修订了章程，将该日期延长至 2024 年 6 月 17 日。在2024年6月17日之前，没有足够的时间让公司完成初步的业务合并。因此，我们的董事会已确定，将公司完成初始业务合并的日期延长至延期符合股东的最大利益。

公司董事会已将2024年4月30日的营业结束日期定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。截至记录日期，已发行的A类普通股为5,170,599股，B类普通股为8,625,000股。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施（“赎回”），则在公司首次公开募股中出售的A类普通股（“公开股票”）的持有人可以选择按比例赎回与首次公开募股相关的信托账户（按特别会议前两个工作日计算）中持有的资金。公开股票的持有人无需对延期修正提案进行表决，也无需在记录日期成为记录持有者即可行使赎回权。在扣除所有应缴但截至该日期尚未缴纳的税款后，信托账户在记录日期（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）的每股比例部分约为11.13美元。截至记录日期，该公司A类普通股的收盘价为11.12美元。因此，如果在会议召开之日之前市场价格保持不变，则与股东在公开市场上出售此类股票相比，行使赎回权将使公众股东获得的收益多出约0.01美元。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股比例部分。此外，公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案在2024年6月17日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在休会提案获得批准后的休会上），则延期将无法实施，根据我们的章程，我们预计（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东的批准股东和我们的董事会，解散和清算（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我们根据不时修订的《开曼群岛公司法（修订版）》（“公司法”）和开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将（i）从信托账户中扣除相当于信托账户中与已赎回的公开股票相关的可用资金的比例部分的金额（“提款金额”），并且（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例交付提款金额中的比例。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准并实施延期，则现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

在仔细考虑了所有相关因素之后，公司董事会已确定将在特别会议上提出的提案对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益，并宣布可取并建议您投票或下达指示 “赞成” 延期修正提案，“支持” 根据董事选举提案被任命为董事的被提名人，“支持” 休会提案，如果是呈现。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、董事选举提案和休会提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

感谢您关注此事。

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您还可以通过网络直播提交选票，在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过聘请经纪公司或银行的代理在特别会议上进行虚拟投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与对这两项提案投反对票的效果相同。

关于将于2024年5月17日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知以及截至2023年12月31日止年度的随附委托书和年度报告可在www.cleartrustonline.com/bfac上查阅。

电池未来收购公司

8 The Green，#18195

特拉华州多佛市 19901

致电池未来收购公司的股东:

特别股东大会

将于 2024 年 5 月 17 日举行

委托声明

本委托书和随附的委托书是向Battery Future Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东提供的，涉及我们董事会征集代理人，用于在将于美国东部时间2024年5月17日上午10点举行的特别股东大会（“特别会议”）上进行投票，网址为www.cleartrustonline.com/bfac 唯一的目的是对以下提案进行审议和表决:

本委托书更全面地描述了延期修正提案、董事选举提案和休会提案。

特别会议将是虚拟会议。你可以访问 www.cleartrustonline.com/bfac 在线出席和参与特别会议。请参阅”关于特别会议的问题与解答—我如何参加特别会议？” 了解更多信息。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。正如公司的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中所述，该章程最初规定，公司只能在2023年11月17日之前完成初始业务合并。我们随后修订了章程，将该日期延长至2024年6月17日。在2024年6月17日之前，没有足够的时间让公司完成初步的业务合并。因此，我们的董事会已确定，将公司完成初始业务合并的日期延长至延期符合股东的最大利益。

董事选举提案的目的是重新选举公司董事会中一位信誉良好的董事，任期三年。董事会分为三类，一类、二类和三类。第一类董事的任期已经结束。现任第一类董事在公司信誉良好，并被提名在特别会议上竞选连任。我们的董事会已确定，连任第一类董事符合股东的最大利益。第二类董事的任期将在2025年股东大会上到期，第三类董事的任期将在2026年股东大会上到期。

休会提案的目的是在我们确定需要更多时间才能实现延期的情况下，允许公司将特别会议延期到以后的某个或多个日期休会。

公司董事会已将2024年4月30日的营业结束日期定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施（“赎回”），则公司首次公开募股中发行的A类普通股（此类股票被称为 “公开股票”）的持有人可以选择按比例赎回其在首次公开募股时设立的信托账户（“信托账户”）中持有的资金。公开股票的持有人无需对延期修正提案进行表决，也无需在记录日期成为记录持有者即可行使赎回权。如果延期修正提案获得批准并实施延期，则现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

延期修正提案的批准是实施延期的条件。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将（i）从信托账户中扣除相当于信托账户中与已赎回的公开股票相关的可用资金的比例部分的金额（“提款金额”），并且（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例分发提款金额。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。因此，如果延期修正提案获得批准，信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约5,760万美元的一小部分。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照公司可接受的条款提供或根本无法保证。此外，如果延期修正提案获得批准，公司的认股权证将按照其现有条款保持未偿状态。

如果延期修正提案在2024年6月17日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在休会提案获得批准后的休会上），则延期将无法实施，根据我们的章程，我们预计（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向我们发放或发放给我们以纳税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此之后尽快合理地取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此之后尽快合理地取消股东作为股东的权利兑换，但须经我们剩余部分的批准股东和我们董事会解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）遵守我们根据不时修订的《开曼群岛公司法（修订版）》（“公司法”）和开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

首次公开募股前发行的公司B类普通股（“保荐股”）的持有人已放弃参与此类保荐人股票的任何清算分配的权利。由于此类豁免，将仅对公开股票进行清算分配。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果延期未完成而我们终止，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案未获批准且公司进行清算，则我们的保荐人（“赞助商”）Battery Future Sponsors LLC已同意，如果任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股10.20美元以下，除任何公开股外，它将对我们承担责任对寻求获得信托的所有权利的放弃的第三方提出的索赔账户，以及根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。即使第三方执行的信托账户豁免被认为不可执行，赞助商也不会对此类第三方索赔负责。此外，它不会对我们的公众股东负责，而只对我们负责。但是，无法保证它能够履行对我们的这些义务。预计赞助商不会对我们承担任何赔偿义务。因此，无论是否存在赔偿义务，扣除该日之前所欠但尚未缴纳的税款后，公开股票的每股清算价格预计约为11.13美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于约11.13美元。

特别会议的记录日期是2024年4月30日。在记录日期营业结束时，公司普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或投票。截至记录的日期，共有13,795,599股已发行普通股，其中包括5,170,599股已发行的公开股。该公司的认股权证没有投票权。截至记录日期，保荐人股票约占公司已发行和流通普通股的62.5％。因此，根据在特别会议上亲自或通过代理人代表的普通股的数量，我们不需要将很多（如果有的话）公开股投票赞成这些提案即可获得批准。

本委托书包含有关特别会议和此处描述的提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2024年5月6日，并于该日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

我们认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在分配信托账户资金后融资和完善业务合并的能力以及公司的进入能力变成与任何潜在目标达成最终协议，完成业务合并。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。

本节中包含或提及的警示性陈述对本文包含的所有归因于公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

背景

该公司

该公司是一家开曼群岛豁免公司，于2021年7月29日注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年8月4日，该赞助商共购买了7,187,500股赞助商股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在发起人首次投资25,000美元之前，公司没有有形或无形资产。

2021 年 11 月 21 日，保荐人交出了 2,966,667 股赞助商股份，要求以名义对价予以取消。2021年12月14日，我们将B类普通股的股本定为1,353,056股，使我们的保荐人持有5,573,889股赞助商股份。

2021年12月17日，我们完成了3450万个单位的首次公开募股，其中包括由于承销商充分行使超额配股权而发行的450万个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除支出前的总收益为3.45亿美元。

在首次公开募股结束的同时，根据我们、保荐人和坎托·菲茨杰拉德公司之间达成的私募认股权证购买协议。（“私募认股权证购买协议”）、我们与罗斯资本合伙人有限责任公司签订的证券购买协议（“罗斯证券购买协议”）以及公司与帕拉投资有限公司之间的证券购买协议（“帕拉证券购买协议”，以及罗斯证券购买协议，“证券购买协议”），公司完成了总计16,300,000份认股权证的私募配售（“私募认股权证”）和我们的3,051,111股保荐人股份发起人帕拉、坎托和罗斯，为公司创造了16,300,000美元的总收益。此类销售没有支付任何承保折扣或佣金。

首次公开募股结束和私募认股权证出售后，351,900,000美元存入了由大陆证券转让与信托公司担任受托人的信托账户（“信托账户”）。我们不得提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取用于支付税款的利息和不超过10万美元的利息（如果有），最早在 (i) 完成初始业务合并；(ii) 如果我们无法在2024年6月17日之前完成初始业务合并，则在适用法律的前提下赎回我们的公开股票，或 (iii) 在适用法律的前提下，如果我们无法在2024年6月17日之前完成初始业务合并，或者 (iii) 在适用法律的前提下赎回我们的公开股票，或 (iii) 在适用法律的前提下，如果我们无法在2024年6月17日之前完成初始业务合并，或者 (iii) 在适用法律的前提下赎回我们的公开股票，或 (iii) 在股东投票批准后正确提交的公开股票的赎回对我们经修订和重述的备忘录和章程（“公司章程大纲和章程”）（A）的修正案，以修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果我们在2024年6月17日之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的定义，信托账户中持有的收益只能作为现金或活期存款账户持有或投资于美国 “政府证券”，期限为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于美国国库直接债务。

2023年6月12日，我们举行了特别股东大会，我们的股东批准了一项修改章程的提案，赋予我们将完成初始业务合并的最后期限延长最多十二（12）次，即从2023年6月17日至2024年6月17日，每次延长一（1）个月，即从2023年6月17日至2024年6月17日，向信托账户存入每笔A类0.03美元，以较低者为准未在股东特别大会上赎回的普通股乘以当时的公开股票数量以及 (ii) 25万美元（如果不到一个月，则按比例分配）（“延期付款”）。在股东特别大会上的投票中，23,063,075股A类普通股的持有人行使了按比例赎回信托账户中持有的资金的权利。结果，从信托账户中提取了约2.424亿美元（约合每股10.51美元），用于向这些持有人付款，信托账户中仍有约1.196亿美元。

2023年11月14日，我们通过了对公司第二份经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，允许我们（1）取消公司需要向信托账户支付的每月延期付款，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至2024年6月17日，而无需向信托账户存入额外资金。与该修正案有关，2023年11月14日，公司6,266,236股A类普通股行使了按比例赎回此类股票（“赎回”）的权利，以换取信托账户中持有的资金的比例。结果，从信托账户中提取了约6,820万美元（约合每股10.88美元），用于向这些持有人付款。截至记录日期，信托账户中约有5,760万美元。

继上述赎回之后，该公司有13,795,599股已发行普通股，其中包括5,170,599股A类普通股和8,625,000股B类普通股。

2024年1月16日，公司、保荐人帕拉和骆驼湾有限责任公司（“买方”）签订了股票购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，除其他外：（a）保荐人和帕拉共向买方转让了4,193,695股赞助商股份；（b）保荐人、帕拉和某些其他赞助人股份持有人向买方授予了不可撤销的权利，可以代表他们投票赞助商股票并代表他们采取某些其他行动（“POA协议”）；以及（c）保荐人Pala和Cantor以及罗斯签订了退出和取消协议，根据该协议，这些当事方同意取消总额为16,300,000份私募认股权证他们在首次公开募股时购买。此外，首次公开募股的每位承销商都签订了一项协议，根据该协议，这些当事方放弃了根据2021年12月14日的某些业务合并营销协议支付任何现金费用和支出的权利。

公司主要执行办公室的邮寄地址是 8 The Green、#18195、44^第四Floor，特拉华州多佛，19901，其电话号码是 (929) 465-9707。

与证券可能从纽约证券交易所退市相关的风险

该公司的证券在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所上市公司手册第102.06（e）条，公司目前必须在自最初上市之日起三年内完成其初始业务合并。该公司的证券于2021年12月在纽约证券交易所上市。如果延期获得批准并生效，则根据其章程，公司必须在2025年6月之前完成初步的业务合并。因此，该公司可能会在自最初上市之日起三年后继续寻求完善其初始业务合并。在这种情况下，纽约证券交易所可能会寻求在三年期结束时暂停该公司的证券并从其交易所退市。

如果纽约证券交易所将公司的任何证券从其交易所退市，而公司无法在另一家经批准的国家证券交易所上市，则公司预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，公司可能面临重大的重大不利后果，包括：（i）公司证券的市场报价有限，（ii）公司证券的流动性降低，（iii）确定公开股票是 “便士股”，这将要求公开股票交易的经纪人遵守更严格的规则，包括受《证券法》第419条的存托要求的约束，并可能导致二级交易市场的交易活动水平降低公司的证券，（iv）未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低，以及（v）使公司成为与初始业务合并相关的目标企业吸引力较小的收购工具。上述任何一项都可能对公司完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

与《投资公司法》的潜在适用相关的风险

如前所述，该公司于2021年12月完成了首次公开募股，自那时以来一直以空白支票公司的身份运营，寻找目标业务以完成初始业务合并。由于我们寻找业务合并的时间很长，因此有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。与试图通过持有此类资金作为现金来降低这种风险相比，在我们作为空白支票公司的生命中对首次公开募股资金的投资以及从此类投资中赚取和使用利息也有可能增加我们被发现以未注册投资公司身份运营的可能性。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，并被发现是一家未注册的投资公司，则可能导致公司清盘。如果我们被迫清算，公司的投资者将无法享受在运营企业中拥有股票所带来的任何好处，包括此类交易后我们的股票可能升值，我们的认股权证将毫无价值地到期。

与《通货膨胀减少法》的潜在适用相关的风险

2022年8月16日，2022年的《通货膨胀削减法》成为美国法律，该法案除其他外，对国内（即美国）上市公司（以及某些被视为 “代理外国公司” 的非美国公司）股票回购（包括某些赎回）的公允市场价值征收1％的消费税。消费税将适用于2023年及以后的股票回购。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。美国财政部已获授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。例如，美国财政部最近发布了拟议的财政部法规和指南，明确了某些回购何时免征消费税，例如回购发生在回购公司进行全面清算的同一年（如《美国国税法》第331条所述）。但是，迄今为止只发布了有限的指导方针。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，1％的消费税预计不适用于普通股的赎回（未来可能发布的任何法规和其他具有追溯效力的补充指导方针除外）。但是，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前以美国公司的身份进行国内化并继续发展，而且，由于我们的证券在纽约证券交易所交易，因此我们有可能在任何后续的赎回（包括与初始业务合并相关的赎回）中缴纳消费税，这些赎回被视为为此目的的回购（其他然后，根据美国最近发布的指导方针财政部，公司完全清算时的赎回）。在所有情况下，可能产生的消费税范围将取决于多种因素，包括我们所赎回股票的公允市场价值、此类赎回在多大程度上可以被视为股息而不是回购，以及美国财政部可能发布和适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在回购股票的年度内发行股票可能会减少对此类回购征收的消费税金额。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。但是，由于赎回与初始业务合并相关的或延长初始业务合并的时间而征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或者减少与我们的初始业务合并相关的目标业务的现金捐款，这可能会使合并后的公司的其他股东在经济上承受此类消费税的影响。

美国外国投资委员会的审查

美国外国投资委员会（“CFIUS”）是一个机构间委员会，受权审查涉及 “外国人” 投资与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据相关的美国企业的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们或我们的控股股东被视为 “外国人”，则我们之间的任何拟议业务合并还有一个美国从事受监管行业或可能影响国家安全的企业可能会受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制性申报的约束。如果任何拟议的业务合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法完成此类业务合并。此外，如果此类业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒CFIUS干预风险的情况下继续进行业务合并。

如果CFIUS确定我们或我们的控股股东是 “外国人”，它可能会试图封锁或推迟我们寻求完成的任何业务合并，施加条件以减轻与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对控股股东的任何外国所有权实施审查或批准程序。如果我们要寻求初始业务合并，则由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他机构，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。

延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期。延期修正提案的批准对于董事会计划的整体实施至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。批准延期修正提案是实施延期的条件。为生效延期而提出的公司章程修正案的副本附于本委托书中，内容为 附件 A.

只要延期得到实施，公司公众股份的所有持有人，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，都将被允许将其全部或部分公开股份兑换成信托账户的按比例分配部分。公开股票的持有人无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

在计入所欠税款（如果有），但截至该日尚未缴纳的税款后，信托账户在记录日期（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）的每股比例部分约为11.13美元。截至记录日期，公司普通股的收盘价为11.12美元。因此，如果在会议召开之日之前市场价格保持不变，则与股东在公开市场上出售此类股票相比，行使赎回权将使公众股东获得的收益多出约0.01美元。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股比例部分。此外，公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

延期修正提案的原因

该公司的章程目前规定，公司必须在2024年6月17日之前完成业务合并。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑此类初始业务合并的机会。但是，在2024年6月17日之前，没有足够的时间让公司完成此类初始业务合并。因此，公司决定寻求股东批准，将2024年6月17日之后的业务合并完成时间延长至延期日期。公司及其高管和董事同意，除非公司向公开股的持有人提供寻求赎回与修正案有关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以留出更长的时间来完成业务合并。

如果延期修正提案未获得批准

如果延期修正提案在2024年6月17日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在休会提案获得批准后的休会上），则延期将无法实施，根据我们的章程，我们预计（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东的批准股东和我们的董事会，解散和清算（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我们在《公司法》和开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

保荐人股份的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果延期修正提案未获批准并且公司清盘，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用，以及我们用于此类目的的信托账户中持有的资金所赚取的最高100,000美元的利息。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将以以下形式向开曼群岛公司注册处提交章程修正案 附件 A特此将其完成业务合并的时间延长至延期日期。该公司打算继续尝试完善业务合并，直到延期为止。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，在延长期内，其单位、普通股和认股权证将继续公开交易。逮捕令将按照其条款继续有效。

目前不要求您对任何业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择立即赎回公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成业务合并的情况下按比例赎回您的公开股份的权利。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中扣除提款金额将减少公司的净资产价值。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约5,760万美元的一小部分。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则每位公众股东均可寻求按比例赎回其公开股票，以兑换信托账户中可用资金的比例，减去我们预计对此类资金应缴但尚未缴纳的任何税款，该税款按特别会议前两个工作日计算。公开股票的持有人无需对延期修正提案进行表决，也无需在记录日期成为记录持有者即可行使赎回权。

要要求赎回，您必须不迟于延期修正提案投票前两个工作日，在延期修正提案投票前两个工作日以电子方式向大陆证券转让和信托公司（该公司的过户代理人）进行股票兑换，地址为 10004，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或者在延期修正提案表决前两个工作日使用存托信托公司的存款凭证以电子方式将股票交付给过户代理人 WAC（存款/在托管人处提款）系统。要求在特别会议表决前至少两个工作日进行实物或电子交付，这可确保在延期修正提案获得批准和延期实施后，赎回持有人的选择即告完成。因此，在特别会议表决前两个工作日之后，即进行选举的股东将无法投标其股份。

股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成通过DWAC系统的电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在延期修正提案投票前至少两个工作日尚未按照这些程序投标的股票将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议表决之前（或特别会议之后，但在经公司同意的延期生效之前）决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股份交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前（或特别会议之后，但在经公司同意的延期生效之前）决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，但延期修正提案未获批准或被放弃，这些股份将在2024年6月17日到期日之后立即根据章程条款兑换，如本文其他地方所述。公司预计，因投票批准延期修正提案而竞标赎回股票的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或赎回与我们的清盘有关为止。

如果要求得当，公司将按比例将每股公开股票赎回信托账户中可用资金的比例，减去我们预计将要为此类基金缴纳但尚未缴纳的任何税款，该税款按会议前两个工作日计算。截至记录日期，扣除截至该日所欠但尚未缴纳的税款后，这将达到每股约11.13美元（预计与会议前两个工作日的金额大致相同）。截至记录日期，公司普通股的收盘价为11.12美元。因此，如果在会议召开之日之前市场价格保持不变，则与股东在公开市场上出售此类股票相比，行使赎回权将使公众股东获得的收益多出约0.01美元。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股比例部分。

如果您行使赎回权，您将把公司的普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在延期修正提案投票前两个工作日向公司的过户代理人投标股票，正确地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。如果延期修正提案未获批准或被放弃，则这些股份将在2024年6月17日到期日之后立即根据章程条款进行兑换，如本文其他部分所述。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。（i）延期修正提案的持有人（定义见下文）以及（ii）在延期修正提案获得批准后选择将其公开股票兑换成现金的持有人（定义见下文）。本讨论假设出于美国联邦所得税的目的，公开股票和公开认股权证被视为单独的工具。因此，出于美国联邦所得税的目的，将单位分为公开发行股票和公开认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局（”国税局”）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人就延期修正案所考虑的交易（包括与之相关的任何公开股份的赎回）对通过这些单位持有的任何公开股票（包括单位的替代性描述）的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（”代码”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局目前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都是目前生效的，所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如遗产税或赠与税、替代性最低税，也未涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

本摘要并未根据特定投资者的个人情况讨论美国联邦所得税的所有方面，例如受特殊税收规则约束的投资者，包括：

此外，本讨论仅限于根据该守则出于美国联邦所得税目的将我们的证券作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

我们没有寻求也不打算寻求美国国税局就行使赎回权作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

我们敦促考虑行使赎回权的公开股票持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节针对的是我们的公开股票的美国持有人（定义见下文），他们选择在延期实施后将其持有的公司股份兑换成现金（a”兑换美国持有人”).

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们证券的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该受益所有人：

赎回股份

本标题下的讨论的其余部分完全取决于以下 “被动外国投资公司规则” 标题下的讨论。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为 “被动外国投资公司”（除非适用 “初创企业” 例外情况，否则我们很可能会被视为 “被动外国投资公司”），那么赎回的税收后果将如该讨论中所述。

除上述规定外，美国联邦所得税对行使赎回权的美国公开股票持有人产生的后果将取决于赎回是否符合该法第302条规定的公开股票的出售或交换资格。如果赎回的美国持有人的股票所有权完全终止或赎回符合下述某些其他标准，则赎回的美国持有人通常被视为在应纳税交易中出售或交换了其股份，并确认的资本收益或损失等于赎回时实现的金额与该股东调整后的股票交易基础之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回美国持有人的股票所有权是否被视为完全终止（通常，如果此类赎回美国持有者继续持有我们的认股权证，则不得被视为已完全终止其权益）。赎回的美国持有人调整后的公开股票纳税基础通常等于赎回美国持有人的收购成本（即分配给公开股票的单位购买价格部分或赎回美国持有人行使全部认股权证时获得的公开股票的初始基础）减去任何被视为资本回报的先前分配。

如果交易时此类股票的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。由于与我们的股票相关的赎回权，此类股票的持有期可能要等到赎回之日才算开始（因此，长期资本收益或损失待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的股份）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果按照《守则》第302条的定义，公开发行股票的赎回（i）相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止” 或（iii）“基本上不等于股息”，则公开发行股票的赎回通常将被视为出售或交换公开股票（而不是公司分配）美国持有者。在确定赎回的美国持有人的赎回是否实质上不成比例或基本上等同于股息时，该美国赎回持有人不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有该美国持有人有权通过行使期权（通常包括可通过行使认股权证收购的股份）来收购的任何股份，在某些情况下，某些家庭成员拥有的股份，某些情况下，某些家庭成员拥有的股份，某些情况下，某些家庭成员拥有的股份，某些情况下，某些家庭成员拥有的股份，某些情况下美国赎回持有人作为受益人的遗产和信托，以及某些附属实体。

通常，如果 (i) 赎回的美国持有人在赎回后立即将公司已发行有表决权股份（包括所有具有表决权的类别）的百分比所有权减少到赎回前美国赎回持有人对此类股份百分比权益的80％以下；（ii）赎回美国持有人的所有权百分比百分比，则相对于可赎回的美国持有人，赎回的美国持有人 “基本不成比例” 赎回后立即发行的股份（包括有表决权和无表决权）是在赎回前夕将此类百分比的所有权减少到80％以下；以及（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的公司有权投票的所有类别股份的总投票权的不到50％。对于正在赎回的美国持有人，是否会被视为 “基本上不等同于股息” 将取决于该美国持有人的特殊情况。但是，赎回至少必须导致可赎回的美国持有人对公司的实际或推定所有权百分比大幅减少。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司小额少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述赎回测试均未得到满足，则赎回将被视为股票的分配，在这种情况下，根据该守则第301条，赎回的美国持有人将被视为接受了公司分配。如果根据《守则》第301条将赎回视为公司分配，则此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足某些持有期要求，支付给非公司赎回美国持有人的股息通常将构成 “合格股息”，应按长期资本收益的最高税率纳税。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公开股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关合格股息收入优惠税率的适用持有期要求。

任何超过我们当前和累计收益和利润的分配都将构成免税资本回报率，该回报率将用于抵消和减少（但不低于零）该赎回美国持有人在该赎回美国持有人的剩余公开股票中的调整后纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公开股票所实现的收益。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基将添加到赎回美国持有人在其剩余公开股票的调整后税基中，如果没有，则添加到赎回美国持有人在认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后纳税基础中。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则，赎回是被视为出售还是分配。

某些可赎回的美国个人、遗产或信托持有人对其全部或部分 “净投资收益” 或 “未分配净投资收益”（如适用）缴纳3.8％的税，其中可能包括其赎回股票所得的全部或部分资本收益或股息收入。赎回的美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

非美国公司（即开曼群岛公司）将是被动外国投资公司（或”PFIC”）用于美国纳税目的，如果其在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少25％股份的公司总收入中所占的比例为被动收入。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的资产中用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为从最初的纳税年度开始，我们很可能已经通过了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果（1）公司的前身没有PFIC，则该公司在其拥有总收入的第一个应纳税年度将不会成为PFIC；（2）该公司向美国国税局保证在启动年度之后的前两个应纳税年度中都不会成为PFIC；（3）该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。公司当前应纳税年度或任何后续应纳税年度的实际PFIC状况要等到该应纳税年度结束后才能确定。如果我们不满足创业例外情况，我们很可能会从成立之日起被视为PFIC，并且将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（但是，如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC的任何时候持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们确定在任何应纳税年度（或其中的一部分）成为美国股票或认股权证的赎回持有人持有期的PFIC，并且就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有及时在我们作为PFIC持有（或被视为持有）股票的第一个应纳税年度进行QEF选举，或者及时的 “按市值计价” 选择，在下文所述的每种情况下，此类持有人通常都将遵守以下方面的特殊规则：

根据这些特殊规则：

总的来说，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将当前净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的按比例计入收入，从而避免上述与我们的股票（但不是我们的认股权证）相关的PFIC税收后果，无论是否或未在我们应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度进行分配。通常，QEF选择必须在到期日（包括延期）当天或之前作出，才能提交该选举所涉应纳税年度的此类赎回美国持有人的纳税申报表。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

可赎回的美国持有人不得就其认股权证选择QEF以收购我们的股票。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则如果我们在赎回的美国持有者持有认股权证期间的任何时候是PFIC，则普遍确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证的美国赎回持有人就新收购的股票做出QEF选择（或此前曾就我们的股票进行过QEF选择），则QEF选举将适用于新收购的股票，但考虑到QEF选举产生的当前收入包含在内，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的股票（就PFIC规则而言，通常将被视为有保留期包括美国赎回持有人持有认股权证的期限），除非赎回的美国持有人做出清洗选择。清洗选举产生了按公允市场价值出售此类股票的行为。清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。清洗选举的结果是，根据PFIC规则，赎回的美国持有人在行使认股权证时收购的股票将有新的基础和持有期。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。不得根据我们的认股权证进行QEF选举。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。进行赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，可兑现的美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC持有人，我们将努力向可赎回的美国持有人提供国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使可赎回的美国持有人能够进行和维持QEF选择。但是，无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份，也无法保证我们能够及时了解需要提供的信息。

如果可赎回的美国持有人就我们的股票进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC的污点，如上所述），则任何收益出售我们的股票时确认的通常应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，赎回的QEF的美国持有人目前要根据其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类可赎回的美国持有人纳税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

尽管将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，我们是否在任何特定年份成为PFIC身份的决定通常适用于随后的年份中持有股票或认股权证的美国赎回持有人。但是，在我们作为PFIC的第一个纳税年度的QEF选举中进行上述QEF选举的美国赎回持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息报表时，将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于我们的任何应纳税年度，如果在可赎回的美国持有人的应纳税年度内结束且我们不是PFIC的纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC的每个应纳税年度均未生效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票，则除非持有人如上所述做出清洗选择，并就QEF选举前的固有收益支付税收和利息，否则上述PFIC规则将继续适用于此类股票时期。

或者，如果可赎回的美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回的美国持有人可以在该应纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或被视为持有）股票且我们被认定为PFIC的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则该持有人通常不受上述有关其股票的PFIC规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人将把其股票在应纳税年度末的公允市场价值超出调整后股票基准的部分（如果有）列为每年的普通收入。赎回的美国持有人还将被允许就其应纳税年度结束时调整后的股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包括的净收入金额）。赎回的美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置股票时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择仅适用于在美国证券交易委员会（包括纽约证券交易所）注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上交易的股票。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下对我们的股票进行按市值计价的选举的可用性和税收后果。

PFIC规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股份和/或认股权证的股东应就PFIC规则在特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

对非美国人的美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国国家选择将其公司股份兑换为现金的我们股票的持有人（“赎回非美国股票持有人”）。出于本次讨论的目的，“可兑换的非美国人持有人” 是指赎回其公司股份的受益所有人（合伙企业除外），不是美国持有人。

任何可兑换的非美国商品持有人无需为交易所确认的任何资本收益缴纳美国联邦所得税，除非：

对于任何被视为股息而非出售的赎回，此类股息无需缴纳美国联邦所得税，除非股息与赎回的非美国股息有实际关系。持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地）。与可赎回的非美国股息有效相关的股息持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国普通联邦所得税税率相同，如果是可兑换的非美国持有人。持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

与我们的股票以及出售、交换或赎回股票的收益有关的股息支付可能需要向国税局报告的信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，也不适用于以其他方式免缴备用预扣税并建立此类豁免身份的美国持有人。可以兑现的非美国人持有人通常会通过提供其外国身份证明，在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上提供其外国身份证明，在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式规定豁免，从而取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣持人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与赎回您的公开股票相关的现金以换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

董事会建议

董事会建议股东对延期修正提案的批准投赞成票。

董事选举提案

公司正在提出《董事选举提案》，将一位董事钱伟连任为公司董事会成员，任期三年（该任期将在公司2027年股东大会上届满）。董事会分为三类，一类、二类和三类。第一类董事的任期已经结束。现任第一类董事钱伟在公司信誉良好，并被提名在特别会议上竞选连任。有关钱伟的传记信息可以在下面的 “董事、执行官和公司治理” 中找到。

钱伟已同意在本委托书中提名，如果当选则担任董事。除非您在委托代理时另有规定，否则受您委托的股份将被投票选为 “支持” 魏谦的当选。如果Wei Qian无法当选董事会成员（这是意料之外的事件），代理持有人或其替代人应有充分的自由裁量权和权力，根据他们的最佳判断投票或不将您的股份投票给任何其他人。

董事会建议

根据董事选举提案，董事会建议股东对魏谦的选举投赞成票。

休会提案

公司正在提出休会提案，允许公司将特别会议延期到更晚的一个或多个日期，以便公司有更多时间出于任何原因实施延期，包括为寻求延期修正提案的批准提供更多时间。

如果休会提案已提交特别会议，但未经股东批准，则必要时，公司可能无法将特别会议延期至以后的某个或多个日期。在这种情况下，延期可能无法生效。

董事会建议

董事会建议股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

特别股东大会

日期、时间和地点。 特别会议将于美国东部时间2024年5月17日上午10点在www.cleartrustonline.com/bfac上虚拟举行。

投票权; 记录日期. 如果您在2024年4月30日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司普通股，则您有权在特别会议上进行投票或直接投票。在创纪录的日期营业结束时，共有13,795,599股已发行普通股，每股普通股的持有人有权对每份提案投一票。公司认股权证没有投票权。

代理；董事会征集。 公司董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别会议上撤销代理并对股票进行虚拟投票。ClearTrust LLC正在协助公司完成本次特别会议的代理人招标程序。公司将向该公司支付30,000美元的费用，外加此类服务的支出。

必选投票

延期修正提案。 批准延期修正提案将需要根据《公司法》通过一项特别决议，即持有亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席特别会议的已发行和流通普通股持有人所投票总票数的至少三分之二（2/3）的股东投赞成票。根据开曼群岛的法律，弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票，因此对延期修正提案没有影响。截至记录日期，公司高管、董事及其关联公司实益持有的保荐人股份约占公司已发行和流通普通股的62.5％。预计发起人股份的持有人将投票支持这些提案。因此，根据在特别会议上亲自或通过代理人代表的普通股数量，我们不需要有很多（如果有的话）公开股被投票赞成延期修正案即可获得批准。例如，如果公司的所有已发行普通股都派代表出席特别会议，我们将需要562,869股公开股票才能投票赞成延期修正案才能获得批准。或者，如果只有一半的公开股份和所有保荐人股份在特别会议上有代表，则我们不需要任何公开股票都对延期修正提案投赞成票即可获得批准。

董事选举提案。 董事选举提案的批准将需要根据《公司法》通过一项普通决议，即本公司多数普通股的持有人亲自出席（包括虚拟）或通过代理人出席会议，并有权对该提案进行表决。弃权票与投票反对董事选举提案具有同等效力。经纪商有权在没有受益持有人的投票指示的情况下对董事选举提案进行投票，因为该提案被视为 “例行提案”。因此，不应有经纪人对休会提案投反对票。鉴于公司高管、董事和保荐人持有的保荐人股份数量，我们无需对董事选举提案投赞成票，即可让其中提名的每位董事再次当选董事会成员。

休会提案。 延期提案的批准将需要根据《公司法》通过一项普通决议，即本公司大多数普通股的持有人亲自出席（包括虚拟）或通过代理人出席会议并有权对该提案进行表决。根据开曼群岛的法律，弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为在场，但不算作特别会议上的投票，因此对任何提案都没有影响。考虑到公司高管、董事和保荐人持有的保荐人股份数量，我们无需任何公开股票即可对休会提案投赞成票即可获得批准。

此外，保荐人和公司的董事、执行官、顾问、初始股东及其各自的关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商私募购买公司公开股票，前提是他们遵守所有适用的证券法。任何购买的价格都将不高于当前每股约11.13美元的赎回价格。此外，任何购买的股票都不会被投票赞成延期，持有人将无权获得此类股票的赎回权。他们还可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供撤销任何赎回请求的激励措施。尽管截至本委托书发布之日，任何此类激励措施的性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受潜在股票价值损失的安排，包括授予看跌期权和以名义价值向此类投资者转让我们的证券。我们将通过表格8-K提交一份最新报告，披露公司任何董事、执行官或其各自关联公司进行的任何购买或安排的实质性条款，例如商定的收购价格或激励措施、对延期获得批准可能性的影响（如果有）以及如果不在公开市场上购买股票卖方的身份或性质/类型。无法保证购买能够遵守适用的证券法，因此，他们可能无法进行任何此类购买。

公司董事和高级职员的利益

在考虑公司董事会的建议时，应记住，公司的执行官和公司董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

此外，如果延期修正提案获得批准并实施延期，并且公司完成了初始业务合并，则高管和董事可能拥有额外的权益，这些利益将在此类交易的委托书中描述。

董事会建议

董事会一致建议您对 “延期修正案” 投赞成票，“对” 董事选举提案中列出的董事候选人投赞成票，对延期提案（如果提出）投赞成票。董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

董事、执行官和公司治理

我们的董事和执行官如下：

隋芳汉，首席执行官兼董事长

自2024年3月起，隋芳寒一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。自2021年加入全球数字营销公司Agency Inside, LLC dba WITHINE以来，隋先生一直参与制定和分析各种数字平台上的高绩效营销活动。他的方法为营销挑战提供了创新的解决方案，增强了客户的数字影响力。隋先生拥有加州大学戴维斯分校传播学学士学位和宾夕法尼亚大学TESOL硕士学位。该公司认为，由于他的人际关系、人脉和经验，徐芳汉完全有资格在董事会任职。

田浩，董事

田浩自2024年1月起担任公司董事会独立董事。田浩是亚马逊公司（“亚马逊”）的风险经理，拥有尽职调查调查、反洗钱和制裁合规方面的专业经验。在2021年加入亚马逊之前，田先生曾在Kroll, LLC（前身为Duff & Phelps）担任首席合伙人。Kroll, LLC是一家总部位于纽约的顶级调查和金融风险咨询公司，总部设在多伦多和雷斯顿办事处。他的职业生涯始于总部设在华盛顿特区的世界银行集团的企业安全部门。田先生拥有乔治敦大学外交学院硕士学位和利哈伊大学国际关系和法国研究学士学位。该公司认为，由于他的人际关系、人脉和经验，郝天完全有资格在董事会任职。

金子勋，董事

金子勋自 2024 年 1 月起担任公司董事会独立董事。金子勋在运营管理和数据分析方面经验丰富。自2013年以来，他一直在欧洲拆解公司担任运营经理，其职责是监督运营和实施有效的流程。在欧洲拆解器公司任职之前，金先生曾在利哈伊大学担任数据挖掘分析师，利用分析技能从复杂的数据集中提取见解。他能够在数据中发现有意义的模式和趋势，这有助于改善决策和战略规划。金先生拥有利哈伊大学工业与系统工程硕士学位以及合肥工业大学机械工程学士学位。公司认为，金子勋凭借其人际关系、人脉和经验，完全有资格在董事会任职。

钱伟，董事

钱伟自2024年3月起担任公司董事会独立董事。自2023年3月以来，钱先生一直担任Fusion Park, LLC的资本市场董事。Fusion Park, LLC是一家总部位于美国的专门从事气候变化技术投资和咨询的公司。钱先生过去的职位包括2021年5月至2023年3月在私募股权公司国泰控股公司纽约办事处担任总经理，在2020年8月至2021年5月期间担任总部位于美国的CBD公司Hemp Logic Inc. 的临时首席执行官，带头其在中国的扩张；于2015年7月至2017年7月担任杉杉集团旗下投资基金星通资本的投资总监，以及副董事 2017年7月至2018年8月对传化集团旗下的投资公司Transfar Holding Group的投资。钱先生的职业生涯始于2011年，他拥有私募股权和风险投资经验，专注于TMT、医疗保健和气候技术领域。钱先生拥有上海交通大学的学士学位和圣约翰大学的工商管理硕士学位。公司认为，钱伟凭借其人际关系、人脉和经验，完全有资格在董事会任职。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

隋芳寒担任董事长兼首席执行官。作为空壳公司，该公司认为其规模或运营的复杂性不足以分离董事长和首席执行官的职能。此外，该公司认为，合并董事长和首席执行官的职位可以促进执行管理层的领导和指导，并允许指挥系统有一个单一而明确的重点。虽然董事会没有首席独立董事，但独立董事在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。

委员会的主要职能是监督。整个董事会与公司管理团队合作，促进和培育将企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期向董事会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。董事会的每个委员会负责根据委员会的专业知识和适用的监管要求对风险管理要素进行评估。在评估风险时，董事会及其委员会会考虑公司的计划是否及时充分识别了重大风险，并在整个组织内实施了相应的风险管理策略。审计委员会侧重于评估和降低财务风险，包括与内部控制相关的风险，并至少从管理层那里收到有关已确定风险领域的季度报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的行为，同时不鼓励不当的冒险行为。提名和公司治理委员会考虑公司治理和合规方面的潜在风险领域，例如管理层继任以及环境、社会责任和可持续发展举措。技术、合规和质量委员会监督与公司活动的合规和质量方面有关的事项，以及可能影响公司业务战略的新兴技术的发展。每个委员会向全体董事会报告其负责评估的风险的调查结果。

董事会直接通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。审计委员会主要负责监督我们的风险评估和风险管理政策（包括与网络安全问题有关的政策）。审计委员会定期与管理层、法律顾问和审计师讨论公司的主要风险敞口。这包括对公司的潜在财务影响以及为监控和控制这些风险而采取的措施。此外，董事会获悉公司面临的风险，并与管理层和我们的网络安全团队进行协调，以确保我们的董事会定期收到管理层的最新风险评估信息。公司目前不聘请任何第三方供应商负责识别、评估和管理公司面临的网络安全威胁风险。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（在我们第一次年会之前任命的董事除外）的任期为三年。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会有权根据我们的章程任命其认为适当的官员。

董事独立性

纽约证券交易所的规定要求我们的大部分董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 一般定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）。根据纽约证券交易所上市准则和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定田浩、金子勋和钱伟均为 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。在遵守分阶段实施规则的前提下，纽约证券交易所的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会及提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。田浩、金子勋和钱伟是我们的审计委员会成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。田浩、金子勋和钱伟均符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (l) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们董事会已确定钱先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。田浩、金子勋和钱伟是我们的薪酬委员会成员。

我们通过了薪酬委员会章程，详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

尽管有上述规定，如下所示，在我们的任何高级管理人员、董事、初始股东或其任何关联公司为实现初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务，都不会向他们支付任何形式的报酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

提名和公司治理委员会

我们成立了董事会提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是田浩、金子勋和钱伟。

我们通过了一项提名和公司治理委员会章程，详细规定了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

该章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求其建议并终止任何用于确定董事候选人的搜索公司，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。在我们首次合并业务之前，我们公开股票的持有人无权向董事会推荐董事候选人。

商业行为和道德准则及委员会章程

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。我们提交了《商业行为与道德准则》的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文件。此外，应我们的要求，将免费提供《商业行为与道德守则》和董事会各委员会章程的副本。如果我们对《商业行为和道德准则》进行除技术、行政或其他非实质性修正以外的任何修订，或者对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则履行类似职能的人员授予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。

董事兼执行官薪酬

我们的执行官或董事均未因提供的服务获得任何现金补偿。我们的执行官和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的高管、董事、股东或我们或其关联公司支付的所有款项。除了这些款项和报销外，在我们完成初始业务合并之前，不会向我们的执行官、董事、股东或其任何各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。

在我们最初的业务合并之后，我们的部分或全部高管和董事可能会与交易后的公司谈判雇佣或咨询安排。在当时所知的范围内，任何此类安排都将在向股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）中披露。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为此类安排不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

内幕交易政策；员工、高级管理人员和董事对冲

公司的董事、高级职员、员工和顾问受公司的内幕交易政策的约束，该政策通常禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买、出售或交易公司的证券。此外，公司的内幕交易政策还禁止其董事、执行官、员工和顾问对公司证券进行卖空、衍生品交易和套期保值，并禁止他们质押公司的证券。

股东沟通

股东可以通过写信联系董事会或董事会个人成员，由Battery Future Acquisition Corp. 8 The Green，#18195，特拉华州多佛市19901年的秘书。秘书将不时将收到的所有信函转发给董事会或相关董事。该程序已获得公司独立董事的批准。

某些关系和相关交易

关联方交易

以下是对公司自2021年7月29日成立以来的交易的描述，其中公司一直是其参与者，所涉金额超过过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的1％，以较低者为准，并且其任何董事、执行官、超过5％的有表决权证券的持有人或上述附属公司拥有或将要拥有直接或将要拥有直接或将要持有直接或将要拥有的交易物质利益。该公司认为，下述所有交易都是在对公司有利的条件下进行的，不亚于从非关联第三方那里获得的条件。上文 “董事和高管薪酬” 中描述了公司董事和指定执行官的薪酬安排。

2021年8月4日，赞助商共购买了7,187,500股创始人股票，收购价为25,000美元，合每股约0.003美元。2021 年 11 月 21 日，保荐人交出了 2,966,667 股创始人股票，要求以名义对价予以取消。2021年12月14日，我们将B类普通股的股本定为1,353,056股，使赞助商持有5,573,889股创始人股份。罗斯以私募方式购买了30万股创始人股票，该私募股与公开发行结束同时结束。此外，Pala以私募方式购买了2,751,111股创始人股票，该私募股与公开发行结束同时结束。

在公开发行方面，保荐人帕拉、坎托和罗斯以每份认股权证1.00美元的价格共购买了16,300,000份私募认股权证，总对价为16,300,000美元。

对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的高管、董事、股东及其关联公司的关联公司可以但没有义务在非利息基础上向我们提供所需的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免在信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

在我们初始业务合并之前，向我们的发起人支付的任何上述款项或偿还的营运资金贷款都将使用信托账户之外的资金支付。

在我们首次进行业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标或要约材料（如适用）中，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。

2024年1月16日，公司、发起人、Pala和买方签订了购买协议。根据购买协议，除其他外：（a）保荐人和帕拉向买方共转让了4,193,695股创始人股份；（b）发起人、帕拉和创始人股份的某些其他持有人向买方授予了不可撤销的权利，可以代表他们投票购买创始人股票并代表他们采取某些其他行动；（c）保荐人帕拉、坎托和罗斯签订了退出和取消协议据此，这些当事方同意取消16,300,000份私募认股权证。此外，每家承销商都签订了一项协议，根据该协议，这些当事方放弃了根据2021年12月14日的某些业务合并营销协议支付任何现金费用和支出的权利。

根据2021年12月14日签署的注册权协议，创始人股份的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成公司初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权。此外，他们只能在公开发行注册声明生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日期我们拥有的普通股数量和百分比：

下表基于已发行的5,170,599股A类普通股和已发行的8,625,000股B类普通股。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和某些高级管理人员以及公司普通股10％以上的持有人在表格3上向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交此类所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些第16条申报人必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，在截至2023年12月31日的财政年度期间及以来，根据第16（a）条要求提交的所有报告均按时提交，但以下情况除外：

股东提案

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则公司打算举行特别股东大会，以批准拟议的业务合并和相关事项，包括董事选举。因此，公司的下一次股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。该公司预计，在初始业务合并完成后，将提交提案纳入下一次年会委托书的最后期限通知股东。您应将任何提案提交给公司主要办公室的公司秘书。如果您是股东，并且想提名某人参加我们的董事会选举或提出业务事项供考虑，则根据公司章程，您必须及时将提名或此事以书面形式通知公司秘书。为了及时起见，通知必须在股东大会日期前60至90天发出。

如果延期修正提案未获批准且公司清盘，则公司将不再举行年会。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其向股东提供通信的代理人可以向共享同一地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来交付此类文件的单一副本。股东可以通过致电或写信给公司将请求通知公司，地址为特拉华州多佛市8号The Green，#18195，19901。

在这里你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问本公司的信息，其中包含报告、委托声明和其他信息 http://www.sec.gov。本委托书描述了作为本委托书附件的证物和其他信息的重要内容。本委托书中包含的信息和陈述在所有方面均以本委托书附件所列相关文件的副本为准。您可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费获取其他信息或本委托声明的其他副本：

电池未来收购公司

8 The Green，#18195

特拉华州多佛，19901

电话：(929) 465-9707

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

ClearTrust 有限责任

16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛罗里达州卢兹 33558

电子邮件：inbox@cleartrusttransfer.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在2024年5月10日之前提出信息申请。

附件 A

[拟议的备忘录和组织章程]

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第四次修订并重述

备忘录和公司章程

的

电池未来收购公司

（2024 年 5 月 17 日通过一项特别决议通过）

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第四次修订并重述

协会备忘录

的

电池未来收购公司

（2024 年 5 月 17 日通过特别决议通过）

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第四次修订并重述

公司章程

的

电池未来收购公司

（由 2024 年 5 月 17 日的特别决议通过）

就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论其血缘、婚姻或收养关系中的任何人个人住所、为上述任何人提供利益的信托、公司、合伙企业或任何自然人或由上述任何实体全部或共同拥有的实体，以及 (b) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或共同控制的自然人或实体。

对任何人而言，“适用法律” 是指任何政府机构适用于该人的法律、法规、条例、规则、规章、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。

“章程” 指本公司经修订和重述的公司章程。

“审计委员会” 是指根据章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。

“审计师” 是指暂时履行公司审计员职责的人（如果有）。

“业务合并” 是指涉及公司与一个或多个企业或实体（“目标业务”）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，其业务组合：(a) 只要公司的证券在纽约证券交易所上市，就必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的总公允市值至少占信托所持资产的80％ 账户（不包括递延承保佣金和应付税款）在签署此类业务合并的最终协议时，信托账户中获得的收入；以及（b）不得仅由另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司获得。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“清算所” 是指在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所（或其存托凭证）。

“A类股票” 是指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

“B类股票” 是指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

“公司” 指上述公司。

“公司网站” 是指公司的网站和/或其网址或域名（如果有）。

“薪酬委员会” 是指根据章程成立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

“指定证券交易所” 是指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纽约证券交易所。

“董事” 指公司目前的董事。

“股息” 是指根据章程决定在股票上支付的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。

“电子通信” 是指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另行决定和批准的其他电子交付方式。

“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同。

“电子交易法” 是指开曼群岛的《电子交易法》（经修订的）。

“股票挂钩证券” 是指在与业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会根据该法规制定的规章和条例，所有这些法规在当时都将生效。

“创始人” 是指首次公开募股完成前的所有成员。

视情况而定，“独立董事” 的含义与指定证券交易所的规章制度或《交易法》第10A-3条中的含义相同。

“首次公开募股” 是指公司的首次公开募股证券。

“成员” 的含义与《规约》中的含义相同。

“备忘录” 指经修订和重述的公司组织备忘录。

“提名和公司治理委员会” 是指根据章程成立的公司董事会提名和公司治理委员会或任何继任委员会。

“高级职员” 是指被任命在公司任职的人。

“普通决议” 是指由简单多数的成员在股东大会上亲自表决或在允许代理的情况下由代理人在股东大会上投票的决议，包括一致的书面决议。在要求进行投票时，在计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。

“超额配股期权” 是指承销商可以选择以等于每单位10美元的价格购买首次公开募股中发行的公司单位的15％（如章程所述），减去承保折扣和佣金。

“优先股” 是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

“公开股票” 是指作为首次公开募股中发行的单位（如章程所述）的一部分发行的A类股票。

“赎回通知” 是指以公司批准的形式发布的通知，根据该通知，公开股票的持有人有权要求公司赎回其公开股票，但须遵守其中包含的任何条件。

“成员登记册” 是指根据章程保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。

“注册办事处” 是指公司目前的注册办事处。

“代表” 是指承销商的代表。

“印章” 是指公司的普通印章，包括所有副本的印章。

“证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“股份” 指A类股票、B类股票或优先股，包括本公司股份的一小部分。

受第二十九条第四款限制的 “特别决议” 与《规约》中的含义相同，包括一致的书面决议。

“赞助商” 是指特拉华州有限责任公司电池未来赞助商有限责任公司及其继任者或受让人。

“法规” 是指开曼群岛的《公司法》（经修订的）。

“纳税申报授权人员” 是指任何董事应不时指定、分别行事的人。

“库存股” 是指根据章程以公司名义持有的作为库存股的股份。

“信托账户” 是指公司在首次公开募股完成时设立的信托账户，将把一定数量的首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证所得的一定数额收益存入该账户。

“承销商” 指不时进行首次公开募股的承销商和任何继任承销商。