董事会的消息

致我们的股东，

诚挚邀请您参加2024年SandRidge Energy，Inc.(“本公司”)股东年会，大会将于美国中部时间2024年6月12日上午10：00在俄克拉荷马州文艺复兴市中心俄克拉荷马城砖镇73104号俄克拉荷马城谢里登大道100号2楼仓库室举行。

载于以下各页的股东周年大会正式通告及委托书概述股东将会或可能会在股东周年大会上采取的行动。

您的投票很重要，即使您不能参加年会，我们也鼓励您投票。你可以使用周年大会通告上的指示，以互联网或电话投票，或签署并寄回已付邮资信封内的委托卡，以方便你投票。您也可以出席年会并在会上投票。

我们谨代表董事会和管理层，衷心感谢您的持续支持。

对于董事会来说，

如果您对投票您的股票有任何疑问或需要任何帮助，请通过下列联系方式与公司的代理律师联系：

HKL控股有限公司

哥伦布环岛3号，15楼

纽约，纽约10019

免费电话(844)218-8384

电子邮件：SandRidge@hklco.com

股东周年大会通知

特此通知，特拉华州公司SandRidge Energy，Inc.(以下简称“公司”或“SandRidge”)2024年股东年会(以下简称“年会”)将于美国中部时间2024年6月12日上午10：00在俄克拉荷马州文艺复兴中心俄克拉荷马市市中心砖城砖镇酒店仓库厅(2楼)俄克拉荷马市谢里登东大道100号2楼举行，内容如下：

年会可不时休会。于任何续会上，除非适用法律或本公司经修订及重订之附例(“附例”)有所规定，否则可就本通告所指明事项采取行动而无须另行通知股东。

在2024年4月24日(“记录日期”)收盘时登记在册的我们普通股的股东有权通知年会并在年会上投票。截至记录日期收盘时我们的股东名单将在年会上提供，并在年会前10天通过预约在俄克拉荷马州73104俄克拉荷马城东谢里登1号公司的公司办公室获得。

********************

请在随附的委托书上签名、注明日期并迅速寄回所提供的信封内的委托书，或授权委托书并通过电话或互联网发出投票指示，以便您可以派代表出席年会。指示在您的代理卡上或在您的经纪人提供的投票指示表格上。

根据纽约证交所的规定，经纪商有权对客户没有就日常事务提供投票指示的股票进行投票。这里的事项不被认为是例行公事，经纪人在没有这些事项的指示的情况下不能投票。经纪人未获授权投票的股票非常规事务被算作“经纪人”无投票权“。

委托书详细描述了将在年会上进行的业务。我们敦促您仔细完整地阅读委托书，包括任何通过引用并入的文件。

如果您对将在年会上进行的业务有任何疑问，希望获得额外的委托书副本，或需要帮助为您的股票提交委托书，请联系HKL&Co.，LLC，公司的委托书律师：

HKL控股有限公司

哥伦布环岛3号，15楼

纽约，纽约10019

免费电话(844)218-8384

电子邮件：SandRidge@hklco.com

征求委托书

随函附上的委托书由SandRidge Energy，Inc.董事会征集，用于2024年股东年会或年会，年会将于2024年6月12日，中部时间上午10：00，或其任何休会或延期期间，在俄克拉荷马城东谢里登大道100号文艺复兴俄克拉荷马城Bricktown酒店仓库室(2楼)举行。在本委托书中，除非上下文另有规定，当我们提到“我们”、“SandRidge”或“公司”时，我们指的是位于特拉华州的公司SandRidge Energy，Inc.，当我们提到“董事会”时，我们指的是公司的董事会。我们将截至2024年4月24日或记录日期的普通股持有者称为“股东”。征集委托书是为了让所有股东有机会就在年会上适当提交的事项进行投票。

1

关于年会的问答

为什么我会收到这份委托书？

董事会邀请您的代表在我们的年度会议上投票，因为您在2024年4月24日(或记录日期)交易结束时持有我们的普通股，因此有权在年度会议上投票。在年会上，公司要求您对四项提案进行投票：

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

联委会一致建议你投票如下：

本公司提醒股东，只计算最近注明日期的委托卡投票指示，任何先前注明日期的委托卡或表决指示表格将不予计算。

会议在何时何地举行？

谁在征集我的选票？

董事会现代表本公司邀请阁下代表阁下于股东周年大会前就所有事项投票表决阁下持有的普通股股份，不论阁下是否亲自出席。通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表格，或通过电话或互联网提交您的代表和投票指示，即表示您授权被指定为代表的人按照您的指示在年会上投票您持有的普通股。委托书将由公司的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他员工代表董事会征集。

此外，公司还聘请了HKL&Co.，LLC，一家代理募集公司，该公司可能代表董事会征集委托书。您也可以通过期刊上的广告、我们发布的新闻稿以及在我们的公司网站或其他网站上发布的帖子来征求您的意见。除非另有明确说明，否则公司网站上的信息不是本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息(如果有)都不是本委托书的一部分。

董事会为什么要提出这样的建议？

我们在本委托书的其他地方描述了每项提议以及董事会就每项提议提出建议的理由。

谁有资格在年会上投票？

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权收到股东周年大会的通知，并在股东大会上投票。2024年4月24日，我们发行了37,125,450股普通股，已发行，已发行，并有权在年会上投票。每一股已发行普通股有权投一票，包括向我们的董事、高管和员工发行的限制性股票的未归属股份。

我如何投票我的股票？

投票你的股票的过程取决于你的股票是如何持有的。一般来说，你可以以“记录保持者”的身份持有股票，也可以通过经纪人或银行等被提名者以“街名”持有股票。

如果您以“记录持有者”的名义持有股票，您可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票，无论您是否参加年会。要通过代理投票，您必须：

2

请注意，电话和网络投票将于2024年6月11日东部时间晚上11：59结束。

如果你是记录保持者，希望出席年会并亲自投票，你将在年会上获得投票权。请注意，您可以在2024年6月12日之前委托代表投票，并仍可出席年会。即使您目前计划亲自出席股东周年大会，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您稍后决定不出席股东周年大会时计算您的投票。

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的(就像您在经纪账户中持有股票时的情况一样)，您应该从您的股票的记录持有人那里收到单独的指示，说明如何投票。请使用您从您的经纪人那里收到的投票指示表格指示您的经纪人如何投票您的股票。请将您填写好的代理卡或投票指示表格寄回给您的经纪人，并与您的帐户负责人联系，以便计算您的投票。如果你的经纪人允许你通过互联网或电话提供投票指示，你也可以这样投票。

如阁下的股份是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有，而阁下又希望亲自投票，阁下须从阁下股份于2024年4月24日收市时的记录持有人处取得并携同一份法定委托书，表明阁下于该日收市时为股份的实益拥有人，并进一步注明阁下当时实益拥有的股份数目。

什么是法定人数？

法定人数是指截至记录日期，持有本公司普通股大部分流通股的股东亲自或委托代表出席年会。举行年会必须达到法定人数。如果您提交有效的代理卡，通过电话或互联网投票，或出席年会并亲自投票，您的股票将被视为出席，以确定是否有法定人数。弃权和经纪人无投票权将被计入以确定法定人数。

如果我没有提交提案的投票指示，会发生什么？什么是酌情投票？什么是经纪人？没有投票权？

如果您正确填写、签署、注明日期并返回委托卡或投票指示表格，您的普通股将按您指定的方式进行投票。如果您是登记在册的股东，您签署并退还了一张委托书，但没有在该委托书上指定，则您的普通股将按照我们董事会的建议进行表决，如上所述。如果您以“街道名义”持有您的股票，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或其他为您持有普通股的被提名人提供投票指示，则您的普通股将不会就记录在案的股东没有酌情投票权的任何提议进行投票。如果一项提案被确定为例行公事，您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。如果一项提案被确定为非常规的，未收到您的投票指示，您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人不得对该提案进行投票。“经纪人”无投票权“当为实益所有人持有股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人按照指示和/或在其酌情决定的范围内就一项提议返回有效的代理投票股票，但没有就另一项提议投票时，发生的情况是，银行、经纪商、受托人或其他被提名人没有就该事项投票的酌情决定权，也没有收到其为其持有股份的股东的投票指示。在这种情况下，对第一个提案投票的股票，而不是对第二个提案投票的股票，构成经纪人无投票权关于第二项建议。

弃权和经纪人的作用是什么？没有投票权？

弃权和经纪人“无投票权”将被计入以确定法定人数。所有提案均可明确规定弃权，除选举董事外，弃权与对此类提案投反对票具有同等效力。

经纪人无投票权发生在经纪人无法对一项提议进行投票时，因为该提议不是常规的，并且拥有“街道名称”股票的股东没有就该事项向经纪人提供任何投票指示。纽约证交所的规则决定了提案是否是例行公事。如果一项提议是例行公事，以街道名义为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下投票支持该提议。如果提案不是常规的，经纪人只有在业主提供投票指示的情况下才能对提案进行投票。如果经纪人没有收到关于非常规提议后，经纪人将退还代理卡，而不对该提议进行投票，这通常被称为“经纪人无投票权。“根据纽约证交所适用的规则，董事选举和对被任命的高管薪酬的咨询投票都不被视为例行公事。相应地，经纪人无投票权对这些 非常规为确定法定人数，这些事项将被计算在内，但不会计入年度会议上所投或出席并有权就任何提案进行表决的票数，因此，对提案的结果没有任何影响。

如果我已经对提案进行了代理投票，我还能改变主意吗？

是。如果您是登记在案的股东，您可以通过(1)将日期晚于您的委托书日期的书面撤销通知发送给首席财务官，SandRidge Energy，Inc.，1 East Sheridan，Suite500，Oklahoma，Oklahoma 73104，我们不迟于2024年6月11日收到该委托书，(2)及时交付或提交有效的、日期较晚的委托书，该委托书是我们在年会投票结束前收到的，(3)通过电话或互联网再次投票，或(4)如你出席股东周年大会并亲自投票或于股东周年大会上以书面通知首席财务官你希望撤销你的委托书。仅凭您出席年会不足以撤销您的委托书。

3

如果您以“街道名义”持有我们的普通股，您可以在您的银行、经纪人或其他代理人提供给您的时间内，通过联系您的银行、经纪人或其他代理人提交新的投票指示。如果您从您的银行、经纪人或其他以街道名义持有您股票的代理人那里获得法定代表，您也可以亲自在年会上投票。

需要什么票数才能批准董事选举？

如本公司章程所述，在股东周年大会上所投的多数票必须“赞成”推选一名董事的被提名人，该董事才能获选入本公司董事会。在董事选举中，你可以投票支持被提名人、反对被提名人或投弃权票。你不能在董事选举中累积你的选票。如果您对一个或多个董事被提名人投了弃权票，您的投票将不影响该等被提名人的当选。

需要什么投票才能批准均富律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所？

必须对该提案投“赞成票”的多数票才能在年会上获得批准。在对选择均富会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的批准进行投票时，您可以投票赞成、反对或弃权。弃权和经纪人无投票权不得计入已投的选票。出于这里所述的原因，董事会一致建议你投票赞成这项提议。

需要什么投票才能批准关于薪酬的咨询投票？

必须对该提案投“赞成票”的多数票才能在年会上获得批准。在对薪酬咨询投票进行投票时，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人无投票权不得计入已投的选票。出于这里所述的原因，董事会一致建议你投票赞成这项提议。

需要多少票才能批准延长税收优惠保留计划？

必须对该提案投“赞成票”的多数票才能在年会上获得批准。在对延长税收优惠保留计划进行投票时，您可以投票赞成、反对或弃权。弃权和经纪人无投票权不得计入已投的选票。出于这里所述的原因，董事会一致建议你投票赞成这项提议。

我有多少票？

股东有权就记录日期收盘时持有的每股普通股的每一份提案投一票。所有投票将由公司为年会任命的选举检查员进行统计，该检查员将根据特拉华州的法律分别列出赞成票、反对票和弃权票。

我的普通股将如何投票？

由本公司在股东周年大会前或股东周年大会上妥善签立及收到的任何委托卡所代表的本公司普通股股份，将根据阁下在委托卡上所作的指定投票。如果代理卡上已经指定了与提案有关的选择，则代理卡所代表的股份将根据规范进行投票。如果你退还了一张有效签署的代理卡，但没有说明你的股票应该如何投票，并且你没有撤销你的委托书，你的委托书将被投票表决。为选举理事会推荐的五名董事提名人(提案1)；为批准选择均富会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所(提案2)；为关于2023年赔偿的咨询投票(提案3)；以及为延长税收优惠保全计划(提案4)。

我是否可以提出行动，供明年的年度股东大会审议，或提名个人担任董事？

你可以在未来的股东大会上提交提案供审议，包括董事提名。为了考虑将股东提案包括在我们明年年会的委托书中，我们必须在2024年12月30日之前收到书面提案，并且必须符合规则的要求14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)。对于将在明年年会上审议但不包括在与该会议有关的委托书中的股东提案，包括董事提名，书面提案必须不早于2025年3月14日，或迟于2025年4月13日交易结束。为了遵守通用委托书规则，除了满足本公司章程规定的上述提前通知要求外，股东如欲征集委托书以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，还必须提供列明规则要求的信息的通知14a-19根据交易法，不迟于2025年4月13日。有关提交股东提案供明年年会审议的要求的更详细讨论，请参阅“一般信息-股东提案和提名”。

如果我没有为我的委托卡上列出的一些事项标记投票选择，该怎么办？

其他事项可以在年会上决定吗？

除本委托书所述事项外，吾等预计不会于股东周年大会上提出任何事项以供采取行动。然而，通过签署、注明日期和退还代理卡，或通过电话或互联网提交您的委托书或投票指示，您将给予指定为委托书的人对任何可能发生的事项的酌情投票权

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适当出席股东周年大会，且吾等于2023年股东周年大会周年日前至少60天或于2024年4月15日(即本公司附例所载预先通知条文所指定的日期)前并未接获有关通知，而该等被指名为代表的人士拟根据其最佳判断就任何该等其他事项投票。截至2024年4月15日，我们尚未收到任何可在年会上讨论的行动建议，因此，年会将只讨论本委托书中描述的事项。

如果年会推迟或休会，会发生什么？

如果年会延期或延期，您的委托书仍将有效，并可在延期或延期的会议上投票表决。在投票之前，您仍可以更改或撤销您的委托书。

我需要什么才能进入年会？

出席股东周年大会或其任何延会或延期将仅限于截至记录日期的记录及实益股东、持有记录持有人有效委托书的个人，以及本公司授权的其他人士。如果您是登记在册的股东，您的姓名将在您获准参加年度大会或其任何延期或延期之前与登记在册的股东名单进行核对。你应该准备好出示带照片的身份证明以供入场。如果您以街头名义持有您的股票，您需要在记录日期提供实益拥有权的证明，例如显示您在记录日期持有我们的股票的经纪账户对账单，a 由您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格的副本，或其他类似的所有权证据 自备案之日起，以及您的政府颁发的带照片的身份证件，即可入学。如阁下未按要求提供政府签发的照片证明或遵守上述其他程序，阁下将不获接纳参加年会或其任何延会或延期。出于安全原因，在您获准参加年会之前，您和您的行李将受到搜查。我们将不能接纳任何拒绝遵守我们年度会议行为规则的人。这些规则规定，除其他事项外，禁止在年会上使用相机、录音设备、电子设备、大包或包裹。我们鼓励您提交一份委托书，让您的股票投票，无论您是否计划参加年会。

如果我对年会有疑问，我应该打电话给谁？

我们已聘请HKL&Co.，LLC协助征集委托书。作为这些服务的对价，HKL&Co.，LLC将获得一笔费用，估计为35,000美元，外加惯例付款和费用的退还。公司将支付征集委托书的费用。如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，或者如果您需要其他代理材料的副本，请联系：

HKL控股有限公司

哥伦布环岛3号，15楼

纽约，纽约10019

免费电话(844)218-8384

电子邮件：SandRidge@hklco.com

董事会一致建议投票选举董事会提名的每一位候选人，批准选择均富律师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，就2023年薪酬进行咨询投票，并延长税收优惠保留计划。

投你的一票

您的投票很重要，我们敦促您在年会之前使用以下方法之一进行投票。

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董事会和治理事项

提案1：选举董事

董事会提名人

提名和治理委员会和董事会已决定提名费尔斯通、弗雷茨、利平斯基、里德和邓拉普女士在年会上担任董事会成员。提名和治理委员会和董事会认为，被提名者具备个别董事所需的素质，并为整个董事会所需的技能和经验做出贡献。如果当选，每一位被提名人的任期将在2025年年会结束时届满，或直到他或她的继任者正式当选。

我们的董事会预计，如果当选，每一位被提名人都将能够任职。董事会的每一位被提名人均已同意担任被提名人，当选后将担任董事的职务，并在本委托书中被提名为被提名人。然而，如于股东周年大会举行时，被提名人不能履行职务或因好的理由不履行职务，则董事会征求的委托书所提供的酌情决定权可用于投票选出提名及管治委员会推荐的一名或多名替任人士，而董事会可建议由该名代名人接替该名被提名人。董事会没有理由相信将需要任何一名或多名替代被提名人。

所需投票

股东周年大会上填补的五个董事席位中，每股普通股有权投一票，并可就每名被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。不允许累积投票。除非委托书另有指示，否则随附委托书所指名的委托书持有人有意就其收到的委托书投票，以“支持”选举本文所指名的五名董事会被提名人。如果任何董事会提名人不能任职或出于正当理由将不任职，您的委托书持有人将投票选举您的委托书持有人酌情决定的替代代名人(S)。

根据我们的章程，我们对无竞争的董事选举实行多数票政策。如果一个非现任董事被提名人获得的票数反对该被提名人的选举多于支持该被提名人的选举，该被提名人将不会当选董事。如果现任董事被提名人的反对票数超过了支持该董事的票数，则现任被提名人必须立即遵守公司章程和公司治理原则中概述的辞职程序。经纪人没有就董事选举进行投票的自由裁量权。经纪人无投票权弃权对董事选举没有影响。

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董事个人资料

在年会上，股东们被要求重新选举费尔斯通、弗雷茨、利平斯基、里德和邓拉普。董事会一致建议股东投票为以上提名的每一位候选人。

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董事提名及董事会组成

在每次年度股东大会上，股东将选出每个董事的继任者，或连任每一个这样的董事，以及每个继承者或再次当选董事自当选之日起至当选后的下一届年会期间任职。我们的章程规定，董事会可以通过正式通过的决议来改变授权的董事人数。空缺和新设立的董事职位可由当时在任董事的多数人投赞成票来填补，即使该数目少于核定董事人数的多数。

我们不断寻求优先考虑任命合格候选人的机会，以增加董事会的多样性。我们的努力增加了董事会中的性别多样性，2022年10月加入了南希·邓拉普女士，她为我们的团队带来了在能源、金融和政府部门的丰富商业和领导经验。

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会已决定提名费尔斯通、弗雷茨、利平斯基、里德和邓拉普女士为董事会成员。提名与治理委员会可能会在不久的将来对新的董事候选人进行评估，并在做出决定时考虑董事会的多样性。

根据其章程，提名和治理委员会有责任推荐提名人参加董事会选举。提名及管治委员会同样会考虑从任何合理来源(包括委员会所聘用的任何猎头公司或股东)推荐的董事会候选人，只要希望向委员会作出推荐的股东遵守下述程序。

股东提名的董事候选人

提名和治理委员会将审议公司首席财务官在提名会议召开的前一年12月31日之前收到的股东建议。

股东推荐应列明(I)推荐股东所拥有的普通股的名称、地址及股份数目；(Ii)根据证券交易法及据此颁布的规则及规例，在为推选候选人征集委托书时须披露的与推荐候选人有关的资料；(Iii)推荐股东、推荐候选人或其他人士之间与提名有关的所有协议的描述；及(Iv)本公司附例第2.9节所规定的其他资料及披露。

除了向提名和治理委员会推荐董事提名人外，股东还可以在任何股东年会上提出董事提名或建议，前提是他们符合我们的章程中规定的要求，并符合我们提交的委托书中符合交易所法案附表14A的他们的提名和建议。请参阅下面的“一般信息-股东提案和提名”。

董事资质

我们相信，要为董事会的讨论和对公司事务的监督带来独特和互补的视角，需要一套多样化的技能和经验。在评估董事会组成以及确定、评估和推荐董事候选人时，提名与治理委员会考虑现任董事会成员技能和经验的多样性以及候选人资历的整体，包括相关技能和经验、美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用标准下的独立性、商业判断力、在其他公司董事会的服务、个人和专业操守、开放性和作为团队一员的能力、与其他董事会成员的融洽程度、是否愿意投入必要的时间担任董事会成员，以及对公司及其行业的熟悉程度。在推荐董事候选人时，提名与治理委员会还将在评估候选人的技能和经验如何与现任董事会的技能和经验互补时将多样性作为一个重要因素，但委员会尚未就董事会多样性通过正式政策。

董事会相信，董事会每名董事均充分理解作为董事服务的责任，以及因本公司总法律顾问提供的指导和持续教育以及他们在其他上市公司董事会的服务而适用于上市公司的管治要求。

提名和治理委员会在推荐董事候选人时，根据候选人在上述领域的技能和经验与董事会其他成员的不同程度来考虑多样性。只有当提名和治理委员会相信候选人的技能和经验的结合将为董事会的审议和对公司事务的监督带来独特和补充的视角时，候选人才被提名。

电路板尺寸

提名和治理委员会定期评估董事会的规模是否足以提供足够的能力和多样化的技能和经验来有效地监督公司。根据本公司的附例，董事会有权酌情增加或减少董事会成员的最高人数。

董事独立自主

董事会已肯定地认定，费尔斯通先生、弗雷茨先生、利平斯基先生、里德先生及邓拉普女士与本公司并无重大关系。董事会已进一步肯定地决定，就纽约证券交易所上市标准而言，在股东周年大会上参选的每名董事会成员均为独立成员。在作出这些决定时，董事会

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考虑了可能影响该人在履行董事责任时行使独立判断的所有相关事实和情况。更详细的讨论请参看《关联方交易》。董事会还决定，所有审计委员会成员均符合《规则》规定的审计委员会成员的独立性要求10A-3根据交易所法案及纽约证券交易所上市公司手册第303A.02号文件所载，薪酬委员会所有成员均须符合纽约证券交易所上市公司手册所载有关薪酬委员会成员的独立性要求。

董事会的作用和责任

董事会由我们的股东选举产生，以监督他们在我们业务的长期财务和运营健康方面的利益。董事会是最终的决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选和监督高级管理层的成员，他们由董事会负责管理我们的业务。

领导结构

我们的董事会由董事独立董事兼董事会主席乔纳森·弗雷茨(Jonathan Frates)领导。董事会已仔细考虑我们的领导架构，并相信目前由不同人士出任董事会主席及行政总裁最符合本公司及其股东的利益。这使得首席执行官能够专注于公司的日常工作在业务运作方面，同时允许董事会主席领导董事会向管理层提供指导和监督。我们相信，Frates先生在公共和私营部门的广泛行业拥有广泛的领导经验和财务背景，这使他有资格担任董事会主席。本公司董事会定期检讨其领导架构，以根据当时与本公司有关的事实及情况，评估是否将董事会主席及行政总裁的角色分开或合并，并保留弹性以根据该等事实及情况决定本公司的适当领导架构。董事会欢迎及考虑从股东收到的有关董事会领导架构的任何意见，并透过更新公司网站及在年度委托书中披露，通知股东董事会领导架构的任何改变。

根据公司的治理政策，我们的董事会主席有权召开独立董事会议，包括薪酬和提名管理与治理委员会的会议。理事会主席主持并确定此类会议的议程。与董事会其他成员和委员会一起，董事会主席还负责审查董事会各委员会的年度业绩以及公司面临的主要风险领域。

董事会相信管理层代表公司说话。根据董事会的沟通政策，个别董事(包括董事会主席)无权代表本公司与股东、研究分析师、供应商、媒体或其他外部团体会面或以其他方式沟通，除非(A)董事会主席、行政总裁或全体董事会成员要求进行沟通，或(B)必须履行适用委员会章程所载的职责。

董事会致力于独立领导，并相信对管理业绩的客观监督是有效公司治理的一个关键方面。根据纽约证券交易所上市标准规定的标准，我们的董事会所有成员都是独立的，只有独立董事在审计委员会、薪酬委员会和提名管理与治理委员会任职，每个委员会都有适当的章程支持，并且可以在没有管理层出席的情况下举行执行会议。此外，董事会的每一位成员都可以查阅公司的账簿、记录和报告，管理层成员可以随时回答他们的问题。

完全由独立董事组成的提名董事会和治理委员会还定期审查我们董事会的领导结构以及其他治理做法，并对董事会和每个委员会的有效性进行年度评估。提名管理与治理委员会已经确定，目前的领导结构是有效和适当的。

由于其委员会制度和完全独立的董事组成，董事会认为它对我们的业务运营保持着有效的监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人和公司治理计划的选择以及董事会评估的独立监督。我们相信，董事会的领导结构，包括董事会的独立委员会，是适当的，并增强了董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。此外，我们相信，Pranin先生作为首席执行官的角色，加上Frates先生作为独立董事会主席的角色，产生了有效和强有力的治理，创造了强大的问责制，同时增强了我们向股东清晰和一致地传达我们的信息和战略的能力。

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董事会和审计委员会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。董事会对本公司所面临的重大风险的监督直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会进行，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。

具体地说，董事会和审计委员会一般负责监督本公司面临的各种经营、财务、会计、法律和人力资源相关风险的管理。董事会和/或审计委员会履行这一责任的方式是要求和审查管理层关于其业务战略、财务和经营预测以及具体风险的报告和陈述，这些风险包括(但不限于)与石油和天然气勘探和生产有关的风险；石油、天然气和天然气液体(“NGL”)价格的波动；储备工程；石油和天然气租赁的维持；公司运营和资产的集中；环境、健康、安全和监管事项；信息技术；网络安全；保险覆盖范围；资产的实物安全；交易对手的信用；公司在适用的财务契约、公开披露、诉讼和治理事项以及与赔偿相关的风险方面的流动性状况。关于董事会管理与网络安全有关的风险的更多信息，请参阅我们在项目1C下的披露。我们年度报告的网络安全。董事会及/或审计委员会亦会定期检讨本公司的衍生工具交易策略，以减低与商品价格变动有关的风险。此外，审计委员会监督公司合规计划的实施和有效性，并应董事会全体成员的要求不时审查具体的财务和法律事项。高级管理人员定期向审计委员会和董事会报告可能不时出现的其他与运营、财务、法律和人力资源相关的风险。

此外，薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否会产生风险或鼓励合理地可能对我们产生重大不利影响的行为。提名管理与治理委员会还负责识别与领导层继任相关的风险，并在需要时实施领导层继任的风险管理计划和政策，并获得董事会的批准。董事会及其委员会进一步监管其他风险，包括但不限于商业、工业、经济、安全、网络安全以及环境、社会和治理(“ESG”)风险。

董事会或有关委员会会持续评估现有及重大新出现的风险。虽然董事会对公司面临的所有重大风险采用类似的监督标准，更多地将重点放在代表更直接风险的领域，但个别风险的持续时间和严重性通常不同，有效缓解风险所需的时间框架可能会随着风险环境的变化而变化很大或变化。因此，审计委员会可根据以下情况调整其监督战略逐个案例基础，视情况而定。

我们相信，如上所述，我们的风险监督方法优化了我们评估各种风险之间的关系、做出明智的成本效益决策以及以积极主动的方式处理新出现的风险的能力。我们还相信，我们的风险结构是对我们目前董事会领导结构的补充，因为它允许我们的非管理性董事会通过其三个完全独立的董事会委员会，以及作为独立董事会主席的Frates先生，对管理层在识别风险和实施有效的风险管理政策和控制方面的行动进行有效监督。

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董事会各委员会

董事会设有审计委员会、提名和治理委员会和薪酬委员会。每个委员会的成员由董事会选举产生，任职至其继任者选出并具备资格为止。审计委员会、提名及管治委员会和薪酬委员会的章程载于本公司网站的企业管治部分，网址为Http://www.sandridgeenergy.com.

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董事出席董事会会议和股东大会

董事会于2023年举行了20次例会及特别会议，每名现任董事均出席了董事会及其任职期间所服务的各委员会至少75%的会议。在2023年，我们的独立董事在必要时在执行会议上开会，并在定期安排的董事会会议上开会。我们的董事会主席主持了每一次这样的会议。

在遵守董事会的沟通政策的前提下，董事会鼓励与股东互动，并认识到股东年会为股东提供了一个与我们的董事接触和互动的场所。因此，虽然我们没有规定董事必须出席股东年度会议的政策，但我们鼓励每位董事会成员出席会议。利平斯基、费尔斯通、弗雷迪斯、里德和邓拉普出席了2023年股东年会，他们当时是董事会的所有成员。埃里德先生亲自出席了2023年股东年会。

年度评估程序

每年，董事们都会完成对董事会和委员会业绩的书面评估，提名和治理委员会主席会汇总董事的评估结果，以便就董事的业绩、董事会动态以及董事会及其委员会的有效性进行讨论。提名和治理委员会主席和董事会主席还负责监督每个委员会对其章程的年度评价，并在必要时提出修订建议。

董事会流程和政策

公司治理准则、商业行为和道德准则以及财务道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则，定义了我们的章程中没有包括的董事会的治理做法。我们的董事会还通过了商业行为和道德准则，其中包含了开展业务的一般指导方针，适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官的财务道德准则。我们的企业管治指引和守则可在我们网站的企业管治部分找到，网址为Http://www.sandridgeenergy.com.

与董事的沟通

任何股东或其他相关方如欲与董事会、个别董事或董事会委员会进行沟通，可随时提交其意见、问题或关注事项，并以书面形式寄给我们的首席财务官，地址为俄克拉荷马州俄克拉何马城73104号东谢里登1号。股东或其他利害关系人应在信封上明确标明董事或董事是通信的预期收件人。首席财务官收到的所有此类函件都将转发到信封上指定的董事。首席财务官不会过滤掉任何此类通信，但与招揽产品或服务有关的通信以及与某人的股东身份无关的个人性质的物品除外。为委员会指定的所有函件都将转交给委员会主席。指定给董事会某一委员会的所有函件都将转交给该委员会主席。

如有任何与本公司会计、会计控制、财务报告或其他实务有关的问题，雇员、股东及其他有关人士可致电保密热线1-866-206-2720.所有电话都将保持匿名。

这些政策和程序无意改变或修改股东必须满足的要求，以便(1)在股东会议上提出股东提案，(2)提名董事会候选人，(3)推荐董事会候选人供提名和治理委员会审议，或(4)根据规则将股东提案或提名包括在我们的委托书中14a-8或规则14a-19所有这些都在本委托书中的其他地方进行了描述。

关联方交易

我们维持书面政策，要求任何关联方交易(定义如下)均须经我们审计委员会的公正成员审查和批准。关联方交易是指(A)如果我们是参与者，(B)涉及的金额超过120,000美元，以及(C)关联人(定义如下)拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、建议交易或一系列类似交易。关连人士指(I)任何是或自上个财政年度开始以来曾是董事、主管人员或董事获提名人的人士，(Ii)已知为董事任何类别实益拥有人的人士，(Iii)上述人士的直系亲属，即指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳， 姐夫，或嫂子(I)有关董事的执行董事、代名人或超过5%的实益拥有人；及(Iv)任何与有关董事合住的人士(租户或雇员除外)、主管、董事的代名人或超过5%的实益拥有人。该书面政策包括本公司董事会无利害关系的成员在决定是否批准拟议的关联方交易时将考虑的因素。将考虑的因素包括与关联方的交易条款、非关联方提供的可比产品或服务、非关联方提供的条款以及交易为我们提供的好处。

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薪酬委员会联锁与内部人参与

于2023年期间，薪酬委员会由Read先生、Firestone Frates先生及Dunlap女士组成，彼等于2023年期间均非本公司雇员或从未担任本公司高级人员。任何有一名或多名高管担任本公司董事会成员的实体的薪酬委员会成员均不是本公司高管的成员。

董事薪酬

在我们2023年的年会之后，我们的薪酬政策非员工对董事进行了修改，以增加在董事会及其委员会服务的费用和年度限制性股票授予的价值。将2022-2023年的董事补偿计划与2023-2024年的计划进行比较，总计非员工应付董事会主席的赔偿金从112，500美元增加到225，000美元，应付其他人的赔偿金总额 非员工董事薪酬从87，500美元增加到175，000美元，在所有情况下均不包括为委员会服务而支付的额外聘用费。此次修改我们的薪酬政策 非员工董事们打算归还我们的 非员工董事在此之前获得的薪酬水平 新冠肺炎大流行以及保留和吸引 非员工董事们。

下表列出了我们赚取的总报酬 非员工截至2023年12月31日的财年董事会。

非执行董事董事薪酬政策

我们目前的情况非员工董事薪酬结构由以下几个要素组成：

关于我们以前和现在的信息非员工董事的薪酬结构在下文中有更详细的描述。非员工董事获得与出席董事会及其委员会会议有关的费用报销。2023年，由于所有会议都是虚拟举行的，董事们获得的补偿微不足道。

年度现金预付金和非执行董事主席、委员会主席及委员会成员的聘用人

自2022年6月至2023年6月期间，应支付给非执行董事董事包括(A)按季度分期付款的年度现金预付金总额12 500美元，以及(B)按季度分期付款的额外年度现金预付金，相当于25 000美元的服务费用非执行董事主席，10,000美元担任审计委员会主席，7,500美元担任薪酬委员会主席，5,000美元担任提名和管治委员会主席，5,000美元担任审计委员会成员，3,750美元担任薪酬委员会成员，以及2,500美元担任提名和管治委员会成员。在2023年下半年，应支付给非执行董事董事增加到(A)每年总计25 000美元的现金预付金，以及(B)额外的每年现金预付金，按季度分期付款，相当于50 000美元的服务费用非执行董事作为主席，担任审计委员会主席的费用为20,000美元；担任薪酬委员会主席的费用为15,000美元；担任提名和治理委员会主席的费用为10,000美元；担任审计委员会成员的费用为10,000美元；担任薪酬委员会成员的费用为7,500美元；担任提名和治理委员会成员的费用为5,000美元。与增加赔偿有关的付款时间没有变化。

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年度股权保留金

除了现金预付金，每个人非员工董事收到了其中的一部分非员工董事对董事会服务的年度薪酬以股权薪酬的形式支付，以我们2016年综合激励计划(截至2018年8月8日修订和重订)(《综合激励计划》)下授予的限制性股票年度奖励的形式支付。限制性股票的股份被授予非员工与适用年度股东年会有关的董事。非员工董事被授予与2023年年度股东大会相关的限制性股票，金额最高可达150,000美元(2023-2024年公允价值约为授予日的总和非员工董事薪酬计划，四舍五入到最接近的整数份额)。授予的限制性股票股份非员工与2023-2024年董事薪酬计划相关的董事将于授予日一周年或紧接本公司下一次年度股东大会前一天(以较早者为准)授予。

持股准则

我们有一种做法，就是制定股权指导方针，非员工董事们。我们的非员工董事从2016年10月4日起有五年的时间满足这一要求，如果晚些时候，则有五年的时间从他们被任命或当选之日起担任受股权指导方针约束的职位。在我们的董事和高管遵守这些准则之前，我们的非员工董事必须持有已发行净股份的60%。请参阅“高管薪酬-其他高管薪酬事项-股权指导方针“有关更多信息，请参见下面的。

赔偿

我们已经与我们的每一位董事和高管(每个人都是“受赔者”)签订了一项赔偿协议，旨在允许现在或将来在特拉华州一般公司法允许的最大程度上进行赔偿。适用的法律可能会改变明确允许赔偿的程度。

每项赔偿协议涵盖费用(包括律师费)、判决、罚款，以及被弥偿人以董事或高级职员的身份被提起或威胁成为任何诉讼或程序的一方时为达成和解而支付的金额。每一份赔偿协议一般涵盖与以下事实有关的索赔：被赔人是或曾经是我们或我们任何关联公司的高级人员、董事、员工或代理，或正在或曾经应我们的要求为另一实体担任此类职位。每项赔偿协议还规定，我方有义务迅速垫付与任何索赔有关的所有合理费用。如果后来确定受赔方无权获得赔偿，则受赔方有义务向我方偿还所有垫付的款项。根据赔偿协议提供的赔偿并不排除被赔偿人的任何其他赔偿权利；但是，被赔偿人不得双重追偿。我们没有义务就受赔方向本公司提出的索赔向受赔方作出赔偿，但下列情况除外

我们还同意为我们每一位董事和高管的利益购买和维护董事和高管责任保险。这些保单包括承保不法行为和遗漏的损失，并确保我们在赔偿协议下的表现。根据保单，我们的每一位董事和高级管理人员都被指定为被保险人，并享有与我们董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

审计事项

建议2：批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已指示本公司提交委任均富会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，供股东于股东周年大会上批准。本公司的章程、其他管理文件或适用法律都不需要股东批准选择均富会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将对均富的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，审核委员会如认为委任不同的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情决定于年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所。

如先前在关于表格的本报告中所披露的8-K于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的审计委员会于2023年4月24日任命均富会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并于同日解除了莫斯·亚当斯的职务

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作为公司的独立注册会计师事务所，将于2023年5月6日晚些时候和公司定期报告表格提交之日生效。10-Q截至2023年3月31日(“生效日期”)止期间。在截至2022年12月31日的财政年度内以及截至2023年4月24日，本公司或代表其行事的任何人均未就法规第304(A)(2)(I)或304(A)(2)(Ii)项所述的任何事项或事件与均富进行磋商S-K

均富关于截至2023年12月31日的财年财务报表的报告，不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。于截至2023年12月31日止财政年度及截至2024年4月24日止财政年度内，(I)本公司与均富之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，而该等分歧如不能得到令均富满意的解决，将会导致均富在本年度有关本公司综合财务报表的报告中参考该分歧的主题，及(Ii)不存在规例第304(A)(1)(V)项所界定的“须予报告的事项”S-K

均富的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。

董事会一致建议你投票为批准将均富会计师事务所选为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用

2022年6月20日，审计委员会撤销了德勤会计师事务所(“德勤”)的独立注册会计师事务所资格，并于同日任命莫斯·亚当斯为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。2023年4月24日，审计委员会解除了Moss Adams的公司注册独立会计师事务所的职务，并于同日任命均富会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在2022年1月1日至2022年6月20日期间，(A)公司与德勤之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到德勤满意的解决，将会导致德勤在该期间德勤关于公司合并财务报表的报告中参考分歧的主题，以及(B)不存在法规第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告事项”S-K，及(Ii)本公司或代表本公司行事的任何人均未就规例第304(A)(2)(I)或304(A)(2)(Ii)项所列任何事项或事件与德勤磋商S-K

莫斯·亚当斯关于截至2022年12月31日的财年财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。于截至2022年12月31日止财政年度内，(A)本公司与摩斯-亚当斯之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，而该等分歧如未能解决至令摩斯-亚当斯满意，则会导致摩斯-亚当斯参考摩斯-亚当就本公司该年度综合财务报表所作报告中的不一致事项，及(B)不存在法规第304(A)(1)(V)项所界定的“须报告事项”S-K，及(Ii)本公司或代表本公司行事的任何人均未就规例第304(A)(2)(I)或304(A)(2)(Ii)项所列任何事项或事件与亚当斯商议S-K

因此，以下所述费用涉及本公司支付给(I)德勤在2022年1月1日至2022年6月20日期间提供的审计服务的费用，(Ii)支付给Moss Adams从2022年6月20日至2023年第一财季期间提供的审计服务的费用，以及(Iii)支付给均富为2023财年提供的审计服务的费用。

审计费。审计费用主要包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的每份季度报告中所包含的财务报表而收取的专业服务费用。10-Q.

审计相关费用。与审计相关的费用是指与发行我们的S-3和S-3/A注册声明于2022年8月发布。

税费。税费包括公司税务部门提供的所有服务，但与财务报表审计相关的服务除外。

审计委员会负责事先批准由独立注册会计师事务所提供的任何服务。审计委员会可将其预先审批授权一名或多名成员提供这些服务，他们的决定应提交审计委员会全体成员在其预定的会议上。这些服务中的每一个都必须接收特定的预先审批由审计委员会或其代表提出，除非审计委员会已提供一般预先审批按照符合适用法律法规的政策和程序提供此类服务。上述2023年和2022年审计费用、与审计有关的费用和所有其他费用项下的所有服务均为预先批准的审计委员会。

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审计委员会报告书

以下为审计委员会截至2023年12月31日止年度的报告。

本报告中包含的信息不得被视为“征集材料”或已被美国证券交易委员会“存档”，也不得以参考方式将此类信息纳入根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或交易法提交的任何未来文件，除非本公司明确将其以参考方式纳入此类文件中。

截至2023年12月31日，审计委员会由四名董事组成，每名董事均已根据交易所法案和纽约证券交易所颁布的美国证券交易委员会规则和法规的要求确定为独立董事。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层对编制财务报表以及建立和维持内部控制制度负有主要责任。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就此发布报告。

审计委员会在履行职责时：

在审核委员会审阅经审核财务报表期间，管理层告知审核委员会，审核的每份财务报表均按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并与审核委员会审阅重大会计及披露问题。关于对公司财务报告内部控制的审查，审计委员会注意到，管理层建议公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节。

审计委员会与均富讨论了根据适用的PCAOB审计准则需要讨论的事项。审计委员会已收到并审阅了PCAOB要求的均富的书面披露以及均富就均富与审计委员会就独立性进行沟通的函件，并与均富就其独立性进行了讨论。审计委员会裁定非审计均富向本公司提供的服务与保持均富的独立性是一致的。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的财务报表列入公司2023年报表10-K已向美国证券交易委员会提交申请。

本报告是代表审计委员会提交的。

伦道夫·C·里德，董事长

南希·邓拉普

杰弗里·费尔斯通

约翰·J·利平斯基

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行政人员

以下是截至2024年4月24日我们每位高管的信息：

格雷森·普兰宁。任命普拉宁先生为总裁首席执行官兼首席运营官，自2021年7月16日起生效。2024年4月1日，帕里什院长被任命为首席运营官后，普兰宁先生保留了总裁和首席执行官的头衔。Pranin先生于2021年3月3日起担任高级副总裁兼首席运营官，2020年6月1日起担任工程及储集层副总裁总裁，并自2011年12月起在SandRidge Energy担任各种工程、运营和领导职务。在加入本公司之前，Pranin先生于2010年6月至2011年11月期间在先锋自然资源公司担任过各种工程和运营职务。普拉宁先生为他的国家服务非委托和美国陆军工程兵团的军官。Pranin先生在内华达大学雷诺分校获得理学学士学位。

布兰登·布朗。布朗先生被任命为公司高级副总裁兼首席财务官，自2023年9月27日起生效。布朗先生从2023年3月开始担任公司会计副总裁，并于2020年6月至2023年3月担任公司总监。于2020年6月加入本公司前，布郎先生于2016年8月至2020年2月期间受聘于Black Stone Minerals，L.P.担任助理财务总监及财务报告经理。2011年8月至2016年8月，布朗先生在固特立石油公司担任助理财务总监，并担任其他各种会计和财务报告职务。在加入固特立石油公司之前，布朗先生曾在Hein&Associates LLP和Ernst安永会计师事务所担任外部审计师。布朗先生在南方大学和A&M学院获得会计学学士学位，是一名注册会计师。

迪恩·帕里什。帕里什先生被任命为公司高级副总裁兼首席运营官，自2024年4月1日起生效。帕里什先生自2012年1月以来一直在公司工作，从高级生产工程师一直工作到2015年。帕里什先生于2020年2月任公司运营经理，2021年3月任运营副总裁。2022年3月13日，帕里什先生晋升为高级副总裁运营。在2012年1月加入本公司之前，帕里什先生受雇于Exco Resources，Inc.担任生产工程师。帕里什先生在俄克拉荷马大学获得石油工程理学学士学位。

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高管薪酬

建议3：非约束性关于2023年赔偿的咨询投票

《证券交易法》附表14A要求上市公司，如SandRidge，允许其股东一个不具约束力的、咨询性的就美国证券交易委员会高管薪酬披露规则披露的上一年支付给指定高管的高管薪酬进行投票。因此，公司正在为股东提供机会，让他们一份不具约束力的政府咨询意见在年度会议上通过以下决议就公司指定高管的薪酬进行投票。

“已解决，如根据第402条披露的那样，向公司指定的高管支付的赔偿金 S-K条例，包括兹列出高管薪酬、薪酬表和叙述性讨论摘要 批准.”

董事会一致建议您投票为 这个提议。

薪酬讨论与分析

在本节中，我们描述了公司2023年指定高管的高管薪酬理念、目标和计划组成部分。

有关指定高管2023年薪酬的详细信息，请参阅本委托声明第30页开始的薪酬摘要表和其他薪酬表。

2023年获委任的行政人员

我们2023年指定的执行官包括以下人员：

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执行摘要

就薪酬和股东反馈的使用进行咨询投票

在2022年和2023年年会上，超过98%的投票结果支持我们的咨询投票，批准指定的高管薪酬(“薪酬发言权”)。这代表了对公司高管薪酬政策的持续支持，以及我们对绩效薪酬和基于激励的薪酬的关注。作为2023年投票的结果，公司决定继续其薪酬理念和做法。

薪酬委员会和全体董事会都重视从我们的股东那里收到的意见和反馈，我们认为股东的外展努力很重要。在遵守董事会的通信政策的前提下，董事会欢迎股东就公司的业务战略、治理和高管薪酬提出意见。我们相信，这有助于确保管理层和董事会理解和考虑对我们的股东最重要的问题。

我们的高管薪酬和治理原则

该公司的薪酬计划旨在通过支付与股东利益一致的有竞争力的薪酬来吸引、激励和留住业绩优秀的个人。总薪酬方案包括基本工资、奖励和福利，并通过确保基于服务的薪酬和基于战略、财务和运营目标的可变、基于业绩的薪酬的组合，促进高管和股东的一致。董事会和薪酬委员会视情况根据个人和公司的表现、担任职务的时间、职责范围以及领导技能和经验做出个人薪酬决定。

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2023年高管薪酬计划关键要素

2023年，高管们获得了一系列薪酬组合，包括短期和长期薪酬期、与业绩挂钩的固定和可变薪酬金额以及基于现金和股权的对价。我们的关键薪酬计划中没有详细介绍退休计划和其他形式的薪酬（有关这些计划的更多信息请参阅第28页）。

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2023高管薪酬

基本工资

基本工资的目的是为业绩提供固定水平的现金补偿日常工作责任。我们薪酬计划的基本工资部分的目标是提供具有竞争力的固定比率的现金薪酬，以吸引和留住人才。作为我们业绩审查过程的一部分，以及在工作职责的晋升或其他重大变化时，每年都会审查基本工资。高级管理人员，包括我们任命的首席执行官以外的高级管理人员的择优加薪，是基于薪酬委员会与我们的首席执行官协商后对个人表现的评估。薪酬委员会评估我们首席执行官的表现，批准并建议董事会独立成员批准对首席执行官基本工资的任何基于业绩的增长。

在审查我们高管的基本工资时，薪酬委员会除其他事项外，会考虑被任命的高管的个人责任的范围和任何变化、对高管薪酬的分析(包括个别薪酬和相对于公司其他被任命高管的薪酬)、被任命高管的主管的建议(首席执行官除外)、被任命高管的个人业绩、业务表现、市场状况以及总的一般和行政费用。

我们继续任命的高管2023年的基本工资为：

2023年4月，在年度审查过程中，董事会独立成员批准了普拉宁先生的基本工资增长，薪酬委员会与首席执行官协商后，批准将普拉宁先生的基本工资从315,000美元增加到335,000美元。卡穆迪先生自愿辞任本公司职务，自2023年9月27日起生效。

2023年11月，薪酬委员会在与首席执行官协商后，批准将布朗先生的基本工资增加到上表所示的基本工资，以便他从会计副总裁晋升为他现在的头衔，首席财务官高级副总裁。

短期激励

年度奖励计划

2023年年度激励计划的目的是通过将可变现金薪酬与与业务业绩挂钩的关键年度业绩目标联系起来，激励高管。根据这样的2023年年度激励计划，最终支付给被任命的高管的方式是参考加权记分卡，该记分卡由与业务战略和个人业绩评级挂钩的五项业绩指标组成，这可能进一步取决于薪酬委员会的酌情权。支付给每位高管的薪酬是高管基本工资乘以高管当年的目标奖励机会的总和(以基本工资的百分比表示)的函数，然后乘以加权分数，以百分比表示，基于公司的总记分卡业绩，并根据高管的个人业绩评级也以百分比进行调整，在任何情况下，都不会根据公司总记分卡业绩的加权分数将奖励调整到高于应支付给高管的最高奖励。

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每个公司财务业绩指标都进行了加权，业绩阈值和支付范围如下表所示。五个性能指标中的每一个都可以达到阈值(50%)、目标(100%)或最大值(150%)，或者如果性能落在阈值和目标或目标和最大值之间，则使用线性插值法确定的值。对于每个绩效指标，如果绩效低于阈值水平，则该指标的财务绩效系数将为零。任何绩效指标的财务绩效系数都不能超过下面显示的最大百分比。2023年的五项绩效指标加权如下：

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该公司2023年与2023年年度激励计划目标相关的业绩与这些指标相比产生了以下业绩：

普拉宁有一个2023年的年度目标机会，是他基本工资的55%。布朗先生最初有一个2023年的年度目标机会，即基本工资的30%，在他晋升为首席财务官高级副总裁后，基本工资的40%增加到了基本工资的40%。在他离开之前，卡穆迪先生有一个2023年的年度目标机会，即基本工资的50%；然而，根据他2023年9月的辞职，他根据2023年年度激励计划获得奖励的资格被丧失。

根据每位被任命的高管2023年的目标机会、公司相对于上述指标的表现和由此产生的绩效因素加权分数，以及每位被任命的高管2023年的个人绩效评级的应用，根据2023年年度激励计划，我们向继续被任命的高管支付的最终金额为：支付给普拉宁先生的186,365美元和支付给布朗先生的78,608美元。2023年支付给布朗先生的最后一笔金额反映了他根据2023年与晋升为首席财务官高级副总裁有关的目标奖金机会的增加而按比例分配的奖金。

长期激励

长期激励计划(LTIP)

长期激励的目的是使高管的薪酬与股东的利益保持一致，通过采用三年以上的股票对价来鼓励留任，并奖励长期运营和财务业绩。

2023年LTIP设计

2023年LTIP目标机会

我们的每个被任命的高管都有一个目标机会，以被任命的高管的年度基本工资的百分比表示。目标商机分为两个LTIP组件：三分之二时间赋予的RSU和三分之一PSU。

2023 LTIP组件

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2023 LTIP性能指标

2023年授予的PSU是根据公司完成下表所述绩效指标三个年度目标范围中的两个而获得的，如果不这样做，将导致奖励被取消和没收。下表列出了2023年的年度目标范围以及与这些指标相关的实际业绩结果。

这些指标是为2023年LTIP选择的，以加强绩效薪酬，是公司实现其财务和运营目标的最重要因素。

2023年LTIP结果

2023年，Pranin先生在LTIP下的年度目标机会是基本工资的50%，而布朗先生的年度目标机会是基本工资的25%。在他离开之前，根据LTIP，他有一个2023年的年度目标机会，基本工资的50%；然而，根据他2023年9月的辞职，他根据2023年LTIP获得奖励的资格被取消。

根据本公司相对于为2023年确定的绩效指标的绩效，分别于2023年4月5日授予Pranin先生(3,538)和Brown先生(1,010)的PSU被视为已赚取，并于2024年3月28日完全归属。

一次性股权奖励

为确认布朗先生自2023年9月27日起晋升为本公司首席财务官高级副总裁，本公司作出一次性2023年11月14日，向布朗先生授予25,000个限制性股票单位。这些限制性股票单位是根据综合激励计划授予的，在授予日期的前三个周年纪念日的每一天以大致相等的分期付款方式授予，一般受布朗先生在每个此类授予日期继续服务的限制。这笔长期股权赠款旨在进一步使布朗先生的薪酬与股东的利益保持一致，并鼓励留住一名关键员工。

就业安排

本公司不与其连续任命的高管保持正式协议。

虽然本公司尚未与Pranin先生或Brown先生签订正式的书面协议，但他们的雇用条款和条件一般规定他们有权获得年度基本工资(如上所述《2023年高管薪酬-基本工资》)，可由董事会酌情决定增加或减少，并有资格参加本公司其他高级管理人员普遍享有的不时生效的相同福利计划。

我们的指定执行人员已签订奖励协议，说明他们的长期激励措施，如上所述，见《2023年高管薪酬-长期激励-长期激励计划》。根据LTIP的条款，为了获得与其长期激励相关的付款，参与者(包括指定的高管)必须退还其签署的公司保密协议副本等，并确认他们理解公司的政策与公司的做法和程序一致。为了有资格参加上述年度奖励计划《2023年高管薪酬--短期激励措施》员工，包括指定的高管，必须将执行的行为准则、利益冲突和追回政策返还给公司。

遣散

公司维持SandRidge Energy，Inc.遣散费计划(“Severance计划”)，自2021年1月1日起生效，以惠及某些符合条件的员工，包括Pranin先生和Brown先生。离职计划的目的是帮助留住合格的员工，维持稳定的工作环境，并通过向符合条件的员工提供福利，包括指定的高管，在无故非自愿解雇的情况下提供福利，如离职计划和下文中进一步描述的那样“终止和控制权变更时的可能付款”。由于贾穆迪先生辞职，根据Severance计划的条款，他无权获得遣散费。

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除了离职计划外，被任命的高管还可能有资格获得2023年年度激励计划、长期激励计划、综合激励计划和某些股权奖励协议下的某些付款，在每种情况下，如果出现某些符合资格的终止，薪酬委员会都有单独和绝对的酌情权。

每一位被点名的执行干事各自的遣散费福利在“终止或控制权变更时的潜在付款”下面的部分。

2023年被任命为首席执行官离职

2023年9月7日，Gamoudi先生通知董事会，他辞职于2023年9月27日生效，以寻求其他机会。GAMOUDI先生并未因与本公司在任何与本公司的营运、政策或做法有关的事宜上有任何分歧而辞职。根据Severance计划，卡穆迪先生没有资格获得任何遣散费，薪酬委员会也没有行使自由裁量权，以抵消卡穆迪先生根据2023年年度激励计划可能有资格获得的任何年度现金奖金的没收。加穆迪在辞职之日还没有获得任何股票奖励，但最终被没收。

其他赔偿事宜

健康和福利福利

我们的指定高管有资格参加医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险，以满足他们的健康和福利需求。提供这些福利是为了确保我们能够在吸引和留住人员和其他员工方面保持竞争地位。这是固定的薪酬组成部分，福利是在一视同仁的基础上提供给我们所有员工的。

有限的额外津贴和其他个人福利

我们认为，向我们任命的高管提供的薪酬和福利的总组合是有竞争力的，一般来说，额外津贴在我们高管的总薪酬中不应扮演很大的角色。因此，我们向被任命的高管提供的额外福利和其他个人福利通常是有限的。

我们维持401(K)退休计划，以惠及我们指定的所有高管和员工非歧视性基础。根据该计划，符合条件的员工可以选择将部分收入推迟到美国国税局颁布的法规允许的年度最高限额。我们的401(K)退休计划参与者可获得的合计匹配缴费相当于前10%递延基本工资的100%(不包括激励性薪酬)。401(K)退休计划的等额缴费在就业的前四年以每年25%的速度授予。在年满60岁时，计划参与者将有资格立即获得未归属公司的等额供款，未来的等额供款将不受限制。由每个员工从各种选择中选择的投资工具中进行匹配贡献。

确定2023年高管薪酬的程序

关于2023年高管薪酬，公司董事会和薪酬委员会的独立成员征求了公司首席执行官和其他管理层成员的意见。在2023年期间，薪酬委员会由多达四名非雇员独立董事组成。薪酬委员会在管理高管薪酬计划方面的职责包括：

如上所述，“关于薪酬和股东反馈使用的咨询投票”、本公司、薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并在确定高管薪酬的类型和水平以及制定业绩指标和目标时考虑这些意见。

薪酬设定方法

我们的首席执行官(本人除外)、管理层的其他成员以及公司的人力资源职能部门与薪酬委员会共同制定薪酬水平和绩效目标。我们的首席执行官负责审查除他本人以外的其他高管的薪酬和业绩，并制定

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向薪酬委员会建议调整其直接下属的年度薪酬总额。最终薪酬决定由薪酬委员会和/或董事会作出。公司的管理和人力资源职能为准备材料和履行赔偿委员会的职责提供支持。

其他高管薪酬事宜

追回政策

自2023年10月2日起，本公司对高管在2023年10月2日或之后收到的激励性薪酬采取了追回政策，旨在满足多德-弗兰克法案第954节、美国证券交易委员会于2022年10月26日发布的最终规则以及纽约证券交易所上市要求的要求。该政策规定，在会计重述后，薪酬委员会必须评估支付给现任和前任执行干事的任何奖励金额是否超过了根据订正财务报表应支付的数额，因此应予以追回。该政策有三年的回顾期限，适用于现任和前任高管，无论这些高管的过错、不当行为或参与导致重述。此外，公司维持现有的追回政策，将继续涵盖在2023年10月2日之前赚取或收到的补偿。此外，2023年年度激励计划、长期激励计划、综合激励计划和适用的股权奖励协议都包括追回条款，这些条款一般规定：(I)在遵守任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排的情况下，以及根据交易法第10D节和美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和条例，公司可能拥有的任何权利或义务下的追回；或(Ii)如果薪酬委员会在任何时候确定参与者从事不当行为或发现以下事实，取消、没收、撤销或要求返还任何未支付的奖金(或部分)，将构成因“原因”(如适用的协议所界定)而终止雇用的理由。

持股准则

公司为高级管理人员维护股权指导方针，并非员工本公司的董事。该政策一般要求高管和非员工董事持有本公司股份须符合下列准则：

所需薪资百分比          

我们的行政官员和非员工董事自2016年10月4日起有五年时间满足这一要求，如果时间较晚，则必须在任命、晋升或当选为受股权指导方针约束的职位之日起五年内满足这一要求。在我们的高管遵守这些准则之前，我们的首席执行官必须持有已发行股票净额的50%(税后和/或行使)，以及其他高管和非员工董事必须持有已发行净股份的60%。截至本文件发布之日，董事会所有成员和普拉宁先生均满足这些要求。

反套期保值和反质押政策

该公司维持一项政策，禁止高管和非员工董事不得签订协议，将公司股票质押作为贷款的担保。它还禁止高管和其他员工以及非员工董事不得参与涉及公司股票的套期交易。

风险评估

我们针对高管的薪酬计划并不是为了鼓励过度冒险。在这方面，年度激励计划下的支出上限为目标的150%，而长期激励计划下的业绩份额为目标的100%，否则，如果业绩目标没有实现，则被没收。此外，所有长期激励措施都包括延长授权期。

高管薪酬决定的税务处理

《国税法》(以下简称《法典》)第162(M)条一般规定，上市公司可在任何一年为联邦所得税扣除的支付给某些高管的薪酬金额不得超过100万美元。此前，《守则》对《守则》和适用的《财务处条例》所指的“基于业绩的补偿”的薪酬扣减限额第162(M)节规定了例外情况。2017年底颁布的《减税和就业法案》废除了2017年12月31日之后开始的纳税年度第162(M)条关于绩效薪酬扣除限制的例外，但有某些例外。

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此前，薪酬委员会设计和管理我们的高管薪酬计划，目的是根据第162(M)条规定，支付给我们被任命的高管的某些部分薪酬将符合基于绩效的薪酬；然而，鉴于2018年生效的《减税和就业法案》对第162(M)条的更改，我们可能无法在2023年及以后扣除支付给我们被任命的高管的部分薪酬用于联邦所得税。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层在“行政人员薪酬”标题下审查和讨论了上述披露。基于这一审查和讨论，赔偿委员会建议董事会将此类披露列入本委托书。

委员会薪酬委员会成员致辞：

伦道夫·C·里德

乔纳森·弗雷茨

杰弗里·费尔斯通

南希·邓拉普

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高管薪酬表

薪酬汇总表

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基于计划的奖励的授予

下表列出了2023年期间向2023年指定执行官授予的每次奖项的信息：

按计划编制的赔偿表的薪酬和补助金摘要说明

短期激励

本公司2023年年度激励计划的概要说明包含在上面的标题下：2023年高管薪酬 -短期激励-2023年年度激励计划.”

长期激励

RSU和PSU都是根据综合激励计划授予的，上面标题下包含了该计划的简短说明。2023年高管薪酬 -长期激励-长期激励计划.”

RSU

一般来说，RSU在三年内按比例分配，从一年制在授予日的周年日，并在此后每年的周年日归属，一般以指定的执行干事在每个适用的归属日期间的继续服务为准。在公司普通股支付股息的同时，应计入与RSU有关的股息等价物。然而，这些股息等价物的美元金额不会支付，直到相关RSU归属并支付。

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PSU

PSU通常在一年制绩效期间，假设达到了适用的绩效指标。如果没有实现性能目标，PSU将被没收。在公司普通股支付股息的同时，股息等价物也计入PSU的贷方。然而，这些股息等价物的美元金额不会支付，直到与基础PSU相关的业绩目标实现为止。

雇佣安排

本公司不与其连续任命的高管保持正式协议。请参阅“2023年高管薪酬--雇佣安排“关于每一名连续任命的执行干事雇用的一般条款和条件的说明，请参阅上文。

财政年度杰出股票奖年终

下表反映了截至2023年12月31日，我们每位被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励：

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期权行权和既得股票

下表列出了2023年授予我们每位指定高管的股权奖励。

养老金福利

我们不维持任何固定福利养老金计划。

非限定延期补偿

我们不维持任何非限制性递延补偿安排。

终止或控制权变更时的潜在付款

对终止或控制权变更时的潜在付款的说明

根据离职计划，符合资格的雇员，包括指定的行政人员，如果被非自愿无故解雇(如离职计划的定义)，则有权以续薪的形式获得遣散费。Severance计划没有规定股权奖励的处理方式。雇员，包括指定的执行人员，如果因退休、辞职、不去上班、死亡、残疾、临时裁员或因原因被解雇而终止雇佣关系，则无权获得遣散费或持续遣散费。

根据离职计划，被任命的高管的遣散费是根据被任命的高管在员工福利供款任何扣减之前的每周基本工资金额乘以基于被任命的高管在公司的任期而在离职计划下规定的周数来计算的。就获提名的行政人员而言，如获提名的行政人员已连续受雇于本公司90天，则该等支付期由6周至最多26周不等，视乎服务年资而定。

根据离职计划，如本公司在无故情况下非自愿终止，则布朗先生将有资格获得六个星期的遣散费。虽然Pranin先生是Severance计划的参与者，但根据与公司的另一项协议，他的续薪增加到26周。

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为了有资格获得遣散费，被任命的高管必须在管理人书面指定的离职日期之前一直作为离职计划下的合格雇员继续受雇，并履行其职位的正常职责，而不会出现任何业绩下降。收到遣散费须由指定的执行干事执行，非撤销对索赔的全面公开。

如因任何原因(包括控制权变更)终止，高管(包括获指名高管)一般没有资格根据2023年年度激励计划、长期激励计划、综合激励计划和适用的股权奖励协议支付股权奖励或继续或加速授予股权奖励，除非薪酬委员会或董事会(视情况而定)全权酌情决定。

反套期保值和反质押政策

该公司维持一项政策，禁止高管和非员工董事不得签订协议，将公司股票质押作为贷款的担保。它还禁止高管和其他员工以及非员工董事不得参与涉及公司股票的套期交易。

薪酬比率

根据2012年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第953(B)节和监管第402(U)项的要求S-K，我们提供以下信息，说明2023年公司员工的年度总薪酬与首席执行官格雷森·普拉宁的年化总薪酬之间的关系：

这一薪酬比率是按照规则第402(U)项的方式真诚计算的合理估计S-K，根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法。为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，以及确定我们的员工和首席执行官的年总薪酬，我们采取了以下步骤：

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