附录 99.2
表格 51-102F3
材料变更报告
| 第 1 项： | 公司名称和地址 |
Equinox Gold Corp.（以下简称 “公司” 或 Equinox Gold）
西彭德街 700 号 1501 套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1G8
| 第 2 项： | 重大变更日期 |
2024 年 4 月 23 日和 2024 年 4 月 26 日
| 第 3 项： | 新闻发布 |
宣布重大变更的新闻稿于 2024 年 4 月 23 日和 2024 年 4 月 26 日通过 Globe Newswire （新闻稿）发布。新闻稿在SEDAR+上提交，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR在www.sec.gov上提交。
| 第 4 项： | 重大变更摘要 |
除非另有说明，所有美元金额均以美元显示。
2024年4月23日，公司与猎户座矿业财务管理有限责任公司（猎户座）管理的某些 基金签订了具有约束力的股票购买协议（SPA），以收购猎户座在格林斯通金矿集团公司40％的权益，给予Equinox Gold对加拿大安大略省格林斯通矿（Greenstone）的100％所有权（以下简称 “交易”）。
一个银行集团提供了5亿美元的 定期贷款的承保承诺，该贷款将用于根据SPA为现金对价（定期贷款）提供部分资金。此外，Equinox Gold与由BMO资本市场、National 银行金融公司和丰业银行作为联席账簿管理人（主要承销商）牵头的承销商集团签订了协议，其中包括荷兰国际集团、加拿大帝国商业银行世界市场公司、美林证券加拿大公司、德斯贾丁斯证券公司、加拿大皇家银行道明证券公司、道明证券公司、道明证券 Inc.、Canaccord Genuity Corp.、Cormark Securities Inc.和Haywood Securities Inc.（以及主要承销商，即承销商），承销商同意按以下条件进行收购以每股普通股5.30美元（发行价）的价格购买了49,060,000股Equinox Gold普通股（普通股）， 总收益约为2.6亿美元（ 发行）。公司授予承销商一项期权，该期权可在发行结束后30天内随时全部或部分行使，以 发行价格向公司额外购买最多7,359,000股普通股（超额配股期权）。
2024 年 4 月 26 日，本次发行结束。与本次发行有关的 ，公司发行了56,419,000股普通股，包括全部行使超额配股权，总收益约为2.99亿美元。
| 第 5.1 项： | 材料变更的完整描述 |
除非另有说明，所有美元金额均以美元显示。
2024年4月23日，该公司与猎户座管理的某些基金 签订了SPA协议，以收购猎户座在Greenstone Gold Mine Gol Gold Gol Gold Inc. 40％的权益，使Equinox Gold拥有加拿大安大略省格林斯通的100％所有权。
根据SPA的条款，Equinox Gold将支付9.95亿美元收购Orions在Greenstone的40％权益，支付 如下：
| • | 价值2.5亿美元的Equinox Gold的4,200万股普通股； |
| • | 交易时应付7.05亿美元的现金；以及 |
| • | 到 2024 年 12 月 31 日，应付现金 4,000 万美元。 |
Equinox Gold将使用定期贷款和本次发行的净收益为现金对价提供资金。
该交易预计将于2024年第二季度完成，但须遵守惯例成交条件并获得 的某些监管和其他批准。该交易不需要股东批准。
交易资金
2024年4月23日，由新斯科舍银行、蒙特利尔银行、ING Capital LLC和 加拿大国民银行组成的银行集团为定期贷款提供了承保承诺，用于根据SPA为现金对价提供部分资金。定期贷款的期限为三年，在前两年 年内不偿还本金。从截止日起两年后，定期贷款将按季度分期偿还，相当于定期贷款当时未偿还本金的10％，剩余的本金将在到期时偿还。 利息、契约和其他条款与公司现有的循环信贷额度基本一致。定期贷款预计将在交易完成时完成。此外，Equinox Gold 与承销商签订了一项协议，根据该协议，承销商同意以每股普通股5.30美元的价格购买49,060,000股普通股，总收益约为2.6亿美元。公司授予承销商超额配股权，可在发行结束后30天内随时按发行价全部或部分行使，最多可额外购买根据本次发行发行的 股普通股数量的15％。
公司同意使用本次发行的净收益为交易结束时到期的SPA中的一部分 现金对价提供资金，将任何多余的净收益用于一般营运资金和公司用途，包括偿还某些债务。
2024 年 4 月 26 日，本次发行结束。在本次发行中，公司发行了56,419,000股普通股，包括全部行使 的超额配股权，总收益约为2.99亿美元。此次发行是在加拿大除魁北克以外的每个省份和地区通过公司2022年11月21日简短基础架招股说明书（基本架子招股说明书）的招股说明书补充文件 （招股说明书补充文件）进行的。根据加拿大 和美国之间为本次发行建立的多司法管辖区披露制度，公司就F-10表格（包括基础架招股说明书）和招股说明书补充文件向美国证券交易委员会提交了注册声明。
作为本次发行的一部分，公司董事和高级管理人员以及 Orion 同意，除某些有限的例外情况外，不出售Equinox Gold的任何普通股或其他证券
期限为自发行结束之日起 90 天。公司还同意，在发行结束后的90天内 不发行Equinox Gold的任何普通股或其他证券，但有某些有限的例外情况。
警示性说明和前瞻性陈述
本重大变更报告包含 适用证券立法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陈述。本重大变更报告中的前瞻性陈述和前瞻性信息涉及：本次发行净收益的预期用途；公司 成功整合绿石矿（交易）所有权的能力；公司的战略愿景以及对勘探潜力、生产能力和未来财务或经营业绩的预期； 以及公司成功推进其增长和发展项目的能力。前瞻性陈述或信息，通常使用将、提前、规划、 期望、实现、战略、意图等词语来识别，以及某些行动、事件或结果可能、将会或应该的类似表述和短语或陈述，或此类术语的负面 含义，旨在识别前瞻性陈述和信息。尽管公司认为此类前瞻性陈述和信息中反映的预期是合理的，但不应过分依赖前瞻性陈述，因为公司无法保证此类预期会被证明是正确的。公司的这些前瞻性陈述和信息基于公司当前的预期和 对未来事件的预测，这些假设包括但不限于：本次交易对公司业务、财务状况、现金流和经营业绩以及 股东的拟议收益，包括矿山寿命、产量、现金流、息税折旧摊销前利润和现金成本估计以及勘探和增长机会；多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的收据与交易相关的批准； 完成和完成与交易相关的定期贷款（定期贷款）；根据定期贷款可用资金的使用；交易的预期成本；Greenstone的调试已完成以及 按当前预期执行，包括预计的资本成本保持在预期水平；公司项目的可用资金和未来的现金需求；Equinox Golds实现生产的能力， 对其的成本和开发预期各自的运营和项目；黄金价格保持预期；货币汇率保持不变；计划的 调试、施工、开发和生产没有计划外延迟或中断，包括封锁；洛斯费洛斯、城堡山和奥里索纳的扩建项目正在按当前预期完成和执行；待开采和 加工的矿石吨位；矿石品位和回收率保持稳定附有采矿计划；所有必要的许可证、执照并及时获得监管部门的批准；公司与其合资伙伴之间的成功关系，以及公司与格林斯通本地合作伙伴之间的 关系；以及公司遵守环境、健康和安全法律的能力。尽管公司根据目前可用的 信息认为这些假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的。因此，提醒读者不要过分依赖本重大变更报告中包含的前瞻性陈述或信息。
公司警告说，前瞻性陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致实际业绩和发展与本重大变化报告中包含的此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的存在重大差异，公司已根据其中许多因素或与之相关的假设和 估计。这些因素包括但不限于：黄金价格的波动；能源投入、劳动力、材料、供应和服务价格的波动；货币市场的波动； 采矿业务固有的运营风险和危害（包括环境风险、岩土工程故障、工业事故、设备故障、异常或意外的地质或结构构造、塌方、洪水和严重灾害）
天气）；保险不足或无法获得承保这些风险和危害的保险；员工关系；与当地社区和原住民 合作伙伴的关系和索赔；公司及时或根本获得所有必要许可、执照和监管部门批准的能力；法律、法规和政府惯例的变化，包括环境、进出口法律和 法规；与采矿有关的法律限制；采矿业竞争加剧采矿业；以及中确定的那些因素标题为的部分风险和不确定性在 2024 年 2 月 21 日截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 Equinox Golds Managements 讨论与分析中，以及标题为与业务相关的风险在Equinox Golds最近提交的年度信息表中， 这两份表格均可在电子文件分析和检索系统的www.sedarplus.ca上查阅，也可在SEC的电子数据收集、分析和检索系统上查阅，网址为www.sec.gov。前瞻性陈述和信息 旨在帮助读者了解管理层对未来事件的看法，并仅在发表之日发表时发表意见。除非适用法律要求，否则Equinox Gold没有义务更新或公开宣布任何前瞻性陈述或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述或信息的任何变更的 结果，以反映实际业绩、未来事件或发展、假设变化或影响前瞻性 陈述和信息的其他因素的变化。如果Equinox Gold更新了任何一项或多项前瞻性陈述，则不应推断Equinox Gold会对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。本警示性陈述明确限制了本重大变更报告中包含的所有 前瞻性陈述和信息的全部内容。
| 第 5.2 项： | 重组交易的披露 |
不适用。
| 第 6 项： | 依赖国家仪器 51-102 第 7.1 (2) 小节 |
不适用。
| 第 7 项： | 省略的信息 |
不适用。
| 第 8 项： | 执行官员 |
苏珊·图斯
总法律顾问
电话：(604) 558-0560
| 第 9 项： | 报告日期 |
2024 年 5 月 3 日