第 8 条附加陈述和保证

截至本文发布之日，每位卖方都是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的OMF Fund II（Sc）Ltd. 的资本 中该数量普通股的注册和受益所有人。（公司）如附表4.3所述，这些股票共代表公司资本中所有已发行和流通的 股份（购买的股份）。

截至本文发布之日，公司是（i）根据曼尼托巴省法律存在的有限合伙企业Greenstone Gold Mines LP（Greenstone）附表6.2所列数量的有限 合作伙伴单位（LP 单位）的注册和受益所有人；（ii）附表6.2中规定的该数量的普通股（此类普通股，连同有限合伙企业，Greenstone Gold Mines GP Inc.（管理合伙人）的绿石利益），格林斯通的管理合伙人（也是 普通合伙人之一）。

根据本文规定的条款和 条件，卖方希望向买方出售 已购买的股份，这些股份共同构成了卖方在Greenstone的所有直接和间接所有权权益，以及由Greenstone权益组成的管理合伙人（合为Greenstone实体）的所有直接和间接所有权。

在执行本协议的同时，为了激励卖方 签订本协议，买方向卖方提供了：(i) 作为附录 7.8 (c) 附于本协议的 “买入交易信” 的副本；(ii) 作为附录 7.8 (b) 附于本协议的承诺书；(iii) 此处所附的 MDC 工业控股有限责任公司 (MDC) 的同意书如附录 D-2（MDC 同意）；以及（iv）作为附录 D-3（MDC 豁免）所附的 MDC 豁免。

根据第 13.1 节，OMF GE 应被指定为卖方的代理人。

已定义的术语

商品价格的任何波动或变化；

全球、国家或地区政治、经济、商业、监管或市场条件或国家或全球金融、信贷、货币或资本市场的任何变化；

战争、武装敌对行动、恐怖主义行为、军事行动或其升级或恶化；

任何普遍影响公司经营的市场或行业的变化；

任何政府 机构对法律的任何采纳、提议、实施或变更，或对法律的任何解释；

天灾、危机、自然灾害、类似灾难或其他不可抗力事件，包括任何 气候、地震或其他自然事件或状况（包括天气状况和任何自然灾害）；

任何流行病、大流行、疾病爆发（包括 COVID-19）、其他健康危机或公共卫生事件；

适用会计准则或任何适用的监管会计规则（包括国际财务报告准则 或 GAAP）的任何变更或其执行、实施或解释；

买方或其关联公司的任何行为或不作为；

遵守本协议的条款；

本公司在截止日期之前的任何作为或不作为应事先征得 同意，或应买方的要求或根据本协议或公司作为当事方的任何合同的条款采取；

任何卖方向买方披露的任何事项，包括本协议 附表中披露的任何事项；或

本协议的公告或履行、买卖交易的完成或 本协议设想的任何其他交易或买方的身份；

商品价格的任何波动或变化；

全球、国家或地区政治、经济、商业、监管或市场条件或国家或全球金融、信贷、货币或资本市场的任何变化；

战争、武装敌对行动、恐怖主义行为、军事行动或其升级或恶化；

任何普遍影响买方担保人经营的市场或行业的变化；

任何政府 机构对法律的任何采纳、提议、实施或变更，或对法律的任何解释；

天灾、危机、自然灾害、类似灾难或其他不可抗力事件，包括任何 气候、地震或其他自然事件或状况（包括天气状况和任何自然灾害）；

任何流行病、大流行、疾病爆发（包括 COVID-19）、其他健康危机或公共卫生事件；

适用会计准则或任何适用的监管会计规则（包括国际财务报告准则 或 GAAP）的任何变更或其执行、实施或解释；

卖家或其关联公司的任何行为或不作为；

遵守本协议的条款；

买方担保人在截止日期之前的任何作为或不作为应事先征得 的同意或应卖方的要求或根据本协议或买方担保人作为当事方的任何合同的条款；

买方担保人或买方向卖方披露的任何事项，包括本协议附表中披露的任何 事项；或

本协议的公告或履行、买卖交易的完成或 本协议设想的任何其他交易或卖家的身份；

商品价格的任何波动或变化；

全球、国家或地区政治、经济、商业、监管或市场条件或国家或全球金融、信贷、货币或资本市场的任何变化；

战争、武装敌对行动、恐怖主义行为、军事行动或其升级或恶化；

任何普遍影响绿石实体或项目 运营的市场或行业的变化；

任何政府 机构对法律的任何采纳、提议、实施或变更，或对法律的任何解释；

天灾、危机、自然灾害、类似灾难或其他不可抗力事件，包括任何 气候、地震或其他自然事件或状况（包括天气状况和任何自然灾害）；

任何流行病、大流行、疾病爆发（包括 COVID-19）、其他健康危机或公共卫生事件；

适用会计准则或任何适用的监管会计规则（包括国际财务报告准则 或 GAAP）的任何变更或其执行、实施或解释；

买方或其关联公司的任何行为或不作为；

遵守本协议的条款；

Greenstone实体在截止日期之前的任何作为或不作为应事先同意，或应买方的要求，或根据本协议或任何格林斯通实体作为当事方或项目受约束的任何合同的条款，采纳或不作为；

任何卖方向买方披露的任何事项，包括本协议 附表中披露的任何事项；

任何绿石实体或项目未能达到任何内部、已公布或公开的 预测、预测、指导或估计，包括任何时期的收入、收益或现金流的预测、预测或估计（前提是在确定绿石材料 不利变更的定义中未以其他方式将其排除在外，可以考虑此类失败的根本原因）；或

本协议的公告或履行、买卖交易的完成或 本协议设想的任何其他交易或买方的身份；

尚未到期或应付的税款或公司或其子公司拖欠此类税款的抵押权是出于善意的争议，但此类诉讼实际上阻止了适用的政府机构对此类有争议的税收采取征收行动或强制执行任何担保；

政府 机构的任何原始拨款中所述的保留、限制、条件和条件以及所有权的任何法定例外情况；

与任何政府机构和任何公用事业或私人服务提供商签订的协议，这些协议在每个 个案中都不会对相关不动产或不动产的价值造成实质性减损或实质性干扰的使用；

Equinox Gold 披露信附表 1.1 (a)（允许的抵押权）中列出的特许权使用费 标题为 “特许权使用费和其他权益” 的Equinox Gold 披露信附表 1.1 (a)（允许的抵押权），前提是此类其他权益在任何重大方面均不影响该项目或 的总价值和/或适销性将项目用于勘探、开发、施工和/或采矿目的；

Equinox Gold 披露信附表 1.1 (a) 中规定的负担；以及

因Centerra 购买 协议规定的交易而产生的或与之相关的负担。

施工规则

条款协议、本协议、本协议、本协议、本协议及其中、此处、特此、下文及类似表述均指本股份购买协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款，任何此类提及均指不时修订、修改、替换或补充的本协议 ；

提及的条款、章节或附表后跟数字或 字母是指本协议的特定条款或部分或附表；

将本协议分成条款和章节以及插入标题仅为方便起见 仅供参考，不影响本协议的解释或解释；

仅导入单数的词语应包括复数，反之亦然，表示使用任何性别的 的词语应包括所有性别；

“包含、包括和包含” 一词是指不限于包含（或 包括或包含，视情况而定），“总和”、“总和” 或具有相似含义的短语的总和（或总和或总和），不带 重复；

提及的美元或美元是指美国的合法货币，而 提及的加元或加元是指加拿大的合法货币；

如果期限的最后一天是工作日，则在支付款项或采取其他行动的任何时间段内， 应计算为从该期限开始的事件之后的第二天开始，到期限最后一天的下午 5:00 结束；如果 期的最后一天不是工作日，则在下一个工作日的下午 5:00 结束；

每当需要付款、需要采取行动或期限到期 时，应在工作日以外的某个工作日支付、采取行动或期限应在下一个工作日到期；

提及时间是指当地时间，安大略省多伦多市；

当用于提及文件时，“可用” 一词表示该文件已于 (i) 交付或提供给买方，或 (ii) 在本文发布日期前至少两个工作日在 Firmex 托管并命名为 Project Puffin（数据室）的电子数据室中可供查看，

除非本协议中另有规定，否则本协议中任何提及的法规均指该法规以及根据该法规制定的所有规章和条例，这些法规可能已经或可能不时修订、重新颁布或取代

除非本协议中另有规定，否则本协议中任何提及的合同或其他 协议均指已经或可能不时修改、重申、替换或取代的合同或协议。

知识

经合理询问，任何提及任何卖方或公司知情的内容均应视为指伊斯特万·佐莱和本尼迪克特·阿尔齐亚里的实际 知识。

经合理调查，任何提及买方知识的内容均应视为指 首席执行官格雷格·史密斯和首席财务官彼得·哈迪的实际知识。

卖家的义务

(i) 卖方在本协议下的义务以及与 本协议所设想的交易相关的义务是多项的，而不是连带或连带的，并且 (ii) 对于任何其他卖方违反或不履行本 协议项下或与之相关的任何契约或义务，任何卖方均不承担任何责任或义务；以及

应将此处包含的所有适用于Greenstone实体的契约和义务视为仅限于根据Greenstone LPA或管理合伙人的管理或约定文件（如适用）可以行使的公司权利的范围。

完整协议

精华时代

适用法律和服从司法管辖权

本协议应根据安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律来解释、解释和执行，双方各自的权利和义务应受其管辖。

双方不可撤销和无条件地 (i) 接受安大略省法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，(ii) 放弃其本来可能有权主张此类法院管辖权的任何异议，以及 (iii) 同意 不断言此类法院不是裁定任何此类诉讼或程序的便捷论坛行动或继续。

可分割性

购买和出售已购买的股份

购买价格

买方应向卖方 支付的已购股票的总购买价格（收购价格）应等于：

705,037,000美元的现金（现金对价）；

本金为40,000,000美元（延期付款 金额）的本票的交付；

42,000,000 股 Equinox Gold 股票（对价股）；

加上任何中期供款的金额（如有）；

减去任何中期分配的金额（如果有）；

减去信贷协议债务的金额；

加上任何净付款的金额（如果有）；

减去结算交易费用金额（如果有）；以及

加上转账日期现金的金额（如果有）。

预估报表的交付

双方均承认，在根据第 2.8 节最终确定 购买价格之前，无法确定购买价格。因此，卖方代表应在截止日期前不少于五个工作日向买方交付一份声明（预计报表），详细说明：

临时缴款报表；（此类报表为临时缴款报表 ）；

净付款报表（此类报表为净付款报表）；

卖方对中期分配的诚信估计；

截至截止日期计算的信贷协议债务 定义第 (i) 项的未清余额报表；

卖方对成交交易费用的真诚估计；

卖方对转账日期现金的真诚估计；以及

根据上述估计，计算购买价格（该估计值为 预计购买价格）。

在收盘之前，卖方代表应让买方有机会对预估报表进行审查和 评论，卖方应本着诚意考虑（但没有义务纳入）买方对此的任何评论。

卖方代表应在截止日期前不少于一个工作日向 买方交付付款信。

对预计购买价格的满意度

收盘时：

将预扣金额（如果有）交付给托管代理人；

指示买方担保人根据 第 3.6 (d) 条以电子格式发行代价股票，在截止日期前至少两个工作日由卖方书面指定，以卖方或其关联公司的名义注册，并在买方担保人的股份登记册中登记此类对价股份的卖方（或其指定关联公司）的 名称；

根据第 13.3 节，卖方代表在截止日期前至少两个工作日以书面形式将即时可用资金通过电汇方式向买方指定的 账户交付预估购买价格的余额，扣除 (1) 本第 2.4 (a) 和 (2) 节上述第 2.4 (a) 和 (2) 节所述其他金额 后的现金预估购买价格余额；以及

通过交付期票。

在 2024 年 12 月 31 日当天或之前，通过电汇将即时 可用资金的延期付款金额支付到卖方代表根据第 13.3 节规定的至少两个工作日以书面形式向买方指定的一个或多个账户，作为本票下所有欠款 的全额还款。

信贷协议债务

某些税务问题

非居民卖方可以在截止日期当天或之前向根据《税法》第116条颁发的 购买者证书（116份证书）交付或安排交付给非居民卖方拥有的已购股份。如果非居民卖方在截止日期之前向 买方交付了 116 份证书，且 116 证书规定的证书限额等于或超过了非居民卖方按比例计算的购买价格部分，则买方不得从该非居民卖方的 购买价格中扣留任何金额。

卖方代表将在 截止日期前至少 15 个工作日向买方发出通知，具体说明非居民卖家的税收收益总额（指定金额）；前提是买方有机会审查指定金额是如何确定的。 根据《税法》第116条，买方有权以非居民卖家的名义从购买价格中扣除和预扣相当于指定金额（预扣的 金额）25％的金额，详情见下文。除非在本协议发布之日后法律发生变化，否则买方同意并承认不会从购买价格中扣除或扣留任何其他金额，特别是， 不会扣除和扣留因加拿大卖家而应付给卖家的任何款项。因此，除非在本协议发布之日之后法律发生变化，否则最高预扣金额不得超过规定金额的25％。除非根据本第 2.6 节，否则买方 和托管代理人应继续扣留任何预扣金额，不得向任何人汇款或支付此类预扣金额。根据本第 2.6 (b) 节预扣的任何预扣金额应根据第 2.4 (a) 节向托管代理支付 ，并由托管代理人根据买方、卖方和托管代理在收盘时签订的托管协议的条款进行持有、投资和分配， 此类金额（连同由此赚取的任何利息）（116 笔托管金额）应持有以信托方式为非居民卖家谋利。

如果根据第 2.6 (b) 节预扣了预扣金额，并且非居民卖家在截止日期当月的次月第 25 天或之前向 交付了 116 证书，

对于预扣金额中与此类非居民卖方相关的部分， 托管代理应：

根据《税法》第116条，立即向加拿大破产管理总署付款（无论如何，应在向托管代理人交付 此类116证书后的四个日历日内），为非居民卖方的账户支付预扣金额中该部分超过该类 116 证书规定的证书限额的25％（如果有）；以及

立即向卖家代表支付非居民卖家账户的款项（无论如何，在向托管代理人交付此类116证书后的四个日历日内支付 ）116托管金额中非居民卖家的剩余部分。

根据第 2.6 (f) 节，如果根据第 2.6 (b) 节预扣了预扣金额，并且在截止日期当月的次月第 25 天或之前，没有向买方和托管代理人交付预扣金额中非居民卖方部分的 116 证书，则托管代理不得汇出该部分的 金额如果非居民卖方在25日当天或之前向买方和托管代理人交货，则向加拿大收款总署预扣的金额截止日期当月的下一个月 ，加拿大税务局签发的慰问信（“慰问信”），延长了要求买方代表非居民卖方就预扣金额部分向加拿大收款人 汇款的期限，无需支付利息和罚款。

如果非居民卖方未在截止日期次月的第 25 天 当天或之前向买方和托管代理人交付与其预扣金额部分相关的116份证书或慰问信，则托管代理人应立即向加拿大破产管理总署付款（无论如何，也应在收盘当月的次月的第29天或 日期出现），对于非居民卖家而言，根据《税法》第116条，非居民卖家预扣金额的一部分。

如果根据本第 2.6 节预扣了预扣金额，并且非居民卖家 已向买方和托管代理人交付了第 2.6 (d) 节所述的慰问信，则托管代理人应继续持有预扣金额中的非居民卖家部分，但须遵守以下条件：

如果非居民卖方通知买方和托管代理人，加拿大税务局已作出 最终书面决定（其副本应提供给买方和托管代理人），并且 加拿大收款总署将在收到预扣金额中非居民卖方部分的116证书后签发

指定金额，托管代理人应将预扣金额中的指定金额发放给加拿大收款总署，其唯一目的是获得116证书（如果颁发116证书， 第2.6 (c) (i) 和 (ii) 节应适用于116托管金额部分的余额）；以及

如果非居民卖方就其预扣金额中的 部分向买方和托管代理人交付了116份证书，则第2.6（c）（i）和（ii）条应适用于116托管金额中的该部分。

本第 2.6 节的规定还应适用于买方因调整购买价格而支付的任何付款，但可能需要进行合理的修改，这样，预扣总金额将等于非居民卖方在 调整后购买价格方面的税收收益总额的25％。

在所有情况下，为了更加确定起见，对于非居民卖家的账户， 的卖方代表有权获得根据本协议预扣的金额赚取的所有利息，当托管代理人根据本第 2.6 节在 中支付预扣金额时，该金额应立即支付给非居民卖家账户的卖方代表。

如果根据本 第 2.6 节扣留款项并将其汇给适用的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已根据相应的非居民卖方就购买价格向卖方代表支付的款项。

黄金购买协议交付。

闭幕声明

交付结算声明草稿。买方 应在截止日期后的 15 天内安排准备一份声明（结算声明草稿以及根据本第 2.8 节的规定最终确定的收盘 声明），该声明应以合理的细节列出：

购买者对中期供款报表的诚信计算；

买方对净付款报表的诚信计算；

买方对中期分配的诚信计算；

买方对成交交易费用的诚信计算；

买方对转让日期现金的诚信计算；以及

在前述基础上，计算购买价格。

合作。根据合理的要求：(i) 卖方应在准备结算声明草案的合理要求范围内与买方合作；(ii) 在结算声明草稿交付后的15天内，买方应向卖方代表提供访问 公司和格林斯通实体的所有工作文件及其各自的会计和财务账簿和记录的访问权限，以验证与准备工作有关的准确性、列报方式和其他事项正常工作期间的结算声明草稿小时和 前提是此类访问不会对公司的业务造成不当干扰。

异议期限。如果卖方代表对结算声明草稿（异议通知）有任何异议，卖方 代表应在交付结算声明草稿后的15天内以书面形式通知买方。异议通知应合理详细地说明 每项异议的依据和争议的大致金额。如果卖方代表未在 15 天的 期限内将任何异议通知买方，则卖方将被视为已接受结算声明草稿作为结算声明。

争端的解决。如果卖方代表根据 第 2.8 (c) 节发送异议通知，则买方和卖方代表应迅速和真诚地合作，在异议通知交付之日起的 10 天内 期限内解决结算声明草案中明确指出的任何项目，否则，只有仍存在争议的物品（争议项目）才可以解决由卖方代表或买方提交，以作最终的 决定第三方会计师。买方和卖方代表应采取商业上合理的努力，促使第三方会计师在聘用后的30天内完成工作。在第三方 会计师履行职责期间，除非通过联席会议，否则双方不得就其工作主题与第三方会计师进行沟通

通话、联席会议或信函及副本同时发送给另一方。第三方会计师应允许买方和卖方代表就结算声明草案陈述各自的 立场，买方和卖方代表均有权提交其他文件、材料和其他信息，并就争议项目向第三方 方会计师作口头陈述。第三方会计师应考虑此类额外文件、材料和其他信息以及此类口头陈述，第三方会计师应仅根据卖方代表和买方的陈述而不是通过独立审查做出决定。任何其他文件、材料或其他信息必须复制给买方和卖方代表，买方和 卖方代表均有权参加任何此类口头陈述，并就此类物品作出答复。对于每项争议项目，第三方会计师的立场应等于 买方提议的立场，等于卖方代表提议的立场，或者介于卖方代表和买方提出的立场之间（但不一定是中点）。第三方会计师的裁决 为最终决定，对双方具有约束力，如无明显错误，不得上诉。第三方会计师应充当专家而不是仲裁员。双方同意，本第 2.8 节中为解决与结案声明有关的争议而规定的 程序是解决任何此类争议的唯一和专有方法。

最终和解。

在以下第五个工作日中较晚者：(x) 卖方代表和 买方同意结算声明（或根据第 2.8 (c) 节被视为同意结算声明）的日期；以及 (y) 第三方 会计师根据第 2.8 (d) 节对异议通知作出决定的日期（该日期，即和解日期）：

如果购买价格高于预计购买价格，则买方应向 卖方支付总额的现金，等于购买价格高于预计购买价格的金额；或

如果购买价格低于预计购买价格，则根据并依照 第 2.8 (e) (iii) 节，卖方应向买方支付总额的现金，等于预计购买价格高于购买价格的金额。

买方根据第 2.8 (e) (i) (A) 条支付的任何款项均应由买方 通过电汇向卖方支付此类款项来支付

根据第 13.3 节的规定，在结算日立即向卖家开立的一个或多个账户存入资金。

卖方根据第 2.8 (e) (i) (B) 条支付的任何款项均应由 卖方在结算日通过电汇向买方支付此类款项，将根据第 13.3 节的规定向买方开立的一个或多个账户汇款，或 (ii) 如果买方和卖方代表当时双方同意 ，则通过抵消来支付延期付款金额。

费用和开支。卖方和买方应各自承担 各自的审计师、律师、会计师、财务顾问和其他专业顾问在编写、审查或结算结算声明草案时各自的费用和开支。如果委托第三方会计师解决 争议，则第三方会计师的费用和开支将由卖方承担，另一方面，买方将按相反的比例承担， 的比例分配也将由第三方会计师在草稿中作出第三方会计师的决定时确定闭幕词。为说明起见，如果 中的争议项目总额为1,000美元，并且第三方会计师裁定600美元以支持买方的立场，则第三方会计师审查费用的60％将由卖方承担，40％的费用将由买方承担。

关闭

没有法律限制交易的完成

成交条件有利于买方

本协议中包含的卖家陈述和担保，载于：

卖家的基本陈述，自 截止之日起，所有方面均应真实正确（除非此类陈述和担保明确涉及更早的日期，在这种情况下，应在较早日期及之前的日期真实和正确，无论哪种情况， 除外最低限度不准确）；以及

截至截止日期，第 4 条、第 5 条和第 6 条（卖家基本陈述除外）在所有方面均为真实 且正确无误（除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在早期 当天及之时为真实和正确），除非此类陈述和担保未能或失败因此，在所有方面都是真实和正确的，不会有公司的重大不利变化或格林斯通的重大不利影响如适用，更改；

卖方应在截止日期当天或之前履行并遵守了本协议要求他们履行或遵守的所有承诺和协议 ，并且应提交第 3.5 节和第 11.4 (f) 节所设想的所有交付；

自本协议签订之日起，不得发生公司重大不利变更或 Greenstone 重大不利变更；

应获得多伦多证券交易所的有条件接受以及纽约证券交易所美国证券交易所对发行 代价股的批准（仅受惯例条件的约束）；

买方应已收到 Sandstorm GPA 同意书和 Sandstorm ICA 同意书；以及

MDC 同意应保持完全的效力和效力。

有利于卖方的平仓条件

本协议中包含的买方陈述和保证，载于：

截至截止日期，买方基本陈述和买方附加基本陈述在所有方面均应是真实和正确的，就好像截至该日一样（除非如此）

明确涉及较早日期的陈述和保证，在这种情况下，应在较早的日期当日及以后均为真实且 正确，无论哪种情况，除非最低限度不准确）；以及

截至截止日期，第7条（买方基本陈述除外）和第8条（买方 附加基本陈述除外）在所有方面均为真实和正确（除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，且在此类 情况下，自该较早日期起均为真实和正确），除非失败或失败这样的陈述和保证如果在所有方面都如此真实和正确，就不会有春分黄金材质不利变化；

买方应在截止日期当天或之前履行并遵守了本协议要求买方在截止日期当天或之前履行或遵守的所有契约和协议 ，并且第 3.6 节所设想的所有交付均已提交；

应获得完成本协议 所设想的交易所需的所有批准、同意和授权，包括有条件地接受多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所批准发行对价股（仅受惯例条件约束）；以及

除非卖家以 书面形式同意，否则 MDC 豁免应保持完全的效力和效力，无需任何修改。

关闭对买家的交付

卖方代表官员在截止日期出具的证书，该证明和 证明第 3.3 (a) 节和第 3.3 (b) 节中规定的条件已得到满足；

代表已购股份的股票证书，以及以空白形式正式背书的 转让文件或其他 转让文书，以及在其他形式和实质上令买方满意的向买方转让此类已购买股份的文件；

付款通知书的形式和内容令买方满意，行为合理；

由各自注册司法管辖区的相应政府官员签发的公司或 合作伙伴关系卖方和公司的身份证书、合规证书、良好信誉证书或类似证书（如果在该司法管辖区可用）；

期票，由卖方正式签署；

以附录 3.5 (f) 的形式相互发布卖家及其各自的关联公司和买方、公司及其各自的 关联公司，由卖方正式签署，以附录3.5 (f) 的形式相互释放；

本公司董事和高级职员的辞职和相互释放，以附录3.5 (g) 的形式附于此 ，由公司和公司的董事和高级管理人员正式签署；以及

公司记录和会议记录，包括 公司的文章和其他相关文件。

关闭对卖家的配送

收盘时，卖方将获得：

买方官员在截止日期出具的证书，该证书代表并证明第 3.4 (a) 节和第 3.4 (b) 节中规定的 条件已得到满足；

由 其注册管辖区的相应政府官员签发的买方身份证书、合规证书、良好信誉证书或类似证书；

卖方满意的证据，证明多伦多证券交易所有条件接受和纽约证券交易所 American 批准对价股在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市（仅受惯例条件约束）；

以卖方满意的形式按卖方指示以卖方或其关联公司的名义注册的代表 对价股份发行的电子存款CDS或其他电子账簿录入系统；

本票，由买方正式签署；

由买方正式签署的相互释放；以及

第 2.2 节规定的购买价格。

组织

授权

购买的股票

截至本协议签订之日，该卖方是附表4.3中其名称旁边列出的 已购股份的唯一登记和受益所有人；

就税法而言，购买的股份是该卖方的资本财产；以及

在收盘之前，该卖方将是附表4.3中其名称旁边列出的 已购买股份的唯一注册和受益所有人，该附表将在收盘前由卖方更新；

本协议所设想的交易完成后，所有购买的股份将归买方作为登记在册的受益所有人所有，不含所有抵押品（Greenstone LPA或附带信中规定的或买方 或买方担保人对其施加的或按其指示的抵押除外）。购买的股份构成该卖方在本文发布之日拥有的所有已购买股份，卖方持有的所有已购买股份共同构成截至本文发布之日公司资本 的所有已发行和流通股份。该卖方有权和权力转让其拥有的已购买股份，除Greenstone LPA或附带信中规定的以外，没有任何限制（合同、法定或 其他）禁止或以其他方式影响该卖方根据本协议条款出售、交易或转让此类购买的股份。Greenstone权益构成截至本协议发布之日公司拥有的所有合伙单位和管理 合伙人的股份，在本协议所设想的交易完成后，将归公司所有，不含所有负债（买方或买方担保人对其施加的或按买方担保人的指示 的负担）。

没有其他购买协议

除Greenstone LPA或附带信函中规定的内容外，除买方外，任何人均不拥有任何 书面或口头协议或期权或任何权利或特权（无论是根据法律，先发制人还是合同）可以成为向卖方间接或直接购买或收购任何 已购买股份的权利、协议或期权。

除Greenstone LPA或附带信函中规定的内容外，任何人没有任何书面或口头协议或 期权或任何权利或特权（无论是法律规定的优先购买权还是合同性的）能够成为从公司间接或直接购买或收购任何格林斯通权益的权利、协议或期权。

除根据Centerra转让协议外，公司未全部或部分转让Centerra购买 协议或其在该协议下的任何权利和义务。

没有违规行为

卖家的同意和批准

诉讼

偿付能力

发现者费用

OMF Verte

合格投资者；投资经验

形成与组织。

公司同意和批准。

遵守法律。

偿付能力。

诉讼

没有未披露的负债。

没有某些变化或事件。

居留权。

控股公司

除绿石权益或公司重大合同中规定的外，公司： (A) 没有资产、证券持股、业务，

子公司、员工或负债，资产和负债除外最低限度 nature 和 (B) 除了持有绿石权益、从事大宗商品套期保值以及公司重大合同及其附带的管理活动外，没有也从未从事过任何业务或活动。

公司的账簿和记录在所有 重大方面均根据所有适用法律进行保存，并且在所有重要方面都是完整和准确的。已向买方提供了公司章程和章程、会议记录和决议（如适用）以及股票证明书、 证券登记册、过户登记册和董事和/或高级管理人员登记册的完整而准确的副本。

无违约；公司物资合同。

据卖家所知，没有发生任何事件或情况（有或没有 发出通知或时效或两者兼而有之）违反、冲突或导致，或可能违反、冲突或导致违规或违约，或赋予本公司或任何其他人宣布违约或行使 项下的任何补救措施的权利，或加快其到期或绩效的权利，或取消、终止或修改任何公司实质性合同、与其作为一方或其签署的公司的授权书或者其财产和资产可能受到 的约束，据卖方所知，作为其一方的每一个人在所有重大方面都必须遵守其条款和要求。在不限制前述内容概括性的前提下：

所有公司实质性合同，包括任何修正案、附带信函或豁免，均已提供给买方 ；

公司或该其他人在其作为一方或受其其他约束的任何公司实质性合同（包括其财产和 资产）下履行的任何重要条款、契约或义务方面没有违约或违约，据卖方所知，也没有其他人违约或违反 ，并且每份此类公司重大合同信誉良好，均构成有效的具有约束力的协议其中的每个当事方均具有充分的效力和效力，并可根据其强制执行条款，除非破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似的适用法律可能影响债权人的权利， 的执行可能受到影响，但前提是具有管辖权的法院可以酌情授予公平补救措施；以及

卖方不知道 任何公司实质性合同的无效或撤销、撤销或撤销的理由，而且本公司或卖方均未收到任何打算终止任何公司实质性合同或否认或放弃由此设想的任何交易的通知。

员工

绿石捐款

Centerra 应急捐款

公司没有重大不利变化

自回顾之日起，公司没有发生任何重大不利变化。

公司税

公司所有到期和应付的税款（无论是否在任何纳税申报表上显示应缴税款，也无论是否由相应的政府机构评估（或重新评估） ）均已在到期时及时支付。公司收到的所有税款评估和重新评估均已在到期时支付。提交任何此类纳税 申报表的时间均未延长。

法律要求公司提交或与公司有关的所有纳税申报表均已妥善编写 并在到期时及时提交，并且所有此类纳税申报表（包括其中提供的或与之相关的信息）在所有重大方面都是真实、完整和正确的，其中没有遗漏任何重大事实或事实。

公司已在公司财务报表中为尚未提交纳税申报表或尚未到期或未缴纳税款的任何 期间的所有税款做好了充足的准备金。

自最新公司财务报表发布之日起，除正常过程外，公司没有为税收承担任何重大 负债，无论是实际负债还是或有负债，也没有参与任何可能导致任何实质性税收负债（无论是实际负债还是或有负债）的交易或事件。

据卖方所知，任何政府机构均未进行审计、评估、重新评估或其他程序，或受到公司应缴或与公司相关的任何税款的威胁，也没有任何政府机构发出书面通知，表示有意向公司提出任何差额或要求缴纳额外税款。 没有任何与公司税收有关的事项正在审计、上诉或争议中，据卖方所知，任何政府机构都在讨论中。

在公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未书面声称公司正在或可能需要向该司法管辖区纳税。据卖方所知，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区声称公司应纳税是没有根据的。

在任何应纳税期内，没有延长 法定限制期限的未决协议、豁免、异议或安排，也没有人要求任何此类协议、豁免、异议或安排，也没有人要求任何此类协议、豁免、异议或安排。公司不受任何税收共享、分配或 赔偿或类似协议的约束。

公司已从向任何人支付的每笔款项中预扣或收取了 适用法律要求预扣或征收的任何税款，并已将已预扣或征收的所有税款的全额支付或汇款给适用的政府机构。

公司已经并将继续在其加拿大营业地保存《税法》和加拿大任何省份或地区的任何类似法律要求在所有重大方面保留的所有记录和 账簿。

对于 公司与任何 (i) 在《税法》中属于加拿大非居民的个人之间的每笔交易（或一系列交易）制定或实施的条款和条件与 就《税法》的目的不与公司进行公平交易的条款和条件与 为了《税法》目的进行公平交易的人之间本应达成的条款和条件没有区别。

公司不是任何税收共享协议、有利于任何 个人的税收补偿义务或有利于任何人的类似税收协议（包括与任何政府机构签订的任何预先定价协议或其他与税收有关的类似协议）的当事方或受其约束。

公司无需在截止日之后结束的纳税期内纳入任何净额的 应纳税所得额（在考虑了该期间申请的与前期相关的扣除额后），这些收入归因于前一个应纳税期的应计收入，或出于财务会计目的必须申报但该或另一个前一个纳税期的应纳税所得额中未包含的 。

向公司适用《税法》第80、80.01、80.02、80.03、80.04条或加拿大任何省份或地区任何类似法律的任何类似条款，不存在任何可能导致的交易或事件，也不存在可能导致的任何情况。

公司没有因个人未与公司进行长期交易（就税法而言）而产生任何可扣除的支出或费用，在没有根据《税法》第78（1）（b）段提交协议的情况下，在根据第78段截止日期或之后开始的任何税收 年度或财政期内，这笔金额将计入公司用于加拿大所得税的收入（1) (a)《税法》或加拿大任何省份或地区任何类似法律的任何类似条款。

根据《税法》 第160（1）分节（或任何其他适用法律的任何相应或类似条款），公司不承担任何作为受让人、继承人、合同或其他方式的个人的税收责任。

对于税收抵免、退款、多付的退款或类似的税收调整，包括任何政府援助或补贴，公司未申领或收到任何金额，在计算 购买价格时也未考虑任何金额，并且公司保留了适用法律和适用法律规定的所有文件 以支持此类金额的任何索赔。无论是非曲直如何，公司均未收到政府机构的任何表示，表明公司必须或可能被要求 偿还其收到的任何此类款项。

根据《税法》第 237.3、237.4 或 237.5 条或加拿大任何省份或地区任何类似法律的任何类似条款，公司从未有义务提交信息申报表。

伙伴关系事项。

授权和已发行资本。

组织和权力

授权

资产所有权

没有违规行为

买方作为当事方或受其约束的任何合同；

买方董事会（或其任何委员会）或 证券持有人的相应文件、章程或决议；

对 买方拥有管辖权的任何政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决；或

任何适用的法律。

购买者的同意和批准

偿付能力

诉讼

融资

买方在收盘时手头上将有足够的即时可用资金来支付现金对价 ，在每种情况下，在需要支付任何此类款项时，买方都将有足够的流动性来支付买方完成下述交易的所有成本和开支，以及买方在此处需要支付的所有其他款项 ，包括根据承诺支付的延期付款金额注意。买方没有承担任何形式的义务、承诺、限制或责任，也没有考虑或 意识到任何种类的义务、承诺、限制或责任，这些义务、承诺、限制或责任可以合理预期会损害或不利影响此类资金用于支付现金对价或延期付款金额（当 到期时）的可用性。买方没有理由相信，由于截止日期资金的可用性，它将无法完成本协议所设想的交易。

买方已向卖方代表交付了一份日期为已执行的承诺书的真实完整副本（ 应付费用除外）

蒙特利尔银行、 新斯科舍银行、ING Capital LLC和加拿大国民银行（统称 “贷款人”）在2024年4月23日左右（以下简称 “承诺书”）向买方提供其中规定的金额的融资。截至本文发布之日，承诺书尚未修改或 修改，承诺书中包含的承诺在任何方面均未撤回、终止或撤销。截至本文发布之日，承诺书是买方担保人的有效且具有约束力的义务，据买方 所知，是贷款人的有效且具有约束力的义务，并且完全有效。截至本文发布之日，(x) 买方担保人没有违约或违约行为，或者据买方、贷款人所知， (y) 未发生任何事件或条件，无论是否发出通知，时效或两者兼而有之，构成买方担保人或买方所知的贷款人违约或违约行为根据承诺 信。截至本文发布之日，买方不知道有任何事实或情况，也没有任何理由相信存在任何合理可能导致承诺 信中规定的任何条件得不到满足或承诺书中设想的资金无法在截止日期提供的事实或情况。截至本文发布之日，贷款人 有义务在收盘时提供其中所设想的全部融资，也不受任何允许贷款人减少承诺书下提供的融资金额的突发事件的先决条件的约束，除非其中明确规定。截至本文发布之日 ，买方担保人或其任何关联公司所签订的任何附带信函、安排或其他合同都无法合理预期会对 承诺书下的融资可用性产生不利影响。

附录 7.8 (c) 中列出的买入交易信函的副本是完全 已执行的买入交易信函的真实完整副本。截至本文发布之日，买入交易信函尚未经过修改或修改，买入交易信函中包含的承诺在任何方面均未撤回、终止或撤销。截至本文发布之日 ，购买的交易信函是买方担保人的有效且具有约束力的义务，据买方担保人所知，也是股权承销商，并且完全有效。截至本文发布之日，(x) 买方担保人在《买方担保书》下没有 违约或违约行为，或据买方担保人所知，股权承销商，以及 (y) 没有发生任何会构成买方担保人违约或违约的事件或条件，无论是否发出通知，或者 两者兼而有之买方担保人，即股权承销商，根据买方交易信函。截至本文发布之日，买方担保人不知道 有任何事实或情况，也没有任何理由相信存在任何事实或情况，这些事实或情况很可能导致买入交易信函中规定的任何条件得不到满足或买入交易信函中设想的交易 在截止日期之前无法完成。截至本文发布之日，没有任何可以合理预期会对股权 融资产生不利影响的附带信函、安排或其他合同中买方担保人或其任何关联公司作为当事方

影响买入交易信函中全部或部分股权融资的可用性。

如果在截止日期当天或之前根据承诺书和 Buyed DealLetter（如适用）提供资金，则融资的总收益应足以履行本协议项下买方为完成本协议所设想的交易而承担的所有义务， 除支付延期付款外。

买方和买方担保人理解并明确承认并同意，根据本协议的 条款，买方完成本协议所设想交易的义务在任何方面均不取决于或以买方完成任何融资安排、 股权融资、买方获得的任何融资或向买方提供任何融资的可用性、授予、提供或延期。

其他事项。

董事会批准

组织和资格

授权

偿付能力

没有违规行为

违反、冲突或导致（有或未经通知或时间推移）违反或违反 中除密钥交易所批准之外的任何同意、批准或通知的任何条款，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件），或导致 终止权或加速偿还债务对买方担保人或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何抵押物，或造成任何根据 的任何条款、条件或规定，在 规定的到期日之前到期的债务，或导致任何信贷承诺终止，或导致买方担保人或其任何子公司承担任何付款或其他义务

他们各自的条款、章程或章程或其他类似的组织文件；或

任何许可证或买方担保人实质性合同或其任何子公司均为当事方，或其中任何 或其各自的任何财产或资产可能受其约束，或受买方担保人或其任何子公司的约束；或

前提是获得密钥交易所的批准，

根据适用于买方担保人或其任何子公司或其任何相应财产或资产的任何法律的任何规定，导致违反或违约 ，（有或没有通知或不经通知或时间推移）或构成违约 ；或

导致暂停或撤销与买方担保人或 其任何子公司有关的任何现行许可证；

产生任何优先拒绝权或触发任何此类票据、债券、抵押贷款、契约、合同、许可、特许经营权或许可证下的控制权条款、首次要约权 或优先拒绝权或任何类似条款或任何限制或限制的变更；或

导致向买方担保人或买方担保人的任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员支付任何款项（包括遣散费、失业补偿、解雇协议、奖金 或其他），或者增加根据买方担保人或买方担保人的任何 子公司的任何养老金或福利计划应支付的任何福利，或导致任何人的付款或归属时间加快这样的好处。

资本化

子公司的所有权。

材料投资

报告状况和证券法事务

公开申报

买方担保人财务报表

内部控制和财务报告

独立会计师

洗钱

反腐败立法。

书籍和记录

分钟图书

没有未披露的负债

没有材料变化

诉讼

税收

买方担保人及其各重要子公司已按时提交了其在本协议发布之日之前必须提交的所有纳税申报表 ，但行政豁免的纳税申报表除外，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是完整和正确的；

买方担保人及其每家重要子公司已及时缴纳了所有到期应付的税款、所有摊款和重新评估，但正在或已经提出真诚争议且已在最近公布的买方担保人财务报表中提供了准备金的摊款和重新评估除外；

买方担保人或其任何重要子公司的税收方面不存在重大缺陷、诉讼、拟议调整或有争议的问题 ，买方担保人或其任何重要子公司都不是任何评估或征收税款的行动或程序的当事方， 买方担保人没有声称发生此类事件，或据买方担保人所知，买方担保人也没有受到威胁或其任何重要子公司或其各自的任何资产，那将合理地预计会导致 Equinox Gold Material 的不利变化；

在买方担保人及其任何重要子公司未提交申报买方担保人或其任何重要子公司目前或可能需要纳税的司法管辖区内，任何政府机构均未提出任何索赔；

买方担保人或其任何重要子公司的任何 资产没有未缴税款（尚未到期和应付的税款除外）的抵押金；

买方担保人及其每家重要子公司已预扣或收取其税收所需预扣或收取的所有款项，并在法律要求时将所有此类款项汇给了相应的政府机构，除非不这样做不会单独或总体上导致 Equinox Gold Material不利变化；

没有任何未兑现的协议可以延长或免除适用于 任何应纳税期限的法定时效期限，或者向买方担保人或其任何重要子公司征收、评估或重新评估应缴税款的期限，目前也没有等待任何此类豁免或延期的申请；

买方担保人向卖方提供的所有纳税申报表、审计报告和评估均为 此类申报表、审计报告和评估的真实正确和完整副本；

Equinox Gold 股票在指定的证券交易所上市，该术语的定义见《税法》第 248 (1) 条；

就税法而言，买方担保人是一家加拿大公司；以及

买方担保人不是经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第1297条所定义的被动外国投资公司（PFIC） ，在最近完成的应纳税年度或 可预见的将来也不会被归类为PFIC。

财产

买方担保人公开披露 记录中准确描述了买方担保人的财产。

买方担保人公开披露记录披露了买方担保人或其重要子公司合法拥有、许可或租赁的所有实质性不动产和不动产 ，或者买方担保人或其重要子公司享有使用不动产和不动产的通行权、表面权、地役权和许可 ，

而且买方担保人或其重要 子公司没有其他不动产和不动产与任何权益。

与买方担保人财产相关的特许权是唯一的采矿特许权、索赔、 租赁、许可证、许可证或其他权利，这些权利是买方担保人或其重要子公司目前开展的活动所必需的。

除非个人或总体上无法合理预期会导致Equinox Gold 重大不利变化，否则与买方担保人财产有关的每项特许权均具有充分的效力和信誉。买方担保人或其重要子公司在与 买方担保人财产相关的每项特许权中的权益均不含所有负债，许可的抵押权除外。买方担保人公开披露记录以及买方担保人提供的与本 协议相关的信息，在所有重大方面都准确描述了：(A) 买方担保人及其重要子公司在与买方担保人财产有关的每项重大特许权中的权益；(B) 买方担保人或其子公司持有每项重大特许权权益所依据的协议或 文件与买方担保人财产有关。买方担保人或其重要子公司经合法授权 持有与买方担保人财产相关的重大特许权中的权益。

除非个人或总体上无法合理预期会导致 Equinox Gold 重大不利变化，并且除非 Equinox Gold 披露信附表 8.22 (e) 中披露的除外：

与买方担保人财产有关的每项特许权在所有重要方面均包括有效且持续存在的矿产 索赔、许可证或租赁，买方担保人或其适用的重要子公司享有依法强制执行的对买方担保人财产和与 买方担保人财产相关的特许权，以开展买方担保人或其子公司目前的活动；

就买方担保人 财产或与买方担保人财产有关的特许权而需要进行和提交的任何及所有评估工作均已完成并归档；

买方担保人财产 和与买方担保人财产相关的特许权所需缴纳的所有税款和其他款项，以及与买方担保人财产相关的特许权所需支付的所有租金或特许权使用费均已支付；

与买方担保人财产和与买方担保人财产有关的 特许权所需提交的所有文件均已提交；

买方担保人或其重要子公司拥有处理买方 担保人财产和与买方担保人财产有关的特许权的专有权利；

任何其他人对买方担保人财产或与买方担保人财产有关的 特许权拥有任何实质性权利、所有权或利益，也没有任何权利获得任何此类权利、所有权或利益；

不存在会对买方担保人或其在买方担保人财产中的任何重要子公司权益或与买方担保人财产有关的 特许权产生重大影响的回购权、合资企业或合伙权、收益权、优先拒绝权、 信托条款、受益所有权、特许权或类似条款；以及

买方担保人及其任何重要子公司均未收到任何政府机构或任何具有管辖权或适用权力的人士发出的任何撤销或意向撤销买方担保人或其在买方担保人 财产中的任何重要子公司权益或与买方担保人财产有关的特许权益的任何撤销或意向的通知，无论是 的书面或口头通知。

买方担保人或其子公司或买方担保人所知，买方担保人或其任何重要子公司指定的任何其他人就买方担保人财产以及与 买方担保人财产有关的所有工作和活动均在 所有重要方面根据所有适用法律在 中进行，买方担保人及其任何材料均未执行子公司，据买方担保人所知，任何其他人也没有收到了任何重大违反 任何此类适用法律的通知。

所有权和权利：其他资产

合同

许可证和授权

知识产权

环境问题

严格遵守所有适用的环境法和所有 环境许可证的所有条款和条件；

未收到任何指控严重违反任何 环境法的人发出的任何命令、请求或通知；

不是任何诉讼或行政诉讼的当事方，也没有任何诉讼或行政 诉讼对其或其财产或资产构成威胁，无论哪种情况，在重大方面：(1) 断言或指控其违反了任何环境法，(2) 断言或声称由于释放任何危险物质而必须清理、移除或采取 补救或其他应对行动，或 (3)) 断言或声称必须支付过去、现在或将来的任何清理、拆除的全部或部分费用，或补救或其他回应 行动，该行动是由任何危险物质的释放引起或与之有关的，不受与适用环境法有关或由其引起的任何判决、法令、命令或引证的约束，也没有被任何政府机构在任何环境法引起的事项中指定或列为 潜在责任方；以及

不参与补救、回收或其他环境行动，也不知道任何 事实、情况或条件，包括任何有害物质的释放，可以合理预期会导致任何重大环境责任。

在每种情况下，买方担保人公开披露记录和Equinox Gold披露信第8.27节中披露的除外。

矿产储量和资源

运营事项

与买方担保人或其任何重要的 子公司的任何直接或间接资产有关的所有特许权使用费、主要特许权使用费、生产付款、净利润和利息负担以及在本协议发布之日或之前到期和应付或可履行的所有 材料租金、付款和义务（视情况而定）均已按时支付；(i) 已按期支付；(ii) 妥善履行；或 (iii) 在本协议发布日期之前规定。

根据买方担保人或其任何重要子公司直接或间接受约束的任何 合同和协议的条款，在本协议发布之日或之前应付的所有材料成本、费用和负债都在正常业务过程中得到或已经得到适当和及时的支付。

不征用

监管

买方担保人及其重要子公司过去和目前的运营均严格遵守所有适用法律，包括对买方担保人或其重要子公司或其 相应活动具有管辖权的任何监管或政府机构（统称 “买方担保人监管机构”）发布的所有适用规则、法规、指导方针和政策；以及

买方担保人及其重要子公司在所有 重大方面都遵守了买方担保人监管机构（“买方担保人监管授权”）的所有执照、许可证、授权、批准、注册和同意，经营和经营其 各自的业务，并已向买方担保人监管机构提交了所有必要的重大申报和备案。买方担保人及其重要子公司尚未收到买方担保人监管机构发出的任何书面通知或其他信函 ，内容涉及已经存在或目前存在的任何可能导致丢失、暂停、修改或拒绝签发与其活动有关的任何实质性买方担保监管 授权书的书面通知或其他信函 ，这些授权可以合理地预期会对买方能力产生实质性限制、限制、限制或不利影响担保人或其任何材料子公司将按照《买方担保人公开披露记录》的规定经营其各自的业务 。

员工福利

买方担保人及其各重要子公司在所有重大方面均遵守了 所有员工福利、健康、福利、补充失业救济金、奖金、激励、利润共享、递延薪酬、股票购买、股票补偿、股票期权、残疾、人寿保险、养老金或退休计划 以及其他员工薪酬或福利计划、政策、安排、做法或承诺的条款，无论是注册还是未注册，无论是口头还是书面的，正式或非正式，有资金或无资金，投保或由买方担保人或任何此类重要子公司担保、管理或维护、捐款或要求由买方担保人或任何此类重要子公司出资或在其他方面具有约束力的自保，或者买方担保人或其任何重要子公司 子公司对其负有任何实际或潜在责任（统称 “买方担保人福利计划”）和所有适用法律。

Equinox Gold披露信附表8.32（b）列出了所有买方担保人福利计划 ，买方担保人提供了截至本文发布之日修订的所有此类买方担保人福利计划的真实、正确、最新和完整的副本以及所有相关文件，包括保险合同、计划 摘要、员工手册、财务报告、政府信函和人事手册。为每份买方担保人福利计划编写并分发给买方 担保人的雇员和前雇员及其受益人的计划摘要、员工手册和人事手册准确描述了其中提及的每份此类买方担保人福利计划下提供的福利。

无购买者担保人福利计划是注册的养老金计划，该术语在 第 248 (1) 条中定义，也指适用的省级养老金标准立法中使用的多雇主养老金计划或多雇员计划，买方担保人及其重要 子公司从未代表雇员或前雇员维持、赞助或缴纳任何此类注册养老金计划、多雇主养老金计划或多员工计划买方 担保人及其材料子公司。

每份买方担保人福利计划的建立、注册（如果需要）、符合资格、 的投资和管理均符合此类买方担保人福利计划的条款（包括与此类买方担保人福利计划有关的任何文件条款）、所有适用法律以及与之相关的任何 集体谈判协议，并且不存在与购买者相关的条件或情形担保人可能直接或间接承担任何责任或费用（根据相应的买方担保人福利计划或适用法律的条款，例行 缴款或福利付款除外。

买方担保人或其任何重要子公司对买方 担保人福利计划的所有义务均已在所有重大方面得到履行，买方担保人或其任何重要子公司在任何买方担保人福利计划下均不欠或应缴任何税款。所有需要汇款、支付给每份买方担保人福利计划或与之相关的雇主和员工 款项、供款和保费均已根据其条款和所有适用法律及时支付或汇出。

每份买方担保人福利计划的投保或资助均符合 此类买方担保人福利计划、所有适用法律的条款，在可能适用的政府机构中信誉良好，截至本文发布之日，买方担保人或其任何重要子公司目前尚未收到任何此类未收到的资金不足、违规、 信誉不佳或其他方面的通知政府机构。

据买方担保人所知：(A) 买方担保人福利计划不受任何政府机构或任何其他方发起的任何 的调查、审查或其他程序、行动或索赔（例行福利索赔除外）的约束；(B) 不存在任何在通知或过去 时间或两者兼而有之之后可以合理预期会导致任何此类调查、审查或审查或索赔的事实其他程序、行动或索赔，或影响任何买方担保人福利计划的注册或资格的程序、行动或索赔需要注册或 合格。

买方担保人及其重要子公司没有正式的计划，也没有做出任何承诺或 承诺，无论是否具有法律约束力，都会制定任何额外的买方担保人福利计划或改善或更改任何买方担保人福利计划中提供的福利。

除了买方担保人及其任何重要子公司外，没有其他实体参与 任何买方担保人福利计划。

除退休或以其他方式终止 服务外，买方担保人福利计划均不向雇员或前雇员或此类雇员的受益人或受抚养人提供福利。

买方担保人执行和交付本协议，或完成本协议所考虑的 交易，或买方担保人遵守本协议的任何条款，均不导致向买方担保人或其任何重要子公司的任何董事或员工 支付任何款项（包括遣散费、失业补偿、奖金或其他款项），也不会导致缴款负债的增加或加快，或权益或加速归属，或提供资金或担保的义务任何 买方担保人福利计划下的全部或部分福利。

管理每个买方担保人福利计划所需的所有数据均由 买方担保人或其重要子公司或其各自的代理人拥有，其形式足以根据其条款和所有适用法律对买方担保人福利计划进行适当管理， 此类数据是完整和正确的。

劳动与就业

买方担保人或其重要子公司的任何重要员工均不得休长期残疾 假、长期缺勤、经批准的无薪休假（包括产假、陪产假或无薪病假）或工人补偿假。截至本文发布之日，买方担保人或其 重要子公司的所有重要员工均未表示打算辞职。根据适用的工伤补偿立法，目前与买方担保人及其重要子公司员工有关的所有摊款均由买方担保人及其重要子公司（如适用）支付或应计，根据此类立法，买方担保人及其子公司不受任何尚未支付的特殊或罚款评估。

除Equinox Gold披露 信附表8.33（b）中描述的协议或条款外，买方担保人或其任何重要子公司的关键员工均未参与控制权变更、遣散费、解雇、黄金降落伞或类似协议或条款，也不会因本协议或 条款因本协议所设想的交易而获得付款。

买方担保人所知的未决劳动 法庭诉讼没有悬而未决，包括不公平的劳动惯例诉讼或任何可能导致工会或其他议价单位被认证为买方担保人或其重要子公司任何 雇员的议价代理人的诉讼。据买方担保人所知，没有任何威胁或明显的工会或集体谈判组织活动涉及买方担保人或其任何重要子公司的雇员。 买方担保人及其重要子公司未经工会或雇员协会的认证或与之签订自愿承认安排，也不是集体协议的当事方（不管 此类集体协议的到期日是否已过）。

买方担保人财务报表包括根据国际财务报告准则 确定的充足应计金或储备金，用于所有应计和未付工资、工资、奖金或其他报酬、假日工资、加拿大养老金计划和就业保险以及其他与员工相关的应计金额，包括与在此类报表发布之日之前解雇的 员工相关的任何遣散费或解雇费。

遵守法律

没有停止交易令

非双臂交易

投票协议

注册权

其他人的权利

对商业活动的限制

保险

买方担保人股份所有权

美国证券法

买方担保人是美国 交易法第 3b-4 条中定义的外国私人发行人；

根据经修订的1940年美国投资公司法，买方担保人未注册或未被要求注册为投资公司 ；以及

买方担保人（基于卖方在 4.11、9.10 (b) 和 9.10 (c) 节中的陈述和协议）依赖于《美国证券法》规定的与向卖方出售和发行任何代价股份有关的豁免。

《加拿大投资法》

发现者费用

代价股份的发行

在关闭前进行以满足条件

在不以任何方式限制卖方在本协议项下（包括根据第 2.1 和 9.2 节）承担的任何其他义务的情况下，从本协议发布之日起至收盘之日这段时间内，卖方应：

采取或促使采取所有必要的公司行动、步骤和程序，向买方出售、转让和分配 购买的股份；以及

尽最大努力尽快满足 控制的第 3.2 节和 3.3 节中包含的条件，无论如何都应在外部日期之前。

在不以任何方式限制买方在本协议下承担的任何其他义务（包括根据第 2.2 和 9.4 (b) 节）在自本协议发布之日起至收盘之日这段时间内，买方和买方担保人应：

关于融资：

尽快按照 承诺书和买入交易信函中所述的条款和条件（如适用）完成并获得融资下的收益，包括 (i) 在 适用的情况下，就承诺书和买方交易信中包含的条款和条件谈判最终协议，以及 (ii) 满足承诺书和买方交易信中适用于买方和买方担保人的所有条件在他们的合理控制范围之内；

向卖家合理通报融资状况以及与之相关的任何重大进展 。在不限制前述规定的前提下，买方应通知卖方

尽可能迅速，(i) 终止任何融资，以及 (ii) 收到贷款人或股权承销商就任何实际违约、违约、终止或否认任何融资或与融资有关的最终协议的任何书面通知或其他书面通信（与融资有关的 最终协议的谈判），在每个 个案中其任何一方；

不允许对 《承诺书》或《买入交易书》中的任何条款进行任何修改、补充或修改，或豁免有理由认为此类修订、补充、修改或豁免会延迟其中所设想的交易；

如果出于任何原因无法按照承诺书或买入交易信函中规定的条款和条件 进行全部或任何部分融资，则买方和买方担保人应立即安排并从另类金融机构获得足够金额 的替代融资（与融资的其他组成部分合计），足以完成本协议所设想的交易（另类融资）；前提是此类替代融资的条款应不是 (i) 将融资总额减少至承诺金额以下，该金额连同买方完成本协议所设想的交易所需的其他即时可用财务资源所需的金额，(ii) 施加新的或额外条件，或以其他方式扩展、修改或修改任何先决条件，以使此类条件在截止日期之前不太可能得到满足，或 (iii) 以其他方式 有合理的可能性阻止或实质性阻碍、阻碍或延迟完成本协议所设想的交易。买方应立即向卖方交付与此类替代融资相关的任何具有约束力的信函或 协议的真实完整副本，买方应随时向卖方通报此类替代融资的状况以及与之相关的任何重大进展；

为进一步确定起见，如果买方继续进行另类融资，则 对另类融资承担与本第9.1（b）节中规定的相同义务，本协议中所有提及的融资均应视为也指替代融资。

在收盘前，立即申请并尽其商业上合理的努力尽快获得多伦多证券交易所的有条件接受和纽约证券交易所美国证券交易所批准根据本协议发行的所有对价股，并在收盘后立即采取一切必要行动，满足纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所有条件接受此类对价股票上市中规定的条件，无论如何都应在此时限内纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所（如适用）为满足此类要求而规定的期限条件；

在每种情况下，尽最大努力保持 MDC 同意和 MDC 豁免的全部效力并生效；

在每种情况下，尽最大努力获得 Sandstorm GPA 同意书和 Sandstorm ICA 同意书，并随后保持其全部效力和效力；以及

除上述内容外，尽最大努力尽快满足 3.2 和 3.4 节中包含的条件，无论如何，应在外部日期之前。

保密

根据第 9.2 (c) 节，从本协议发布之日起至截止日期两周年， 卖方不得（且应要求卖方的每个关联公司不得）向除买方以外的任何人披露与格林斯通、管理合伙人、项目或绿石业务相关的任何机密信息，除非适用法律或对卖方具有管辖权的政府机构要求，并且只能在之后披露与格林斯通、管理合伙人、项目或绿石业务相关的任何机密信息首先向买方发出合理的通知，买方已获得合理的机会就此类披露向 寻求保护令。未经与其他各方合理协商，任何一方均不得在SEDAR+上提交本协议，在向SEDAR+提交本协议之前，双方应根据适用法律就本协议的任何拟议修订进行相互协商。

在本文中，与个人有关的机密信息是指与该人有关的所有信息 ，以下信息除外：

已公开或已向公众公开，除非是违反本 协议的披露所致；

由负有保密义务的人士制定（收件人）独立于 应向其披露的任何信息（受益人），或者在受益人或代表受益人向接收人披露信息之前，在非机密的基础上向接收方披露信息；或

在非保密的基础上可以从受益人以外的来源向收款人提供信息，前提是收件人必须做出合理的陈述

进行调查，以确定消息来源在向接收人披露信息时并未因对受益人承担的保密义务而被禁止这样做，无论是 合同的、信托的还是其他的。

无论此处包含任何其他内容，均不得阻止卖方或其任何关联公司 就本协议或其中任何一项提出索赔或启动诉讼，或回应监管机构对该项目的任何调查或询问。

卖方的过渡期承诺

除了：(i) 本协议的明确要求或允许；(ii) 根据 适用法律的要求；(iii) 任何公司实质性合同的要求；或 (iv) 买方书面同意（此类同意不得无理拒绝、延迟或附带条件），从本协议签订 之日起至卖方成交之日止不得：

根据任何 Greenstone 协议采取任何可能导致重大违约的行动或不采取任何行动；

为任何 Greenstone 协议授予任何担保；或

出售、转让、处置、租赁、抵押、放弃、授予任何购买选择权或 对任何 Greenstone 协议的优先要约或拒绝权。

通知；获取信息

卖方应促使公司在收到此类通知后尽快向买方提供根据 公司重大合同向公司提供的通知。

卖方应根据买方的要求，尽商业上合理的努力，向买方及其授权 代表提供卖方或公司拥有或控制的与格林斯通、项目或格林斯通业务有关的所有账簿、记录、信息、数据和文件， 包括有关许可和授权、监管和环境问题、税务事务、利益相关者事务（包括与土著群体的关系）、不动产的信息，绿石材质合同、员工和 顾问、地质和样品、采矿计划、设计、方法和专有技术、诉讼和知识产权。

黄金购买协议

业务收购报告

终止权

根据第 9.8 节，本协议可以通过在截止时间 之前发出书面通知而终止：

买方，如果在第 3.2 节或第 3.3 节规定的时间（如适用）未满足第 3.2 节或第 3.3 节中的任何条件 ，或者在外部日期之前无法满足，但如果本第 9.7 (a) (i) 节规定的终止本协议的权利不可用，如果 未能满足该条件是由于买方违反或不履行买方根据本协议或不准确之处应履行的任何契约、义务或协议的购买者，虚假陈述 或买方违反本协议中买方的任何陈述和保证；

由卖方代表提出，如果在第 3.2 节或第 3.4 节规定的时间（如适用）未满足 节中的任何条件，或者在截止日期之前无法满足，但如果本第 9.7 (a) (ii) 节规定的终止本协议的权利不存在 ，如果该条件未能得到满足是由于卖方违反或不履约所致该卖方根据本协议应履行的任何契约、义务或协议或不准确、 虚假陈述或违反本协议中任何卖家的陈述和保证；

由卖方代表或买方提出，如果在本协议签订之日之后颁布或制定（或修订了任何法律），规定完成本协议所设想的任何交易为非法或以其他方式禁止，或禁止本协议 在截止日期完成本协议所设想的任何交易，且该法律（如果适用）或禁令应成为最终的且非强制性的-可上诉；或

如果未在 外部日期当天或之前完成交易，则由卖方代表或买方提出，但如果一方未能满足该条件是由于该方违反或未履行 该方根据本协议应履行的任何契约、义务或协议，则该方无权根据本第 9.7 (a) (iv) 节终止本协议协议或

该方不准确、虚假陈述或违反该方在本协议中的任何陈述和保证。

经卖方代表和 买方双方书面同意，本协议可随时终止。

如果一方放弃遵守本 协议中包含的任何条件、义务或承诺，则该豁免将不影响其在未履行、不遵守或不履行任何其他条件、义务或契约的全部或部分情况下的任何终止权。

行使终止权的影响

各缔约方在第 13.8 和 13.9 节下的各自义务（视情况而定）将在 终止后继续有效；

如果根据第 9.7 (a) 节终止， 终止方因另一方在终止前违反本协议而可能拥有的任何权利、补救措施或诉讼理由将继续不受损害。

禁令救济

对价股份的转让

卖方承认并同意买方担保人的看法，即卖方转让 对价股份的能力受适用的证券法和多伦多证券交易所政策等限制。特别是，卖方承认，根据加拿大证券法，对价股将按惯例进行四个月的 保留期，卖方承认他们各自对遵守该保留期负全部责任（买方担保人不承担任何责任）。

卖方进一步承认并同意买方担保人的观点，即对价股份将是《美国证券法》第144条所指的 限制性证券，如果卖方将来决定发行，

转售、质押或以其他方式转让任何对价股份，此类对价股份只能直接或间接地发行、转售、质押或以其他方式转让：

给买方担保人；

根据美国《证券法》S条例在美国境外；

根据美国《证券法》下的有效注册声明；(iv) 根据美国《证券法》的 规则 144（如果有），并在每种情况下都遵守美国任何适用的州证券法；或

根据美国证券法和美国任何 适用的州证券法注册要求的另一项豁免，

前提是，任何此类转让只能在以下情况下发生：

对于根据上述 (ii) 提出的拟议转让，应以买方担保人不时规定的形式向买方 担保人和Equinox Gold股份的任何注册商和过户代理人提供声明，以及买方担保人或Equinox Gold股份的任何注册商和过户代理人可能合理要求的 可证明此类豁免的任何其他证据，以及

对于根据上述 (iv) 或 (v) 提出的转让提议，提供法律顾问 的意见或买方担保人合理满意的其他证据，大意是拟议的转让无需根据《美国证券法》进行注册即可进行，并且在每种情况下，都应遵守美国任何 适用的州证券法；

卖方进一步承认并同意买方担保人的看法，即在最初发行 对价股时，在美国证券法或州证券法的适用要求不再要求对价股份之前，对价股票将带有以下说明：

卖家的赔偿

卖家对任何卖家基本陈述的任何不准确、虚假陈述或违反；

卖家对卖家 的任何陈述或担保的任何不准确、失实陈述或违反，本协议或根据本协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何卖家基本陈述除外；

卖方违反或不履行本 协议或根据本协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何契约、义务或协议；

买方根据税法 第 116 (5) 分节对买方进行评估或重新评估后应缴纳的与非居民卖方根据本协议出售所购买股份相关的任何税款；或

卖家的任何欺诈行为或故意的失实陈述。

买方的赔偿

买方对任何买方基本陈述的任何不准确、虚假陈述或违反 买方或买方担保人对任何买方附加基本陈述的任何不准确、虚假陈述或违反；

买方或买方担保人对买方或买方担保人的任何 陈述或担保的任何不准确、失实陈述或违约行为，但本协议或根据本协议交付的任何协议、证书或其他 文件中包含的任何买方基本陈述或买方附加基本陈述除外；

买方或买方担保人违反或不履行本协议或根据本协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何契约、义务或 协议；以及

在经济转移日期之后产生的公司重大合同。

赔偿责任的金额限制

在任何情况下，任何卖方对根据第 10.1 (b) 节 应予赔偿的所有损失的总责任均不得超过该卖方根据该卖方可分配部分获得的购买价格，在任何情况下，任何卖方对根据第 10.1 节应予赔偿的 所有损失的总责任均不得超过该卖方根据此类卖方可分配部分获得的购买价格。

在任何情况下，买方对根据第 10.2 (b) 节应予赔偿的所有损失 的总责任均不得超过购买价格，在任何情况下，买方对根据 第 10.2 节应予赔偿的所有损失承担的总责任均不得超过购买价格。

索赔通知

根据本 协议可能有权提出赔偿索赔（索赔）的一方（受赔方）应在 得知索赔后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方（赔偿方），但无论如何不得迟于第 10.5 节规定的相关日期（如果有）。索赔通知应说明索赔是否由个人向受保方提出索赔（ 第三方索赔）或索赔是否由此产生（直接索赔），还应以合理的具体性说明索赔的事实 依据和索赔金额，在信息可用且没有特权的情况下，以合理的具体性说明索赔的事实 依据和索赔金额。

如果必须按照第 10.5 节的规定就违反 的陈述和担保行为发出索赔通知的截止日期已过，但没有向赔偿方发出任何索赔通知，则尽管在第 10.5 节规定的日期之前，相关索赔仍将永久失效

受赔方不知道索赔的存在，在采取合理谨慎措施的情况下也不可能知道索赔的存在。

阈值金额

根据第 10.1 (b) 节，买方无权获得任何卖方对 任何损失的赔偿，除非且直到所有此类损失的总金额超过该卖方可分配部分（ 阈值金额）获得的购买价格（ 阈值金额）的金额，在此之前，买方有权对超过适用门槛金额的此类损失进行赔偿。

卖方无权根据第 10.2 (b) 条获得赔偿，除非且直到 第 10.2 (b) 节中所有此类损失的总金额超过阈值金额（占总购买价格），在此之前，卖方有权对超过阈值金额的此类损失获得 赔偿。

违反陈述和担保索赔通知的时限

除非买方应在以下时限内向卖方提供索赔通知，否则不得要求卖方根据 第 10.1 节赔偿买方受保人或使其免受损害：

关于卖家基本陈述，在截止日期后五年 之日之前的任何时候，根据第 10.6 (a) (ii) 节，关于所有其他陈述和保证，不迟于截止日期的十二 (12) 个月；

在遵守第 10.6 (a) (iii) 节的前提下，对于因违反本协议中包含的任何契约、义务或 协议而提出的索赔，不迟于成交后 12 个月内，除非 (A) 根据其条款适用或将在收盘后全部或部分履行的契约、义务和协议应在该等契约和协议（如果有）规定的 期内有效，或直到完全履行，外加 60 天以及 (B) 根据其条款适用或将要全部履行的契约、义务和协议收盘前 应在收盘时终止；以及

关于：(i) 因任何违反 税收方面的任何契约、义务或协议而提出的索赔（包括但不限于任何违反第 4.10 和 5.15 节中的陈述和保证）；(ii) 交易结束五年后任何与欺诈或故意虚假陈述有关的索赔；以及

对于根据第 10.1 (d) 节提出的任何索赔，在相关政府机构 无权再评估或重新评估买方有关税款的 60 天后。

除非卖方应在以下时限内向买方提供索赔通知，否则不得要求买方根据 第 10.2 节赔偿卖方受保人或使其免受损害：

关于买方基本陈述、买方附加基本陈述 或根据第 10.2 (d) 条提出的任何索赔，在截止日期后五年之内的任何时间；

对于因违反本协议中包含的任何契约、义务或协议而提出的索赔， 不迟于成交后的 12 个月，除非 (A) 根据其条款适用或将在收盘后全部或部分履行的契约、义务和协议，应在该等契约和 协议（如果有）规定的期限内继续有效，或直至完全履行，外加 60 天和 (B) 契约义务以及根据其条款适用或将在收盘时或之前全部履行的协议应在收盘时终止；

对于不在第 10.6 (b) (i) 节中提及的 的买方或买方担保人的所有其他陈述和保证，不迟于截止日期的十二 (12) 个月；以及

对于任何与欺诈或故意虚假陈述有关的索赔，没有时间限制， 法律规定的限制除外。

直接索赔

第三方索赔

收到第三方索赔通知后，赔偿方应有权自费 参与或控制任何第三方损害索赔的谈判、和解或辩护，如果赔偿方掌握了控制权，则应在赔偿方之前向受赔方偿还所有的 自付费用

一方接管了控制权。为了控制任何第三方索赔的谈判、和解或辩护，赔偿方必须在赔偿方收到有关第三方索赔的索赔通知后 45 天内以书面形式通知受赔方 的选择。如果赔偿方选择承担此类控制权，则受补偿方应有权参与此类第三方索赔的 谈判、和解或辩护，并聘请律师代表其行事，前提是此类律师的费用和支出应由受赔方支付，除非任何诉讼或 诉讼的指定当事方同时包括赔偿方和赔偿方由于以下原因，由同一位律师代表受赔方和受补偿方是不恰当的 它们之间的实际或潜在的不同利益（例如不同的防御措施的可用性）。如果赔偿方接管了对第三方索赔的控制权，则除非和解协议应包括索赔人或原告对 全额和无条件免除受补偿方的所有责任，或以其他方式获得 赔偿方的合理批准，否则它不得解决该第三方索赔。

如果赔偿方选择承担此类控制权，随后未能在合理的时间内为第三方 索赔进行辩护，则受赔方有权承担此类控制权，根据第 10.8 (d) 节，受赔方应受赔偿方就该第三方 索赔获得的结果的约束。

如果赔偿方接管了对第三方索赔的控制权，则赔偿方应提供 任何具有管辖权的政府机构要求的所有担保，包括但不限于，以使赔偿方能够对任何第三方索赔提出异议。

如果赔偿方未能控制任何第三方索赔的辩护，或违约 根据本第 10.8 节承担的任何义务，则受赔方应拥有对索赔金额提出异议的专有权利，并可以在提前 14 天书面通知赔偿方 赔偿方进行和解和支付，因此赔偿方应被视为有同意此类和解是合理的，可由受赔方和所有其他对第三者负有责任的人同意除非赔偿方在 这样的十四 (14) 天期限内通知受赔方它正在承担或恢复对此类辩护的控制权，然后承担或恢复此类控制权且没有违约。

受赔方和赔偿方应在 第三方索赔方面相互充分合作，并应在受赔方保留特权信息的权利的前提下，向彼此通报有关情况（包括在 可用时立即提供所有相关文件的副本）。

一次恢复

缓解的责任

调整购买价格

公司材料合同

对董事和高级职员的赔偿

姓名变更

税收契约

除非适用法律另有要求（ 预收纳税申报表），否则卖家应准备截止于 截止日期的所有与公司相关的纳税申报表，此类纳税申报表应在所有重要方面与公司过去编制和提交此类纳税申报表的基础一致。尽管如此，在任何收盘前纳税申报表中，公司不得扣除任何储备金性质的金额，也不得申请任何要求公司在截止后结束的纳税 期内纳入任何金额收入的税收抵免，除非 (i) 就任何此类抵免而言，此类收入的纳税义务（确定为该实体在纳税期内的唯一收入或损失，不包括 在计算时会考虑任何损失（结转或结转）的可用性购买价格，或 (ii) 如果是任何储备金，则在计算 购买价格时会考虑相应的储备金或其他负债。如果买方要求，卖方应促使公司和任何子公司根据《税法》第256（9）分节就以买方收购 控制权为止的公司的纳税年度做出选择。卖方应在适用法律要求向相关政府机构提交此类收盘前纳税申报表的 日之前不少于 20 个工作日（或所有其他收盘前纳税申报表的五个工作日）向买方交付所有与所得税相关的收盘前纳税申报表。买方应根据适用的 法律向相应的政府机构提交此类预收纳税申报表。

卖方和买方将充分合作，互相协助，及时向对方提供 编制和提交公司所有纳税申报表可能合理需要的所有数据和其他信息，包括（i）评估卖方、买方或公司 是否已达成或本协议中考虑的交易属于小节定义的应申报交易《税法》第 237.3 (1) 条，如果是，任何需要提交的纳税申报表，(ii) 与第 237.4 (1) 小节中定义的应申报交易有关的任何纳税申报表

与公司或本协议有关的《税法》；以及 (iii) 为全球最低税收的目的确定所有相关金额。

如果公司在收盘后收到截至收盘时间之前的任何期限的任何税款退款（包括就此支付的任何利息 ）（除非在计算购买价格时考虑了此类退款，并且此类退款仅由 结转在非截止日期之前的纳税期内产生的损失或抵免额而产生收盘时），买方将支付其金额（扣除（i）买方应缴的相关税款收到此类退款或 利息，或在截止日期之前结束的纳税期内未使用损失或抵免额的情况下本应支付给卖家代表的任何合理款项，以及 (ii) 应付给卖家代表的相关纳税申报表（ ，使公司有权获得此类退款）的合理金额，或者卖方可能在相关政府机构向其支付此类退款之日起10个工作日内以书面形式指示支付给卖方代表公司，前提是 买方有权抵消任何此类款项根据本协议支付给买方的任何到期应付金额的退款。如果公司随后被要求偿还根据本第 11.4 (c) 条向卖家支付或为卖家的利益 支付的任何款项，则公司应以书面形式通知卖方代表，该款项（以及与此类不允许的退款相关的任何利息或罚款）应在收到此类通知后的 10 个工作日内偿还给 买方。除非适用的 法律另有规定，否则根据本第 11.4 (c) 条支付的任何款项均应视为对购买价格的逐美元调整。

如果确定公司按照《税法》第89 (1) 分节的定义 做出了过多的合格股息分配，则每位卖方特此同意根据《税法》第185.1 (2) 分节就其全部金额进行选择，公司应按照税法第185.1 (2) 和185.1 (3) 小节规定的方式和时间做出此类选择税收法。

如果确定公司在 股息支付前夕根据《税法》第 83 (2) 分节就 对其任何类别股本的全部股息进行了选择，并且此类股息的全部金额超过了《税法》所定义的资本分红账户金额，则每位卖方特此同意根据第184 (3) 分节进行选择关于此类股息的《税法》。

本协议执行后，卖方代表应代表每位非居民 卖家，立即根据《税法》第116 (1) 分节，就此类非居民 卖家拥有的已购股份以规定的形式向适用的政府机构提交申请。卖方代表应向买方提供已提交此类申请的证据

适用的政府机构，并应尽商业上合理的努力确保每位非居民卖家在所需的时间内收到一份安慰信，以使 卖方代表能够根据第 2.6 (d) 节向买方交付慰问函。

绿石分布

法律代理

自成交之日起，本公司与Torys LLP之间在与 Torys LLP作为公司法律顾问、卖方和卖方代表受律师-客户特权约束的与本协议（以下简称 “合约”）有关的所有通信均应完全属于卖方 代表（代表卖方），而不是本公司。因此，买方及其关联公司均无权访问任何此类通信，也无权访问受到 律师-客户特权约束的与合约相关的Torys LLP文件。在不限制前述内容概括性的情况下,

在收盘时和交易后，(i) 卖方代表（代表卖方）和Torys LLP应是委托人与合同有关的律师-委托人特权的唯一持有人， 且公司、买方或买方的关联公司均不应是合同的持有人，(ii) 在Torys LLP关于该约定的文件构成客户财产的范围内，只有卖方代表 （代表卖方）应持有此类产权，并且 (iii) Torys LLP 没有义务透露或由于Torys LLP与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，向公司、买方或买方关联公司披露与该合约相关的任何此类通信或文件，这些通信或文件在每种情况下均受 律师-客户特权的约束。

如果卖方代表（代表卖方）这样选择，并且无需公司、买方或其关联公司的任何同意或 豁免，则应允许Torys LLP在收盘后代表卖方代表（代表卖方）或任何卖方就本文设想的交易或与之相关的任何分歧或争议代表卖方代表（代表卖方）或任何卖方。

双方同意本第 11.6 (a) 节中的安排，并放弃与本协议允许的 Torys LLP 的任何陈述相关的任何实际或潜在的 利益冲突。

延期付款金额

买家保障

任命卖家代表

为了有效管理本协议下某些事项的裁决，每位卖家 在此不可撤销地指定卖家代表作为其代表、代理人、代理人和代理人，实际上是本协议下所有事项的代理人、代理人和律师。为进一步确定起见，卖家代表应拥有代表卖家与政府机构进行沟通的唯一和排他性的权利和 权限。每位卖家同意，此类代理和代理与利益相结合，因此未经卖方代表的同意不可撤销，并应在法律允许的最大范围内在任何卖方死亡、 丧失工作能力或破产（如适用）后继续生存。

在不限制前述内容概括性的前提下，卖方代表有充分的权力和权力 做出所有决定并采取与卖方在本协议下的权利、义务和补救措施相关的所有行动，包括将购买的股份转让和转让给买方、接收和付款、接收和发送 通知（包括终止通知）、接收、执行和交付文件（包括任何证书、决议、合并协议、股票转让）委托书，对此的修正协议、更新本 协议的时间表、丢失股票证书的宣誓书以及卖方根据本协议或本协议的规定交付的任何其他文件，行使、执行或放弃权利或条件，解除和解除责任，代表卖方寻求 赔偿、具体履约或其他救济，为买方的赔偿索赔进行辩护，最后进行谈判解决买方和任何卖方之间在本协议下产生的任何争议。 卖家代表采取的所有决定和行动对所有卖家均具有约束力，任何卖家都无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。卖家同意提供 卖家代表合理要求的任何信息，以满足卖家代表签署和交付的任何文件（包括卖家根据本协议交付 的任何证书或其他文件）中应包含的事项。

买方仅有权就本 协议中出现的所有事项与卖方代表进行交易，包括接收和支付款项、接收和发送通知（包括终止通知）、接收和交付文件、行使、执行或放弃权利或条件、释放和解除责任、向卖家或其中任何一方寻求 赔偿以及针对卖家的赔偿索赔进行辩护。

本协议中所有提及买方将要采取的、针对卖方 或其中任何一项的决定和行动（视情况而定）均被视为针对卖方或其中任何一方（视情况而定），前提是此类决定或行动是由买方指示给卖方代表。

除非卖家书面通知该卖家认为陈述不真实或自本协议签订之日起变成 不真实，或者知道该卖家或任何其他卖家有任何违约行为，否则卖家代表特此授权卖家代表代表其他卖家交付 第 3.5 (a) 节规定的卖家结算证书。

卖家应与卖家代表以及 卖方代表可能聘请的任何会计师、律师或其他代理人合作，以协助他们履行本协议规定的职责。卖家应根据其各自的可分配部分个别（而不是共同和个别）向卖家代表偿还卖家代表产生的所有费用和 费用，包括专业费用。卖方代表有权将卖方根据本第 13.1 节欠他们的任何款项与卖方代表根据本协议汇给该卖家 的任何金额进行抵消。如果卖方代表产生了任何应由卖家支付的费用或开支（根据其各自的可分配部分），卖家 代表应从向该卖家支付的任何金额中扣除每位卖家相应的费用和开支（根据其可分配份额确定），并应立即将该金额汇给卖家 代表。为进一步确定起见，卖方代表有权扣留应付给每位卖家的部分收益，以支付任何或有付款、根据本协议应付的金额或卖方支付的任何交易费用，这些款项可以存放在卖家代表保留的付款代理人的独立账户中。

卖方应根据其各自的可分配 部分，对卖方代表及其股东、董事、高级职员、员工、代理人和代表的所有损失（包括卖方 代表法律顾问的合理开支）进行赔偿，使他们免受损害，这些损失在没有欺诈、重大过失或卖方代表故意不当行为的情况下可能获得的报酬，卖方代表因原因或原因而发生或遭受的损失 卖家代表履行本协议中规定的卖家代表义务的结果。卖方代表没有责任、义务或

有责任将自有资金用于支持其作为卖方代理和代理人的活动。

通告

本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式， 应亲自送达、通过电子邮件或类似的录音电子通信方式传送，或通过挂号信发送，费用预付，地址如下：

如果对卖家而言：

如果对买方或买方担保人而言：

任何此类通知或其他通信应被视为在 送达或以电子方式传输之日发出和收到（或者，如果

该日不是工作日，或者如果在收货地下午 5:00 之后的某个工作日进行配送或电子传输，则在下一个工作日），或者，如果已邮寄，则在邮寄之日后的第三个工作日进行 ；但是，如果在邮寄时或之后的三个工作日内发生或发生劳资纠纷或其他可以合理预期会造成干扰的事件 通过邮寄方式交付文件、本协议下的任何通知或其他通信均应由以下人员交付或传送上述记录的电子通信手段。

根据本第 13.2 节，任何一方均可随时更改其地址或电子邮件地址，向 其他各方发出通知。

回调程序。

变更的书面通知是根据第 13.2 节发出的；

根据第 13.4 节，发出变更通知的人不是回拨联系人；以及

此类指示由卖方回拨联系人和买方回拨联系人之间使用第 13.4 节中该回拨联系人的相关详细信息通过电话或互联网协议语音电话进行口头确认，而不是通过任何形式的书面形式 确认，根据第 13.2 条同时收到此类指示的一方的回拨联系人发出的第二份书面通知在这样的口头表述完毕后确认。

回拨联系人。

卖家回电联系人：

买家的回电联系人：

修正案和豁免

分配

继任者和受让人

开支

咨询

进一步的保证

对应方

来自：

来自：

名称：Dov Lader

名称：Dov Lader

标题：董事

标题：董事

来自：

来自：

名称：Dov Lader

名称：Dov Lader

职务：授权官员

职务：授权官员

来自：

名称：Dov Lader

标题：董事

卖家代表

  通过

名称：Dov Lader

标题：董事