424B5

我们已经与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订了销售协议（“销售协议”），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过或向作为我们的销售代理或委托人的道明考恩不时发行和出售面值每股0.0001美元的普通股，总发行价不超过1.5亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为LYEL。2024年2月27日，上次公布的普通股销售价格为每股2.85美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将视为市场发行。根据销售协议的条款，TD Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据道明考恩和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股股的补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《交易法》规定的负债。

投资我们的普通股票涉及高度的风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的标题为 “风险因素” 的章节中包含并以引用方式纳入的信息，以及我们已经提交或在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的发布日期为2024年5月3日。


关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
所得款项的使用			10
股本的描述			11
债务证券的描述			17
认股权证的描述			24
证券的合法所有权			26
分配计划			30
法律事务			33
专家们			33
在这里你可以找到更多信息			33
以引用方式纳入某些信息			33

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据现成注册声明，我们可以发行普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括债务证券转换时的普通股或优先股、优先股转换后的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券。根据本招股说明书，我们可能会不时按发行时的市场状况确定的价格和条款发行总发行价高达至1.5亿美元的普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。

本招股说明书涉及我们的普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及其中包含的信息

s-i

参考资料，如本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息” 的章节中所述，以及任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了我们发行的普通股的具体条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、TD Cowen也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和TD Cowen对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权用于与本次发行有关的的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论相应文件的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于与本次发行有关的的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们和TD Cowen仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区中任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

我们在本招股说明书补充文件中获得了行业和市场数据，这些数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书补充文件中其他地方描述的因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致的结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但仅提及实际条款

s-ii

文档以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书补充文件所属注册声明的证物合并，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的章节中所述获得这些文件的副本。

我们还注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将这些陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标志和商标名称。本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

s-iii

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑整个招股说明书、此处以引用方式纳入的信息以及我们已授权与本次发行相关的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书、我们的合并财务报表和相关附注中标题为 “风险因素” 的部分中提及的信息以及其他以引用方式纳入的文件加入这份招股说明书。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 Lyell Immunopharma、Lyell、公司、我们、我们和我们指的是莱尔免疫药业公司。

概述

我们是一家临床阶段的细胞疗法公司，利用我们专有的体外遗传和表观遗传学T细胞重编程技术，为实体瘤患者推进候选产品线。我们的研究性疗法使用患者自己的细胞作为的起点，生成具有高度肿瘤反应性、寿命更长的功能性 T 细胞，同时增强了击败实体瘤的能力。我们的候选产品采用了我们创新的重编程技术，这些技术旨在解决我们认为限制实体瘤T细胞疗法持续和长期反应的主要障碍：T细胞衰竭和缺乏耐久干性，包括T细胞存活和自我更新以驱动持久肿瘤细胞毒性的能力。

我们开发了专有、可堆叠和互补的遗传和表观遗传学重编程技术，旨在解决这两个主要障碍。我们的技术旨在生成能够持续存在和自我更新的T细胞，同时推动持久的肿瘤细胞毒性，即使在免疫抑制性肿瘤微环境中也是如此。我们生成的T细胞在非临床研究中表明，它们能够维持实体瘤小鼠模型中的癌细胞杀死，并增强维持干度的能力，从而推动更持久的肿瘤细胞毒性。我们的技术可以以与靶标无关的方式应用于多种 T 细胞模式，包括嵌合抗原受体 (CAR)、肿瘤浸润淋巴细胞 (TIL) 和 T 细胞受体 (TCR) 疗法。

我们正在推进由四种全资候选产品组成的多元化产品线，其中包括两款处于第一阶段临床开发的候选产品，即 LYL797 和 LYL845。另外两个候选产品，LYL119 和第二代 TIL 候选产品，正在进行临床前开发。目前，我们的每项计划都针对有大量未满足需求的癌症，并提供了扩展到其他适应症的机会。我们的候选产品采用了我们的一种或多种专有、可堆叠和互补的遗传和表观遗传学 T 细胞重编程技术： c-Jun 过度表达、NR4A3 敲除、Epi-R^TM制造协议和 Stim-R^TMT 细胞活化技术。我们已通过以下方式将我们的技术部署到产品线中，以提供快速的临床概念验证：

•

LYL797 有望成为一种靶向受体酪氨酸激酶样孤儿受体 1 (ROR1) 的静脉 (IV) 给药的 CAR T 细胞产品。LYL797 采用了我们的 c-jun 和 Epi-R 技术，目前正在对复发/难治性三阴性乳腺癌 (TNBC) 或非小细胞肺癌 (NSCLC) 患者进行的 1 期临床试验进行评估。

•

LYL119 是我们的 CAR T 细胞候选产品，预计将成为针对 ROR1+ 实体瘤的静脉注射的 CAR T 细胞产品。LYL119 采用了我们的 c-jun、NR4A3、Epi-R 和 Stim-R 技术，目前处于临床前开发阶段。

S-1

我们于 2018 年 6 月成立。迄今为止，我们的主要活动包括临床开发 T 细胞疗法、进行研发、获取技术、签订战略合作和许可协议、支持和执行生产活动以支持我们的候选产品的开发工作、组织和人员配备、业务规划、建立我们的知识产权组合、提交监管申报、执行临床试验、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持活动。我们的研发工作还处于初期，没有任何产品获准销售。

企业信息

我们于 2018 年 6 月作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路201号94080，我们的电话号码是 (650) 695-0677。我们的网站地址是 www.lyell.com。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

本招股说明书中出现的Lyell徽标和Lyell Immunopharma, Inc. 的其他商标或服务商标均为莱尔的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的贸易名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

S-2

最多306,589,287股（详见下表后面的附注），假设我们在本次发行中以每股2.85美元的假定发行价出售了52,631,578股普通股，这是2024年2月27日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股的销售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式	我们不时通过或向道明考恩代理，代表我们或委托人行事，包括在市场上产品（视情况而定）。请参阅本招股说明书补充文件第 S-19 页上标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出。我们还可能使用净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券来许可、收购或投资补充业务、技术平台、产品或资产。但是，我们目前没有承诺或义务这样做。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “所得款项用途” 的部分。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的标题为 “风险因素” 的部分中包含的信息，以及我们已经提交或在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他文件中的类似标题下的信息。

纳斯达克全球精选市场代码

哈哈哈

发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年12月31日的253,957,709股已发行普通股，不包括：

•

截至2023年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行的55,596,831股普通股，加权平均行使价为每股4.75美元；

•

截至2023年12月31日，已发行的限制性股票单位在归属和结算后可发行的2,072,855股普通股；

•

根据我们的2021年股权激励计划，总共有26,390,351股普通股可供未来授予；

•

根据我们的2021年员工股票购买计划，总共有3,461,629股普通股可供未来授予；

S-3

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，并在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，这些风险和不确定性以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件，或由此之后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代 of 和以引用方式纳入本招股说明书补充，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的其他风险

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将任何净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。如果我们的管理层以不给这些净收益的投资带来可观的回报（如果有的话）的方式使用这些收益，则可能会损害我们推行增长战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，有权在销售协议的整个期限内随时向TD Cowen发出配售通知。发出配售通知后通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能向销售代理商设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

由于本次发行，您可能会立即经历大幅稀释。

我们在本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们在本次发行中共出售了52,631,578股普通股，假设我们的普通股每股2.85美元，即2024年2月27日在纳斯达克全球精选市场上一次普通股的销售价格，总收益为1.5亿美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，您将立即面临每股0.24美元的稀释，代表您支付的价格与截至12月31日我们调整后的每股有形账面净值之间的差额，2023 年，本次发行生效后，以及假定的公开发行价格。行使未平仓股票期权或结算

S-5

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，有权在销售协议的整个期限内随时向TD Cowen发送发行通知。道明考恩在发出发行通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对道明考恩设定的限额而波动。由于每股出售普通股的价格将在销售期间根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

我们不打算在可预见的将来派发股息。

我们从未为普通股支付过现金分红，目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或，其价格可能与根据销售协议发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者根据销售协议在发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

特此发行的普通股将在市场上发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，在本次发行中出售股票没有最低或最高销售价格，但须视董事会的最终决定或我们在发给销售代理的任何适用配售通知中可能设定的任何限制而定。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，这是由于以低于所支付价格的价格进行出售所致。

S-6

这份招股说明书补充，我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中，包含经修订的1933年 1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（《交易法》）。这些陈述与我们的未来活动有关，包括我们的预期运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营业绩和财务状况。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们现有现金是否足以为未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•

我们对支出、收入机会、资本要求和额外融资需求的估算的准确性和时机；

•

开发 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品，以及进行非临床研究和临床试验（包括 LYL797、LYL845 和 LYL119）的范围、进展、结果和成本；

•

获得和维持监管部门批准 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品所涉及的时间和成本，以及监管机构申报和批准的时间或可能性，包括对我们的各种疾病候选产品寻求特殊名称的任何期望；

•

如果获得批准，我们与 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能制定的任何其他候选产品的商业化相关的计划，包括重点地理区域和我们扩大销售队伍的能力；

•

LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能在我们可能针对的每种疾病中开发的任何其他候选产品的市场机会规模；

•

我们依赖第三方对我们可能开发的 LYL797、LYL845、LYL119 或任何其他候选产品进行研究活动；

•

LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的特性、安全性、疗效和治疗效果；

•

我们对美国患有我们目标疾病的患者人数以及可能参加我们临床试验的受试者数量的估计；

•

与美国食品药品监督管理局（FDA）孤儿药认定（ODD）相关的福利，包括合格临床试验的潜在税收抵免、处方药使用费豁免、经美国食品药品监督管理局批准后可能的七年上市独家经营权以及其他国家与外国ODD相关的类似福利；

•

我们当前和计划中的候选产品临床试验的进展和重点，以及这些试验的数据的报告，包括测试时间；

•

我们的临床试验足以证明 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他临床试验结果；

•

已经或可能出现的竞争疗法的成功；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括任何现有或未来的竞争产品候选药物或疗法；

S-7

在某些情况下，您可以使用未来日期或通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、计划、寻求、应该、可能会、正在进行、项目、假设、目标、预测、指导、目标、目标以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。在本招股说明书补充文件第S-5页以及截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，我们将更详细地讨论其中许多风险和不确定性，并以引用方式将其中许多风险和不确定性全部纳入本招股说明书补充文件中，可能会被类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入本文件的其他文件招股说明书补充资料。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照这类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件，如标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些信息” 部分所述，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

S-8

此外，我们所信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-9

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1.5亿美元的普通股。由于没有与TD Cowen签订的销售协议规定的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。实际净收益将取决于我们出售的股票数量以及此类出售的价格。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将出售我们在本协议下提供的普通股所得的任何净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出。

我们还可能使用净收益的部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券来许可、收购或投资补充业务、技术平台、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们预计使用本次发行的净收益的金额和时间代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。本次发行的任何净收益的使用将取决于多种因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法明确说明出售我们在本文下提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对这些收益的应用的判断。我们保留更改这些收益用途的权利。

在使用上述任何净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-10

这些信息可能并非在所有方面都完整，完全是根据重述证书、我们的修订和重述章程（章程）、我们修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州通用公司法的规定进行限定的。有关如何获取重述证书、我们的章程以及经修订的和重述的投资者权利协议（本招股说明书补充文件构成的注册声明的附件）副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

普通股

投票权。 普通股有权就提交股东投票的任何事项获得每股一票。我们的重述证书不提供董事选举的累积投票。我们的重述证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，只有一个类别的董事需要通过多数票选出，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。修改我们重述证书的某些条款，包括与修订章程、董事会机密结构、董事会规模、董事会空缺相关的条款，需要持有人持有当时所有已发行股本的投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票，作为单一类别进行投票董事会、特别会议、股东通知、书面同意和专属管辖权的行动。

经济权利。 除非我们的重述证书中另有明确规定或适用法律另有要求，否则所有普通股股将享有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有方面（包括下文所述事项）均相同。

•

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上获得股息。

•

清算权。在我们的清算、解散、或清盘时，普通股持有人将有权平等、相同和按比例分享在偿还任何已发行优先股的任何负债、清算优先权和应计或已宣布但未付的股息（如果有）后剩余的所有资产，除非该受影响类别大多数已发行股票的持有人投票赞成票批准了不同的待遇，投票单独作为一个班级。

没有优先权或类似权利。 我们普通股的持有人没有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

已全额付款和不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可估税。

优先股

根据重述的证书，我们董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以确定该系列的权利、优惠和特权

S-11

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、阻止或防止我们的控制权变更，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将决定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列的优先股股的权利、优惠、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的指定证书形式，该表格描述了我们在相关优先股系列发行之前发行的优先股系列的条款。此描述将包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，以及转换期、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交换期（如果适用）、交易所价格，或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

S-12

根据联邦证券法，我们普通股的某些持有人有权根据《证券法》获得与此类股票的注册有关的某些权利。这些股票被称为可注册证券。根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，这些可注册证券的持有人拥有注册权，详情见下文。根据行使下述注册权注册我们的普通股将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受限制地在证券法下交易这些股票。我们将支付根据下述需求、 piggyback 和 S-3 表格注册注册的股票的注册费用，但承保折扣、销售佣金和股票转让税除外。

通常，在承销发行中，管理承销商（如果有）有权限制持有人可能包括的股票数量，但须遵守规定的条件和限制。下述需求、搭便车和S-3表格注册权将在公司首次公开募股结束后的三年内到期。

我们普通股的某些持有人有权获得某些需求登记权。这些股份40％的持有人可以要求我们注册其全部或部分股份。我们无需签署两份以上已宣布或下令生效的注册声明。此类注册申请必须涵盖预计总发行价至少为3500万美元的股票。

此外，我们普通股的某些持有人有权获得本次发行的通知并在本次发行中纳入其可注册证券股份的权利，并放弃必要比例的持有人。在本次发行之后，如果我们提议在证券下注册我们的任何证券

S-13

此外，某些普通股的持有人将有权获得某些S-3表格的注册权。如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，并且合理预期的所发股票净收益总额等于或超过2000万美元，则这些股份的20％的持有人可以要求我们在S-3表格上注册其股份。在任何 12 个月期限内，我们在 S-3 表格上的注册不会超过次。

反收购条款

特拉华州法律、我们的重述证书和章程的条款（概述如下）可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

重述证书和章程

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有我们普通股多数投票权的股东可以选举我们的所有董事。我们的重述证书和章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。根据章程，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官官或总裁召开。我们的章程要求在年度股东大会上提交股东提案，包括提名候选董事会的人选，必须提前通知股东提名。此外，我们的董事会分为三类，任期错开三年。我们的重述证书还规定，只有当时有权在年度董事选举中投票的至少 66 2/ 3% 的股份的持有人投赞成票后，方可因故将董事免职。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使少于法定人数，也可能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。

上述规定将使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管，因此这些条款还可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍改变我们控制权的任何尝试取得成功。

这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制或管理变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条（第203条）的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为任何利益相关股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并

S-14

感兴趣的股东，但有某些例外情况。除其他外，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上有表决权的股票的人。

论坛的选择

我们的重述证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）以及根据以下规定，任何上诉法院都是以下索赔或诉讼理由的唯一和专属的论坛特拉华州成文法或普通法：（i）代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼理由；（ii）因我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；（iii）因或对我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提起的诉讼的任何索赔或原因根据《特拉华州通用公司法》、我们的重述证书或章程的任何规定（每项证书或章程均可不时修订）；(iv) 任何旨在解释、适用、执行或确定我们的重述证书或章程（可能随时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）有效性的索赔或诉讼理由；(v) 与《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权有关的任何索赔或诉讼理由；以及 (vi) 任何索赔或原因在任何情况下都对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提起诉讼在法律允许的最大范围内, 并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的前提下.我们重述的证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何声称《证券法》引起的诉讼原因的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的被告提出的所有诉讼理由。法院选择条款不适用于向强制执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔或诉讼理由。

为避免疑问，这些条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，其专业授权该个人或实体所作陈述，并可能由这些专业实体执行，这些专业实体已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但是股东可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

此外，我们的重述证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

责任限制和赔偿事项

我们的重述证书包含条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

S-15

我们的重述证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们重述的每份证书和章程都规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须向董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的其他员工和代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向其提供赔偿。我们已经签订协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们重述的证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们支付的和解费用和赔偿金。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。转账代理的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为LYEL。

S-16

在根据销售协议以每股2.85美元的假定公开发行价格、2024年2月27日在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格以及扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将变为根据销售协议在发行中出售最多52,631,578股普通股约为8.015亿美元，合每股普通股2.61美元。这表示现有股东的每股净有形账面价值不会立即减少，对于以假设的公开发行价格购买我们在此类发行中普通股的投资者而言，每股净值将立即稀释0.24美元。下表说明了这种每股的稀释情况：


假定每股发行价格			$	2.85
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	2.58
归因于发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.03
本次发行生效后，截至2023年12月31日，调整后的每股有形账面净值			$	2.61
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄			$	0.24

这些股票受销售协议约束，不时以不同的价格出售。假设我们在销售协议期内所有总额为1.5亿美元的普通股均以该价格出售，假设每股2.85美元的公开发行价格上涨0.50美元，这将使我们调整后的每股有形净有形资产账面价值增加至每股2.68美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，新投资者的每股摊薄收益将增加约0.43美元。假设我们在销售协议期内所有普通股总额为1.5亿美元的普通股均以该价格出售，的假定公开发行价格每股2.85美元下跌0.50美元，将使调整后的每股有形净账面价值降至2.52美元，并导致扣除佣金和估计值后，新投资者的每股有形净账面价值增加0.17美元提供由我们支付的费用。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际发行价格以及根据销售协议发行和出售的股票的实际数量进行调整。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的253,957,709股已发行普通股，不包括：

•

截至2023年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行的55,596,831股普通股，加权平均行使价为每股4.75美元；

•

截至2023年12月31日已发行的2,072,855股普通股标的限制性股票单位；

S-17

如果截至2023年12月31日的已发行期权已经或正在行使，或者限制性股票单位或发行了其他股票，则根据销售协议在发行中购买股票的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则根据销售协议发行这些证券可能会导致投资者进一步稀释。

S-18

我们已于2024年2月28日与道明考恩签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理向道明考恩发行和出售至多1.5亿美元的普通股。根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，我们的普通股（如果有）将通过任何被视为市场发行的方式以市场价格出售。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件每天发行我们的普通股，或按照我们和道明考恩另行达成的协议。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们每个都有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，应付给作为销售代理的TD Cowen的总薪酬将不超过通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次优惠中产生的道明Cowen的实际外部法律费用，最高可达95,000美元。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的发行的总费用约为400,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，即，也是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第一个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为LYEL。我们的普通股的过户代理是Equiniti Trust Company。

S-19

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式编制的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该参考文献可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何州提供这些证券的报价。无论本招股说明书补充文件何时交付或出售本招股说明书补充文件提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号 001-40502）纳入本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件所属的注册声明：

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

根据我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；以及

•

2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.3中对我们普通股的描述。

S-21

我们还将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的以及在该表格中提交的与此类物品相关的证物，以引用方式纳入未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类物品相关的任何文件（除非表格8-K有明确的相反规定），直到我们提交一份表明终止的生效后修正案本招股说明书补充文件发行的普通股，该补充文件将从发行之日起成为本招股说明书补充文件的一部分文件已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中已纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改了或取代了先前的此类声明。我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供引用纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

LYELL IMMUNOPHARMA, INC.

收件人：首席财务官

哈斯金斯路 201 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 695-0677

S-22

Lyell Immunopharma, Inc. 可能会不时单独发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过4亿美元，可以单独发行，也可以与其他证券组合进行一次或多次发行。我们还可能在转换优先股时发行普通股、在转换债务证券时发行普通股或优先股，或者在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们提供待售证券时，我们都将提供的具体发行条款以及在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供的证券。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为LYEL。2024年2月27日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.85美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上适用招股说明书补充文件所涵盖证券的其他上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中以及本招股说明书中引用的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人、承销商或交易商的名称以及购买额外股票的任何适用费用、佣金、折扣和期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月3日。


关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
所得款项的使用			10
股本的描述			11
债务证券的描述			17
认股权证的描述			24
证券的合法所有权			26
分配计划			30
法律事务			33
专家们			33
在这里你可以找到更多信息			33
以引用方式纳入某些信息			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》下的货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何此类证券，一次或多次发行，总发行金额不超过400,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 部分中所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日的时是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及任何免费撰写的招股说明书

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和我们可能授权的任何免费书面招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和我们可能批准的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解我们的证券发行、本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及我们在美国境外可能授权的任何免费写作招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和我们可能授权的任何免费写作招股说明书均不构成，不得与本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及我们在任何司法管辖区内任何人可能授权的任何自由写作招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约一起使用提出这样的要约或邀请。

我们从我们自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于各种因素，包括风险因素以及本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中其他地方描述的因素，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计结果存在重大差异。

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书和以引用方式纳入此处的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际的文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 部分所述获得那些文件的副本。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的投资我们证券的风险，以及引用纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含的注册声明的附录。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 Lyell Immunopharma、Lyell、公司、我们、我们和我们指的是莱尔免疫药业公司。

概述

我们是一家临床阶段的细胞疗法公司，利用我们专有的体外遗传和表观遗传学T细胞重编程技术，为实体瘤患者推进候选产品线。我们的研究性疗法使用患者自己的细胞作为的起点，生成具有高度肿瘤反应性、寿命更长的功能性 T 细胞，同时增强了击败实体瘤的能力。我们的候选产品采用了我们创新的重编程技术，这些技术旨在解决我们认为限制实体瘤中 T 细胞疗法持续和长期反应的主要障碍：T 细胞衰竭和缺乏耐久干性，包括 T 细胞存活和自我更新以推动持久肿瘤细胞毒性的能力。

我们开发了专有、可堆叠和互补的遗传和表观遗传学重编程技术，旨在解决这两个主要障碍。我们的技术旨在生成能够持续存在和自我更新的T细胞，同时推动持久的肿瘤细胞毒性，即使在免疫抑制性肿瘤微环境的环境中也是如此。我们生成的T细胞已在非临床研究中证明了在实体瘤小鼠模型中维持癌细胞杀伤的能力，并增强了维持干度的能力，从而推动更持久的肿瘤细胞毒性。我们的技术可以以与靶标无关的方式应用于多种T细胞模式，包括嵌合抗原受体（CAR）、肿瘤浸润淋巴细胞（TIL）和T细胞受体（TCR）疗法。

我们正在推进由四种全资候选产品组成的多元化产品线，其中包括两款处于1期临床开发的候选产品，即 LYL797 和 LYL845。另外两个候选产品，LYL119 和第二代 TIL 候选产品，正在进行临床前开发。目前，我们的每项计划都针对有大量未满足需求的癌症，并为扩展到其他适应症提供了机会。我们的候选产品采用了我们的一种或多种专有、可堆叠和互补的遗传和表观遗传 T 细胞重编程技术：c-Jun 过度表达、NR4A3 敲除、Epi-R^TM制造协议和 Stim-R^TMT 细胞活化技术。我们已通过以下方式将我们的技术部署到产品线中，以提供快速的临床概念验证：

•

我们于 2018 年 6 月作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路201号94080，我们的电话号码是 (650) 695-0677。我们的网站地址是 www.lyell.com。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

本招股说明书中出现的Lyell Immunopharma, Inc.的Lyell徽标和其他商标或服务商标均为Lyell的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标无意暗示与这些其他公司的关系，或者暗示这些其他公司对我们的认可或赞助。

我们可能提供的证券

我们可能会不时出售股普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何此类证券，总发行金额不超过400,000美元，，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由以下决定任何发行时的市场状况。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

到期日；

•

原始发行折扣；

•

利息或股息的支付率和时间；

•

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；

•

转换或交换价格或汇率，以及转换或交易所价格或利率以及转换或交换后的证券或其他应收财产的任何变更或调整条款；

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券销售。

我们可能会将证券直接出售给投资者，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人或承销商的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关购买额外股份或其他期权的期权的详细信息（如果有）；以及

•

我们预计的净收益（如果有）。

普通股。我们可能会不时发行普通股。我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票。根据可能适用于任何当时流通的优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息。在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的所有资产，并享有当时已发行的任何优先股的清算优先权。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们在未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。在本招股说明书中，我们在标题为 “股本普通股描述” 的部分中总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会有权指定和发行一个或多个系列中最多10,000,000股优先股，并决定或更改授予的名称、权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求此类股东采取行动）或者强加于任何系列的优先股，其中任何或全部可能是大于普通股的权利。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何新系列的优先股，董事会将决定所发行优先股的名称、投票权力、优先权和权利以及其资格、限制或限制，

包括股息权、转换权、投票权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换成债务证券。转换可能是强制性的，也可以按持有人期权进行兑换，并且将按规定的转换率进行兑换。

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及相应的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在标题为 “资本股优先股股描述” 的部分中总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。在债务管理工具中描述的范围和方式下，次级债券将是我们所有优先债务的次要和次要支付权。可转换或可交换的债务证券可将转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券。转换或交换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的兑换率或交易所价格进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们在名为 “债务证券描述” 的部分中总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证。我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股和/或债务证券组合发行认股权证。在本招股说明书中，我们在标题为认股权证描述的章节中总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及认股权证的形式和/或任何认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含认股权证的条款。我们已经提交了认股权证协议和认股权证形式的表格，其中包含份认股权证的条款，我们可能将这些认股权证作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们所发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

所得款项的用途

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用和资本支出，或用于我们在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他目的。请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为LYEL。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市的其他上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何风险和不确定性，这些修正案以引用方式纳入其的本招股说明书中} 全部，以及此中的其他信息招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别注意事项” 的章节。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的（《交易法》）的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与我们的未来活动有关，包括我们的预期运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营业绩和财务状况。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们现有现金是否足以为未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•

我们对支出、收入机会、资本要求和额外融资需求的估算的准确性和时机；

•

如果获得批准，我们与 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能制定的任何其他候选产品的商业化相关的计划，包括重点地理区域和我们扩大销售队伍的能力；

•

LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能在我们可能针对的每种疾病中开发的任何其他候选产品的市场机会规模；

•

我们依赖第三方对我们可能开发的 LYL797、LYL845、LYL119 或任何其他候选产品进行研究活动；

•

LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的特性、安全性、疗效和治疗效果；

•

我们对美国患有我们目标疾病的患者人数以及可能参加我们临床试验的受试者数量的估计；

•

与美国食品药品监督管理局 (FDA) 孤儿药认定 (ODD) 相关的福利，包括合格临床试验的潜在税收抵免、处方药使用费豁免、美国食品药品监督管理局批准后可能的七年上市独家经营权以及其他国家与外国ODD相关的类似福利；

•

我们当前和计划中的候选产品临床试验的进展和重点，以及这些试验的数据的报告，包括测试时间；

•

我们的临床试验足以证明 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他临床试验结果；

•

已经或可能出现的竞争疗法的成功；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括任何现有或未来的竞争产品候选药物或疗法；

除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用未来日期或以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、计划、寻求、应该、可能会、正在进行、预测、预测、指导、目标、目标，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。我们在适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中、在我们最新的10-K表年度报告中以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中，对其中许多风险和不确定性进行了更详细的讨论，并将这些风险和不确定性全部纳入本招股说明书的中。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文件发布之日我们的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们在一段时间内的沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

对于出售我们特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权用于特定发行的任何相关自由写作招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售我们在本协议下发行的证券的净收益（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出，或用于我们在适用招股说明书中描述的任何其他目的补充或我们可能授权的任何免费写作招股说明书用于特定产品。在如上所述使用本招股说明书下出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

这些信息可能并非在所有方面都完整，完全是根据重述证书、我们的修订和重述章程（章程）、我们修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州通用公司法的规定进行限定的。有关如何获取重述证书、我们的章程以及经修订的和重述的投资者权利协议（本招股说明书所含注册声明的附件）副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的章节。

普通股

•

没有优先权或类似权利。 我们普通股的持有人没有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

已全额付款和不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可估税。

优先股

此外，我们普通股的某些持有人有权获得本次发行的通知权以及在本次发行中纳入其可注册证券股份的权利，必要比例的持有人被豁免。本次发行后，如果我们打算根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户，这些股票的持有人将有权获得某些搭档注册权，允许持有人将其股票纳入此类登记，但须遵守一定的营销和其他限制。

此外，某些普通股持有人将有权获得某些S-3表格的注册权。如果我们有资格在 S-3表格上提交注册声明，并且合理预期的所发股票净收益总额等于或超过2000万美元，则这些股份的20％的持有人可以要求我们在S-3表格上注册其股票。在任何 12 个月期限内，我们无需在 S-3 表格上进行两次以上的注册。

反收购条款

特拉华州法律、我们的重述证书和章程的条款（概述如下）可能会推迟、推迟或阻碍他人获得我们公司的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

重述的证书和章程

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有我们普通股大部分投票权的股东可以选举我们的所有董事。我们的重述证书和章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。根据章程，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官或总裁召开。我们的章程要求在年度股东大会上提交股东提案，包括提名候选董事会的人选，必须提前通知程序。此外，我们的董事会分为三类，任期错开三年。我们的重述证书还规定，只有持有在年度董事选举中有权获得投票的至少 66 2/ 3% 股份的持有人投赞成票，方可因故将董事免职。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使少于法定人数，也可能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。

上述规定将使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管，因此这些条款还可能使现有股东或其他方更难实现管理层的变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条（第203条）的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但有些例外情况除外。除其他外，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。利益股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。

论坛的选择

我们的重述证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）以及任何来自该法院的上诉法院都是根据以下条款提出索赔或诉讼理由的唯一和专属的论坛特拉华州成文法或普通法：（i）代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼理由；（ii）任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工因违反信托义务而向我们或我们的股东提出的任何索赔或诉讼理由；（iii）因或根据任何原因对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼理由特拉华州通用公司法、我们的重述证书或章程的规定（每项条款可能会不时修订）；(iv)任何旨在解释、适用、执行或确定我们的重述证书或章程（均可能不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）有效性的任何索赔或诉讼理由；(v) 与《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权有关的任何索赔或诉讼理由；以及 (vi) 任何索赔或在任何情况下，对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内部事务原则约束的雇员的诉讼理由在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提下。我们的重述证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛，包括此类投诉对被告提出的所有诉讼理由。法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

为避免疑问，这些条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体发表的声明并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由这些实体强制执行。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

此外，我们的重述证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。这些法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的争端向司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以原始发行的折扣（OID）发行。适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中详细说明。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行任何系列债务证券的形式和条款和条件，如上文标题为 “债务证券描述概述” 的部分所述，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存放在存托信托公司（DTC）或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构，或以其名义存放。如果系列的债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的术语将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券，以及由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州内部法律的管辖和解释，但信托契约法适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券组合发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权与发行相关的任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证的表格，这些认股权证可以作为证物出售，本招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），这些文件描述了我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及我们可能授权用于发行的任何相关免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证），则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行说明，否则认股权证和任何认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律的管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文详细描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文所讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但前提是它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街头名义或以任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。情况将会如此

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能需要获得法定持有人的批准才能修改契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以账面记账形式还是以街道名义持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存管机构以外的任何人或以其名义注册。我们在本招股说明书中标题为 “全球证券终止时的特殊情况” 部分中描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，并且投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或者在另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。本招股说明书中提供的这些证券的分配也可以通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会将证券出售给，或通过一个或多个承销商或交易商，通过代理人，或直接（作为委托人或代理人）出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们还可以按照《证券法》第 415 (a) (4) 条的规定在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在现有交易市场中以固定价格以外的交易市场进行此类发行，方法是：

•

在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施上或通过这些设施在出售时可以上市、报价或交易此类证券的交易；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这样的在市场上发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

任何购买额外股票的期权或其他期权，承销商可以根据这些期权向我们购买额外证券；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果此类交易商或代理被认为是承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或不同价格通过一次或多笔交易转售证券

在销售时确定。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何购买额外股票期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发售价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述，列出承销商、交易商或代理商以及任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向承销商、交易商或代理人提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或承销商、交易商或代理人可能为这些负债支付的款项。代理人和承销商、经销商或代理人或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市优先股、债务证券或认股权证的计划；与任何特定优先股、债务证券或认股权证相关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可获得购买额外股票的选择权，并可以参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。承销商购买额外股票的期权涉及超过发行规模的出售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使购买额外股票的期权，要么在分发完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上合格做市商的承销商、交易商或代理商均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日内，普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克全球精选市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。这些交易可以在任何交易所进行，或非处方药市场或其他方式。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号001-40502）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

根据我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；以及

•

2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.3中对我们普通股的描述。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），直到我们提交表明终止的生效后修正案本招股说明书发行的证券，自提交此类文件之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分美国证券交易委员会。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的声明。根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但不是的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

LYELL IMMUNOPHARMA, INC.

收件人：首席财务官

哈斯金斯路 201 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 695-0677

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录