附件10.2公民银行作为行政代理和澳大利亚证券托管人，公民银行作为牵头安排人、账簿管理人和抵押品代理，公民银行作为辛迪加代理，贷款人作为贷款人，THRYV，Inc.，以及截至2024年5月1日作为借款人，不时作为借款人的THRYV，Inc.和不时作为借款人的其他实体签订的执行信贷协议
目录第-I-1页。定义和构造。...................................................................................................1 1.1定义....................................................................................................................1 1.2会计术语............................................................................................................................53 1.3代码...................................................................................................................531.4建筑业...................................................................................................................54 1.5时间参考...................................................................................................................54 1.6附表和展品.....................................................................................................................54 1.7[已保留].........................................................................................................................541.8货币折算........................................................................................................................55个1.9分部...................................................................................................................55 1.10澳大利亚术语..................................................................................................................55 1.11银行业业务守则(澳大利亚)...............................................................................................55 1.12额外借款人.......................................................................................................................55 1.13..................................................................................................................利率..56 1.14某些Calculations..........................................................................................................................56.贷款和付款条件。....................................................................................................57 2.1循环贷款...................................................................................................................57 2.2[已保留].........................................................................................................................57 2.3借款程序......................................................................................................................572.4付款；减少转账承诺；预付款....................................................65 2.5承诺付款；债务证据....................................................................................................68 2.6利率及信用证费用：利率、付款及计算......69 2.7贷记付款...........................................................................................................................71 2.8指定帐户..........................................................................................................................71 2.9贷款账户的维护；债务报表..............................................................71 2.10费用。..........................................................................................................................72.11................................................................................................................信用证.72 2.12 SOFR Loans..................................................................................................................782.13资本要求；非法性.......................................................................................................802.14缓解义务；替换贷款人.............................................................................81
目录(续)第II-2.15页借款人的连带负债..........................................................................................82.条件；协议条款。.............................................................................................843.1最初延长...................................................................信贷期限的先决条件843.2信贷.............................................................................所有延期的先决条件84 3.3[已保留].........................................................................................................................843.4成熟度................................................................................................................的影响.84 3.5借款人提前终止合同......................................................................................................85 3.6后续.....................................................................................................................的条件85 4.申述及保证.........................................................................................85 4.1组织和资格；子公司...........................................................................85 4.2适当授权；无冲突.......................................................................................................86 4.3政府同意....................................................................................................................86 4.4有约束力的义务；完善的留置权...............................................................................................86 4.5资产所有权；无保留款....................................................................................................874.6诉讼....................................................................................................................87 4.7遵纪守法.....................................................................................................................874.8无实质性不良反应..............................................................................................................874.9偿付能力...................................................................................................................87 4.10 ERISA....................................................................................................................87 4.11环境状况..................................................................................................................88 4.12完整披露.........................................................................................................................88 4.13《爱国者法案》...................................................................................................................88 4.14[保留。].........................................................................................................................88 4.15缴税.................................................................................................................88 4.16保证金股票...................................................................................................................89 4.17政府管制.................................................................................................................89 4.18 OFAC，制裁；反贪污法；反洗钱法......89 4.19雇员和劳工事务............................................................................................................89 4.20收益的使用..................................................................................................................904.21租赁....................................................................................................................904.22符合条件的Accounts..................................................................................................................90
目录(续)第III-4.23页定期贷款文件....................................................................................................90 4.24对冲Agreements............................................................................................................................904.25信用卡安排................................................................................................................90 5.平权公约。................................................................................................................90 5.1财务报表、报告、证书......................................................................................90 5.2报告....................................................................................................................91 5.3 Existing.....................................................................................................................91 5.4物业................................................................................................................的维护91 5.5税收.....................................................................................................................915.6保险...................................................................................................................91 5.7检查....................................................................................................................92 5.8遵守法律.....................................................................................................................92 5.9环境....................................................................................................................92 5.10披露更新...........................................................................................................................93 5.11子公司的成立.................................................................................................................93 5.12进一步保证...........................................................................................................................94 5.13贷款人会议...................................................................................................................94 5.14遵守ERISA和IRC..............................................................................................94 5.15外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法......95.消极的公约。.......................................................................................................................95 6.1负债....................................................................................................................95 6.2留置权.....................................................................................................................95 6.3对根本性变化的限制..............................................................................................95 6.4 Assets.............................................................................................................................的处置96 6.5[保留。].........................................................................................................................97 6.6预付款和修正案.........................................................................................................97 6.7受限Payments..........................................................................................................................98 6.8财政年度；会计方法....................................................................................................99 6.9投资....................................................................................................................99 6.10与关联公司..............................................................................................................的交易99 6.11收益的使用..................................................................................................................100个
目录(续)第IV-6.12页信用卡账户....................................................................................................101 6.13父......................................................................................................................的限制101 6.14员工福利..........................................................................................................................101 7.财政契诺。....................................................................................................................102 7.1固定费用覆盖率.........................................................................................................102 7.2超额可用性.........................................................................................................................102 8.违约事件。..........................................................................................................................103 8.1 Payments....................................................................................................................1038.2公约...................................................................................................................103 8.3判决...................................................................................................................103 8.4自愿破产等..............................................................................................................非自愿破产等...........................................................................................................103 8.6其他协议下的违约...................................................................................................104份8.7份申述等........................................................................................................................104 8.8保修...................................................................................................................104 8.9安全文档........................................................................................................................104 8.10贷款文件.............................................................................................................................104 8.11 ERISA...................................................................................................................104 8.12 Control...........................................................................................................................的变化104 8.13从属关系；债权人间协议.........................................................................................104 9.权利和补救.....................................................................................................................105 9.1权利和补救措施......................................................................................................................105 9.2补救措施累计.....................................................................................................................105 10.豁免；弥偿。.........................................................................................................要求；抗议；等.......................................................................................................................106 10.2担保当事人对抵押品的责任..................................................................................106 10.3弥偿...............................................................................................................................106 11.通知..........................................................................................................................107 12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。.........................................................................................................................108 13.分配和参与；继承人。..............................................................108 13.1作业和参与......................................................................................................一百零八
目录(续)第-v-13.2页继任者.......................................................................................................111 14.修订；豁免。..................................................................................................................111 14.1修订及豁免..............................................................................................................111 14.2更换某些贷款人....................................................................................................113 14.3无豁免；累积补救措施................................................................................................11415.代理人；贷款人团体。..........................................................................................................11415.1行政代理.............................................................的任命和授权114 15.2委派职责.......................................................................................................................115 15.3行政代理..................................................................................................的责任115 15.4按管理代理..................................................................................................列出的可靠性115 15.5违约通知或违约事件............................................................................................115 15.6信贷决定...................................................................................................................116 15.7成本和费用；补偿.............................................................................................116 15.8个人能力.................................................................................中的管理代理117 15.9继任管理代理.....................................................................................................117个15.10个人身份的贷款人........................................................................................................118 15.11抵押品事项...........................................................................................................................118 15.12对贷款人行动的限制；共享付款.............................................................119 15.13完美机构.....................................................................................................................120 15.14行政代理向贷款人支付的款项........................................................................120 15.15关于抵押品和相关贷款文件...............................................................120 15.16实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息.....................................................................................................................120 15.17几项义务；无责任...................................................................................................12115.18首席编排员、图书管理人和辛迪加代理....................................................................121 15.19委任澳大利亚证券受托人；澳大利亚证券信托契约.....................122 15.20澳大利亚证券托管人...............................................................的权利和补救123 15.21澳大利亚PPSA条款...........................................................................................................123 16.预扣税款。.......................................................................................................................124 16.1 Payments....................................................................................................................124 16.2豁免.....................................................................................................................124 16.3削减...................................................................................................................126
目录(续)第vi-16.4页退款......................................................................................................127 16.5定义术语..................................................................................................................127 17.一般条文。.......................................................................................................................127 17.1有效性....................................................................................................................127 17.2章节标题............................................................................................................................127 17.3释义....................................................................................................................127 17.4拨备的可分割性...............................................................................................................127 17.5银行产品提供商..................................................................................................................127 17.6债务人与债权人的关系.........................................................................................................128 17.7对应项；电子执行................................................................................................128 17.8债务的恢复和恢复；某些豁免.........................................................128 17.9保密性....................................................................................................................129 17.10生存...................................................................................................................130 17.11《爱国者法案》；尽职调查..............................................................................................................130 17.12集成....................................................................................................................131 17.13[已保留].........................................................................................................................131 17.14 Thryv作为借款人代理........................................................................................................131 17.15承认及同意受影响的金融机构的自救安排.....................131 17.16[已保留].........................................................................................................................132 17.17货币弥偿........................................................................................................................132 17.18关于任何受支持的QFC.....................................................................的确认132 17.19错误付款.......................................................................................................................一百三十三
-vii-11920299v11展示和附表A转让和验收表格B借款基础证书表格C符合证书表格D-1转换贷款票据表格D-2周转贷款票据表格D-2已承诺贷款票据表格F周转贷款通知附表A-1行政代理账户附表A-2授权人员附表C-1转账承诺表D-1指定账户附表P-1允许投资附表1.2非限制性子公司附表3.1先决条件附表3.6条件后续附表4.1(B)贷款当事人资本化附表4.1(C)贷款当事人子公司资本化附表4.1(D)认购，期权、认股权证、催缴款项附表4.6(B)诉讼附表4.11环境事宜附表4.25信用卡安排附表5.1财务报表、报告、证书附表5.2抵押品报告附表6.1准许负债附表6.10关联交易
信贷协议本信贷协议(《协议》)于2024年5月1日由本协议签名页上所列的贷款人(每个贷款人连同其继承人和允许的受让人在下文中进一步定义)、公民银行，N.A.，一个全国性银行协会，作为每个被担保方的行政代理人(连同其继承人和受让人，以下简称“行政代理人”)以及作为每个被担保方的澳大利亚证券受托人(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人)和澳大利亚证券受托人签订。公民银行，N.A.，国家银行协会，作为抵押品代理(以此种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)，公民银行，N.A.，作为抵押品代理(以此种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)，公民银行，N.A.，作为抵押品代理(以此种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)，公民银行，N.A.，作为抵押品代理。作为辛迪加代理(“辛迪加代理”)、特拉华州的THRYV控股有限公司(“母公司”)和特拉华州的THRYV，Inc.(特拉华州的一家公司(“Thryv”))，以及根据第1.12节在任何时间成为本协议一方的任何其他人(该等人士与Thryv一起被单独称为“借款人”，以及个别和集体、共同和个别地称为“借款人”)。借款人已要求并已同意向借款人提供某些贷款、垫款和其他信贷延期。考虑到前述和其他良好和有价值的对价，双方同意如下：1.定义和解释。1.1定义。本协议中使用的大写术语应具有以下赋予它们的含义：“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中为此指定的含义。“帐户”系指帐户(如本守则所界定)及所有信用卡帐户及所有付款权利，包括与银行及非银行信用卡有关的权利。“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人，包括任何信用卡发行商或信用卡处理商。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。“收购的EBITDA”是指，对于根据任何时期的收购而被收购的任何个人或企业，由借款人善意计算的、应由历史财务报表或由独立第三方会计师事务所编制的、行政代理合理接受的收益质量报告所支持的、在该期间内被如此收购的任何此等个人或企业的综合EBITDA的金额(使用的定义就好像其中提及母公司及其受限制的子公司是指该个人或企业一样)；但尽管有上述相反规定，在确定任何个人或企业的收购EBITDA时，如果其历史财务会计期间与母公司及其受限制子公司的财务会计期间不重合，(A)在任何适用定义中对参照期的提及应被视为指与母公司及其受限制子公司的适用确定期相同的相关期间，以及(B)任何此类参照期的开始应发生在该被收购个人或企业的一个会计季度内(这样，该参照期中只包括该会计季度的一部分)。包括在该参考期内的该会计季度部分的收购EBITDA应被视为等于(X)可归因于整个会计季度的收购EBITDA(以一致的方式确定
-2)乘以(Y)分数，其分子应为相关参考期间所包括的该财政季度的月数，其分母应为该财政季度的实际月数。“收购”指(A)母公司或其受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产(或其任何部门或业务线)，或(B)母公司或其受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有股权。“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。“行政代理人的账户”是指本协议附表A-1中确定的行政代理人的存款账户(或行政代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他行政代理人存款账户)。“行政代理人付款办公室”是指位于马萨诸塞州波士顿道富28号的行政代理人办公室，邮编：02109，或行政代理人可不时通知行政借款人和贷款人的其他办公室。“行政借款人”具有本协议第17.14节规定的含义。“行政调查问卷”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”，适用于任何人，指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式；但就合资格账户的定义和协议第6.10条而言：(A)任何人直接或间接拥有对选举某人的董事或其他管治机构的董事或其他成员具有普通投票权的10%或以上的股权，或拥有某人的合伙企业10%或以上的合伙权益或其他所有权权益(作为该人的有限合伙人除外)，应被视为该人的关联公司，(B)任何人的每一位董事(或类似的经理)应被视为该人的关联公司，及(C)任何人为普通合伙人的每一合伙，均须当作为该人的联营公司。为免生疑问，贝莱德不应仅因其于结算日拥有母公司股权而被视为借款人的联属公司。“代理人留置权”是指每一贷款方根据贷款文件授予行政代理人(包括澳大利亚证券托管人)的留置权，并保证履行义务。“代理受让人”具有本协议第17.19(D)节规定的含义。“代理人”是指行政代理人、附随代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、律师和代理人。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“反腐败法”指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》以及所有其他适用的法律法规或条例，涉及或有关任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的司法管辖区内的贿赂、洗钱或腐败行为。
-3-“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。“适用保证金”是指截至任何基本利率贷款或SOFR贷款的任何确定日期，在“基本利率贷款”或“SOFR贷款”(视属何情况而定)标题下所列的适用年利率，基于借款人最近一个财政季度的平均超额可获得性：水平平均超额可获得性SOFR贷款适用保证金I>50.0%2.50%1.50%II
-4-根据公认会计原则的该日期及(B)如该租赁并非资本化租赁债券，则该租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，如该租赁作为资本化租赁债券入账，将会出现在该人士于该日期根据通用会计准则编制的资产负债表上。“澳大利亚”是指澳大利亚联邦。“澳大利亚公司法”系指澳大利亚的“2001年公司法”。“澳大利亚轻量级担保契约”是指在本协议日期或前后，Thryv Ausco与澳大利亚证券托管人之间签署的、形式和实质均令行政代理合理满意的轻量级担保契约。“澳大利亚一般担保契约”是指在本协议日期或前后，Thryv Ausco和澳大利亚证券托管人之间的一般担保契约，其形式和实质令行政代理合理满意。“澳大利亚担保人”指根据澳大利亚法律在任何时间成为澳大利亚担保人的任何人(包括Thryv Ausco、Thryv Australia Pty Ltd ACN 007 423 912、Australian Local Search Pty Limited ACN 109 826 351和Life Events Media Pty Limited ACN 118 014 298)。“澳大利亚贷款方”指任何澳大利亚担保人。“澳大利亚PPSA”指澳大利亚的“2009年个人财产证券法”(Cth)。“澳大利亚担保协议”系指(A)“澳大利亚一般担保契约”、(B)“澳大利亚轻量级担保契约”、(C)“澳大利亚特定担保契约”和(D)任何澳大利亚借款方在截止日期后为担保债务而签署的任何其他担保文件，以及上述各项的所有延期、续签、修订、补充、修改、替换和替换。“澳大利亚担保文件”是指每个澳大利亚担保协议，以及与任何澳大利亚贷款方或澳大利亚担保协议的抵押品有关的所有协议、文书、许可证、登记、备案、授权、所有权契约或其他附带、抵押品或补充文件。“澳大利亚安全信托契约”是指将在本协议签署之日或前后签订的安全信托契约，由TIH、Thryv Ausco和澳大利亚安全托管人等签署。“澳大利亚证券托管人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。“澳大利亚特定证券契约”是指TIH在本协议日期或前后签署的以澳大利亚证券受托人为受益人的特定证券契据(有价证券)，其形式和实质令行政代理合理满意。“澳大利亚子公司”是指根据澳大利亚法律组织或成立的子公司。“被授权人”是指本协议附表A-2中确定的任何个人，因为借款人向行政代理发出的书面通知会不时更新该附表。“自动续期信用证”具有本协议第2.11(D)(Iii)节规定的含义。
-5-“可用期限”指，在任何确定日期，就任何当时适用的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限是或可用于根据本协议确定该基准的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括：为免生疑问，根据第2.12(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。“平均超额可获得性”是指任何期间内每天超额可获得性的平均值。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行产品”指由银行产品供应商向贷款方或其任何受限制子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务或(F)套期保值协议下的交易。“银行产品协议”是指贷款方或其任何受限制子公司不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。“银行产品抵押”指行政代理为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供现金抵押品(根据抵押品代理人合理满意的文件)，其金额由行政代理人以其合理的酌情决定权确定，足以满足当时现有银行产品债务(对冲债务除外)的合理估计信用风险。“银行产品义务”是指(A)每一贷款方及其受限附属公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项、现有的或以后产生的，(B)所有对冲义务，及(C)行政代理或任何贷款人因参与或履行担保、赔偿或补偿义务而有义务向银行产品供应商支付的所有款项，银行产品提供商就该银行产品提供商向贷款方或其受限制子公司之一提供的银行产品。“银行产品提供商”是指公民、每家贷款人或其各自的任何关联机构，包括上述每一方以其作为对冲提供商的身份(如果适用)。“银行产品提供者协议”是指由适用的银行产品提供者、贷款方和行政代理人正式签署的、形式和实质合理地令行政代理人满意的协议。
-6-“银行产品准备金”是指在任何确定日期，抵押品代理人在行使其允许的酌情决定权时认为必要或适当的准备金，根据银行产品提供者对当时已提供或未偿还的银行产品债务的每一贷款方及其受限制子公司的责任和义务的确定而建立的准备金。“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。“基本利率”是指(A)联邦基金利率加0.5%，(B)每日SOFR利率加1个百分点，和(C)最优惠利率中的最大者；但基本利率不得低于每年1.50%。如果行政代理因任何原因而无法确定联邦基金利率或每日SOFR利率，包括行政代理无法或未能根据术语联邦基金利率定义的条款获得足够的报价，则基本利率应在不执行前一句(A)或(B)款(视适用情况而定)的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视适用情况而定)的生效日期起生效。“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果就术语SOFR参考利率或当时适用的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12(D)节替换了以前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准管理人”最初是指纽约联邦储备银行，或当时基准的任何继任管理人，或任何对该管理人有权的破产或清算官员。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：(A)每日简单SOFR；或(B)(I)由行政代理及行政借款人选定的替代利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关基准替代调整；但任何该等基准替代须由行政代理全权酌情决定，在行政上是可行的。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由行政代理和行政借款人在适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法以替换该利差调整的情况下选择的
-7-基准与相关政府机构适用的未经调整基准的替代，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准替代该基准。“基准替换符合变更”是指，对于基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括，例如但不限于限制或规定的更改，对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改，“美国政府证券营业日”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度、第2.12(A)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是与基准的使用或管理有关的适当的，或反映任何基准替代的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指行政代理确定的日期和时间，该日期不得晚于下列事件中最早发生的日期和时间：(A)在“基准转换事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或其组成部分)的日期中较晚的一个；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，由基准管理人或基准管理人的监管主管或代表基准管理人或基准管理人的监管主管确定并宣布不再具有代表性的基准(或用于计算基准的已公布部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照(C)款中提到的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布基准管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；(B)基准管理人的监管监督人、理事会、纽约联邦储备银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或清算权的法院或实体发布的公开声明或信息，其中说明基准管理人已停止或将停止提供所有可用的
-8-永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第2.12(D)节和第2.12(D)节的规定就本合同项下的所有目的替换基准，以及(B)截至基准替换就本合同项下的所有目的和根据第2.12(D)节的任何贷款文件替换基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。“贝莱德”是指(一)贝莱德股份有限公司，(二)贝莱德股份有限公司和/或其关联公司管理的任何基金和账户，以及(三)前述公司的任何关联公司。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。“图书运营者”具有本协议序言中规定的含义。“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。“借款人材料”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“借款”是指由贷款人(或代表借款人的行政代理人)在同一天向同一借款人或同一借款人提供的循环贷款组成的借款，如果是周转贷款，则由回旋贷款人借款，如果是非常预付款，则由行政代理人借款。“借款基数”是指，在任何确定日期，对美国贷款方而言，下列结果的总和：(1)此类美国贷款方合格账单账户金额的85%，加上(2)此类美国贷款方合格分期付款账户金额的70%，加上
-9-(Iii)此类美国贷款方符合条件的信用卡账户金额的85%，减去(B)行政代理根据协议第2.1(C)条建立的准备金总额(如果有)。“借用基础证书”是指以附件B的形式提供的证书。“借款最低限额”是指：(A)就SOFR贷款而言，借款最低限额为1,000,000美元；(B)对于基本利率借款而言，借款最低限额为1,000,000美元；(C)尽管有上述规定，对于周转贷款而言，借款最低限额为1,000,000美元。“借款倍数”是指(A)借入SOFR贷款的情况下，100,000美元；(B)借入基本利率贷款的情况下，100,000美元；(C)尽管有上述规定，周转贷款的情况下，100,000美元。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市的银行关闭的日子外的任何日子。“资本支出”是指在任何期间，母公司及其合并的受限子公司在没有重复的情况下，根据公认会计原则确定的该期间的财产、厂房和设备的增加以及其他资本支出。“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。“资本化租赁债务”是指资本租赁项下要求按照公认会计准则资本化的债务部分。“现金主权回收事件”是指，在过去连续六十(60)天内，(I)未发生任何违约事件，(Ii)超额可获得性大于(A)此时最大转帐金额的12.5%(12.5%)或(B)此时借款基数的12.5%(12.5%)中的较小者；但条件是，现金主权回收事件在任何财政年度内不得超过两(2)次或在本协议期限内不得超过五(5)次；此外，如果借款基数超过最大折旧额的2.5%(2.50%)可用于计算本定义中的超额可获得性。“现金管理触发事件”是指(I)(A)超额可获得性小于或等于(A)此时最大转账金额的12.5%(12.5%)或(B)此时借款基数的12.5%(12.5%)或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续；条件是借款基础超过最大转账金额的2.5%(2.50%)可用于计算本定义中的超额可用金额中的较小者。“现金管理触发期”是指(A)从现金管理触发事件发生后的第一个营业日开始，到此后发生现金管理回收事件的第一个营业日结束的期间。“现金等价物”系指：(A)美国的直接债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，到期或允许持有人在购买之日起一年内按原始票面价值进行清算；
-10-(B)对商业票据(母公司或其任何关联公司发行的商业票据除外)的投资，自收购之日起360天内到期，并在收购之日具有S或穆迪可获得的最高信用评级；(C)对根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票、定期存款或隔夜银行存款的投资，以及由该等银行发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，而S的债项评级为A-1或穆迪的债项评级为“P-1”或以上；(D)就上文(A)项所述证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的为期不超过30天的全面抵押回购协议；及(E)货币市场基金(I)符合1940年投资公司法下美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，(Ii)获S评为aaa级，并获穆迪评为aaa级，及(Iii)拥有至少10亿元的投资组合资产。“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。“外国子公司”是指根据IRC第957条属于“受控外国公司”的外国子公司(澳大利亚贷款方除外)，以及由该外国子公司直接或间接拥有的任何外国子公司。“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有资产基本上全部由外国子公司的股权组成(直接或间接地通过被忽视的实体或合伙企业组成)，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳和/或外国子公司所欠的债务或应收账款，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳，或者出于美国联邦所得税的目的被视为任何外国子公司所欠的债务。“法律变更”系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，(C)理事会就“欧洲货币负债”规定的任何新的或调整的要求(如理事会条例D所界定的)，联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局施加的类似要求，或行政代理或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的，并以任何方式与术语SOFR或SOFR有关的要求，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指：(A)在任何时候，母公司不得直接或间接拥有或控制Thryv有权在Thryv董事会(或同等管理机构)成员选举中投票的100%(100%)股权；
-11-(B)在任何时候，Thryv不得直接或间接拥有或控制彼此贷款方(除(I)父母和(Ii)本协议第6.3条或第6.4条明确允许的涉及任何此类贷款方的任何交易，导致该贷款方不复存在或该贷款方的股权不再直接或间接存在外)的100%(100%)股权。由Thryv 100%拥有或控制)，有权在每个此类借款方的董事会(或同等管理机构)成员选举中投票；(C)任何“个人”或“团体”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，有权在完全摊薄的基础上投票选举母公司董事会(或同等管理机构)成员的股权(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)，占母公司所有未偿还股权的总投票权的40%以上；或(D)发生定期贷款信贷协议或任何证明任何其他未偿还本金金额超过上限的协议或文书所界定的控制权变更或其他类似拨备，该协议或工具规定母公司或其任何受限制附属公司有责任回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务或股权。“公民”指国民银行，北卡罗来纳州，一个全国性银行协会。“索赔”具有本协议第12(C)节规定的含义。“类别”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是周转贷款。“截止日期”是指根据本协议发放初始循环贷款(或其他信贷延期)的日期。“代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。“抵押品”是指任何借款人或其受限制的子公司现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，该借款人或其受限子公司根据任何贷款文件授予行政代理、澳大利亚证券受托人或任何其他担保方留置权。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，抵押品不应包括任何被排除在外的抵押品(如《担保和担保协议》中所定义)。“抵押品访问协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有、对任何借款人或其子公司的账簿和记录拥有、留置权或拥有权利或权益的人的房东免责书、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令抵押品代理人满意。“抵押品代理人”具有本协议序言中规定的含义。“抵押品和担保要求”是指要求：(A)行政代理人应已从每一美国贷款方收到(A)代表该贷款方正式签立和交付的担保和担保协议和债权人间协议的副本，或(B)如果其任何子公司在截止日期后成为美国贷款方，则应以其中规定的格式收到代表该子公司妥为签立和交付的担保和担保协议及债权人间协议的补充文件，(Ii)从每一澳大利亚贷款方，或(A)A
-12-《担保和担保协议》的副本(但仅为成为该协议项下的担保人)、代表该澳大利亚贷款方和TIH(如适用)正式签署和交付的每份《澳大利亚担保协议》、《澳大利亚担保信托契约》和《债权人间协议》，以及按照任何此类文件和/或(B)在截止日期后成为澳大利亚贷款方的任何澳大利亚子公司所需交付的每份所有权文件、通知、确认书和股份转让表格，行政代理可能合理要求的补充文件，以及(Iii)在根据其定义被指定为酌情担保人的任何子公司的情况下，(A)对于澳大利亚子公司，以上第(Ii)款描述的文件或(B)对于任何其他外国子公司(澳大利亚子公司除外)，行政代理可能合理要求的文件；(B)(I)母公司的每个受限制子公司(被排除的子公司除外)的所有未清偿股权应已根据担保和担保协议质押(但母公司和其他贷款方不得要求质押超过任何一级外国子公司未清偿有表决权股权的65%或非贷款方直接拥有的外国子公司的任何股权)；但尽管有上述规定，Thryv Ausco和澳大利亚贷款方的所有未偿还股权应已根据澳大利亚证券文件质押，(Ii)行政代理应已收到代表该股权的所有证书或其他票据，以及与此相关的股票权力或其他转让文书；(C)法律要求或抵押品代理人合理要求或要求贷款人提交、登记或记录的所有文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明，应已存档、登记或记录，以建立贷款文件拟设立的留置权，并在《担保和担保协议》所要求的范围内并以《担保和担保协议》所要求的优先顺序完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理，以供存档、登记或记录；和(D)每一贷款方在签署和交付其作为一方的所有贷款文件(或其补充文件)、履行其在贷款文件下的义务以及根据贷款文件授予留置权时，应已获得要求其获得的所有同意和批准。“已承诺贷款通知”是指根据第2.3(A)节借款(周转贷款除外)、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续发放SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件E的形式。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“竞争者”是指任何借款人或其任何受限制子公司的竞争对手，该借款人或其任何受限制子公司在同一行业或实质上类似行业提供与任何借款人或其任何受限制子公司实质上相似的产品或服务。“合规证书”是指由行政借款人的首席财务官或主要会计官向行政代理人提交的基本上以合同附件C的形式提供的证书。“机密信息”具有本协议第17.9(A)节规定的含义。“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上(A)不重复和(以下第(A)(X)和(A)(V)(B)条除外)在确定该综合净收入时被扣除的部分：(I)该期间的综合利息支出，
--(2)已缴税款或缴税准备，在每种情况下，均以净收益、利润或资本(或任何类似措施)衡量，包括该期间的联邦、州及地方所得税、外国所得税及特许经营税；(3)(A)该期间的折旧及摊销(包括但不限于商誉、软件及其他无形资产的摊销)及(B)其他非现金费用或开支(包括因授予股票期权、股票增值权而产生的减值费用、撇账、撇账及非现金补偿费用)，利润、利息和/或类似安排)，(Iv)该期间的任何非经常性非常费用或亏损(不包括非持续经营的损失，但包括与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何损失)；但在任何适用的参考期内，(A)在该参考期内根据本条(A)(Iv)计入综合EBITDA的非常费用和亏损净额加上(B)根据下文(A)(V)(A)和(A)(V)(B)条在该参考期内计入综合EBITDA的总金额在任何情况下均不得超过该参考期综合EBITDA的20%，(V)(A)其他现金支出或费用(包括重组费用)，可归因于开展和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约计划、成本合理化计划、运营费用削减和/或协同效应和/或类似计划，包括与库存优化计划、办公室或设施关闭、搬迁、员工节省、产品利润率和整合节省、办公室或设施合并和开放、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本以及固定资产的重建、退役、重新启用或重新配置以供替代用途有关的费用；但就任何适用的基准期而言，(1)在该基准期内根据上文(A)(Iv)条计入综合EBITDA的非常费用净额和亏损总额，加上(2)在该基准期内根据(A)(V)(A)款和下文(A)(V)(B)款计入综合EBITDA的总金额，在任何情况下不得超过该基准期的综合EBITDA的20%；和(B)母公司预计的任何“运行率”协同效应、运营费用削减和其他净成本节约和整合成本，在每一种情况下，母公司与允许的收购、处置(包括终止或停止构成此类业务的活动)和/或在截止日期后采取的、在适用参考期内完成的其他运营改进、重组、成本节约举措或其他类似举措相关的任何“运行率”协同效应、运营费用削减和其他净成本节约成本的金额(按形式计算，就好像此类协同效应、费用削减和成本节约是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的)。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；但条件是(X)此类协同作用、费用削减和成本节约是合理可识别、可事实支持的、预计将对母公司及其受限子公司的运营产生持续影响，且已由母公司善意地确定可在母公司财务官向行政代理提交的证书上合理详细阐述的任何此类行动后12个月内实现；(Y)不得根据本条款增加此类金额，以与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复的程度，无论是通过形式上的调整，备考基础或其他方面的定义以及(Z)对于任何适用的参照期，(1)根据第(V)(B)款为该参照期增加的总金额加上(2)在该参照期根据上文(A)(Iv)条计入综合EBITDA的非常费用净额和亏损总额，加上(3)在该参照期根据上文(A)(V)(A)条计入综合EBITDA的总金额在任何情况下均不得超过该期间综合EBITDA的20%。(6)支付与本协定允许的交易有关的惯常投资和商业银行手续费和开支，(7)因提前清偿或回购债务而应付的现金保费、罚款或其他付款，
-14-(八)(A)规定该期间的费用和/或(B)与该期间支付或应计的交易和/或任何其他收购和/或其他投资相关产生的任何收入和或有对价义务(包括作为奖金、补偿或其他计入)，以及在每一种情况下的调整；(九)根据赔偿或补偿规定或类似的协议或保险，由一个或多个第三方实际偿还或应偿还的任何费用或费用的数额；但对于依据第(A)(Ix)款重新增加的任何此类费用或费用，有关人士真诚地期望在未来四个会计季度内收到此类费用或费用的补偿(有一项理解，即如果在该四个会计季度内没有实际收到任何此类补偿金额，则应在计算该期间最后一个会计季度和包括该季度在内的每个后续期间的综合EBITDA时扣除该补偿金额)。(X)任何业务中断保险单的任何得益的款额，其款额代表该等得益拟取代的适用期间的收入(不论该等得益当时是否已收到，只要有关人士真诚地预期在未来四个财政季度内收到该等得益(但有一项理解，如该等得益实际上并非在该四个财政季度内收到，则该等得益须在计算该期间的最后一个财政季度及其后每段包括该季度的期间时扣除)及/或(Xi)任何押记，与任何受限制的子公司有关并可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的费用或扣除，减去(B)无重复并在确定此类综合净收入时包括的范围，(1)该期间的综合利息收入，(2)母公司及其受限制的子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免(以未从所得税支出中扣除的范围为限)；(Iii)所有非常、非常或非经常性收益(包括与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何收益)；(Iv)非现金收益或非现金项目；及(V)在产生相关非现金开支、收费或亏损的财政季度之后，根据上文(B)(Iii)条增加的前一期间根据上文(B)(Iii)条增加的任何现金支出被冲销的任何现金支出。就本协议而言，综合EBITDA应(X)不计入资产负债表账户递延收入减少或递延成本减少所产生的任何非现金影响，这是收购交易的会计方法所要求的公允价值行使的结果，且(Y)将根据公认会计原则按备考基础计算。“综合利息开支”指根据公认会计原则(包括(I)任何债务发行成本及/或递延融资费用的任何摊销、(Ii)资本租赁应占的任何利息开支及(Iii)根据对冲协议承担的所有支付债务净额)，于任何期间按综合基准厘定的母公司及其受限制附属公司的利息开支。“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其受限子公司在该期间的净收益(或亏损)，在合并的基础上，不重复地按照
-15-GAAP，并根据GAAP进行调整，以消除可归因于资产负债表账户递延收入减少或递延成本减少的任何非现金影响，这是根据GAAP对任何收购计划的交易采用购买会计方法所要求的公允价值行使的结果；但在计算母公司及其受限制附属公司任何期间的综合净收入时，不得计算：(A)母公司或其任何受限制附属公司与第三者拥有共同权益的任何人(受以下(C)条规限的受限制附属公司除外)的净收益(或亏损)，但在该期间内，该等净收益实际上是以现金方式以股息或其他分配方式支付予母公司或其任何受限制附属公司的，则属例外。(B)任何人在成为母公司或其任何受限制附属公司的受限制附属公司，或与母公司或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由母公司或其任何受限制附属公司获取的，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如为正数)，任何受限制附属公司向母公司或其任何受限制附属公司申报或支付股息或类似的分派：(I)在当时其章程的条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施并不允许，或(Ii)须就该等分红或分派缴纳任何应缴税款，但在每种情况下仅限于该等禁止或征税的范围，(D)任何非全资附属公司的净收益(或亏损)可归因于该受限制附属公司的少数权益的净收益(或亏损)；。(E)在该段期间处置财产所得的任何收益或亏损；。(F)可归因于提前清偿债务(及终止任何相联对冲协议)及因借款人根据定期贷款信贷协议购买任何定期贷款而取消负债收入的任何收益或亏损。(G)因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利(包括对员工的股权补偿(包括根据养老金计划))而记录的任何非现金补偿支出，以及与管理借款人、母公司或其任何直接或间接母公司的管理层与交易或其他收购有关的股权展期、加速或支付相关的非现金费用，(H)(I)与以下事项有关的任何已实现或未实现的收益及/或损失：(A)按照公认会计原则所确定的任何对冲协议下的任何义务及/或(B)任何其他衍生工具，就本条(B)而言，依据财务会计准则委员会的第815号会计准则--衍生工具及对冲；及/或(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括对债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务而产生的货币兑换风险对冲协议所产生的任何净损益)，任何外币兑换或交易或任何其他与货币有关的风险；但即使本协议有任何相反规定，任何指定经营性外汇对冲的任何已实现收益或亏损均应计入综合净收入的计算；(I)(I)因应用购买会计、资本重组会计和/或收购方法会计(视情况而定)而产生的与交易或任何已完成收购或其他类似投资有关的调整的影响，或对其任何金额的摊销或注销，扣除税款；(Ii)在该期间根据公认会计原则或政策作出的影响综合净收入的会计原则或政策变化的累积影响；及
-16-(J)根据公认会计准则，与本协议允许的任何收购或投资有关的任何或有付款被视为补偿费用的金额。“控制协议”就美国贷款方而言，是指由借款人或其受限制子公司之一、行政代理以及适用的证券中介机构(针对证券账户)或银行(针对存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令抵押品代理合理满意。“控制人”具有“澳大利亚公司法”第9条赋予它的含义。“著作权担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“被保险方”具有本协议第17.18节所规定的含义。“信用卡账户”是指借款人现在和将来从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得付款的所有权利，包括任何信用卡发行商或信用卡处理商根据信用卡协议或其他条款在任何时间到期或将到期的所有金额。“信用卡确认书”是指信用卡协议各方以行政代理为受益人的协议，承认行政代理对此类贷款方的信用卡协议项下到期和即将到期的款项的优先留置权和担保权益，并同意将所有此类金额转移到受行政代理“控制”(该术语在守则中定义)的账户。“信用卡协议”是指借款人现在或以后为借款人的利益与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商就涉及信用卡或借记卡购买的销售交易订立的所有协议(信用卡确认书除外)，包括但不限于本合同附表4.25所列的协议。“信用卡发卡人”是指发行或其成员发行信用卡和其他非银行信用卡或借记卡，包括信用卡或借记卡的任何人(贷款方或任何附属公司除外)。“信用卡处理商”是指为借款人的销售交易提供便利、服务、处理或管理的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，这些交易涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的信用卡或借记卡购买交易。“治愈金额”具有本协议第7.3节规定的含义。“到期货币”具有本协议第17.17节规定的含义。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，每年的费率等于(A)SOFR之和的较大者，该费率的惯例(将包括回顾)由行政部门制定
-17-代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一利率的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理裁量权加上(Ii)每日简单SOFR调整和(B)下限的情况下制定另一惯例。“每日简单SOFR调整”意思是0.10000%。“每日SOFR利率”是指任何一天的年利率，该利率等于在该日生效的为期一个月的SOFR期限(受“SOFR”定义中所指的任何利率下限的限制)。“债务人救济法”系指美国、澳大利亚或其他适用司法管辖区不时生效的破产法、澳大利亚公司法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)未能在协议要求其提供资金的日期的一(1)个工作日内为协议规定的其提供资金的任何金额提供资金(包括未能向行政代理提供根据和解协议所需的金额或未能就信用证付款支付所需款项)，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人它不打算履行协议下的全部或任何部分资金义务，(C)已发表公开声明，表明其不打算履行其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议(由行政代理合理决定)承担的供资义务，(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，未能确认其将遵守协议中与其为根据本协议须由其提供资金的任何数额提供资金的义务有关的条款，(E)未能在协议规定须向行政代理或任何其他贷款人支付的一(1)个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付任何其他款项，或(F)(I)变得或无力偿债，或母公司已或已无力偿债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人或保管人或为其委任，或已采取任何行动以推进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为自救行动的标的。“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。“指定账户”是指本协议附表D-1中确定的行政借款人的存款账户(或借款人以书面形式向行政代理指定的位于指定账户银行的行政借款人的其他存款账户)。“指定开户银行”具有本协议附表D-1中规定的含义(或借款人以书面形式向行政代理指定的位于美国境内的其他银行)。“指定非现金对价”是指母公司或任何受限制子公司根据“允许处置”定义第(D)款所规定的、根据行政借款人授权人员的证书被指定为指定非现金对价的处置所收到的非现金对价的公平市场价值(由行政借款人善意确定)。
-18-阐明这种估值的基础(该数额将减去因随后出售或将指定的非现金对价转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。“指定经营性外汇对冲”指为对冲行政借款人或其任何受限制附属公司的收入、现金流或其他资产负债表项目与货币有关的风险而订立的任何对冲协议，而该等对冲协议于订立该等对冲协议后，行政借款人于订立该等对冲协议后立即以书面形式将其不可撤销地指定为行政借款人于成交日前或之前订立的指定经营性外汇对冲协议。“摊薄”是指在任何确定日期，对于行政代理选择的任何期间，一个百分比，其结果是(A)在该期间内相对于借款人账户的坏账减记、折扣、广告津贴、信用或其他稀释项目的美元金额除以(B)借款人在该期间内的账单。“稀释准备金”是指在任何确定日期，稀释超过5%(5%)的每一个百分点，足以将符合条件的账户的预付率降低一(1)个百分点的数额。“酌情担保人”的含义与“担保人”的定义相同。“无利害关系的成员”具有本协议第6.10节规定的含义。“已处置EBITDA”指就任何期间以处置方式出售或处置的任何人士或业务而言，由借款人善意计算的任何该等人士或业务于该期间进行处置的综合EBITDA金额(按有关定义厘定，犹如其中提及母公司及其受限制附属公司即指该等人士或业务)。“处置”系指任何贷款方或其任何受限制附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何出售和回租交易或分部)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，以及母公司的任何受限制附属公司向非贷款方或其任何受限制附属公司的任何人士发行股权。为免生疑问，下列任何事项均不应视为构成处分：(A)授予任何担保权益或留置权；(B)注销任何资产。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止转债承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权)，全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于到期日后180日之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。“被取消资格的机构”是指(A)(I)在截止日期或之前以书面形式向行政代理人确认的任何人，(Ii)上文(A)(I)款所述任何人的任何附属公司，仅根据该附属公司的名称可合理地识别为该人的关联公司，以及(Iii)借款人在截止日期后向行政代理发出的书面通知中确定的上述(A)(I)项所述任何人的任何其他附属公司；和/或(B)任何属于竞争者的个人；但是，被取消资格的机构名单的补充部分应在交付给行政代理机构后三(3)个工作日生效，并且不得追溯地适用于取消任何先前在该机构中获得转让、参与或其他权益的人的资格；此外，只要任何真诚的债务基金或投资
-19-在正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的工具，而该工具是由任何控制、控制或与上述(B)款所述任何人或其控制所有人共同控制的人管理、赞助或提供建议的，而参与该人或控制所有人的竞争活动的人员(I)对该债务基金作出任何投资决定或(Ii)无法获得与借款人和或其各自的受限附属公司有关的任何机密信息(公开信息除外)，应被视为不包括在上述(B)项中。“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”是指合格的账单账户、合格的分期付款账户和合格的信用卡账户。“合格开票账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的账户(信用卡账户除外)，这些账户因借款人出售商品或提供服务而产生，符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证，并且不因未能满足以下一项或多项标准而被排除在外。在确定要包括的金额时，应计算符合条件的账单账户的净额，包括客户存款、未用现金、税款、折扣、信用额度、津贴和回扣。一般而言，代表贷款人的抵押品代理人不会将账户视为合格的开票账户，除非该账户满足下列条件：(A)该账户的商品交付或服务交付已经完成；(B)该账户未发生任何争议，账户债务人未就该账户主张任何抵销、抗辩或反索赔，且未经抵押品代理人酌情同意，对该账户的付款时间没有任何延长；但(X)在与账户有关的任何争议、抵销、抗辩或反索偿的情况下，该账户中不受该争议、抵销、抗辩或反索偿约束的部分将不会仅因(B)和(Y)款关于延长期限而丧失资格，只要延长期限不超过本定义(E)款所允许的期限，则无须征得抵押品代理人的同意；(C)该账户由借款人合法拥有，不受任何留置权的影响，但下列情况除外：(I)为担保当事人的利益而对行政代理享有的留置权；(Ii)保证定期贷款文件下的义务并受债权人间协议约束的留置权；以及(Iii)允许留置权定义中(C)款所述的留置权，以及在其他所有重要方面继续符合借款方对行政代理和担保当事人在贷款文件中就此作出的所有陈述和担保；(D)该账户可在发票开出之日起90天内无条件地以美元付款(或，如果是被指定为在美国存托股份投放广告的“国家广告商”的账户债务人所欠的账户
-20份印刷目录)，且没有本票、动产纸或任何其他文书或其他文件作证明；(E)自开票之日起不超过90天(或，如果账户债务人被指定为将美国存托股份列入印刷目录的“国家广告客户”，则为自开票之日起105天)，且该账户自到期日起不超过60天；(F)此类账户不是借款方的关联企业欠下的；(G)这种账户不构成美国或任何其他政府当局的义务(除非抵押品代理人在其允许酌情决定权范围内与此相关的所有步骤，包括根据《联邦债权转让法》向美国政府发出的通知，或根据与《联邦债权转让法》相当的任何州法规采取的任何诉讼，均已以使抵押品代理人在其许可裁量权下对此类账户采取的方式令人满意，总额超过5,000,000美元)；(H)与该账户有关的账户债务人(或账户债务人的适用办事处)位于美国、波多黎各或加拿大，除非在每一种情况下，该账户都有一份信用证或其他类似义务支持，抵押品代理人在其许可的酌情决定权下令其满意；(I)该账户的账户债务人既不是贷款方的供应商，也不是贷款方的债权人，除非该账户债务人已签署一份使抵押品代理人在其许可的酌情决定权下满意的无抵销信用证；(J)账户债务人与该账户有关的所有账户总额的不超过50%在开票日期90天后仍未支付(如果账户债务人所欠账户被指定为在印刷目录中放置美国存托股份的“全国广告客户”，则为自开票之日起105天)；(K)该合格开票账户的发票金额(或就合格分期付款账户而言，该合格分期付款账户当时到期的金额)，连同同一账户债务人及其关联公司所有合格开票账户和合格分期付款账户的总和，不超过所有合格开票账户的发票金额加所有合格分期付款账户的总和的10%；(L)该账户的账户债务人(1)没有根据任何债务人救济法提出破产申请或任何其他救济，(2)没有破产、暂停业务、破产或为获得任何财务优惠或通融而召开债权人会议，(3)没有或忍受被任命为其全部或大部分资产或事务的接管人或受托人，或(4)账户债务人是个人，不是贷款方或其任何关联公司的雇员，也没有死亡或被宣布为无行为能力；(M)与该账户有关的账户债务人不是受OFAC制裁方案约束的实体；。(N)该账户不代表在贷款方根据商品和服务合同完成履约之前到期的进度付款；。(O)该账户不属于账户债务人，而借款方已就该账户债务人加快了任何已开票或未开票账户的到期日，而这种加速是由于与该账户债务人有关的信用问题；(P)如该等账户是在与准许的收购或根据本协议准许的其他投资有关的情况下取得的或由一名获得者拥有的，则抵押品代理人已就该等账户完成评估及实地审查，而在每种情况下均令抵押品代理人合理地满意(该评估及实地审查可在该项准许收购结束前进行)；及
-21-(Q)抵押品代理人在行使其允许的自由裁量权时，在其他方面并不接受此类账户。“合格信用卡账户”是指借款人在其正常业务过程中因其销售商品或提供服务而产生的信用卡账户，符合贷款文件中有关合格账户的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格账户。在确定要包括的金额时，合格的信用卡账户应扣除费用。一般而言，在以下情况下，抵押品代理代表贷款人不会将账户视为合格的信用卡账户：(A)该账户自出售之日起已超过五(5)个工作日，或在行政代理根据其允许的酌情决定权批准的较长期限内；(B)借款人不具有有效的所有权，不享有任何留置权(以下情况除外)：(I)为贷款人的利益而给予行政代理的留置权；(Ii)保证定期贷款文件下的债务的留置权；以及受债权人间协议约束的留置权，(Iii)准许留置权定义第(C)款所述的留置权，以及在其他各重要方面继续与借款方对行政代理和担保当事人在贷款文件中就此作出的所有陈述和担保保持一致，以及(Iv)该等信用卡处理机的抵销或退款权利(应受下文第(D)款管辖)；(C)它不受以行政代理为代表其本身和贷款人的优先完善担保权益的约束；(D)它是有争议的，或者由于持卡人的信誉而具有追索权，或者相关的信用卡处理商已经就其主张了索赔、反索赔、抵销或退款(但该信用卡账户只有在该争议、反索赔、抵销或退款的范围内才不符合条件)；(E)除非抵押品代理人另有书面批准，否则行政代理人未收到可接受(按其许可的酌情决定权决定)的信用卡确认书，应由主要信用卡处理商支付；(F)与该信用卡账户有关的信用卡处理商(A)已根据任何债务救济法提出破产或任何其他济助的呈请，(B)已倒闭、暂停业务运作、无力偿债或为取得任何财务宽免或通融而召开债权人会议，或(C)已被或容受委任为其全部或大部分资产或事务的接管人或受托人；。(G)欠款来自不在美国的信用卡处理商；。(H)不是以美元计值；。(I)该信用卡账户不构成“账户”或“无形付款”(如守则中所定义)；(J)该信用卡账户是受OFAC制裁计划约束的个人所欠或与之交易产生的；(K)抵押品代理人在行使其允许的酌情权时，在其他方面不能接受该信用卡账户；或(L)该信用卡账户产生于与Thryv的“软件即服务”业务有关的交易，或可归因于该交易。
-22--“合格分期付款账户”是指符合合格账单账户定义中所列标准的账户(账单账户或信用卡账户除外)(第(D)、(E)和(J)款所述除外)，但未向账户债务人开具发票；如果(I)在任何时候，账户债务人欠下的总账单账户的25%或以上不符合合格账单账户定义中规定的任何标准，或(Ii)账户债务人所欠的合格账单账户总额的25%或更多在任何时候逾期超过三十(30)天，则在任何一种情况下，该账户债务人的未开单账户均不被视为符合本协议规定的合格分期付款账户。“合资格受让人”是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律成立，总资产超过1,000,000,000美元的储蓄和贷款协会或储蓄银行；(3)根据任何其他国家或其政治分支的法律组成的商业银行；条件是(A)(X)该银行通过位于美国的分行或机构行事，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国的法律或该国的一个行政区的法律设立的，并且(B)该银行的总资产超过1,000,000,000美元；(C)在违约事件持续期间，经行政代理人批准的任何其他人。“员工福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，无论是否受ERISA约束，(A)由任何贷款方或ERISA关联公司发起、维护或出资，或(B)任何贷款方或ERISA关联公司对其负有或有负债的任何责任。“环境行动”系指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或释放有害物质(A)来自任何借款人、其任何受限子公司或其任何利益前身的任何资产、财产或企业，(B)来自第(A)款所述财产的毗邻财产或企业，或(C)在接收任何借款人、其任何受限子公司产生的危险材料的任何设施，或他们的任何前辈都感兴趣。“环境法”是指任何适用的联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规、规章、具有约束力和可强制执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策，或在每一种情况下有效并经修订的普通法规则，或任何司法或行政命令、同意法令或判决，在每一种情况下，以对任何贷款方或其受限制的子公司具有约束力的程度为限，涉及环境、环境对员工健康的影响或接触危险材料。“环境责任”是指因任何政府当局要求的任何索赔或要求或采取补救行动而产生的所有责任、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款和罚款。“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。“股权”指某人拥有或拥有的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(按美国证券交易委员会根据交易法颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条对该词的定义)。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规。
-23-“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据IRC第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和IRC第412节而言，根据IRC第414(M)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在IRC第412和430节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据IRC第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据IRC第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何必要的贡献；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何计划的留置权；(E)确定任何计划处于或预计处于“风险”状态(在“国际风险评估”第430节或ERISA第303节的含义内)；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向；(G)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；或(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或其任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，但不包括与尚未产生的估计提取责任有关的通知；或确定多雇主计划破产或处于危险或危急状态，符合《机构间审查委员会》第432节、第305节或《ERISA》第四章的含义。“错误付款”具有本协议第17.19节规定的含义。“错误的欠款转让”具有本协议第17.19节规定的含义。“错误付款影响的贷款”具有本协议第17.19节规定的含义。“错误的付款退货不足”具有本协议第17.19节中为其指定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有本协议第8节规定的含义。“超额可获得性”是指在任何确定日期，等于(A)截至该日期的线路上限减去(B)截至该日期的变速器使用量的金额。“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。“汇率”是指在任何日期，由管理代理决定的，路透社在其网站上公布的在上午11：00左右出售适用货币兑换美元的现货卖出价。如果由于任何原因没有报价现货汇率，现货销售汇率应参考管理代理合理选择的可公开提供的汇率显示服务来确定，或者如果没有该服务，则该现货销售汇率应改为行政代理在上午11：00左右就适用货币进行其外币兑换操作的市场上合理确定的现货汇率。在购买相关货币的适用日期，在两(2)个工作日后交付。
-24--“除外子公司”是指(A)每个氟氯化碳，(B)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的每个子公司，(C)每个氟氯化碳控股公司，(D)下列任何子公司：(1)适用法律或在截止日期存在的或在截止日期后收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司，或在截止日期后该人成为子公司时发生的(且不是由于考虑进行这种收购或该人成为子公司而产生的)，在每一种情况下，不担保义务的任何子公司，但只有在这种禁止存在或(Ii)必须获得政府(包括监管部门)或第三方(附属公司除外)同意、批准、许可或授权(包括任何监管部门同意、批准、许可或授权)的情况下，才能为尚未获得或收到的义务提供担保(在每种情况下，此类要求在结束日存在或在收购该子公司时存在)，或该人成为子公司(并且不是在考虑该收购或该人成为子公司时产生的)，但仅在上述要求或其任何替代或更新生效且尚未获得或收到上述同意、批准、许可或授权的情况下(理解并同意，任何母公司、任何借款人和/或其各自的任何子公司均无义务获得(或寻求获得)任何此类同意、批准、许可或授权)，(E)任何非限制性子公司，(F)任何外国子公司(澳大利亚子公司除外)，(G)任何非营利性子公司，(H)任何专属自保子公司，(I)每一家非实质性子公司，(J)从事本协定允许的应收款融资交易的任何特殊目的实体，(K)[保留区]，(L)与非关联第三方的任何善意合资企业，(M)[保留区]，(N)行政代理和行政借款人共同同意提供债务担保将合理地可能导致母公司或其任何受限制子公司产生重大和不利的税收后果的任何子公司，以及(O)行政代理和行政借款人共同同意提供义务担保的成本相对于由此提供的利益而言过高的任何其他子公司。尽管如上所述，在任何情况下，作为定期贷款或任何其他重大债务的债务人或担保人的任何子公司，在任何情况下都不应是被排除在外的子公司(在以下情况下，作为借款人的氟氯化碳除外)：(A)对债务的担保将对母公司及其受限制的子公司造成实质性的不利税收后果(行政代理和行政借款人共同商定)或(B)上文(O)款适用)。“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果该借款方对该互换义务的全部或部分义务，或该贷款方授予担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分义务，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，由于该借款方在该借款方的担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，该借款方应遵守商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或转账承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人获得贷款或转账承诺中的该权益(不是根据借款人根据第14.2条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第16.1条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第16.2条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”是指(A)截至2021年3月1日，借款人一方Thryv与作为行政代理的富国银行全国协会之间的某些定期贷款信贷协议(在截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)和(B)
-25-某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年6月30日，由Thryv及其某些子公司之间、作为借款人的不时借款人、不时作为借款人的担保人、不时作为贷款人的贷款人、作为行政代理的富国银行全国协会(经修订、重述、修订和重述、补充或在成交日前以其他方式修改)。“非常预付款”具有本协议第2.3(E)(3)节所规定的含义。“FATCA”系指截至协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条达成的任何协议、以及根据政府当局之间任何适用的政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行IRC的这些部分。“联邦基金利率”指任何一天的年利率(以十进制表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，等于在该日由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布；但条件是(A)如果任何一天是营业日，如果该利率没有公布，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率；(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商收到的该日此类交易的报价的平均值；及(C)如果联邦基金利率低于零，则根据该定义确定的利率应被视为零。“收费函”是指借款人和行政代理人之间在截止日期、与协议日期一致的特定收费函，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。“财务总监”是指母公司的首席财务官、主要会计官、副财务或财务主管总裁、财务主管、财务主管、财务总监。“第一层外国子公司”是指其股权由任何贷款方直接拥有的任何外国子公司。“固定费用覆盖率”是指，就任何会计期间和根据公认会计原则确定的母公司而言，(A)该期间的综合EBITDA减去该期间已发生或已发生的未融资资本支出(如尚未在前一期间发生的部分)与(B)该期间的固定费用的比率。“固定费用”是指，就任何会计期间和根据公认会计原则确定的母公司而言，指(A)在该期间应计的综合利息支出(实物利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出除外)、(B)就在该期间支付的债务的预定本金支付、(C)在该期间应计的所有联邦、州和地方所得税，以及(D)所有已支付的限制性付款(无论是现金还是其他财产)的总和。普通股权益除外)。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，借款人和受限制子公司之间因公司间债务而产生的本金支付和利息支出不应构成贷款文件下任何目的的固定费用。“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。“下限”是指年利率0.50%。
-26--“外国贷款人”系指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。“外国子公司”是指任何不是美国子公司的子公司。“融资日期”是指借款发生的日期。“资金损失”具有本协议第2.12(A)节规定的含义。“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。“担保人”统称为：(A)美国担保人，(B)澳大利亚担保人，(C)根据第5.11节成为担保人的每个借款人的每个美国子公司或澳大利亚子公司，以及(D)应(I)行政借款人的请求，(Ii)行政代理人的事先书面同意，(Iii)贷款人、开证行和行政代理人(或澳大利亚证券受托人，视情况适用)收到贷款人、开证行或行政代理人(或澳大利亚证券受托人)要求的此类文件和其他信息，为遵守所有必要的“了解您的客户”或根据适用法律进行的其他类似检查，这些文件和信息令贷款人、开证行和行政代理(或澳大利亚证券受托人，视情况而定)满意，以及(Iv)满足第5.11节规定的适用条件以及抵押品和担保要求，任何根据第5.11节成为担保人的其他外国子公司(澳大利亚子公司除外)(“酌情担保人”)；但在依据本条(D)作出选择后(在该项选择仍然有效的期间内)，该附属公司不再被视为被排除的附属公司。为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，任何被排除在外的子公司均不应被要求成为担保人。“担保和担保协议”是指由每一美国贷款方和每一位美国担保人签署并交付给行政代理的担保和担保协议，其日期为截止日期。“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“萃取物”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他配方。
-27--程序“毒性，(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、产出水以及与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物，以及(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质。“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。“对冲责任”指每名借款人及其附属公司根据与一个或多个对冲供应商订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有债务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现时存在的或日后产生的。“套期保值提供人”指任何贷款人或其任何关联公司；但除非行政代理在与借款人或其受限制的附属公司签署和交付该套期保值协议后10天内收到该人的《银行产品提供人协议》，否则该人(公民或其关联公司除外)不得构成套期保值提供人；此外，如贷款人在任何时间不再是该协议下的贷款人，则自该贷款人不再是该协议下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何联营公司均不构成对冲提供者，而与该前贷款人或其任何联营公司订立的有关对冲协议的义务不再构成对冲义务。“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。对任何人而言，“负债”是指(A)该人对借入资金的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人在资本租赁项下作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否已被承担，(E)该人支付资产延期购买价的所有义务(但以下情况除外)：(I)在正常业务过程中产生的、逾期不超过一百二十(120)天的贸易应付款，或目前正通过适当程序真诚地对其进行竞标并已在该人的账簿上计入符合公认会计准则的准备金；(Ii)在正常业务过程中就非排他性许可应支付的使用费；以及(Iii)竞业禁止；除根据公认会计准则任何该等付款责任成为该人士资产负债表上的一项负债外，(F)该人士根据对冲协议欠下的所有金钱责任(有关金额须根据对冲协议于终止当日终止时该人士须支付的款额计算)；(G)该人士任何不合资格的股权；及(H)该人士对其他人的负债的任何担保。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这类债务的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者；(2)对个人有限制或无追索权的任何债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务，其估值应为(A)此种债务的有限数额，以及(B)如适用，担保此种债务的此类资产的公平市场价值中较小的一者。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但与经营租赁有关的债务不应构成债务。“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。“受保障人”具有本协议第10.3节规定的含义。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“破产程序”是指根据破产法的任何规定或根据任何其他债务人救济法由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。
-28-“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可证、专利、专利许可证、商标、商标许可证、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。“公司间从属协议”是指由各适用贷款方及其每一家适用子公司签署和交付的公司间从属协议，其形式和实质令行政代理合理满意。“债权人间协议”是指行政代理与定期贷款代理之间的债权人间协议，其日期为截止日期(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，并得到借款人和担保人的承认。“付息日期”系指(A)就任何基本利率贷款(循环贷款除外)而言，每个日历月的最后一个营业日和到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，为其利息期的最后一天；如属三个月以上的利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及到期日；及(C)就任何循环贷款而言，每个日历月的第一个营业日和根据第2.3(B)节为其选择的到期日和到期日中较早的一个。“利息期”，就任何适用的SOFR贷款或借款而言，是指自该SOFR贷款或借款的日期开始，至适用的承诺贷款通知中规定的日历月中随后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视其可用性而定)的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日，及(Iv)根据第2.12(D)(V)节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺贷款通知中予以指定。就本协议而言，SOFR贷款或借款的最初日期应为该SOFR贷款或借款的发放日期，此后应为该SOFR贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。“投资”对任何人而言，是指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似的垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款)的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资，或收购该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产。以及按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的任何其他项目。就第6.9节而言，在确定任何未偿还投资的金额时，该金额应被视为作出、购买或获得时的金额(不对该等投资价值随后的增减进行调整)，但在以现金偿还本金和/或在任何贷款形式的投资中以现金支付利息之后，以及在出售、收集或返还资本(无论是作为分配、股息、赎回或出售，但不超过原始投资金额)时，以股权投资形式就该投资实现的任何金额。“IRC”系指不时生效的1986年国内税法。
-29-“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其在信用证签发之日由国际商会采纳的任何后续修订。“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。“开证行”是指公民或任何其他贷款人，应借款人的要求，在行政代理的同意下，根据本协议第2.11节的规定，由该贷款人全权酌情同意成为开证行，开证行即为贷款人。“判定货币”具有本协议第17.17节所规定的含义。“次级债务”是指，就母公司、借款人及其受限制的附属公司而言，任何(A)次级债务和(B)优先于担保债务的留置权的留置权担保的债务。“牵头安排人”具有本协定序言中规定的含义。“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括开证行和回旋贷款人，还应包括根据本协议第13.1条的规定成为协议一方的任何其他人，“贷款人”指每个贷款人或其中任何一个或多个贷款人。“贷方集团”是指贷款人(包括开证行和回旋贷款人)、澳大利亚证券托管人、行政代理和抵押品代理，或他们中的任何一个或多个。“贷款人集团费用”系指所有(A)任何贷款方或其受限制子公司根据任何贷款文件须支付、预付或发生的费用或费用，(B)行政代理、澳大利亚证券托管人和抵押品代理根据任何贷款文件与各贷款方及其受限制子公司进行交易而支付或发生的有据可查的自付费用或费用，包括复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、档案费用、记录费、出版物、房地产调查、房地产所有权政策和背书以及环境审计，(C)行政代理人和抵押品代理人因与任何贷款方或其受限制子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或产生的惯常费用和收费，(D)行政代理人就向任何借款人支付资金(或收取资金)或为借款人的账户(无论是通过电汇或其他方式)支付(或收取资金)的惯常费用和收费，以及与此相关的任何自付费用和支出。(E)行政代理人因拒绝兑现由任何其他贷款方支付或付给任何其他贷款方的支票而征收或招致的惯常费用；。(F)担保当事人为纠正任何失责或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的有文件证明的合理自付费用及开支，或在违约事件持续期间，为取得管有、维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分而征收或招致的惯常费用；。(G)实地审查、评估、行政代理人及抵押品代理人与任何实地检查、估价或估价有关的费用及开支(以协议第2.10节所规定的费用及收费(及最高限额)为限)；(H)行政代理人、澳大利亚证券受托人及抵押品代理人与第三方索赔或任何其他诉讼或不利法律程序有关的合理成本及开支(包括合理证明的律师费及开支)，不论是在强制执行或抗辩贷款文件或与贷款文件、代理人留置权(或留置权)所预期的交易有关的其他方面
-30-澳大利亚证券托管人)抵押品，或担保当事人与任何贷款方或其任何受限制子公司的关系，(I)行政代理和抵押品代理在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或与贷款融资辛迪加相关的其他沟通成本)、或修改、放弃或修改贷款文件方面发生的合理有据可查的成本和支出，以及(J)行政代理，抵押品代理人和每家贷款人在终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)或在行使贷款文件下的权利或补救措施时发生的费用和开支(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)，或在为贷款文件辩护时发生的费用和开支，无论是否提起诉讼或其他不利的诉讼。或对抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动(但在任何情况下，构成贷款人集团费用的律师的费用和支出应限于一名首席律师、每个合理必要司法管辖区的一名当地律师(包括但不限于澳大利亚律师)、每个合理必要的专业领域的一名专业律师，以及如果出现一个或多个利益冲突时的一名或多名额外律师)。“贷款人集团代表”具有本协议第17.9节规定的含义。“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。“信用证”是指开证行开具的信用证(该术语在本守则中有定义)。“预付信用证”具有本协议第2.11(E)(Iii)节所规定的含义。“信用证申请书”是指开证行不时采用的格式开具信用证修改书的申请和协议。“信用证抵押”是指(A)向行政代理人提供现金抵押品(根据行政代理人合理满意的文件，包括规定在信用证未结清时，信用证费用和协议第2.11节规定的所有佣金、手续费、手续费和开支将继续增加)，由行政代理人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的103%，(B)向行政代理人交付信用证项下所有受益人签署的文件。其形式和实质令行政代理人和开证行合理满意，终止所有此类受益人在信用证项下的权利，或(C)向行政代理人提供备用信用证，其形式和实质应令行政代理人合理满意，从行政代理(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的103%的金额(有一项理解是，在信用证未结清期间，协议中规定的信用证费用和费用函中规定的所有预付费用将继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证到期日”是指信用证到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。“信用证风险”指的是，在任何关于贷款人的确定日期，该贷款人在该日期信用证使用量中所占的比例。
-31-“信用证费用”具有本协议第2.6(B)节规定的含义。“信用证信用证日期”具有本协议第2.11(E)(I)节规定的含义。“升华信用证”指的是相当于(A)8,500,000美元和(B)当时的转帐承诺总额两者中较小者的金额。信用证升华是革命者承诺的升华。“信用证使用量”是指在任何确定日期，所有未提取信用证的未支取金额加上信用证未偿还金额的总和(除非作为循环贷款借款进行再融资)。“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益(包括但不限于澳大利亚PPSA第12(1)和12(2)条所界定的任何“担保权益”)、或其他担保安排以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括卖方或出租人在任何有条件销售合同或其他所有权保留协议下的任何权益。出租人在资本租赁及任何合成或其他融资租赁项下的权益，其经济效果与上述任何一项大体相同。“额度上限”是指在任何时候，以下三项中较小的数额：(A)最大折算金额，(B)借款人最近提交给行政代理和抵押品代理的借款基础证书中反映的借款基数，以及(C)借款人最近提交给行政代理和抵押品代理的拖尾90天收款报告中反映的拖尾90天收款。“流动性”是指(A)借款人及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物的金额，仅就根据第3.6节规定必须交付控制协议的适用日期之后的任何确定日期而言，即在存款账户或证券账户中，或两者的任何组合中，且该存款账户或证券账户是控制协议的标的，并由位于美国境内的银行或证券中介机构的分支机构管理，加上(B)超额可用。“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。“贷款账户”具有本协议第2.9节规定的含义。“贷款文件”系指本协议、控制协议、版权担保协议、任何借款基础证书、费用函、担保和担保协议、公司间从属协议、任何发行方文件、信用证、专利担保协议、商标担保协议、任何信用卡确认书、任何澳大利亚担保文件、澳大利亚证券信托契约、借款人签署并支付给贷款人集团任何成员的任何票据，以及现在或将来由母公司签订的任何其他文书或协议。任何借款人或其任何受限制子公司和任何与本协议相关的被指定为“贷款文件”的借款人或其任何受限制子公司和任何担保方(对任何贷款文件或任何担保协议的任何修改除外，不需要此类具体指定)。“贷款方”是指任何借款人或担保人。“马耳他贷款协议”是指根据马耳他法律成立的实体Thryv Parpolica Limited于2021年3月31日就阳光收购订立的若干贷款协议，该协议于截止日期生效，双方分别为贷款人和借款人。“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。
-32-“营销服务部”是指Thryv在美国的营销服务业务线，提供印刷黄页、互联网黄页、搜索引擎营销和其他数字媒体解决方案。“商标”系指所有当前和未来的(I)商标、服务商标、商业风格和徽标(包括其所有注册和记录以及与此相关的所有申请，无论是在美国专利商标局或美国的任何类似办公室或机构、其任何州或任何其他国家或其任何行政区，或以其他方式)和(Ii)对任何商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、其他来源或商业标识互联网域名的商标权，子域名和社交媒体帐户或页面地址(但不包括本款第(Ii)款前述项目的所有其他权利，包括前述项目的任何注册或记录中的任何权利)，以及在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，与之相关的所有商誉和所有与之相关的普通法权利。“材料收购”是指采购总价超过门槛金额的收购。“重大不利影响”是指对(A)母公司及其受限制子公司的整体业务、资产或财务状况，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或其他担保当事人在任何贷款文件下的权利和补救的重大不利影响。“实质性债务”是指任何一家或多家母公司及其受限子公司的债务(贷款除外，但为免生疑问，包括担保)，其未偿还本金总额超过最低限额。就厘定重大负债而言，母公司或其任何受限制附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的“本金金额”，应为在该对冲协议于该时间终止时母公司或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大知识产权”是指对母公司及其受限子公司的整体业务具有重大意义的知识产权。“重大子公司”是指(A)每一个借款人和(B)在合并的基础上，与其子公司在合并的基础上，截至最近一次按照第5.1节提交的财务报表的日期，(I)产生的年收入超过母公司及其子公司合并年收入的2.5%，或(Ii)拥有其账面价值超过母公司及其子公司总资产合并账面价值2.5%的资产；但在行政借款人以书面形式将其指定为非重要附属公司之前，任何附属公司不得被排除为重要附属公司；此外，如果任何附属公司的合并总资产或合并收入，连同当时被排除为重要附属公司的所有其他子公司的合并总资产和合并收入，超过行政借款人及其受限附属公司合并总资产或合并收入(视情况而定)的5.0%，则任何附属公司不得被排除为重要附属公司。“到期日”是指(A)2028年5月1日或(B)定期贷款规定到期日之前九十一(91)天的较早者。“最大转让额”是指85,000,000美元，除非减去根据第2.4(C)节所作的转换者承诺的减少额。“最低抵押品金额”是指，就任何时候的信用证使用量而言，相当于当时该信用证使用量的103%的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
-33--“多雇主计划”是指《雇员补偿和保险法》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“非常费用和亏损净额”是指对任何适用的参考期间而言，其数额(不得少于零)等于(A)该参考期间的非经常性非常费用和亏损金额减去(B)根据综合EBITDA的定义第(A)(3)款从该期间的综合EBITDA中扣除的任何非常收益的金额。“非同意贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。“非全资子公司”是指母公司的任何非全资子公司。“不续订通知日期”具有本协议第2.11(D)(Iii)节规定的含义。“债务”系指(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据协议记入任何贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)，贷款人集团支出(包括在破产程序开始后产生的任何费用或支出，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)、担保以及任何其他贷款方因、根据协议或任何其他贷款文件而产生、根据协议或任何其他贷款文件而欠下的、与协议或任何其他贷款文件有关或由协议或任何其他贷款文件证明的任何其他种类和类型的所有契诺和义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或将来到期的款项，并包括到期时未支付的所有利息以及借款人根据贷款文件或法律或与贷款文件有关的其他方式要求支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务。在不限制前述一般性的情况下，借款人在贷款单据下的义务包括支付(1)循环贷款和周转贷款的本金，(2)循环贷款和周转贷款的应计利息，(3)根据信用证支付或应付开证行所需的金额，(4)信用证佣金，费用(包括预付费用)和收费，(5)贷款人集团费用，(6)根据协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(Vii)任何其他借款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括其全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后对其进行的任何延期、修改、续签或变更。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“OFAC制裁方案”是指OFAC管理的法律、法规和行政命令，包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或之后将被更新、延长、修订或替换，以及由OFAC管理的特别指定国民和受阻人员名单，该名单可能会不时修订。“发端贷款人”具有本协议第13.1(F)节规定的含义。“其他关联税”是指对接受者而言，由于该接受者与征税的司法或税务机关之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的任何此类联系)。
-34-“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.14(B)条或第14.2条作出的转让除外)。“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于第2.1节或第2.11节中规定的任何限制。“母公司”具有本协议序言中规定的含义。“参与者”具有本协议第13.1(F)节规定的含义。“参与者名册”具有本协议第13.1(F)节规定的含义。“专利担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。对于任何交易或付款，“支付条件”是指：(A)截至任何此类交易或付款的日期，且在其生效后，不存在或已发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；(B)截至任何此类交易或付款的日期，在生效后，超额可用金额应大于或等于最大转账金额的15%(15%)；(C)截至任何此类交易或付款的日期，父母的固定费用覆盖率；就截至交易或付款完成日期最近的前十二个月期间计算，按备考基准厘定，犹如该交易或付款已在该期间内或在该期间结束时完成，且(D)行政代理人应已收到财务主管证书，证明遵守前述条款，并(合理详细地)展示所需的计算。“收款方”具有本协议第17.19节规定的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许的收购”是指母公司或任何其他借款方的任何收购，只要：(A)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；(B)与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律和所有适用的政府批准完成；(C)在生效之前和之后，每个付款条件都得到满足；(D)按照本协议收购的任何人或资产或部门，须与任何借款人及/或其任何受限制附属公司在收购时所从事或获准从事的业务实质上相同；及
-35--(E)对于任何重大收购，借款人应在提议的收购截止日期(或行政代理可能商定的较短期限)前不少于五(5)个工作日，向行政代理提交关于该收购的书面通知，并说明该许可收购的说明，其中应包括目标名称或收购资产的简要说明，并确认该许可收购的总购买价格；(F)对于任何重大收购，借款人应在不迟于收购结束日期后十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较长期限)向行政代理提交一份已交付财务报表的收购前最近一个财政季度末的合规证书，从而使收购具有形式上的效力，如同该收购发生在资产负债表日期(如为资产负债表)或该期间开始时(如为该损益表)；证明符合上述条件(C)，并证明已满足本协议所述“允许收购”的所有要求。“许可业务”指电话和互联网、目标印刷、营销、数字和目录服务业务(包括CRM应用程序)和“软件即服务”以及与其相关、附带或附属的其他云计算服务，在上述每一种情况下，指与上述各项合理相关、附带或附属的业务，或与其合理相似的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属。“允许的自由裁量权”是指真诚作出的决定，并行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断。“允许处置”是指：(A)处置(I)正常业务过程中的库存和/或(Ii)在母公司或其任何受限制的子公司的业务中不再使用或有用的已使用、剩余、陈旧或陈旧的资产；(B)对母公司或子公司的处置；但对非贷款方的子公司进行的任何此类处置应遵守第6.9节；(C)第6.4(B)节允许的销售和回租交易；(D)出售、转让和其他处置资产(包括Thryv的“软件即服务”业务、ABL优先抵押品和受限制子公司的股权的全部或主要部分资产除外)给不是母公司关联公司且不为本节任何其他条款所允许的真诚的第三方；但条件是：(I)在出售、转让或其他处置之时，不存在违约或违约事件，亦不会因此而导致违约或违约事件；及(Ii)该等出售、转让或其他处置至少是以父母真诚厘定的公平市价作出，而该项处置的代价中，至少75%须为现金或现金等价物；但就本条(Ii)而言，就该等出售、转让或其他产权处置而收取的任何指定非现金代价，连同根据本条第(Ii)款及第6.5(B)条收到的所有其他指定非现金代价，连同当时尚未支付的不超过$15,000,000的其他指定非现金代价，均须视为现金，而该等指定非现金代价的总公平市场价值为；(E)在正常业务过程中给予知识产权许可或再许可(独家许可或再许可除外)，而其方式不会个别地或整体地对母公司及其受限制子公司的业务造成实质性干扰；。(F)知识产权按照其法定期限失效，或在正常业务过程中放弃知识产权或使其失效，但在每种情况下，其方式都不会对母公司及其受限制子公司的业务造成重大干扰，也不会合理地预期会对母公司及其受限制子公司的业务造成整体上的重大干扰；[保留区];
-36-(H)以本协定或其他贷款文件条款不禁止的方式处置现金或现金等价物；(I)核销、贴现、出售或以其他方式处置在正常业务过程中产生的应收账款和类似债务，但这些债务均无追索权，但仅与其妥协或收回有关，不用于融资目的；(J)[保留区](K)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；(L)以行使征用权或其他方式的任何非自愿的宣告、扣押或接管，或没收或征用财产的使用；。(M)母公司或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中批给他人的不动产或非土地财产的租赁、再出租、许可证或再许可，但不减损该等不动产或非土地财产的价值，或对母公司或其任何受限制的附属公司的业务造成任何实质方面的干扰；。(N)[保留区](O)任何对冲协议的处置、终止或解除；。(P)以准许投资的形式处置财产((H)条除外)；。(Q)根据第6.3节所准许的任何其他交易，处置任何贷款方；。(R)处置构成Thryv的“软件即服务”业务的全部或主要部分资产；。惟(I)于该等处置时，不会或不会因该等违约或违约事件而产生任何违约或违约事件，(Ii)该等处置至少按母公司真诚厘定的公平市价作出，而收取的代价应为现金或现金等价物，及(Iii)每项付款条件均须在该处置生效后按备考基准计算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均不得将Thryv“软件即服务”业务的全部或任何实质性部分进行处置或以其他方式转让，但根据本定义第(R)款允许的除外，(Y)重大知识产权或(Z)拥有重大知识产权的任何子公司的任何股权，在每种情况下均不得转让给不是担保人的任何子公司或任何不受限制的子公司。“允许的产权负担”是指：(A)法律对以下税种施加的留置权：(I)(A)尚未拖欠和应付的税款，或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期的税款，或(B)相关税款是允许抗议的标的，以及(Ii)不具有行政代理人的留置权的优先权；(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未超过三十(30)天逾期或受到允许抗议的债务；(C)在正常业务过程中作出的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的抵押和存款，或保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金、银行担保和其他在正常业务过程中或与阳光收购有关的其他类似性质的义务；
- 37 - (d) [保留区](E)不构成第8.3条所述违约事件的判决或扣押的判决留置权；。(F)地役权、分区和使用限制、通行权、侵占、其他勘测缺陷、权利或不动产限制，以及所有权或不动产记录中类似的产权负担或违规行为，总体上数额不大，并且不会或不会合理地预期会大幅减损受影响财产的价值或损害其在日常业务中的使用；(G)(1)托收银行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条产生的留置权；(2)任何开户银行对借款人或其任何受限制附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权；(3)因有条件出售、所有权保留、寄售或类似的安排，用于在正常业务过程中出售任何资产或财产，并根据第6.4节和(Iv)对母公司或其任何受限子公司与信用卡发行商或信用卡处理商的信贷余额进行留置权或抵销权，或此类信用卡发行商或信用卡处理商在正常业务过程中欠母公司或其任何受限子公司的金额，但不包括对母公司或其任何受限子公司的任何其他财产或资产的留置权或抵销权，根据适用的信用卡协议，确保母公司或其任何受限制的子公司因费用和退款而对此类信用卡发行商或信用卡处理商承担义务；(H)(I)在正常业务过程中批予他人的租赁、再租赁、非排他性特许或再许可，而该等租赁、再租赁、非排他性特许或再许可并不(A)在任何重大方面干扰母公司或其受限制附属公司的业务，或(B)担保任何债务及(Ii)出租人、再出租人、非独家许可人或分许可人根据母公司及其任何受限制附属公司作为非独家特许持有人、再特许持有人而订立的租赁、再租赁、非排他性特许或再特许所拥有的任何权益或所有权，承租人或分承租人在正常业务过程中(且仅包括如此租赁或许可的资产)或与受任何此类租赁、转租、非排他性许可或再许可有关的财产的任何习惯限制或产权负担，这些限制或产权负担不会(A)对母公司或其受限制的子公司的业务造成任何实质性方面的干扰，或(B)确保任何债务；(I)在正常业务过程中以不会或合理地预期不会对母公司及其受限制附属公司的业务造成重大干扰的方式，对知识产权进行特许或再许可(专用许可或再许可除外)；。(J)任何有关保留任何财产所有权的规定，而该等财产是由母公司或母公司的受限制附属公司在母公司或母公司的受限制附属公司的正常业务运作中所达成的交易中取得的，而就哪类交易而言，包括保留所有权的规定是正常的市场惯例；。和(K)(1)保证向其出资的合资企业的股权留置权，以及(2)对非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和附加、拖累及类似权利；但“允许的产权负担”一词不应包括为借款提供债务担保的任何留置权。“允许负债”系指：(A)贷款文件和任何银行产品协议所证明的债务；(B)协议附表6.1所列的债务以及与此类债务有关的任何再融资债务；
-38-(C)公司间债务(I)任何借款方(母公司除外)(包括在债务清偿的同时成为借款方的任何人)对任何其他贷款方的债务，(Ii)任何贷款方(母公司除外)对任何非贷款方的子公司的债务(但此类债务应受公司间从属协议的约束)，(Iii)由任何非贷款方的子公司欠任何其他不是贷款方的子公司的债务，以及(Iv)非贷款方的任何附属公司欠贷款方的债务(在构成准许投资的范围内)；(D)(I)任何其他贷款方及其任何受限制附属公司对母公司或任何其他贷款方的债务的担保，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司的负债的担保(以构成准许投资的范围为限(根据该定义(E)款的规定除外)；(E)母公司或其任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务及可归因性债务，包括资本化租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期、再融资及更换，而该等债务并不增加其未偿还本金额(但增加的款额不超过相关的费用及开支，包括溢价及亏损费用)或导致其平均加权寿命缩短；但(1)该等债务或可归属债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，及(2)本条(E)项所准许的债务本金总额及可归属债务总额，在任何未清偿时间不得超过$30,000,000；(F)在截止日期后成为任何贷款方的受限制附属公司的任何人的债务，以及就该等债务而进行的再融资；但(A)该等债务(再融资债务除外)在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非为该人成为受限制附属公司而产生，或并非与该人成为受限制附属公司有关而产生；及(B)本条(F)项准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超逾$50,000,000；(G)任何贷款方在套期保值协议项下产生的债务，而该债务是为了真正对冲与贷款方的经营有关的利率、汇率、商品价格或外币风险而非出于投机目的而发生的；。(H)定期贷款信贷协议项下本金总额不超过定期债务上限的债务(该条款在债权人间协议中定义，在本协议生效时生效)，以及任何此类债务的再融资、续期、替代或延期；。(I)借款人或任何受限制附属公司因在正常业务过程中订立的现金管理服务及安排(贷款文件除外)而须负的债务；。(J)(I)背书票据或其他付款项目以供存放于正常业务过程中；及/或(Ii)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障及其他类似服务而招致的无抵押债务；。(K)欠任何向借款人或其任何受限制附属公司提供财产、意外事故、法律责任或其他保险的人的债项，只要该等债项的款额不超过该等债务的未付费用的款额，而招致该等债项的目的只为延后该等债务发生当年的费用，而该等债务只在该年度内尚未清偿；(L)因任何贷款方或其受限子公司在正常业务过程中发生的任何赔偿义务、收购价格调整、竞业禁止、收益或类似义务而产生的无担保或有负债，该等义务从属于行政代理满意的条款，与完成一项或多项许可收购或阳光收购有关的义务；
-39-(M)构成许可投资的债务(本定义(C)、(D)和(F)款所述类型除外)；(N)任何借款方或其任何受限子公司发生的任何其他债务，未偿债务总额不超过门槛；(O)允许本金总额在任何时候不超过5亿美元的无担保债务和/或次级债务；(P)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金及类似保证金项下的债务、法定债务或与在正常业务过程中或与阳光收购有关的工人赔偿要求有关的债务，以及与上述任何事项有关的偿还义务；(Q)借款人的负债(包括不合格股权形式的负债)和优先股，其本金总额最高可达借款人自紧接截止日期后自发行或出售该借款人的合资格股权或向该借款人的普通股资本提供的现金净额的100%(在每种情况下，不包括不符合资格的股权、特定股权出资或发行或向母公司或其任何受限制附属公司出售股权的收益)；(R)向母公司或其受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事及雇员(或为上述任何一项的利益而向其各自的家族成员、产业或信托或其他实体)发行的承付票，以购买或赎回根据“准许投资”定义第(I)款准许的母公司的股权或期权；但所有该等负债的本金总额在任何时候不得超过$5,000,000；。(S)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而引致的负债；。(T)由现金等价物组成的债务；。(U)与被许可收购有关的实体的信用证的银行担保，其总额不得超过该被许可收购完成之日的面值；。[保留区](W)因(I)任何贷款方或其任何附属公司根据阳光收购协议而承担的信用证及(Ii)就第(I)款所述假设的信用证而出具的任何银行担保而产生的债务，总额不超过3,325,021.39澳元；及(X)马耳他贷款协议项下的债务。“允许的投资”系指：(A)现金和现金等价物的投资；(B)在本协议生效之日存在并列于附表P-1的投资(不包括在截止日期存在的子公司的投资)，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不增加此类原始投资的金额，除非第6.9条另有允许；(C)任何贷款方对母公司以外的任何其他贷款方的投资(包括在完成该项投资的同时成为贷款方的任何人)；
-40-在任何贷款方中不是贷款方的子公司，(Iii)在任何其他不是贷款方的子公司中不是贷款方的任何子公司，以及(Iv)在任何时间未偿还的总金额不超过30,000,000美元的非贷款方子公司中的任何贷款方；但如果任何贷款方根据第(4)款以贷款或垫款的形式向不是贷款方的子公司提供任何投资的票据，则该票据应被质押，并且在构成ABL优先抵押品的范围内，应根据担保文件交付给行政代理(或在构成期限优先抵押品的范围内，应根据定期贷款文件交付给定期贷款代理)；(D)母公司或其任何受限制的子公司的投资，包括本协议允许的资本支出；(E)构成6.1节允许的债务的担保；(F)在正常业务过程中，因破产或重组客户和供应商或解决与客户和供应商的拖欠帐款和纠纷而收到的投资(包括债务和股权证券)；(G)在正常业务过程中扩大贸易信贷；(H)在第6.4条允许的范围内，就处置收到的非现金对价组成的投资；(I)母公司及其任何受限制附属公司在正常业务运作中以贷款及垫款形式向其高级人员、董事及雇员作出的投资，在任何时间的未偿还总额不超过$5,000,000(无须考虑该等贷款或垫款的任何撇账或撇账而厘定)；。(J)其他现金投资(不包括对非受限制附属公司的投资)，只要在作出任何该等投资的日期及生效后，每项付款条件均已符合；。(K)每个借款人或任何受限制附属公司以(X)允许收购的形式进行的投资，只要在这种收购中获得的任何人或财产应成为借款人或担保人的一部分，或在第5.11节所设想的方式和期限内成为担保人，以及(Y)允许收购的任何人或在这种收购中获得的财产在任何时间未偿还的总金额不超过门槛金额时，不会成为担保人或担保人的一部分；但在如此取得的人(或拥有如此取得的资产的人)成为担保人的范围内，上述美元上限不适用于任何收购，即使该人拥有在其他方面不需要成为担保人的人的股权，如果不少于在该项收购中收购的人(S)的综合EBITDA的80%，则上述美元上限不适用于任何收购(为此目的以及就其中使用的组成部分定义而言，该等人及其各自的附属公司是在综合基础上确定的)将成为担保人的人(即S)产生的。不计入不是(或不会成为)担保人的子公司产生的任何综合EBITDA)；(L)依照本协议订立的对冲协议；。(M)对不受限制的附属公司的投资；但在本协议期限内，根据本条款(M)作出的所有投资的未偿还总额不得超过15,000,000美元；。(N)为确保履行经营租赁而在正常业务过程中支付的现金存款；。
41--(O)在许可收购中被收购的人所持有的投资，但这种投资不是在考虑该许可收购或与该许可收购相关的情况下进行的，并且在该许可收购之日已经存在；(P)在正常业务过程中存放或将存放以供收取的可转让票据的投资；(Q)与在正常业务过程中购买货物或服务有关的预付款；(R)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何受限制子公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因取消或强制执行任何有利于贷款方或其受限制子公司的留置权而欠任何贷款方或其任何受限制子公司的款项而收到的投资；(S)在正常业务过程中向非关联方客户和供应商支付的由应收票据、预付使用费和其他信用扩展组成的投资；(T)(X)在正常业务过程中购买资产和(Y)与第6.4条明确允许的处置有关的非现金对价；。(U)没有重复，是根据第6.7条允许的限制性付款形式的投资；(V)[保留区](W)在构成投资的范围内，根据第6.1节允许的任何交易；(X)根据本定义不允许的其他投资，其总额在任何时候不得超过门槛；但条件是：(I)紧接在给予任何此类投资形式上的效力之前和之后，以及与此相关的任何债务，将不会发生和继续发生违约或违约事件；和(Ii)本条(X)不得用于对不受限制的子公司的投资和其他收购；(Y)仅用股权出资收益进行的投资，但未根据本协定以其他方式使用；和(Z)根据第6.7条允许作为限制性付款支付的投资。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款方不得将(X)重大知识产权或(Y)拥有重大知识产权的任何子公司的任何股权投资或转让给任何非担保人的子公司或任何不受限制的子公司，(Ii)不得投资Thryv的全部或任何实质性的服务业务部分，除通过本定义第(C)(I)款和(Iii)款所述的投资外，对非限制性子公司的投资(包括在指定时)只能根据本定义第(M)款进行。“允许留置权”是指(A)根据贷款文件设定的留置权；(B)对(I)保证债务和定期贷款文件下的其他义务的抵押品的留置权；条件是，此类留置权始终受制于债权人间协议；以及(Ii)保证递增等值债务和再融资等值债务的抵押品(两者均在截止日期生效的定期贷款信贷协议中定义(或根据债权人之间的修订)。
-42-协议)；但在第(B)(二)款的情况下，此类留置权在任何时候均须遵守债权人之间的协议，协议的形式和实质应合理地令行政借款人和行政代理人(根据所要求的贷款人的指示行事)满意；(C)准许的产权负担；(D)在截止日期存在并在附表P-2中规定的对母公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权；但(A)该留置权不适用于母公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产(收益除外)，(B)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务，以及对其延期、续期、再融资和替换不会增加其未偿还本金金额或导致到期日提前或加权平均寿命缩短的债务；(E)在母公司或其任何子公司收购之前的任何财产或资产上存在的任何留置权，或在截止日期后成为子公司的任何人在该人成为子公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但如(A)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(B)该留置权不适用于母公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产(收益除外)，及(C)该留置权只担保其在该项收购的日期或该人成为附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及该等债务的延期、续期、再融资及替换并不会增加该等债务的未偿还本金金额(但不超过费用及开支，包括溢价及亏损费用的数额除外)，与之相关)或导致其平均加权寿命降低；(F)担保“准许负债”定义(E)款所准许的负债的留置权；但(A)该等留置权应实质上与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定，(B)该等留置权在任何时间均不拖累因该等债务而融资或改善的财产以外的任何财产，(C)由此而担保的债务数额并未增加，及(D)任何该等留置权所担保的债务本金在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价(视情况而定)的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)；(G)对留置权持有人作为存款银行维持的现金抵押品和存款账户的留置权，以保证根据准许负债定义第(I)款产生的债务；。(H)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在准许负债的定义允许的范围内对保费融资给予留置权；。(I)仅对借款人或其任何受限制附属公司就准许收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置权；。[保留区]；(K)出租人就贷款当事人在正常业务过程中签订的经营租赁提交的UCC-1预防性融资说明书所产生的留置权；(L)[保留区](M)对该存款银行所维持的现金抵押品(及任何专持有该等现金抵押品的存款账户)的留置权，以担保根据“准许负债”第(W)款产生的债务；但该等现金抵押品的数额不得超过依据“准许负债”第(W)款准许的负债总额；。(N)(I)本定义第(A)至(M)款所不准许的留置权，以担保债务以外的其他义务；及。(Ii)本定义下不准许的非自愿留置权。
-43-在本条款第(I)和(Ii)款的情况下，在任何时候未偿还的债务总额不超过(1)如果抵押ABL优先抵押品以外的抵押品，则为35,000,000美元；(2)如果抵押ABL优先抵押品，则为5,000,000美元；及(O)就每个澳大利亚贷款方而言，根据澳大利亚PPSA第12(3)条被视为担保权益的留置权，该留置权不保证支付或履行义务。尽管有上述规定，除本定义(A)或(B)款或(Ii)“允许的产权负担”(A)、(H)或(I)款所述的留置权外，不得允许对Thryv的“软件即服务”业务的全部或任何实质性部分进行留置权。“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税款或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在借款方或子公司的账簿和记录中建立了GAAP所要求的数额的有关该义务的准备金，(B)借款方或其子公司(视情况而定)本着善意迅速提起并努力起诉，以及(C)行政代理人在其允许的酌情决定权下信纳，在任何此类异议待决期间，代理人的任何留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到损害(在每种情况下，除任何非实质性方面外)。“允许的无担保债务”是指(1)仅规定以实物而非现金支付利息，(2)到期日在定期贷款预定到期日之后91天或更长时间，(3)具有契诺和其他条款，从整体上看，这些条款对母公司及其受限制的子公司在任何实质性方面不比本协议的条款作为一个整体具有更大的限制性。但只适用于产生该等准许无担保债务时有效的最后到期日(如《定期贷款信贷协议》所界定)后91天后的期间的，则不在此限；但该等债项的契诺及条款对额外的无抵押债项的产生可有较大的限制。“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。“计划”是指受ERISA第四章或ERISA第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4062节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“平台”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“最优惠利率”是指年利率等于由Citizens或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：(A)就贷款人发放全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费和本金的权利而言，以及就与转账承诺或循环贷款有关的所有其他计算和其他事项而言，按百分比除以(1)该贷款人的循环贷款敞口除以(2)所有贷款人的循环贷款总敞口，(B)就贷款人作出全部或部分周转贷款的义务而言，就该贷款人就周转贷款收取利息、手续费及本金的权利而言，就与周转承诺或周转贷款有关的所有其他计算及其他事宜而言，
-44-百分比，除以(1)该贷款人的周转贷款风险除以(2)所有贷款人的总周转贷款风险；(C)关于贷款人参与信用证的义务，关于该贷款人偿还开证行的义务，以及关于该贷款人接受信用证费用付款的权利，以及就与信用证有关的所有其他计算和其他事项，除以(1)该贷款人的循环贷款风险除以(2)所有贷款人的总循环贷款风险；但如果所有循环贷款已全额偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未偿还，则本条项下的按比例份额应视为转债承诺未终止，并应根据紧接其终止前存在的转债承诺来确定，以及(D)就所有其他事项和与特定贷款人有关的所有其他事项(包括根据《协议》第15.7条产生的赔偿义务)而言，百分比除以(I)该贷款人的循环贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的总循环贷款敞口，在任何此类情况下，可根据第13.1条允许的转让调整适用的百分比；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，所有信用证均已成为信用证抵押的标的，且所有转换承诺均已终止，则应按照循环贷款风险尚未偿还、抵押或终止的比例确定该条款下的比例份额，并应以紧接其偿还、抵押或终止之前存在的循环贷款风险为基础。“预测”是指母公司的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与母公司历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和潜在假设的陈述。“保护性预付款”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。“公共贷款人”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”具有本协议第17.18节规定的含义。“合格股权”是指母公司(而非其一个或多个受限制的子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。“不动产”是指任何贷款方或其受限制的子公司现在拥有或今后获得的任何永久保有的不动产或不动产权益及其改进。“应收准备金”是指，在任何确定日期，抵押品代理人认为必要或适当的准备金，根据第2.1(C)条的规定，根据第2.1(C)条的规定，建立和维护(包括稀释准备金和用于回扣、折扣、保修索赔和返还的准备金)，用于符合条件的账户或最高折扣额。“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行。“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。“基准期”是指在任何确定日期，母公司及其受限制子公司的财务报表已交付给本协议项下的行政代理的连续四(4)个会计季度的期间，在该日期或之前结束。
--“再融资债务”具有再融资债务定义中赋予这一术语的含义。“再融资债务”是指为延长、续期或再融资现有债务而发行或发生的债务(“再融资债务”)；但条件是：(A)该等债务的展期、续期或再融资的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额及未付利息总额，加上就该债务支付的任何保费及相关费用及开支的款额，。(B)该等债务的到期日较该再融资债务为迟，而加权平均寿命则较该再融资债务为长；。(C)该等债务的市场利率(由母公司董事局真诚地厘定)在其发行或产生时具有市场利率；。(D)如该再融资债务或其任何担保排在该等债务之后，该等债务及其担保以不低于该等再融资债务或其担保的从属条款(且没有担保该等再融资债务的借款方不得担保该等债务)的条款从属于该等债务，(E)该等债务载有违约契诺及违约事件，并受益于担保(如有的话)，而母公司董事局真诚地合理地裁定该等担保(如有的话)在实质上不会较就该等再融资债务而违约或担保(如有的话)的契诺及事件为差，(F)如该等再融资债务或其任何担保已获担保，则该等债务及其任何担保即为无抵押，或仅以担保该等再融资债务及其担保的资产为抵押；(G)如该等再融资债务及其任何担保为无抵押，则该等债务及其担保亦属无抵押；(H)该等债务只由该等再融资债务的发行人发行；及(I)该等债务所得款项在收到该等债务后迅速(无论如何须在一百八十(180)日内)用于偿还、回购或以其他方式偿还该等再融资债务。尽管本协议有任何相反规定，根据“允许负债”定义第(H)款允许的任何定期贷款的任何再融资、续期、替代或延期，在本协议和其他贷款文件的所有目的下应被视为构成“再融资负债”。“登记册”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。“相关基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表，包括会计师、审计师和法律顾问。“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。“替代贷款人”具有本协议第2.14(B)节规定的含义。“报告”具有本协议第15.16(A)节规定的含义。“报告触发期”指(A)自(I)违约事件发生并仍在继续，或(Ii)超额可用金额小于(A)10,000,000美元和(B)当时最高可用金额的12.5%，以及(B)持续到前六十(60)个连续六十(60)天内(I)未发生违约事件，(Ii)超额可用金额大于(A)10,000,000美元和(B)当时最大可用金额的12.5%之日起的期间。“所需贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额的50%以上的贷款人；但条件是：(1)在确定所需贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的循环贷款风险敞口；(2)在任何时候，有三(3)或
-46-较少的贷款人(就本定义而言，任何贷款人及其附属公司都被算作一个贷款人)，所需的贷款人应指所有贷款人。“准备金”不重复地指，在任何确定日期，抵押品代理人认为必要或适当的准备金(应收准备金和银行产品准备金除外)，根据第2.1(C)条的允许酌情决定，用于建立和维护(包括与以下方面有关的准备金：(A)任何借款人或其受限制的子公司根据协议的任何部分或任何其他贷款文件被要求支付的款项(如税金、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁项下应支付的其他金额)。和(B)借款方或其受限制的附属公司对任何抵押品(允许留置权除外)的留置权或信托所保证的任何人欠任何人的金额，在抵押品代理人允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于行政代理人的留置权(例如，有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权或信托，或用于从价、附加费、销售、或根据适用法律给予优先权的其他税种)与借款基数或最高折算金额相关的抵押品项目。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制性支付”是指(A)直接或间接因母公司发行的股权(包括与涉及母公司的任何合并或合并有关的任何付款)或向以母公司身份发行的股权的直接或间接持有人而直接或间接宣布或支付任何股息或支付任何其他付款或分派，但以母公司发行的合格股权支付的股息或分派除外；(B)购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款；或以其他方式收购或按价值注销(包括与涉及母公司的任何合并或合并有关)母公司发行的任何股权，及(C)支付任何款项以注销或要求退回任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，以获取母公司现在或以后尚未偿还的股权。“受限制附属公司”指母公司的每一附属公司(为免生疑问，包括借款人)，但非受限制附属公司除外。“转让方承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款方在本协议项下作出的提供循环贷款并获得信用证和循环贷款的参与权的承诺，在每一种情况下，总金额不得超过协议附表C-1适用标题下该循环贷款方名称旁所列的金额，或该循环贷款方根据其成为协议项下循环贷款方的转让和承兑协议中所列金额，此类金额可根据第2.4(C)条或根据协议第13.1条的规定不时减少。“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款金额加上(B)信用证使用量加上(C)未偿还周转贷款金额的总和。“循环贷款人”是指有转债承诺或有未偿还循环贷款的贷款人。“循环贷款风险”就任何循环贷款人而言，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额，以及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。“循环贷款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。“S”系指标准普尔评级集团。
--“受制裁国家”是指作为全面、全国或全境制裁目标的国家或领土或其政府，包括由外国资产管制处管理和执行的任何此类制裁的目标。为了更好地确定，这些国家和地区目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)以其他方式成为制裁目标的个人或法律实体，(C)根据受制裁国家的法律活动、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接多数拥有或控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、实施或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或。(E)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的附属公司或联营公司具有管辖权的任何其他政府当局。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。“担保方”系指(A)行政代理(包括以澳大利亚证券托管人的身份)、(B)抵押品代理、(C)澳大利亚证券托管人、(D)贷方集团的每一成员、(E)每一银行产品提供商、(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人以及(G)上述每一项的继承人和受让人。“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。“SOFR”是指由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上管理的有担保隔夜融资利率的利率，目前在http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR贷款”是指除根据“基本利率”定义第(B)款规定的利率外，按SOFR期限计息的贷款。“有偿债能力”指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是不合理地小得不合理的，或留在该人手中的财产是不合理的小资本；(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信将会招致，超过其偿付能力的债务(无论是否到期)以及(D)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的这些条款和类似条款的含义而适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。
-48-“特定费用”是指与(A)交易、(B)任何允许的收购和(C)任何股权、投资、处置、限制付款、资本重组或产生债务或本协议不禁止的任何其他交易有关的所有费用、费用、收费和其他金额(折旧或摊销费用除外)，在每种情况下，无论是否已完成(包括但不限于任何融资费、合并和收购费、律师费和开支、财务咨询费、尽职调查费或与此相关的任何其他费用和开支)，在成交日期或此类其他交易完成或终止后九(9)个月内支付的，包括(I)与本协议项下贷款的产生有关的费用、开支或收费，以及母公司、借款人或其各自的任何受限子公司在与交易、本协议和其他贷款文件有关的交易中发生或支付的所有费用、成本或开支，以及据此预期的交易，(Ii)与提供贷款文件和任何其他信贷安排或债务发行有关的费用、开支或收费。以及(Iii)对本协议项下贷款或其他债务的任何修订或其他修改，以及在每一种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)。“特定股权出资”具有本协议第7.3节规定的含义。“指定交易”指(A)任何销售收益总额超过25,000,000美元的处置，(B)任何准许收购或其他投资，(C)交易，(D)任何与合格股权有关的出资或任何发行合格股权，以及(E)根据贷款文件的条款要求形式上遵守本协议规定的测试或契诺或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他事件。“特定的yp纳税义务”是指贷款方在yp llc及其某些关联公司截止日期前就收购所欠的或有税款。“标准信用证惯例”对开证行来说，是指开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)哪些法律或信用证惯例是互联网服务提供商所要求或允许的。“次级债务”是指任何借款方或其任何受限制子公司不时发生的、在偿还权上从属于债务的任何无担保债务，(A)仅由担保人担保，(B)不受定期摊销、赎回、偿债基金或类似付款的约束，且在每种情况下，最终到期日均不在到期日后91天或之前。(C)不包括任何财务契诺或任何契诺或协议，而该等财务契诺或契诺或协议在任何实质上对任何其他借款方的限制比协议内的任何可比契诺更为严格(但有关该等从属债务的条款，只适用于在产生该等从属债务时有效的最后到期日(如《定期贷款信贷协议》所界定)后91天后的期间)，并以行政代理人合理地接受的其他条款及条件作出规定，但在发生或承担该等从属债务之前，获授权的行政借款人高级人员向行政代理人递交的证明书，连同对此类次级债务的实质性条款和条件的合理详细描述以及相关文件的基本最终草案，表明行政借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足(C)款前述要求的确凿证据，以及(D)应仅限于对指定的“优先债务”(包括债务)的交叉付款违约和交叉加速，以及(E)行政代理合理地接受该附属债务的条款和条件。为免生疑问，次级债务应包括《马耳他贷款协定》下的债务。“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照
-49-根据截至该日期的公认会计原则，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的普通合伙企业权益超过50%。在与任何澳大利亚贷款方有关的情况下，“附属公司”是指澳大利亚公司法第1.2分部第6分节所指的附属公司。除文意另有所指外，此处所指的“附属公司”指母公司的附属公司。“阳光收购”指Thryv Ausco根据阳光收购协议收购阳光实体的所有股权。“阳光收购协议”指于截止日期前与阳光收购有关的若干股份购买协议，连同该协议的所有证物及附表，以及该协议明确预期的所有协议。“阳光实体”指(I)Sensi Holdings Limited(UK)，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司；(Ii)Thryv Australia Pty Ltd ACN 007 423 912(前称Sensis Pty Ltd)；(Iii)Australian Local Search Pty Limited ACN 109 826 351；及(Iv)Life Events Media Pty Limited ACN 118 014 298。“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额的662/3%以上的贷款人；如果(I)在确定所需贷款人时不应考虑任何违约贷款人的循环贷款风险敞口，以及(Ii)任何时候贷款人少于三(3)个(任何贷款人及其附属公司在本定义中被视为一个贷款人)，则超级多数贷款人指所有贷款人。“受支持的QFC”具有本协议第17.18节为其指定的含义。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“回旋贷款人”是指公民或任何其他贷款人，应借款人的要求并经行政代理同意，由该贷款人全权酌情同意成为本协议第2.3(B)条下的回旋贷款人。“周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。“周转贷款风险”指的是，在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中所占比例。“周转贷款通知”是指根据第2.3(B)节规定的周转贷款借款通知，如以书面形式发出，应主要采用附件F的形式。“摆动贷款升华”指的是650万美元。回旋贷款升华是革命者承诺的升华。“辛迪加代理”具有本协议序言中为其指定的含义。“税务集团”具有本协议第6.7(A)(Vii)(A)节规定的含义。“税务贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。
-50--“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、费用、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估或其他收费，以及适用于这些税项的所有利息、罚款、附加税或罚金。“定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”。“定期贷款代理人”是指根据定期贷款信贷协议作为行政代理人的公民、根据“担保文件”(如定期贷款信贷协议的定义)作为抵押品代理的公民，以及在上下文需要时以澳大利亚证券托管人(如定期贷款信贷协议的定义)的身份的公民及其每一位继承人和受让人。“定期贷款结算日”是指2024年5月1日。“定期贷款信贷协议”指母公司、Thryv、定期贷款代理及定期贷款贷款人之间于定期贷款结束日期订立的定期贷款信贷协议，其后可根据债权人间协议的条款进一步修订、重述、修订及重述、修改、补充、延长、续订、重述、再融资或以其他方式取代。“定期贷款债务回购”是指根据定期贷款信贷协议第10.9(G)条对定期贷款进行的任何转让或回购。“定期贷款单据”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“贷款单据”。“定期贷款出借人”是指定期贷款信贷协议的出借人，以及他们各自的继承人和受让人。“SOFR期限”指的是年利率等于(A)相当于适用利息期当天(该日，“SOFR期限确定日”)的期限的SOFR参考利率之和，也就是该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该期限SOFR确定日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日加上(Ii)SOFR调整和(B)每年0.50%的SOFR参考利率。“长期软调整”是指0.10000%。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。“门槛金额”指30,000,000美元。“Thryv”具有协定序言中规定的含义。
-51-“Thryv Ausco”指Thryv Australia Holdings Pty Ltd ACN 638 633 342，一家澳大利亚专有有限公司，TIH的全资子公司。“TIH”指特拉华州的一家有限责任公司Thryv International Holdings，LLC。“拖尾90天收款”是指在确定日期之前的连续三(3)个日历月内，与营销服务部有关的账户实际收取的资金总额。“跟踪90天收集报告”是指跟踪90天收集的报告。“商标担保协议”具有“担保与担保协议”中规定的含义。“交易”指(A)全额偿还现有信贷协议下所有未清偿的债务，(B)订立定期贷款信贷协议并于定期贷款结算日发放定期贷款，(C)订立本协议及于结算日作出初步信贷延期，及(D)支付与上述事项有关的指定费用。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照(I)期限SOFR或(Ii)基本利率确定的。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未融资资本支出”指母公司及其受限制附属公司在任何期间的资本支出，但以资本化租赁债券或其他准许债务、股权发行、意外伤害收益、减值收益、资产出售收益或其他不会计入综合EBITDA的收益提供资金的范围除外；但条件是，该期间的未融资资本支出总额不得少于零。“未报销金额”具有本协议第2.11(E)(I)节规定的含义。“United States”、“U.S.”或“美国”指的是美利坚合众国。“非限制性子公司”是指(A)借款人在发给管理代理的通知中(包括通过电子邮件)指定为非限制性子公司的母公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的每个子公司；但任何非限制性子公司不得拥有(I)包括在借款基础中的任何类型的资产或(Ii)属于ABL优先抵押品的资产；但如属上文(A)项的情况，(I)该项指定在该项指定当日须当作为一项投资，其款额须相等于该项投资的公平市价(由借款人真诚地厘定)，而该项指定须
-52-仅允许在指定之日在第6.9节允许的范围内发生违约事件，并且(Ii)违约事件不应已经发生，也不会在给予该指定形式上的效力后立即因该指定而继续发生(包括将债务和对该子公司的资产的留置权重新指定为债务和对不受限制的子公司的资产的留置权)。借款人可向行政代理发出书面通知，将任何非受限附属公司重新指定为受限附属公司(这将构成任何未偿还投资的减少)，此后，该附属公司将不再构成非受限附属公司，但前提是这种重新指定不会立即导致违约事件(包括将债务和对该附属公司资产的留置权重新指定为债务和对受限附属公司资产的留置权，以及根据第(Ii)款对该非受限附属公司的任何投资的视为回报)。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，将构成(X)该受限制附属公司在被指定为受限制附属公司时产生的任何未清偿的债务或留置权(在生效及计入任何清偿或终止债务或解除或终止留置权后，在每种情况下，这些偿还或终止或任何留置权的解除或终止均与此相关或基本上同时发生)及(Y)构成借款人对该非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于该受限制附属公司先前指定为非受限制附属公司当日的公平市价(由借款人真诚厘定)。截至截止日期，附表1.2所列附属公司应为非限制性附属公司，借款人在任何情况下均不得成为非限制性附属公司。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，在下列情况下，任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司：(I)拥有或拥有任何重大知识产权的独家许可；(Ii)拥有任何受限制附属公司的股权；(Iii)持有借款人或其任何受限制附属公司欠该附属公司的任何债务(除非构成本协议下准许的债务及投资)；(Iv)对借款人或其任何受限制附属公司的资产拥有留置权；或(V)为定期贷款信贷协议(定义见)下的受限制附属公司。截至截止日期，没有不受限制的子公司。“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(B)节中为其指定的含义。“美元等值”指在任何时候(A)以美元计价的任何金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理在当时使用确定营业日的有效汇率计算的等值美元金额。“美元”或“$”指的是美元。“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但为第2.3(A)节的通知要求的目的，该日也是营业日。“美国担保人”统称为(A)父母、(B)TIH和(C)根据美国法律(或其任何政治分区)组织的、根据本协议第5.11节在截止日期后成为美国担保人的其他个人。“美国贷款方”是指任何借款人或美国担保人。“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所指的美国人。“美国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“美国特别决议制度”具有本协议第17.18节所规定的含义。
-53-“美国税务符合性证书”具有本协议第16.2(B)(Ii)(A)节规定的含义。“可撤销转让”具有本协议第17.8节规定的含义。就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由母公司及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事资格股份或适用法律规定须由母公司及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。1.2会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本条款的任何规定，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款的任何条款)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，行政代理和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修改，这些条款直接受到此类会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在此类会计变更后的各自立场尽可能接近于他们在本协议日期的各自立场，并且，在所需的贷款人就任何此类修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生此类会计变更的方式计算；此外，在截止日期后GAAP的任何变化不应导致在该变化之前不是或不会是资本化租赁债务的任何租赁被视为资本化租赁债务。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“母公司”一词，应理解为指合并基础上的母公司及其受限制的子公司，除非文意另有明确要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契约均应计算，而不影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值；及(B)本协议所使用的“无保留意见”一词，指会计师提供的意见或报告，指(I)无保留意见，及(Ii)不包括任何解释、补充意见、或其他有关适用人士是否有能力继续经营或审计范围的意见(但与(I)反映公认会计原则变化的会计原则或惯例的改变或任何债务的即将到期日将于该等独立注册会计师要求或批准的报告交付之日起12个月内发生有关的资格除外)及/或(Ii)违反或预期违反任何财务契约)。1.3规范。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的规范或澳大利亚PPSA中定义的任何术语应按照规范或澳大利亚PPSA中的规定进行解释和定义；前提是本规范或澳大利亚PPSA用于定义本协议中的任何术语，且该术语已定义
-54-在《守则》或《澳大利亚PPSA》的不同条款中，应适用《守则》第9条或《澳大利亚PPSA》所载此类术语的定义。1.4建造。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本协议中任何提及以行政代理为受益人的留置权，应被解释为包括以澳大利亚证券受托人为受益人授予的留置权。本合同或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额支付债务应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(Ii)无论是否已提出要求，已应计且未支付的所有贷款人集团费用，(Iii)根据本合同或任何其他贷款单据(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计但尚未支付的所有费用或收费，(B)在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证抵押，(C)在与银行产品有关的义务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押，(D)行政代理人收取现金抵押品，以保证在该时间或之前有人就任何其他或有债务提出申索或付款要求，或就行政代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、费用、损害或开支(包括律师费及法律开支)的时间所知的事宜或情况而收取现金抵押品，而该等现金抵押品的款额须为行政代理人合理厘定的数额，以保证该等或有债务是适当的，(E)以即时可用资金全额支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将会或可能变得适用的其他债务)，但不包括(I)未主张的或有赔偿义务，(Ii)当时适用的银行产品提供商允许仍未清偿的任何银行产品债务(对冲债务除外)，以及(Iii)当时发生的任何对冲债务，被适用的对冲提供商允许保持未偿还状态而无需偿还，以及(F)终止贷款人的所有变通承诺。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，如纽约、纽约在该日生效。就计算从指定日期到较后指定日期的一段时间而言，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至并包括”；但就计算支付给行政代理人、抵押品代理人、澳大利亚证券托管人或任何贷款人的费用或利息而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。1.6附表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。1.7[已保留].
-55-1.8货币折算。就本协议和其他贷款文件而言，如果一项交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守或参照以美元表示的金额，除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则此类金额应被视为指美元或美元等价物，任何必要的货币换算应以汇率为基础，已经采取的行动的允许性不应受随后汇率波动的影响；但如因对其他债务进行再融资或续期而产生债务，且该等再融资或续期将导致超过按汇率计算的适用美元计价限额，则只要(A)该再融资或续期债务以与该债务再融资或续期相同的货币计价，且(B)该再融资或续期债务的本金金额不超过该债务再融资或续期的本金金额，则该美元计价限制应被视为未被超过。除非本协议另有规定，否则根据本协议交付的所有证书、报告和通知应以美元或等值美元表示任何金额、计算或决定。1.9分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。1.10澳大利亚术语。在不损害本协定任何条款的一般性的原则下，在本协定中，凡与澳大利亚贷款方或任何澳大利亚子公司有关的，本协定中提及：(A)“账户债务人”也包括澳大利亚PPSA第10条所界定的任何“账户债务人”；(B)“账户”也包括澳大利亚PPSA第10条所界定的任何“账户”；(C)“关联方”具有澳大利亚公司法第50AA条所赋予的含义；(D)“控权人”、“接管人”或“接管人管理人”具有澳大利亚公司法第9条赋予该词的含义；(E)“公认会计原则”指在澳大利亚得到普遍接受并与任何适用法律相一致的一贯适用的会计原则和做法，包括根据澳大利亚公司法第334条有效的文书及该等文书的规定；及(F)“附属公司”指澳大利亚公司法第1.2部分第6分节所指的附属公司。1.11《银行业业务守则(澳大利亚)》。双方同意，《银行业务守则》(由澳大利亚银行业协会发布，经不时修订、修订或重述)不适用于贷款文件或其下的交易。1.12新增借款人。尽管第14.1条有任何相反规定，但在截止日期后，行政借款人可以通过向行政代理提交一份借款人加入协议，将其一个或多个全资子公司(即美国子公司)添加为本协议下的额外借款人，该协议的形式和实质应令行政代理和行政借款人合理满意。在遵守本协议第5.11条的前提下，就本协议的所有目的而言，该子公司应在以下较晚的时间成为本协议项下的借款人：(I)借款人加入协议交付后10个工作日(或行政代理同意的较短期限)和(Ii)贷款人、开证行和行政代理合理地收到此类文件和其他信息
-56-贷款人、开证行或行政代理为遵守所有必要的“了解您的客户”或适用法律下的其他类似检查而提出的要求，这些文件和信息应令贷款人合理满意；但条件是：(A)每个额外的借款人也应是其他借款人的义务的担保人；(B)任何此类额外借款人的股权应根据本协议的规定并在本协议要求的范围内质押。就贷款文件的所有目的而言，任何其他借款人在本协议项下借款的任何债务都将构成“债务”。1.13费率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)基本利率、基准或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率的管理、构建、计算、发布、延续、中断、移动或管理，或与其有关的任何其他事项，包括任何基准是否类似于或将产生相同的价值或经济等价性，(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的行动的影响，(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所做的改变，或(D)符合任何基准的任何基准替换的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理不保证或接受对此类交易的责任，也不对此类交易承担责任。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换利率)，并对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，对任何此类信息来源或服务提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算都不承担任何责任。1.14某些计算。尽管本协议有任何相反规定，但就计算本协议下截至任何日期的综合EBITDA或固定费用覆盖率(包括其任何组成部分的定义)的所有目的而言：(A)对于发生一项或多项指定交易的任何期间，(I)该指定交易(以及在适用的计量期内已完成的所有其他指定交易)应被视为已于适用的计量期的第一天发生；(Ii)在确定该期间的综合EBITDA时，应包括任何个人或企业的已获得EBITDA，或归因于任何财产或资产，母公司或任何受限制附属公司在该期间(但不包括任何有关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，每项收购的范围均不是如此收购)在与准许收购有关的范围内，以该被收购实体或企业在该期间的实际收购EBITDA(包括其在收购前发生的部分)为基础，以该期间内该被收购实体或企业的实际被收购EBITDA(包括其在收购前发生的部分)为基础，在确定该期间的综合EBITDA时，不包括任何个人或企业的已处置EBITDA，而不包括已处置的EBITDA或归属于母公司或任何受限制子公司在与业务终止有关的期间内处置的任何财产或资产，基于该被处置实体或企业的处置EBITDA或该期间(包括在该处置或终止之前发生的部分)的EBITDA；但上述金额不得与计算综合EBITDA时已包括的任何调整重复；及(B)如母公司或其任何受限附属公司(包括假设或担保)产生或偿还(包括赎回、偿还、报废、解除、失败或清偿)任何财务比率或测试中所包括的债务(在每种情况下，为营运资金目的而在正常业务过程中根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内或(Ii)在适用的计量期结束后及
-57-在计算任何该等比率之前或同时计算该等财务比率或测试，则计算该财务比率或测试时，须在所需的范围内，使该债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如同样的情况发生在适用的计量期的第一天(假设该债务的全部金额在该日期得到全额融资，但不扣除该债务的任何现金收益)，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的)具有浮动或公式利率的任何该等债务，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效的利率厘定的。2.贷款和付款条件。2.1循环贷款。(A)在符合本协定的条款和条件的情况下，在本协定期限内，每个循环贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)不时以美元向借款人提供循环贷款(每个为“循环贷款”，统称为“循环贷款”)；但：(A)为免生疑问，任何循环贷款均须以美元计值；(B)如任何贷款人在实施该等循环贷款后，转盘使用量会超过额度上限，则该贷款人不得亦无须作出循环贷款；及(C)如在实施该等循环贷款后，该贷款人在转盘使用量中所占的比例会超过该贷款人的转盘承诺额，则该贷款人不得亦无须作出循环贷款。(B)根据本第2.1条借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并可在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。循环贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日或根据本协定条款宣布到期和应付之日(如较早)到期和支付。(C)尽管第2.1节有任何相反规定，抵押品代理人有权(但无义务)行使其允许的酌处权，根据借款基数或最高折算金额建立和增加或减少应收准备金、银行产品准备金和其他准备金。抵押品代理人建立的任何应收准备金、银行产品准备金或其他准备金的金额，应与构成该准备金基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，不得与其他任何已建立和目前保持的准备金重复。在准备金建立或增加时，抵押品代理人同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可以采取必要的行动，使作为准备金或增加准备金基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度应使抵押品代理人在行使其允许的酌情权时合理满意。在任何情况下，这种机会都不会限制行政代理建立或更改应收准备金、银行产品储备或其他准备金的权利，除非抵押品代理已在其允许的酌情决定权下确定，作为该等应收准备金、银行产品储备或其他准备金或此类变更基础的事件、条件、其他情况或事实已不复存在，或借款人已经充分解决了这一问题。2.2[已保留]。2.3借款程序。(A)循环贷款的借款、转换和续期程序。每笔借款(应根据第2.3(B)节进行的周转贷款借款除外)，每笔
-58-循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次SOFR贷款的延续，应由授权人员向管理代理提交不可撤销的书面请求(可通过电话提出并迅速以书面确认)，并在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在基本利率贷款的情况下，即请求融资日期的营业日，以及(Ii)在美国政府证券营业日，即在申请融资日期之前三(3)个美国政府证券营业日，对于任何其他借款请求，在每种情况下，基本上都是以由行政借款人的授权人员适当填写和签署的承诺贷款通知的形式。(B)发放周转贷款。在符合本条款和条件的情况下，回旋贷款人在没有任何义务的情况下，在没有任何义务的情况下，同意提供回旋贷款，如果回旋贷款人应向借款人提供循环贷款(根据第2.3(B)节由回旋贷款人发放的任何此类循环贷款被称为“回旋贷款”，所有此类循环贷款被称为“回旋贷款”)，借款人可以通过电话向回旋贷款人发出通知。每一份此类通知必须在下午1：00之前由回旋贷款人收到。并应具体说明(I)借款金额、(Ii)申请筹资日期(应为营业日)和(Iii)所申请的周转贷款的到期日，该日期不得晚于该周转贷款发放后的七(7)个营业日。每份电话通知必须通过向回旋贷款人和行政代理发出书面周转贷款通知的方式迅速予以确认，并由行政借款人的授权人员适当填写和签署。每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他周转贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给周转贷款人。除第2.3(E)(Ii)节的规定另有规定外，在下列情况下，循环贷款人不得亦无义务发放任何循环贷款：(I)第3.2节所载的一项或多项适用条件于申请借款的融资日期未能得到满足，(Ii)所申请的借款将超过该融资日期的超额可用金额；(Iii)转帐用途将超过额度上限；但借款人不得使用任何循环贷款所得款项为任何未偿还的循环贷款再融资，及(Iv)循环贷款的未偿还总额不得超过循环贷款的最高限额。另外，在发放任何周转贷款之前，不应要求周转贷款人确定在适用于该条款的融资日期是否已满足第3节规定的适用条件。在回旋贷款人收到任何电话回旋贷款通知后，如果该回旋贷款人愿意提供所要求的回旋贷款，该回旋贷款人将不迟于下午3：00。在该周转贷款通知中指定的请求融资日期，通过贷记在该周转贷款机构维持的适用借款人的账户，使其周转贷款的金额可供借款人使用，并以书面形式通知行政代理。周转贷款应以代理人的留置权为抵押，构成循环贷款和债务，并按适用于循环贷款的利率计息，这些循环贷款是基本利率贷款。(I)循环贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权该循环贷款人代表其请求)，要求每一循环贷款人提供一笔美元基本利率贷款，其金额与该循环贷款人在当时未偿还的循环贷款金额中所占的比例相同。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.3(A)节的要求，而不考虑基本利率贷款本金的最低和倍数。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理以美元即时可用资金向行政代理支付办公室的循环贷款人账户提供与该承诺贷款通知中规定的金额按比例相当的金额。根据第2.3(B)(Ii)条的规定，每家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将收到的资金汇给回旋贷款人。(2)如果任何循环贷款因任何原因不能根据第2.3(B)(I)节通过借款进行再融资，则其中所列的由循环贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为循环贷款人要求每个循环贷款人以现金方式以美元购买相关循环贷款的风险参与权，且每个循环贷款人在此不可撤销
-59-无条件同意进行购买，购买金额等于该循环贷款人按比例计算的份额乘以此类循环贷款的金额。根据第2.3(B)(I)节的规定，每一循环贷款人向行政代理支付的费用应被视为就该项参与支付款项。(3)如任何循环贷款人未能在第2.3(B)(I)节规定的时间前，将根据本第2.3(B)节前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至可立即向周转贷款人支付之日止的这笔款项及其利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(3)款拖欠的任何金额的循环贷款人的证书应是决定性的。(4)每个循环贷款人根据第2.3(B)节的规定提供循环贷款或购买和为循环贷款的风险参与提供资金的义务应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，但每个循环贷款人根据第2.3(B)节提供循环贷款(但不购买和为循环贷款的风险参与提供资金)的义务受第3.2节规定的条件的约束。对风险参与的这种供资不应免除或以其他方式损害借款人偿还循环贷款连同本章第(5)(A)款所规定的利息的义务。在任何循环贷款人购买循环贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果该循环贷款人因这种循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将按比例将其在该项付款中的份额分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，对其进行适当调整，以反映为该循环贷款人提供风险参与资金的期限)，该资金与该循环贷款人收到的资金相同。(B)如果在第17.8节所述的任何情况下(包括根据摆动贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋贷款人就任何回旋贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款人退还，则每个循环贷款人应应行政代理人的要求按比例向回旋贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将应周转贷款人的要求提出此类要求。(Vi)在每个循环贷款人根据第2.3节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何循环贷款中的按比例份额之前，该按比例份额的利息应完全由该循环贷款人承担。(7)借款人应将与回旋贷款有关的本金和利息全部直接支付给回旋贷款机构，回旋贷款机构应将此通知行政代理机构。(C)发放循环贷款。(1)每笔借款或循环贷款转换的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份已承诺的贷款通知(不论是电话或书面)应指明(A)借款人是否在请求借款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(C)将借入、转换或延续的贷款的类别和本金，(D)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，(E)如果适用，与此相关的利息期限，应为“利息期限”的定义所设想的期限，以及(F)资金将支付到的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.3节的要求。即使本协议中有任何相反规定，如果借款人：
-60-(A)在任何此类承诺贷款通知中申请借用、转换或延续SOFR贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限；或(B)未在承诺贷款通知中指定贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为、继续作为基本利率贷款或转换为基本利率贷款。(2)为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有循环贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的循环贷款的延续，而不是新的循环贷款。以上规定的任何自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。除基本利率贷款外，任何Swingline贷款不得转换为任何类型的贷款。(Iii)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一适用贷款人其在适用贷款类别中所占比例的金额，如果行政借款人没有代表借款人及时通知转换或延续，行政代理应将第2.3(C)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每一适用贷款人。在每次借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前，通过向贷款人发出通知，将立即可用的资金转入其最近为此目的指定的行政代理的账户，从而将其循环贷款的金额提供给行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在第3.2节规定的适用条件得到满足或豁免后(如果这种借款是在截止日期的首次借款，则在第3.1节)，行政代理应将收到的所有资金转账到承诺贷款通知中指定的适用借款人的账户，以相同的资金提供给适用的借款人；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果仍有未偿还的周转贷款或信用证付款，则此种借款的收益应首先用于全额支付任何此类信用证付款，其次用于全额支付任何此类周转贷款，第三用于如上所述的借款人。(Iv)除本文另有规定外，SOFR贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第2.12(A)条规定的与该贷款相关的到期金额(如有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将循环贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR贷款在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。(V)行政代理机构在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，应立即通知行政借款人和适用的贷款人。(Vi)上文第(I)至(Iv)款中的任何相反规定，尽管在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及所有相同类型的贷款的延续生效后，SOFR贷款的所有借款在任何时候都不得有超过四(4)个有效的利息期。(D)任何适用贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他适用贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的变更承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求提供贷款，任何贷款人均不承担责任。在截止日期进行的所有借款必须作为基本利率贷款的借款，除非行政借款人已发出要求借用SOFR贷款的承诺贷款通知，并提供了行政代理满意的形式和实质的补偿函，将第2.12(A)节的利益扩大到与此类借款有关的适用贷款人。
-61-(E)保护性垫款和可选的超支。(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在每一种情况下，在符合第2.3(E)(Iv)节的规定的情况下，在(A)违约或违约事件发生和持续期间的任何时间，或(B)未满足第3.2节规定的任何其他适用条件时，借款人和贷款人在此授权行政代理或抵押代理随时代表循环贷款人向借款人提供循环贷款，或代表循环贷款人的利益进行循环贷款。该行政代理人或抵押品代理人在其许可的酌情权下，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(第2.3(E)(I)节所述的循环贷款应称为“保护性垫款”)。行政代理人应尽力向借款人及时发出书面通知，通知借款人发生任何保护性垫款，但行政代理人未能如此通知借款人不应违反本协议，也不应导致该保护性垫款无效。尽管有上述规定，任何时候所有保护性垫款和所有未清偿透支的总额不得超过最大转账金额的5%(5%)。被要求的贷款人可以撤销行政代理人和抵押代理人提供保护性垫款的授权，只要这种撤销必须是书面的，并在收到行政代理人和抵押代理人的书面通知后三十(30)天生效。(Ii)尽管本合同有任何相反规定，但在符合第2.3(E)(Iv)条的规定下，行政借款人可在转帐使用量超过或在发放任何此类循环贷款时超过借款基数时，行政借款人可请求，行政代理可在其唯一和绝对酌情决定权下向借款人发放循环贷款(此类贷款在本文中单独称为“超支”，统称为“超支”)；但条件是：(X)任何时候未清偿的透支总额不得超过借款基数的10%；(Y)除非获得所需贷款人的同意，否则连续60天内未清偿的透支不得超过；(Z)除非所有循环贷款人另有同意，否则不得允许超支，条件是此类透支将导致转盘使用量超过转盘承诺总额。所有超支应按要求偿还，应由抵押品担保，并应按本协议规定的一般循环贷款计息。所有循环贷款人应根据其各自的按比例比例按比例发放任何根据本协议条款提供的超支。(Iii)每一笔保护性垫款和每一笔超支(每一笔“非常垫款”)应被视为本协议项下的循环贷款，所有非常垫款的付款应仅支付给行政代理自己的账户或抵押品代理的账户(视情况而定)。特别预付款应在书面要求下支付，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于SOFR贷款的循环贷款的利率计息。本第2.3(E)节的规定是为了行政代理、抵押代理、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。(4)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：(A)行政代理或抵押品代理不得提供非常垫款，如果这种非常垫款将导致未偿还的非常垫款的本金总额超过最高折算额的5%；以及(B)在任何非常预付款导致总转帐使用量超过最大转帐金额的范围内，该非常预支部分应作为行政代理人或附属代理人的唯一和单独账户(视情况而定)，而不是由任何贷款人的账户支付，并根据第2.4(B)条享有优先偿还的权利。(F)行政代理的追回。除非行政代理收到贷款人的通知，(X)如果是基本利率贷款，则在该借款的建议时间前三(3)小时，以及(Y)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.3条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有
-62-将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应金额以及自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天的利息，利率为(A)如果由该贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(B)如果由借款人支付，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人提出的未能向行政代理付款的任何索赔：(I)除非行政代理在应付贷款人或本合同项下任何开证行的任何款项的日期之前收到行政借款人的通知，表明借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或该开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或该开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向其支付利息。(Ii)行政代理就本款(E)项下的任何欠款向任何贷款人或行政借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。(G)贷款人的义务。(I)贷款人在信用证和周转贷款中提供贷款和购买股份的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期贷款或购买信用证和Swingline贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能按15.7款发放贷款、购买信用证和Swingline贷款或付款不负任何责任。(Ii)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第2条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于不满足或根据本条款免除了第三条所列借款条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。(Iii)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(4)在符合第8条规定的情况下，当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给贷款人集团的所有款项时，此类付款应由行政代理分配并由行政代理使用：(I)首先，用于支付贷款文件项下应付给行政代理的所有费用和开支；(Ii)其次，用于支付本协议项下到期的所有费用；(Iii)用于支付利息，在本合同项下到期的费用和佣金，按照当时应付给这些当事人的利息、手续费和佣金的数额，在有权享有这些费用的各方之间按比例分配，以及(4)第四，用于支付本合同项下到期的贷款本金和未偿还的信用证付款，
-63--根据贷款本金和当时应付给这些当事人的未偿还信用证付款的数额，在有权享有这项权利的各方之间按比例分摊。(V)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或本协议项下其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或按本协议规定的高于其所占比例的其他债务，则该贷款人应(X)将该事实通知行政代理，以及(Y)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但：(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；以及(B)本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与或信用证付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的每个借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是每个借款人的直接债权人一样。(H)违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。(Ii)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或本合同项下的回旋贷款人的任何款项；第三，根据第2.11节的规定，将每家开证行对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据行政借款人的要求(只要不存在违约)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和行政借款人有这样的决定，应保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.11节的规定，现金抵押每个开证行关于该违约贷款人未来信用证的风险敞口；第六，任何贷款人、开证行或回旋贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或回旋贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，任何借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向该借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对该违约贷款人尚未足额支付的任何贷款或信用证付款的本金的付款
-64-为其适当份额提供资金，以及(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第3.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和欠他们的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，这类违约贷款人直到所有贷款以及信贷使用书和循环贷款中的有资金和无资金参与的部分都由贷款人根据《转轨承诺》按比例持有，而不执行第2.3(H)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本第2.3(H)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人的任何期间收取任何未使用的额度费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均有权收取信用证费用，但仅限于其根据第2.11条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的份额。(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证使用书或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的回旋贷款向该违约贷款人支付该部分费用；(Y)向任何开证行和回旋贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行或该回旋贷款人的信用证对该违约贷款人的风险敞口为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额；(Iv)如果在该贷款人成为违约贷款人时仍有任何信用证或循环贷款未偿还，则该违约贷款人的全部或任何部分周转贷款风险和信用证风险敞口应按照其各自的比例份额(在不考虑该违约贷款人的循环承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第17.15款另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔；(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与回旋贷款人的周转贷款风险相当的周转贷款，(Y)其次，根据第2.11节规定的程序，以现金抵押每家开证行的信用证风险敞口。(I)如果行政借款人、行政代理人、浮动贷款机构和每一开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的变更承诺(不执行第2.3(H)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和循环贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非另有明文规定，否则
-65-受影响的各方，本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。(J)只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施任何循环贷款后不会有任何循环贷款风险，否则无须为任何循环贷款提供资金；及(Ii)除非开证行信纳任何信用证在生效后不会有风险，否则无须开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。(K)独立义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，均不承担责任，任何贷款人的任何变更承诺也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少，(Ii)任何贷款人不履行其在本协议项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。2.4付款；减少转账承付款；预付款。(A)借款人的付款。(I)除本协议另有明文规定外，借款人的所有付款均应在贷款人集团的账户下向行政代理付款办公室支付(本协议明确规定向任何开证行或回旋贷款人支付的款项除外，且第2.12(A)、2.12(B)、2.13(B)、15.7和16.1条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人)，并应不迟于下午12：00以立即可用的资金支付。在本合同规定的日期。管理代理在下午12：00之前收到的任何付款应被视为在下一个营业日收到(除非行政代理在收到之日选择贷记)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。(Ii)借款人在此不可撤销地授权行政代理人根据行政代理人的全权决定权，代表借款人申请循环贷款(应为基本利率贷款)或周转贷款，金额足以支付任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件不时到期并应支付给贷款人集团的所有本金、信用证付款、利息、费用或其他金额。借款方在本合同项下支付的所有款项均应免费、明确，不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减，不得抵销或反索赔。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)分摊及申请。(I)除第2.4节另有规定和第2.13(B)节另有规定外，行政代理收到的所有本金和利息支付或费用支付、转账承诺的每次减少以及任何借款人每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据贷款人各自适用的转账承诺(或，如果此类转账承诺已到期或终止，则根据其适用类别的未偿还贷款的本金金额)按比例在贷款人之间分摊。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整体美元金额。(Ii)在符合第2.4(B)(V)条、第2.4(D)条和第2.4(E)条的规定下，借款人在本协议项下支付的所有款项应汇给行政代理和所有此类付款，以及
-66-行政代理收到的抵押品，只要没有发生申请事件且仍在继续，应用于减少未偿还循环贷款的余额，直至全部付清为止，并在此之后用于借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得贷款的其他人，除非本协议另有规定涉及违约贷款人。(Iii)在申请事件已经发生且仍在继续的任何时候，除非本协议另有规定涉及违约贷款人，否则汇给行政代理的所有款项和行政代理收到的抵押品的所有收益应按如下方式使用：(A)首先，支付根据贷款文件应支付给行政代理、抵押品代理和/或澳大利亚证券受托人的任何贷款人集团费用(包括成本或费用报销)或赔偿，直至全部支付为止；(B)第二，支付根据贷款文件应支付给行政代理的任何费用或保费，直到全部支付为止；(C)第三，支付所有非常垫款的到期利息，直至全部付清，(D)第四，支付所有非常垫款的本金，直至全部付清，(E)第五，按比例支付贷款文件下任何贷款人的任何贷款人的费用(包括成本或费用补偿)或赔偿，直到全部付清，(F)第六，按比例支付贷款文件下当时应付任何贷款人的任何费用或保费，直到全部付清，(G)第七，支付与周转贷款有关的应计利息，直到全部付清，(H)第八，支付所有循环贷款的本金，直至全额清偿；(I)第九，按比例支付循环贷款(保护性垫款除外)的应计利息，直至全额清偿；(J)第十，按比例，第一，按比例支付所有循环贷款的本金，直至全额清偿，二.给行政代理人，由行政代理人持有，为开证行的利益(以及为了每个有义务向行政代理人付款的贷款人的应计利益，为开证行的账户，每份信用证付款的一部分)，作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用量的103%(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还任何信用证付款，如果信用证过期而未提取，行政代理人就该信用证持有的现金抵押品应：在适用法律允许的范围内，根据第2.4(B)(Iii)节重新适用，从本条例第(A)层开始)，iii。(Y)根据适用的银行产品提供商向行政代理证明的(以行政代理满意的形式和实质)应支付给该银行产品提供商的金额(以令行政代理满意的形式和实质)；以及(Z)支付给行政代理的应支付给行政代理的任何余额，以及(Z)将由行政代理持有的任何余额
-67-银行产品提供商的利益，作为现金抵押品(该现金抵押品可由行政代理发放给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供商的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，以及当该金额首次到期和应付时，如果所有该等银行产品债务均已全部支付或以其他方式全额清偿，则行政代理就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据第2.4(B)(Iii)条重新使用。从(A)级开始，(K)第十一级，除对违约贷款人的债务外，(L)第十二级，按比例支付对违约贷款人的任何债务；和(M)第十三，给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。(4)行政代理应根据从各贷款人收到的适用电汇指示，按照第2.4(F)节的规定，迅速将其有权获得的资金分发给各贷款人。(V)在每种情况下，只要没有发生或继续发生申请事件，第2.4(B)(Ii)条不适用于借款人向行政代理支付的、借款人指定用于支付本协议或任何其他贷款文件的任何规定下当时到期的、应支付(或预付)的特定债务的任何付款。(Vi)就第2.4(B)(Iii)节而言，一种债务的“全额偿付”是指以现金或立即可用资金支付因该种债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后所产生的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。(Vii)如果第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和支配，否则，应由第2.4节的条款和规定控制和支配。(C)减少转轨承诺。改革者承诺应在到期日终止。借款人可在不收取溢价或罚款的情况下，将转债承诺的金额减少到不少于(A)截至该日期的转债使用量，加上(B)借款人已根据第2.3(A)条提出申请而尚未发放的所有循环贷款的本金金额，加上(C)借款人已根据第2.11(A)条提出申请而尚未出具的所有信用证的金额之和(可以为零)。每次此类减税的金额应不少于1,000,000美元(除非转换承诺减至零)，应在不少于五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知，且不可撤销。一旦减少，革命者的承诺可能不会增加。每一次转债承诺的减少应根据贷款人的应课税额份额按比例减少每家贷款人的转债承诺。(D)可选的预付款。(I)借款人在向行政代理人发出书面通知后，可随时及不时地预付任何类别借款(循环贷款除外)的本金，并可在任何时间全部或部分预付保费或罚款；但该通知必须在不迟于下午1：00前送达行政代理人。(1)预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日
-68-SOFR借款和(2)基本利率借款提前还款日期前一(1)个营业日。每份通知应注明提前还款的日期和金额以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理应迅速通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由任何借款人发出的，借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知，但须遵守借款人根据第2.12(A)条规定的赔偿贷款人的义务。(2)借款人在向回旋贷款人发出书面通知后(连同副本给行政代理)，可随时或不时自愿预付全部或全部回旋贷款，无需支付溢价或罚款；但此类通知必须在下午1：00之前送达回旋贷款人和行政代理。在预付款之日。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由任何借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(E)强制性提前还款。如果在任何时候，该日期的变速器使用量超过线路上限，则借款人应在任何情况下，在一(1)个营业日内迅速预付债务，总金额相当于超出部分的金额。(F)付款的申请。根据第2.4(E)条规定的每笔预付款，(A)只要没有发生申请事件且仍在继续，首先应用于循环贷款的未偿还本金，直至全部付清；其次，将信用证作为现金抵押品，金额相当于当时未偿还信用证使用量的103%；以及(B)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.4(B)(Iii)节规定的方式使用。2.5承诺付款；债务证据。(A)借款人同意向贷款人集团支付第2.6(D)节规定的费用。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意，本条款第2.5(A)款第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后仍然有效。(B)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其转债承诺或其所作贷款的任何部分。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付所要求的应付给贷款人的本票，其格式为附件D-1(对于转账贷款)或D-2(对于周转贷款)。此后，由此种本票及其利息证明的转账承付款和贷款的部分，在任何时候都应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款。此外，如果贷款人提出要求，其本票可向该贷款人及其登记受让人付款，在这种情况下，由该本票证明的所有转账承付款或贷款及其利息应始终由一张或多张类似形式的本票表示，该承付票应按该本票上所列收款人及其登记受让人的顺序付款。(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠该贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息的款额。(D)行政代理根据第13.1(E)节真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据第2.5(C)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议缺席而到期和应付的本金和利息数额的表面证据，如属登记册，则为该贷款人根据本协议缺席的一个或多个账户
-69-明显错误；但行政代理或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。2.6利率和信用证费用：利率、付款和计算。(A)利率。所有基本利率贷款(循环贷款除外，应根据以下第二句话计息)应按相当于不时生效的基本利率加适用保证金的年利率计息。所有SOFR贷款的年利率应等于此类贷款的有效利息期内的SOFR期限加上适用的保证金。每笔周转贷款应按相当于不时生效的基本利率加上适用保证金的年利率计息。(B)信用证费用。借款人应向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)(为了循环贷款人的应计利益)(该费用应是费用函中规定的任何预付费用和佣金之外的费用，以及第2.11节规定的其他费用、收费和开支)，按适用于SOFR贷款的适用保证金乘以所有未提取信用证的未支取金额的年利率累加。此类信用证费用应在每个会计季度的最后一天以现金形式支付。(C)违约率。在违约事件发生和持续期间，在行政代理人或所需贷款人的选择下，(I)所有债务(未开立的信用证和第2.6(C)(Ii)和(Iii)节另有规定者除外)的年利率应高于以其他方式适用的年利率两(2)个百分点；(Ii)信用证费用应增加至以其他方式适用的年利率的两(2)个百分点以上；(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。(D)付款。除第2.10节或第2.11节有相反规定的范围外，(I)根据本协议或任何其他贷款单据(信用证费用除外)应支付的所有利息和所有其他费用应在该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并拖欠；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则应按要求支付此类金额，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何SOFR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付，(Iv)本协议项下应支付的所有信用证费用，以及费用函中规定的所有预付费用和所有佣金、其他费用、第2.11节规定的费用和费用应在每个季度的第一个营业日到期并拖欠；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，信用证费用应在每个月的第一个营业日到期并拖欠，以及(V)根据本合同或任何其他贷款文件(包括所有贷款人集团费用)明确应支付的所有合理且有文件记录的成本和费用应在要求提出之日后三(3)天内到期并支付，连同支持该等费用和费用的合理文件(已确认并同意，如果在该三(3)天期限内没有支付任何此类金额，借款人特此授权行政代理立即在不通知的情况下，将这些金额记入任何贷款账户)。尽管本协议有任何相反规定，借款人在此授权行政代理不时在不事先通知借款人的情况下，在每个季度的第一天(或如果违约事件已经发生并正在继续，则在每个月的第一天)向贷款账户收取本协议项下循环贷款的上一季度(或如果违约事件已经发生并正在继续)的所有利息，(B)在每个季度的第一个工作日(或如果违约事件已经发生并正在继续，则在每个季度的第一个营业日，在每个月的第一个营业日)，上一季度在本合同项下应计或应收取的所有信用证费用(或者，如果违约事件已经发生且
-70-在上个月继续)，(C)在发生或应计时，第2.10(A)或(C)、(D)节规定的所有费用和成本在每个季度的第一天(或者，如果违约事件已经发生并继续，则在每个月的第一天)，根据第2.10(B)、(E)条在到期和应付时，在上一季度(或如果违约事件已经发生并在上个月继续发生)应计的未使用线路费用，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(F)当发生或累计时，费用函中规定的预付费用和第2.11节规定的所有佣金、其他费用、收费和开支，(G)上文(D)(Ii)项规定的所有其他贷款人集团支出，以及(H)根据任何贷款文件或任何银行产品协议到期和应付的所有其他付款义务(包括就银行产品到期和应付给银行产品提供商的任何金额)。所有记入贷款账户的款项(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团开支或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环贷款，并应构成本协议项下的义务，按当时适用于SOFR贷款的循环贷款的利率计息。就本第2.6(D)节而言，如果任何情况或事件构成本合同第8.2、8.7、8.8、8.9、8.10或8.11节所定义的违约事件，则在贷款方知道或收到该违约事件的书面通知之前，债务应继续按季度到期，而不是每月到期。(E)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应以360天为基础计算(或如果在基本利率以最优惠利率为基础时参照基本利率计算利息，则此类利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算)，在每一种情况下，都应按利息或费用产生期间的实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应按适用确定日期的贷款未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、每日SOFR汇率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。(F)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但前提是，即使本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，则在事实上，截至本协议之日，借款人只需支付法律允许的最高金额，而从借款人收到的超过法定最高金额的款项，应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。(G)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。行政代理应立即通知行政借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。(H)无法厘定费率。根据第2.12(D)节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“SOFR期限”，或(Ii)所需贷款人出于任何原因确定与任何请求的SOFR贷款请求或转换或延续该期限SOFR有关的任何请求的利息期限
-71-对于拟议的SOFR贷款，没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的贷款人的成本，而所需的贷款人已将这一决定通知行政代理，行政代理应立即将此通知行政借款人和每一贷款人。行政代理向行政借款人发出通知后，贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的利息期内)，直到行政代理(根据上文(H)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。行政借款人收到通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的利息期范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第2.12(A)节要求的任何额外金额。根据第2.12(D)节的规定，如果行政代理在任何一天确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考“基本利率”定义(B)条款的情况下确定，直到行政代理撤销该确定为止。2.7贷记付款。行政代理收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇到行政代理的账户，或者直到该付款项目在提示付款时得到兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款，并应据此计算利息。尽管有任何相反的规定，任何付款项目只有在下午3：00或之前的营业日收到行政代理的账户，才被视为已被行政代理收到。如果在非营业日或下午3：00之后收到任何付款项目到管理代理的帐户在营业日(除非行政代理在收到之日自行决定将其记入贷方)，应视为在紧随其后的营业日开业之日收到。2.8指定账户。根据本协议，行政代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协议根据任何据称是授权人的指示签发信用证，或者在没有指示的情况下，根据第2.6(D)节的规定签发信用证。除非行政代理人另有约定，否则借款人同意在指定账户银行设立并维持指定账户，以收取借款人要求并由行政代理人或本协议项下的贷款人发放的循环贷款的收益。除非行政代理和借款人另有约定，否则借款人要求并由行政代理或本合同项下的贷款人发放的任何循环贷款或周转贷款应向指定账户发放。2.9贷款账户的维持；债务报表。行政代理应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担行政代理、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和开支以及贷款人集团费用。根据第2.7节，行政代理从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户的贷方。行政代理人应每月向借款人提交关于贷款账户的书面报表，包括循环贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和费用的汇总细目，如无明显错误，应最终推定每份该等报表均正确、准确，并构成借款人和贷款人集团之间的账目，除非在行政代理人首次作出此类声明后九十(90)天内
-72-借款人可用，借款人应向行政代理提交书面反对意见，说明该声明中包含的错误。2.10费用。(A)行政代理费。借款人应根据费用函条款向行政代理支付费用函中规定的费用。(B)未使用的线费。借款人应为循环贷款人的应收账款向行政代理支付未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，金额等于每年适用的未使用线路费用百分比乘以(I)转帐承诺总额减去(Ii)上一季度或月份(或其部分)(视情况而定)转盘使用的平均金额，未使用的线路费用应在每个季度的第一天到期并支付欠款。(C)实地检查和其他费用。借款人应就任何借款人或其受限制子公司的每一次实地审查向抵押品代理支付现场检查、现场检查、评估和估价费用及收费，以建立电子抵押品报告系统，评估抵押品或其任何部分，或评估任何借款人或其受限制子公司的商业估值，这些可由抵押品代理的雇员或由抵押品代理雇用的第三方进行；但只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就没有义务向抵押品代理人偿还任何日历年期间的一(1)次以上实地检查，以及发生报告触发期的任何日历年期间的一次额外实地检查。2.11信用证。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人按照本协议提出的要求，开证行同意在到期日和根据本协议条款宣布债务到期和应付的日期(以较早者为准)之前，为借款人的账户开具要求的美元信用证(但任何信用证可以是借款人和借款人的任何受限制附属公司的联合账户)。开立信用证的每一项请求，或任何未完成信用证的修改、续展或延期，均应是不可撤销的，应由授权人员以书面形式提出，并通过开证行合理接受的电话传真或其他电子传输方式，并在要求的开具、修改、续展或延期日期之前合理提前交付开证行。每份此类申请的形式和实质应合理地令开证行满意，并且(I)应指明(A)信用证的金额和币种(应为美元)，(B)信用证的签发、修改、续期或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开具条件，如果是修改、续期或延期，(2)应附行政代理或开证行合理要求或要求的开证人文件，只要这些要求或要求与开证行在类似情况下一般要求信用证的开证人文件相一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的，没有明显的错误。尽管本协议有任何相反规定，但开证行可以，但没有义务开具信用证，以支持美国贷款方在(X)不动产租赁方面的义务，只要该信用证的面值超过根据该租约支付的为期一年的最高租金(包括所有类似租金的费用)，或(Y)该信用证的面值超过根据该合同应支付的为期一年的最高赔偿金。(B)开证行没有义务开立信用证(在下文第(V)、(Vi)或(Vii)款的情况下，不应开立任何信用证)，条件是：(I)信用证使用量将超过最高折算金额减去循环贷款(包括循环贷款)的未偿还金额；
-73-(Ii)信用证使用量将超过当时借款基数或后续90天收款量中较小的一个，减去当时循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金余额；(Iii)信用证使用量将超过信用证的升华；(Iv)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在结算日无效，或应将任何未偿还的损失强加给开证行；(V)根据第2.11(D)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日将在签发或最后一次续期之日后十二(12)个月以上；(Vi)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；(Vii)其收益将提供给任何人：(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁；(Viii)该信用证的开立将违反该开证行适用于信用证的一项或多项政策或对该开证行具有约束力的任何法律；(Ix)信用证将以美元以外的货币计价；(X)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该开证行已与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行(在第2.3(G)(V)(B)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在信用证风险，该风险是由当时建议开立的信用证或该开证行实际或潜在的正面风险敞口所产生的。可由其全权酌情决定；或(Xi)信用证的初始金额不到250,000美元(或开证行和行政代理商定的较小金额)。(C)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(D)(I)每份信用证应应行政借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改，并由行政借款人的授权人员适当填写并签署，并以传真或传真(或电子通信，如果这样做的安排已获适用开证行批准)发送给适用的开证行(副本送交行政代理)。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00送达适用的开证行和行政代理。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前三(3)个营业日；或在每种情况下，适用的开证行可能在特定情况下全权酌情商定的较晚的日期和时间。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上明确规定：(A)所要求的信用证的开具日期(应为
-74-营业日)，(B)金额，(C)到期日期，(D)受益人的名称和地址，(E)受益人在提款时应提交的单据，(F)受益人在提款时应出示的任何证书的全文，以及(G)适用开证行可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未完成信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证行满意：(1)要修改的信用证，(2)拟修改的日期(应为营业日)，(3)拟修改的性质，以及(4)适用开证行可能合理要求的其他事项。(Ii)在符合本协议所列条款和条件的情况下，适用的开证行应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户或根据具体情况订立适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为从适用开证行获得并在此不可撤销和无条件地同意对该信用证进行风险分担，其金额相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额中的比例份额。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得风险分担的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止的违约或继续发生。(3)如果行政借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证行应同意签发具有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许适用的开证行在每12个月期间(自该自动续期信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时商定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行不时地允许该自动续期信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类续期：(A)开证行已确定，根据本合同条款(由于第2.11(B)款的规定或其他原因)，开证行在此时没有义务开立更新形式的信用证，或(B)在适用的不续签通知日期前五(5)个工作日收到行政代理或任何循环贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出通知)，或未满足第3.2节规定的一个或多个适用条件的任何借款人。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还应立即向行政借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(E)(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应立即通知行政借款人和行政代理人。在行政借款人收到适用开证行根据信用证付款的通知的营业日，或如果行政借款人晚于下午12：00收到该通知。在任何营业日，即下一个营业日(该适用营业日，即“信用证兑现日”)，借款人应通过行政代理向开证行偿还相当于该美元提款的金额(不论该信用证是借款人的独家账户，还是借款人与任何受限制子公司的联名账户)。如果借款人未能在信用证开证日向适用的开证行偿还(或如果因任何原因需要将任何此类偿还款项退还给借款人)，则(X)借款人应被视为申请了与该提款金额相同的基本利率贷款，以及(Y)行政代理应立即通知信用证信用证日期的每个循环贷款人未偿还的提款金额
-75-(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人按比例分摊的金额。任何开证行或行政代理根据第2.11(E)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。为免生疑问，如果信用证项下有任何提款，而该提款没有在同一天得到偿付，则该提款的未偿付金额应在信用证兑付日后的前一个营业日(X)按第2.6(A)节规定适用于基本利率贷款未偿还本金余额的年利率计提利息，并且(Y)此后，年利率等于第2.6(C)节规定的适用于基本利率贷款的未偿还本金余额的年利率：(Ii)每个循环贷款人(包括作为适用开证行的循环贷款人)应根据第2.11(E)(I)节的任何通知，在行政代理付款办公室为适用开证行的账户提供资金，金额相当于其在美元信用证未偿还金额中按比例所占的份额，不迟于下午1点。在行政代理在该通知中指定的营业日。行政代理应将收到的资金汇给适用的开证行，并可将为此提供的现金抵押品用于该未报销的金额。(3)根据第2.11(E)(2)款提供资金的每一循环贷款人应被视为已向借款人提供该金额的美元基本利率贷款，但如果第3.2节所列借款条件不能得到满足(且未被放弃)或任何其他原因，则(A)借款人应被视为已从适用开证行以美元支付了金额为未偿还金额的信用证，该信用证付款到期并按要求支付(连同利息)，并应按第2.6(C)节规定的利率计息，以及(B)该循环贷款人应被视为已购买了该信用证付款的一部分，其金额等于其按比例所占份额(“预付款信用证”)。(4)在每个循环贷款人根据第2.11(E)款为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人按比例分摊的利息应完全由适用开证行承担。(V)每个循环贷款人根据第2.11(E)节的规定提供循环贷款或信用证垫款以偿还适用的开证行的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响；但每个循环贷款人根据第2.11(E)节提供循环贷款(但不包括信用证垫款)的义务受第3.2节规定的条件约束(行政代理交付承诺的贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向适用开证行偿还适用开证行在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.11(E)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.11(E)节前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给适用开证行的行政代理，则该开证行有权应要求(通过行政代理行事)向该循环贷款人追回，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，按联邦基金利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。适用开证行就第2.11(E)(Vi)条规定的任何欠款(通过行政代理)提交给任何循环贷款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(Vii)在适用开证行根据任何信用证付款并从任何循环贷款人处收到该循环贷款人就下列事项预付的信用证后的任何时间
-76-根据本第2.11(E)节的规定，行政代理收到与相关未偿还金额或利息相关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其应用的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其份额分配给该循环贷款机构(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环贷款机构未偿还信用证预付款的时间段)，资金与行政代理收到的资金相同。(Viii)如果行政代理根据本第2.11(E)节收到的任何款项在第17.8条所述的任何情况下需要退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求按比例向行政代理支付其份额，外加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。(F)借款人对开证行开出的每一张信用证项下的每一张支票进行偿付并偿还每一笔信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性、可执行性或法律效力的任何缺失；(Ii)任何借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)适用开证行在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，或适用开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与(X)根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或(Y)任何自救诉讼有关的任何款项；(V)对任何借款人关于该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离担保；或(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款人的抗辩或解除任何借款人责任的任何其他情况；但上述规定不应免除适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，每一借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，因为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时存在严重疏忽或故意行为。(G)每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证行没有任何责任取得任何单据(见票除外
-77-信用证明确要求的草稿、证书和单据)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的开证行、其任何关联方或该开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。适用开证行、其任何关联方或该开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.11(F)款第(I)款至第(Iii)款所述的任何事项负责或负责；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向适用的开证行索赔，而适用的开证行可能对借款人所遭受的任何直接损害(而不是后果性或惩罚性的损害)承担责任的程度，但仅限于该开证行故意的不当行为或重大疏忽，或该开证行在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件后，故意或严重疏忽不付款。为进一步说明但不限于前述规定，适用开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，适用开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分被证明无效或无效。(H)根据行政借款人、行政代理人和该循环贷款人之间的书面协议，行政借款人和行政代理人可以接受的循环贷款人可以成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。(I)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。(J)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。(K)现金担保品。(I)借款人应向任何适用的开证行提供现金抵押品：(A)如果开证行已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致在行政代理或该开证行提出任何请求后两(2)个工作日内支付一笔不低于该信用证支付的最低抵押品金额的信用证；(B)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未结清，立即(无需任何请求)，金额不低于该信用证的最低抵押品金额；(C)如果借款人应根据第9.1条要求提供现金抵押品，应应行政代理或开证行的任何请求，金额不低于所有信用证使用的最低抵押品金额；
-78-(D)如果存在违约贷款人，在行政代理或该开证行提出任何请求后两(2)个工作日内，金额不得低于该开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口的最低抵押品金额；和(E)如果信用证在行政代理或任何开证行提出任何请求后两(2)个工作日内超出信用证，金额不少于(Ii)根据第2.11(Ii)款可用于担保此类现金抵押品的义务的最低抵押品金额，(A)每个借款人，并在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、开证行和贷款人的利益，特此授予行政代理人(并受其控制)，并同意：对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益的优先担保权益，以及(B)在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、开证行和贷款人的利益授予行政代理(并受制于其控制)，并同意维持对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益的优先担保权益。借款人应根据与上述担保授予有关的要求，签署令行政代理合理满意的文件。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在公民银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用和收费(Iii)尽管本协议有任何相反规定，本协议就信用证提供的现金抵押品的持有和使用应满足特定信用证的使用、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)，以及为其提供现金抵押品的其他义务，如本协议另有规定的财产的任何其他用途。(Iv)为减少信用证风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的信用证风险或产生该风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第13.1条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在符合第2.11款的规定下，提供现金抵押品的人和开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的信用证风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。2.12 SOFR贷款。(A)资金损失。对于每笔SOFR贷款，借款人应赔偿代理人或任何贷款人实际发生的任何损失、成本或支出，包括因下列原因而发生的任何损失、成本或支出，包括因清算或重新安排资金而产生的任何损失、成本或支出，这些损失、成本或支出是由于(I)支付或预付任何SOFR贷款本金，而不是适用于任何SOFR贷款的利息期的最后一天(包括违约事件)，(Ii)转换任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(Iii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.4(D)条撤销并据此被撤销)，或(Iv)转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期或到期日的最后一天
-79-因借款人根据第14.2条提出请求而适用(此类损失、成本或支出，“资金损失”)。行政代理人或贷款人提交给借款人的证明，合理详细地列出行政代理人或该贷款人根据第2.12节有权获得的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书之日起十(10)天内向代理人或贷款人(视情况而定)支付该金额。(B)成本增加。如法律有任何更改：(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在任何贷款人或任何开证银行的账户或为其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的贷款而施加、修改或当作适用的任何准备金(包括依据联邦储备委员会为厘定任何最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似规定；(Ii)对任何收款人征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收入(不论面值)衡量，或为特许经营税或分行利得税)的任何税项；或(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人、该开证行或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。应该贷款人、开证行或其他收款人的要求，借款人应向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(C)[已保留]。(D)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件的发生及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的定义中的(A)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意(受以下(Y)条的约束)，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。
-80-(Ii)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理应立即通知行政借款人和贷款人(1)任何基准替换的实施情况和(2)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理应通知行政借款人(X)根据第2.12(D)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理根据第2.12(D)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.12(D)条明确要求。(4)基准不可用期。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，如果不能，则(A)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，在这种情况下，所有未偿还的SOFR贷款应如此转换，并应按不时有效的基本利率计息。加上基本利率贷款的适用保证金。在基准不可用期间，对于根据本协议或根据任何其他贷款文件确定的利息，不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金，应取代当时的基准利率。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(如适用)将不会用于任何基本利率的确定。(V)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。(E)不要求提供匹配的资金。尽管本协议包含任何相反的内容，但行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为SOFR或SOFR期限应计利息的任何义务提供资金。2.13资本要求；违法性。
-81-(A)如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或循环贷款，或由该开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(B)第2.12(B)节或第2.13(A)节规定的贷款人或开证行(视具体情况而定)提交给借款人的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(C)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知行政借款人之日之前九个月以上，借款人或开证行不应根据本节向贷款人或开证行赔偿任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。(D)如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR或SOFR期限确定利率或收取利率，则在该贷款人向行政借款人(通过行政代理)发出有关通知后，(A)贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，和(B)基本利率贷款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(B)条款的情况下确定，直到该贷款人通知行政代理机构和行政借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应在任何贷款人的要求下，在利息期限的最后一天(如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(B)条)，以避免该违法行为。如果任何贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考每个受影响的贷款人书面通知行政代理根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.12(A)节要求的任何额外金额。2.14减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.12或2.13条要求赔偿，或根据第16条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应行政借款人的要求)合理努力指定一个不同的适用贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处，
-82-分行或附属公司，如果根据贷款人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.12、2.13或16节(视属何情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.12或2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.14(A)条指定不同的适用贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照和受下列限制：以及第13条所要求的同意)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.12、2.13或第16条获得付款的现有权利)、本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的相关贷款文件(该贷款人为“替代贷款人”)；但：(I)除非行政代理自行决定放弃，否则借款人应已向行政代理支付第16条规定的转让费用(如有)；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.12(A)条下的任何款项)的款项；(Iii)在根据第2.12或2.13条提出赔偿要求或根据第16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相抵触；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意(或愿意在成为贷款人后同意)适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。2.15借款人的连带责任。(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，直接或间接为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.15款产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不存在任何偏爱或区别。(C)如任何借款人在任何债务到期时没有就任何债务付款，或没有按照债务条款履行任何债务，则在该范围内，
-83--每次发生这种情况时，其他借款人将就这种义务付款或履行这种义务，直到所有债务全部付清为止。(D)每个借款人在第2.15节规定下的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性(第2.15(D)节除外)或任何其他任何情况。(E)除本协议另有明确规定外，每一借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议发出的任何循环贷款或信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件或本协议下的任何付款要求、行政代理或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、行政代理或贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约行为的任何放弃、同意或其他行动或默许、行政代理或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他纵容，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理或任何贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取任何行动，这可能为终止、全部或部分解除或免除任何借款人在第2.15节下的任何义务提供理由，每一借款人的意图是：只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除履行义务外，不得履行本第2.15条规定的每个借款人的义务，且仅限于履行义务的范围内。每一借款人在本第2.15条下的义务不得因任何其他借款人或行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。(F)每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知彼此借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况与债务无法偿还的风险有关。每个借款人还向行政代理和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人在此承认并同意，贷款人集团的任何成员均无义务随时向借款人通报任何其他借款人的财务状况或任何其他影响不付款或不履行债务风险的情况。(G)本第2.15节的规定是为了行政代理、每一其他担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需行政代理人、任何其他担保当事人的要求。或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，因任何债务而支付的任何款项或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被行政代理或任何其他担保方撤销或以其他方式恢复或退还，则第2.15节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。
-84-(H)每一借款人特此同意，在所有债务全额现金清偿之前，借款人不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何债务、就任何债务向行政代理或任何其他担保方支付的任何款项或任何附属担保向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人就向任何行政代理或任何其他担保方支付款项而对任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，不限于根据本协议或根据本协议产生的任何债务的任何增加，优先于全额现金支付债务，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，在任何性质的付款或分配之前，所有此类债务应以全额现金支付，证券或其他财产，应当向任何其他借款人转让。(I)每名借款人特此同意，在任何失责或失责事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债项，直至该等债务已全额现金清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍应就该债务收取、强制执行或收取任何金额，该等金额应由作为行政代理受托人的借款人收集、强制执行和收取，并且该借款人应根据第2.4(B)条的规定将任何此类金额交付给行政代理以申请履行债务。3.条件；协议条款。3.1信用证初始延期的先决条件。每个贷款人有义务对本协议规定的信贷进行初始扩展，但前提是行政代理和每个贷款人都满意地履行了附表3.1中规定的每个先决条件(贷款人做出这种初始信贷延期被最终视为其满足或放弃了该先决条件)。3.2信用证所有延期的先决条件。贷款人集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：(A)本协议或其他贷款文件中包含的每个借款人或其受限制子公司的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如在该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陈述及保证)；(B)在信贷展期当日，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因作出该等违约或违约事件而导致违约或违约事件；及(C)在实施所要求的循环贷款或根据本协议申请的其他信贷展期(视何者适用而定)后，转盘使用量不得超过额度上限。3.3[已保留]。3.4成熟期的效力。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务。贷款人集团义务的终止(除全额支付债务和终止转轨承诺外)不得解除或解除任何贷款方的责任、义务或契诺
-85-根据本协议或根据任何其他贷款文件和代理人对抵押品的留置权，抵押品应继续担保债务，并应保持有效，直到所有债务已全额偿还，且转换承诺已终止。当所有债务已全部清偿，且贷款人集团根据贷款文件提供额外信贷的义务已不可撤销地终止时，行政代理将自费执行并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除记录在案的代理留置权以及行政代理先前提交的所有担保权益通知和留置权通知。3.5借款人提前终止合同。借款人有权在向行政代理发出书面通知前五(5)个工作日的任何时间，通过向行政代理全额偿还所有债务来终止本协议和本协议项下的变更承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果终止通知的发出或产生的截止日期不在建议的终止日期或之前(在这种情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在行政代理同意的情况下随时延长终止日期(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。3.6后续条件。贷方集团(或其任何成员)继续提供循环贷款(或以其他方式提供信贷)的义务，须在适用日期当日或之前履行附表3.6随后规定的条件(借款人未能履行或导致履行条款要求的条件(除非该日期由行政代理以书面形式延长，行政代理可在未征得贷方集团其他成员同意的情况下这样做)构成违约事件)。在任何程度上，根据贷款文件的其他条款，需要履行附表3.6所规定的履约义务，但在附表3.6所要求的日期(可根据前述句子延期)之前仍未履行该履约，不应构成违约或违约事件。4.申述及保证。为促使担保当事人订立本协议，每个借款人向担保当事人作出以下陈述和担保，该陈述和担保自截止日期起在所有实质性方面均应真实、正确和完整(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和担保)，且在所有实质性方面均应真实、正确和完整(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和担保)。截至此后作出的每笔循环贷款(或其他信贷扩展)的日期和贷款文件中明确规定的任何其他日期，如同是在该日期作出的一样(但此类陈述和担保仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而有保留或修改的任何陈述和保证)。此类陈述和保证应在本协议的执行和交付后继续有效：4.1适当的组织和限定；子公司。(A)每一贷款方(I)均已妥为组织及存在，且(就澳洲贷款方而言除外)在其组织所属司法管辖区的法律下信誉良好，(Ii)有资格在个别或整体未能取得该资格将会导致重大不利影响的任何州开展业务，及(Iii)拥有及经营其物业、按目前进行及建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切权力及权力。(B)附表4.1(B)所载，截至截止日期，按类别对每一贷款方的法定股权作出全面及准确的说明，以及每一类别已发行及已发行的股份数目的说明。借款人不承担任何回购的义务(或有或有)
-86-或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。(C)载于附表4.1(C)，于截止日期为贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一间该等附属公司所获授权的每类普通股及优先股权益的股份数目，及(Ii)由母公司直接或间接拥有的每类该等股份的流通股数目及百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。(D)除附表4.1(D)所载外，概无与任何贷款方或其任何受限制附属公司的股权有关的任何股份的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利。4.2适当授权；无冲突。(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为，已由借款方采取一切必要的行动予以正式授权。(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件并不(I)违反适用于任何贷款方或其受限制子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其受限制子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其受限制子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与以下各项相冲突，并导致违反，或构成任何借款方或其受限制附属公司的任何重大协议项下的违约(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)，而任何该等冲突、违约或违约可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，(Iii)导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权(准许留置权除外)，或(Iv)要求任何贷款方的股权持有人批准或根据任何贷款方的任何重大协议获得任何人的批准或同意，除非已取得并且仍然有效的同意或批准，并且除非是实质性协议，否则未能获得同意或批准不能个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响。4.3政府意见。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或由政府当局通知或采取其他行动，但已获得且仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于抵押品的备案和记录将被作出或以其他方式交付行政代理以供存档或记录除外。4.4有约束力的义务；完善的留置权。(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。(B)代理人的留置权是有效地创建、完善的(只要它们可以通过提交融资报表、订立控制协议或与美国专利商标局或美国版权局(或同等知识产权登记处，视情况而定)的担保协议的记录来完善)，以及优先留置权，仅受债权人间协议和允许留置权的约束，根据法律的实施或根据贷款文件的明示条款，优先留置权将优先于担保债务的留置权、允许购买资金留置权或资本租赁项下出租人的利益。澳大利亚证券托管人的每一项留置权都是合法、有效和具有约束力的，并可根据澳大利亚证券文件的条款强制执行，但须加盖任何印章和
-87-完善(澳大利亚PPSA所指的)澳大利亚PPSA或任何其他所要求的登记要求所指的任何担保权益，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。4.5对资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其受限制附属公司均拥有(A)良好、充分及合法的权利(如属房地产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产的租赁权益)，及(C)良好的所有权(如属所有其他个人财产)，其各自的所有资产于其根据第5.1节呈交的最新财务报表中反映，但准许留置权及自该等财务报表之日起在准许范围内处置的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。4.6诉讼。(A)并无任何针对贷款方或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，并无任何针对贷款方或其任何受限制附属公司的书面威胁：(I)个别或整体将合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或贷款文件拟进行的交易。(B)附表4.6(B)就可合理预期会导致重大不利影响的每项诉讼、诉讼或法律程序，就下列各项作出完整而准确的描述：(I)该等诉讼、诉讼或法律程序的当事人；(Ii)该等诉讼、诉讼或法律程序的标的争议的性质；(Iii)该等诉讼、诉讼或法律程序在截止日期时的程序状况；以及(Iv)贷款方及其受限制附属公司因该等诉讼、诉讼或诉讼而承担的任何责任是否在保险范围内。4.7遵守法律。贷款方或其任何受限制子公司(A)未违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，而该等法律、规则、法规、行政命令或守则(包括环境法)个别或整体将合理地预期会导致重大不利影响，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，或任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，或任何个别或整体预期将会导致重大不利影响的国内或国外最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，或(B)在任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章方面，均未违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)。4.8无实质性不良影响。截至2023年12月31日止财政年度与贷款方及其受限制附属公司有关的历史财务报表，以及借款人根据本准则第5.1节向管理代理提交的每份财务报表，均已根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地呈列贷款方及其受限制附属公司截至其日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。4.9偿付能力。(A)贷款各方作为一个整体是有偿付能力的。(B)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。4.10 ERISA。在就任何计划或多雇主计划作出或被视为作出此项陈述之日之前的五年内，并未发生或合理预期会发生任何ERISA事件，而当该等事件与在该五年期间已发生责任或合理预期将会发生责任的所有其他此类ERISA事件一并发生时，合理地预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最新财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号：补偿性退休福利所用的假设)不超过下列资产的公平市场价值
-88--这类计划的金额应合理地预期会产生重大不利影响，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值(根据会计准则汇编第715号：补偿退休福利所用的假设)截至反映这些数额的最近财务报表之日，不会超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，超出合理预期会产生重大不利影响的金额。4.11环境条件。除附表4.11所列事项及任何其他个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，贷款方均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知。4.12完全披露。贷款方或其受限制子公司或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的所有书面事实信息(不包括前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息)，以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有事实书面信息(包括本协议或其他贷款文件中包含的所有信息)，在该等资料的日期或核证日期，并不因遗漏任何必要的事实而不完整，以使该等资料(整体而言)在考虑到提供该等资料的情况下，在任何重要方面不会在任何重要方面具有误导性。在截止日期之前提交给管理代理的预测代表，在任何其他预测交付给管理代理的日期，该等额外预测代表借款人在提交该等预测之日，基于借款人在向管理代理交付时认为合理的假设，对借款方及其受限制子公司在所涉期间的未来业绩的诚意估计(应理解，该等预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方及其受限制子公司所能控制的，且不能保证该等预测将会实现，尽管反映了借款人的真诚估计，但基于借款人在编制该等预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不得视为事实，而且该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或估计的结果有重大差异)。最近提供给行政代理和贷款人的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。4.13《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(“爱国者法”)。任何贷款方不得将本协议项下贷款的任何部分直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。4.14[保留。]4.15纳税。已及时提交适用法律规定的每个借款方及其受限制子公司的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单和报告(考虑任何适用的延期)，并已及时支付对每个贷款方及其受限制子公司或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产征收或征收的所有税款，除非(X)在无法合理预期不付款的范围内，个别或总体，造成重大不利影响或(Y)由借款方或受限制子公司真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，且该借款方或受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上留出足够的准备金。没有税务审计、缺陷、评估或其他
-89-对任何贷款方或其任何受限制子公司的索赔，无论是个别索赔还是合计索赔，均可合理预期会造成重大不利影响。4.16保证金股票。贷款方或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。在每笔贷款和每份信用证生效之前和之后，根据理事会U规则确定，保证金存量占每一贷款方资产的比例将低于25%。向借款人发放贷款的任何部分不得用于(A)购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的，或为违反理事会T、U或X条例的任何目的，或(B)为违反任何反腐败法律或适用制裁的任何目的，向他人提供信贷。4.17政府监管。贷款方或其任何受限制的子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何受限子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。4.18 OFAC，制裁；反腐败法；反洗钱法。贷款方及其任何受限子公司均未违反任何制裁规定。借款方或其任何受限制附属公司，或据借款方所知，该借款方或该受限制附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士，(B)在受制裁国家拥有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁国家的投资或与受制裁人士或受制裁国家的交易中获得收入。每个贷款方及其受限制的子公司都实施并维持了旨在确保遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每一贷款方及其受限制附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类受限附属公司的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁国家的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。4.19雇员和劳工事务。(I)没有针对母公司或其受限制子公司的不公平劳工行为投诉待决，或据任何借款人所知，在任何政府当局面前没有针对母公司或其受限制子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议对母公司或其受限制子公司的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，(Ii)没有针对母公司或其受限制子公司的罢工、劳资纠纷、放缓、停工或类似行动或申诉待决或以书面威胁，或(Iii)据任何借款人所知，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，母公司或其受限子公司的员工不存在工会代表权问题，母公司或其受限子公司的任何员工也不会进行工会组织活动，无论是个别的还是总体的，都将合理地预期会导致实质性的不利影响。母公司或其受限制的子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，而这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足。母公司及其受限制子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳工标准法、澳大利亚2009年公平工作法(Cth)或任何其他适用的法律要求，除非合理地预期此类违规行为不会个别或整体导致重大不利影响。母公司或其受限制附属公司因工资及员工健康及福利保险及其他福利而应付的所有重大款项，已在母公司的账面上作为负债支付或累算，但如未能个别或合计未能支付，则合理地预期不会导致重大不利影响。贷款文件所考虑的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。
-90-4.20收益的使用。本协议项下的循环贷款和其他信贷扩展的收益已经并将按照第6.11节的规定使用。4.21份租约。各贷款方及其受限制附属公司根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的占有权，且除经准许的抗议外，所有该等重大租约均属有效及存续，而适用贷款方或其受限制附属公司在任何租约下并无重大违约。4.22符合条件的帐户。对于借款人在提交给行政代理和抵押品代理的借款基础证书中确定为合格帐户的每个帐户，此类帐户是(A)适用帐户债务人在借款人的正常业务过程中通过向该帐户债务人出售和交付库存或向该帐户债务人提供服务而产生的真实的现有付款义务，(B)在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或注销权利的情况下欠借款人的，以及(C)未因未能满足合格账单账户定义中规定的一项或多项标准(抵押品代理人的酌定标准除外)而被排除为不合格。4.23定期贷款文件。母公司已将定期贷款文件的真实、正确和完整的副本交付给管理代理。4.24对冲协议。在任何对冲提供商与任何贷款方签订任何套期保值协议的每个日期，作为该套期保值协议交易对手的每一贷款方均满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以下，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。4.25信用卡安排。附表4.25列出一份清单，列明任何借款人在处理及/或向该借款人支付截至截止日期止该借款人销售的任何信用卡收费及借记卡收费所得收益方面的所有安排。5.平权公约。各借款人约定并同意：5.1财务报表、报告、证明，直至所有转债承诺终止和全额偿付债务(未提出书面索赔的或有债务和赔偿债务除外)。借款人(A)应不迟于附表5.1中规定的时间将附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目交付给行政代理(如果行政代理提出要求，并将副本送交每个贷款人)，(B)同意贷款方的任何受限制子公司的会计年度将与母公司的会计年度不同，(C)同意维持使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表的会计制度，(D)同意它们将会，并将导致彼此借款方：(I)保持一种报告制度，显示所有增加、销售、与其及其受限制子公司的销售有关的索赔、退货和补贴，以及(Ii)维持其计费系统和做法在截止日期基本有效，并且只有在通知行政代理并征得其同意后才能对其进行实质性修改，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，以及(E)连同根据附表5.1交付的每份合规性证书。将向管理代理交付最近交付的受益所有权证书中提供的信息的任何更改，这将导致此类受益所有权证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改，并在管理代理或任何贷款人提出请求后立即(通过管理代理)同意提供为遵守受益所有权法规而合理要求的任何信息和文件。尽管有上述规定，对于母公司及其受限制子公司的任何财务报表，附表5.1(A)、(B)和(C)款中的义务可通过以下方式履行：(A)母公司(或母公司的任何其他母公司)或(B)母公司(或母公司的任何其他母公司)向美国证券交易委员会提交的适用财务报表，在每种情况下，均可在该附表指定的时间段内，并且只要此类报表是公开可用的，无需提供任何要求
-91-向行政代理或任何贷款人发出关于此类备案的通知；但(I)在(X)范围内，此类信息涉及母公司(或其母公司)，以及(Y)(1)母公司(或作为母公司的子公司的任何其他母公司)有任何重大的第三方债务和/或重大业务(由行政借款人善意确定，但仅可归因于母公司(或其他母公司)对行政借款人及其受限制子公司的所有权的任何业务除外)或(2)母公司(或该其他母公司)与其合并子公司的财务报表存在重大差异，另一方面，行政借款人及其合并子公司的财务报表或10-K表或10-Q表(视情况而定)应附有未经审计的合并信息，其中应合理详细地总结与母公司(或其他母公司)及其合并子公司有关的信息与与行政借款人及其受限子公司有关的独立信息之间的差异，另一方面，其中合并信息应由行政借款人的财务干事证明在所有重要方面均已公平列报；及(Ii)如该等资料可取代附表5.1第(C)款规定须提供的资料，则该等资料须附有具有公认国家地位的独立公共会计师的报告及意见，该报告及意见应符合附表5.1第(C)款所载的适用要求。根据附表5.1要求交付的任何文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)家长或行政借款人在互联网上的父母或行政借款人的网站上不时以书面形式提供的网站地址上张贴该等文件或提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件是代表父母或行政借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的)上的。5.2报道。借款人(A)应(A)在适用的情况下，将附表5.2所列的每份报告交付给行政代理和抵押品代理(如果行政代理提出要求，并为每个贷款人提供副本)，并(B)同意与行政代理合作，使用商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供该时间表所列各项的电子报告。5.3存在。除第6.3条或第6.4条另有允许外，每一借款人将并将促使其每一受限制子公司和每一担保人保持并充分有效地保持其合法存在，并使其在其组织管辖范围内(澳大利亚贷款当事人除外)具有良好的信誉，并且(除澳大利亚贷款当事人以外的合理预期不会导致重大不利影响的情况除外)在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区中保持良好的信誉，并采取一切合理行动维持任何权利、特许经营权、许可证、许可证、授权，或其他对其业务行为有重大意义的批准。5.4物业的维护。每一借款人将，并将促使其每一受限制子公司和每一担保人维护和保存其所有财产(知识产权除外)，这些财产对其业务的正常开展是至关重要的，处于良好的工作状态，正常磨损、撕裂、伤亡和谴责，以及允许的处置除外(除非没有这样做将合理地预期不会导致实质性的不利影响)。5.5个税种。每一借款人将，并将促使其每一受限制附属公司及每名担保人于拖欠前或任何延长期届满前全数支付就其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营而征收或评估的所有税款，除非(A)借款人正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，而该贷款方已根据公认会计准则就其拨备充足的储备金，及(B)未能缴付该等税款不会造成重大的不利影响。5.6保险。每一借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持(A)该金额的保险(不保留更大的风险)
-92-以及在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司通常所承担的风险，以及(B)根据贷款文件规定必须维持的所有保险。应行政代理的要求，每个借款人应向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息。在债权人间协议条款的规限下，所有承保抵押品的财产保险单均须根据标准的非供款“贷款人”或“担保方”条款的标准应付损失背书，向行政代理及贷款人支付，以保障行政代理及贷款人在损失情况下的利益，并须载有行政代理为充分保障贷款人在抵押品上的权益及根据该等保单须支付的任何款项而合理要求的其他条款。所有财产证书和一般责任保险应交付给行政代理人，连同应支付的损失(但仅针对抵押品)和以行政代理人为受益人的附加承保背书，并应至少提前三十(30)天(如果不付款)提前书面通知行政代理人行使任何取消的权利。如果任何借款人或其受限制的子公司未能维持此类保险，行政代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，行政代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。借款人在其或其受限子公司的意外伤害或业务中断保险承保的任何损失超过500,000美元时，应立即通知行政代理。在违约事件发生及持续期间，行政代理人有权就抵押品根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，母公司及其受限制的子公司不应被要求就任何贷款方或在美国境外组织的任何子公司向行政代理或贷款人提供保险证书和/或保险背书。5.7检查。(A)每名借款人将并将安排其每一受限制附属公司及每名担保人，准许行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人及其每名经正式授权的代表或代理人，在行政代理人或任何贷款人(视何者适用而定)所指定的合理时间及间隔内，访问其任何物业及检查其任何资产或簿册及纪录，检查其簿册及纪录并复制其簿册及纪录，与其高级人员及雇员讨论其事务、财务及账目，并获告知有关事宜(但借款人的一名获授权代表须获准在场)，只要没有违约事件发生并在继续发生，并在合理通知借款人和正常营业时间内。(B)每名借款人将并将促使其每一家受限制附属公司和每名担保人允许行政代理和抵押品代理及其正式授权的代表或代理人在行政代理指定的合理时间和间隔内进行评估和估值，只要没有违约事件发生并持续，并在合理的事先通知借款人的情况下。只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理同意应借款人的要求向借款人提供任何此类估值的报告副本，只要(I)该报告存在，(Ii)行政代理雇用的第三人同意进行此类披露，以及(Iii)借款人签署并向行政代理提交一份令行政代理合理满意的非信赖性信函。5.8遵守法律。每个借款人将并将导致其每个受限制的子公司和每个担保人遵守适用于其的所有法律、规则、法规和政府当局命令的要求，除非个别或整体未能遵守的情况下，合理地预计不会导致实质性的不利影响。5.9环境保护。每一借款人将，并将促使其每一家受限子公司和每一位担保人，
-93--(A)使任何借款人或其受限制的附属公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响，而该等留置权合理地预期会造成重大不利影响，或提供足以履行此类环境留置权所证明的义务或责任的担保或其他财务保证，(B)遵守适用于其的环境法，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限；(C)如任何借款人知悉来自任何借款人或其受限制附属公司拥有或经营的物业的任何可报告数量的有害物质的任何释放，而该等释放是合理地预期会导致重大不利影响的，则应立即通知行政代理，并采取任何所需的补救行动，以减少该释放或以其他方式在所有重大方面符合适用的环境法；及(D)迅速，但无论如何在收到该释放的五(5)个营业日内，向行政代理人提供下列任何一项的书面通知：(I)已针对借款人或其受限制子公司的任何不动产或个人财产提出环境留置权的通知，而该等通知合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)开始对借款人或其受限制附属公司提起任何环境诉讼或发出书面通知，表示将对借款人或其受限制附属公司提起环境诉讼，而该书面通知会导致重大不利影响；及(Iii)政府当局发出有关违反、传唤或其他行政命令的书面通知，而该等通知合理地预期会导致重大不利影响。5.10披露更新。每一借款人应在获知后五(5)个工作日内迅速通知行政代理，如果在作出任何贷款文件时，向行政代理或贷款人作出的任何陈述构成对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出时的情况不具误导性，则应通知行政代理。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。5.11子公司的组建。行政借款人应迅速，但无论如何，在六十(60)天内(或在截止日期后成立或收购的任何澳大利亚子公司，则为任何适用的“粉饰”交易或类似的适用法律要求已得到满足的较晚日期)(在每种情况下，或行政代理全权酌情允许的较晚日期)，在任何贷款方(I)创建或获得(包括通过分割)成为子公司的人(被排除的子公司除外)后，通知行政代理，(Ii)未能构成被排除附属公司的被排除附属公司的任何附属公司，以及(Iii)指定任何酌情担保人，并在每一种情况下，促使该附属公司(A)通过向行政代理交付正式签署的合并协议或行政代理认为适合于该目的的其他文件而成为担保人，(B)通过向行政代理交付正式签署的合并协议和担保和担保协议的补充文件或此类其他文件，授予对该附属公司拥有的所有抵押品的担保权益(受担保和担保协议中规定的例外情况的限制)，如果是澳大利亚子公司，行政代理或澳大利亚证券受托人应认为适当的澳大利亚证券文件，以达到该目的并遵守每个适用文件的条款；(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的附表3.1所指类型的意见、文件和证书；(D)如果该股权已被认证，则向行政代理交付证明该人股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，并在适用文件要求的范围内证明该人的股权；(E)向行政代理提交行政代理所要求的与该附属公司有关的适用文件的更新时间表，以及(F)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。尽管有任何相反的规定，为担保当事人的利益，贷款当事人应签署并交付给行政代理，
-94-提供给定期贷款代理或就定期贷款文件签立的其他文件。5.12进一步保证。在行政代理人或抵押代理人的合理要求下，每一借款人将并将促使每一其他贷款方在任何时间向行政代理人或抵押代理人签立或向行政代理人及抵押代理人交付任何及所有财务报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、律师意见，以及行政代理人或抵押代理人可合理要求的、形式和实质上令抵押代理人合理满意的所有其他文件，以建立、完善并继续完善代理人对构成抵押品的母公司、每一借款人及其受限制的子公司的所有资产的留置权(无论是现在拥有的，还是以后产生或获得的，有形的或无形的，真实的或私人的)。为促进但不限于前述规定，每一贷款方应采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由构成抵押品的母公司、每一借款人及其受限制子公司的几乎所有资产担保。尽管本合同(包括本合同第5.11条和本第5.12条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)行政代理不得接受任何贷款方交付的任何抵押贷款，除非每个贷款人都已收到45天前的书面通知，并且行政代理已收到每个贷款人关于该贷款人已完成洪水保险尽职调查的确认，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按防洪法的要求完成，或已令贷款人满意，且(Y)行政代理不应接受对任何贷款方的非贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何联合交付，除非该子公司已交付与该子公司有关的实益所有权证书，且行政代理已完成其爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和惯常的个人背景调查，其结果应令行政代理满意。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：(I)任何被排除的抵押品(如《担保和担保协议》所定义的)不应授予留置权或担保权益，也不需要对其采取任何备案、登记或其他完善行动；(Ii)抵押品不应包括位于美国或澳大利亚以外任何司法管辖区的任何资产(除非，(A)任何一级外国子公司的股权必须由贷款方根据本协议的条款质押，仅就此类司法管辖区的此类质押和(B)任何酌情担保人而言，(Iii)对于在美国境外组织的任何贷款方，不需要在美国以外的任何司法管辖区获得控制协议或类似的文书，(Iv)关于知识产权和任何相关权利，不需要在美国或澳大利亚以外的任何司法管辖区采取任何备案、登记或其他完善行动。尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，贷款方及其子公司不应被要求就任何抵押品取得任何抵押品准入协议、房东豁免或其他类似协议；但在行政代理人提出书面请求后一百二十(120)天内(或行政代理人自行决定允许的较长期限内)，贷款各方应尽其商业上合理的努力，交付行政借款人首席执行办公室所在地的抵押品准入协议(双方理解并同意，在贷款方作出商业上合理的努力后，未能交付该抵押品准入协议，不应构成贷款文件项下的违约或违约事件)。5.13贷款人会议。母公司将在任何日历年度内，应管理代理或所需贷款人的要求并在合理的事先通知下，与选择参加该会议的所有贷款人举行电话会议(在双方同意的时间举行，或由管理代理选择在双方同意的地点开会)，会议上应审查上一财年的财务结果、母公司及其受限制子公司的财务状况以及母公司本财年的预测；但行政代理和所需贷款人在每个会计季度不得行使此类权利超过一(1)次。5.14遵守ERISA和IRC。除了并不限制第5.8节的一般性外，(A)遵守ERISA和IRC关于所有员工福利计划的适用条款，除非未能个别或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致
-95-重大不利影响，(B)未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，不采取任何行动(支付正常过程中应支付的供款或保费除外)，或没有采取任何行动，从而导致贷款方或ERISA附属公司对PBGC或多雇主计划承担责任，除非此类责任单独或总体不会合理地预期会导致重大不利影响，(C)不参与任何可能导致民事处罚、消费税、受托责任或根据ERISA或IRC承担纠正义务的禁止交易，(D)以不会招致IRC(包括IRC第4980B条)项下任何税务责任的方式运作每个雇员福利计划，除非个别或整体未能依此而合理地预期不会导致重大不利影响，及(E)应行政代理人的书面要求，向行政代理提供有关任何贷款方或ERISA联属公司可合理预期会招致任何重大责任的任何雇员福利计划的额外资料。对于每个计划(多雇主计划除外)，贷款方和ERISA关联公司应(I)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款的情况下，在不产生任何留置权的情况下，全额和及时地满足IRC和ERISA的所有缴款和资金要求，以及(Ii)及时向PBGC支付或促使其支付根据ERISA要求的所有保费，而不招致任何逾期付款或少付费用或罚款，除非在每一种情况下，未能单独或整体这样做，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。5.15外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。6.消极公约。每个借款人都约定并同意，在所有转债承诺终止和全额偿付债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)之前：6.1债务。每个借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司或母公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但允许的债务除外。6.2留置权。借款人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司或母公司在其任何类型的资产上或与之相关的任何资产上或与之相关的任何留置权上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许留置权除外。6.3对根本性变化的限制。每一借款人不会也不允许其任何受限制的子公司或母公司：(A)与任何其他人合并、合并、合并或达成任何类似的合并(包括通过拆分)，或与任何其他人进行所有或几乎所有资产的任何处置(无论是在一次交易或一系列交易中)，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，除非：(I)任何子公司可在任何交易中与任何借款人合并、合并或合并(或将其全部或几乎所有资产转让给)该借款人，是幸存的实体；(Ii)任何附属公司可在任何交易中与任何附属公司合并、合并或合并(或将其全部或实质上所有资产转让给任何附属公司)，而在该交易中，尚存实体为全资附属公司，且仅在该合并、合并、合并或出售的任何一方的情况下
-96-基本上所有资产都是贷款方，尚存实体是贷款方(或者，如果借款人是贷款方，则尚存实体是借款人)；(Iii)根据第6.4节和第6.9节允许的处置；(Iv)作为母公司受限子公司的任何全资子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现允许的收购；但(I)在涉及借款人或担保人的合并的情况下，继续或尚存的人应为借款人或担保人，(Ii)继续或尚存的人应为借款人或借款人的受限制附属公司，(V)任何受限制附属公司(借款人除外)可进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，如果行政借款人真诚地认为该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，(Vi)(A)任何非担保人的外国附属公司可(在自愿清盘、解散、清盘、分拆或其他情况下)处置其全部或实质所有资产予非担保人的任何其他附属公司；及。(B)任何非担保人的美国附属公司(借款人除外)可将其全部或实质所有资产处置(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)予非担保人的任何其他美国附属公司；及。(Vii)任何附属公司可处置其全部或实质所有资产(在自愿清算、解散、清盘、清盘、分割或其他)给借款人或任何担保人；但对于任何不是担保人的子公司的任何此类处置，此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值(由行政借款人根据其善意酌情决定)，(B)在任何实质性程度上从事除许可业务以外的任何业务，或(C)暂停或停止其大部分业务，除非根据上文(A)款的许可或与第6.4节允许的交易相关的业务。6.4资产处置。(A)除第6.3或6.9条明确准许的准许处置或交易外，每名借款人将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司或母公司作出任何处置(包括根据“分立计划”在新分拆的有限责任公司之间分配资产，如果有任何资产因此而成为另一人的资产)。(B)每名借款人不会亦不会准许其任何受限制附属公司或母公司直接或间接订立任何安排，借款人须将其业务中使用或有用的任何土地财产或非土地财产出售或转让，不论该财产是现在拥有的或日后取得的，并在其后租用或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产是其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多于一项目的的，除非(I)以不低于该固定资产或资本资产的成本的现金代价出售任何固定资产或资本资产，并在借款人完成后九十(90)天内完成，否则该受限制的附属公司或母公司收购或完成该固定资产或资本资产的建造，但与该等出售及回租交易有关的所有资本化租赁债务、可归属债务及留置权均为准许负债定义第(E)款及准许留置权定义第(E)款所准许者(将受其规限的财产视为受担保相关可归属债务的留置权所规限)除外。就出售及回租交易而言，(I)出售及回租交易(如未作为资本化租赁债务入账)及(Ii)与公平市价合计不超过25,000,000美元的不动产或设备有关的销售及回租交易。在第6.3节或第6.4节明确允许处置任何抵押品的范围内，行政代理在收到授权人员的证书后，证明这种处置是根据第6.3节或第6.4节明确允许的(该证书可由行政代理依赖，而无需进一步调查或采取行动)，则贷款产生的此类抵押品的留置权
-97-文件应在这种处置完成后自动发放，不需要任何人采取进一步行动。此外，行政代理人(和澳大利亚证券托管人，如果适用)将由行政借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明根据适用的贷款文件授予的转让和担保权益中的抵押品项目的解除，或解除贷款方在担保和担保协议、澳大利亚一般证券契约和其他适用贷款文件下的义务，在每种情况下，与第6.3或6.4节明确允许的交易相关；此外，在一方贷款方向本协议允许的另一方贷款方进行处置的情况下，受让方贷款方应在切实可行范围内尽快采取一切必要行动，使向其处置的有关资产(根据贷款文件排除在抵押品之外的任何其他资产)成为其抵押品的一部分。6.5[保留。]6.6预付款和修改。每个借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司或母公司，(A)除与6.1节允许的债务再融资有关外，(I)选择性地提前偿还、赎回、作废、购买或以其他方式获得母公司、任何借款人或其受限子公司的任何债务(理解并同意，根据定期贷款信贷协议第2.4(B)节规定的强制性预付定期贷款不受本第6.6(A)(I)节的限制)，但以下情况除外：(A)根据本协议承担的义务；(B)对冲协议下的债务；。(C)(I)就构成从属债务的任何公司间债务而言，(X)任何贷款方可就任何其他贷款方(母公司除外)所欠的任何公司间债务支付任何利息及本金；。(Y)任何非担保人的附属公司可就任何公司间欠下的其他附属公司的债务支付及预付利息及本金；及。(Z)任何并非担保人的附属公司可就任何欠贷款方的公司间债务支付及预付利息及本金；。以及(2)注销、免除或清偿根据《马耳他贷款协定》欠Thryv Parpolica有限公司的款项；但(A)不会发生违约事件，也不会因违约事件而持续或将导致违约；(B)任何贷款方不得就此类交易进行现金支付；(D)根据《债权人间协议》第2.4(A)条对定期贷款的任何可选预付款，只要在实施该等提前还款后，每个付款条件均得到满足；(E)根据《债权人间协议》的条款进行的任何定期贷款债务回购，只要在该回购生效后，(F)将任何次级债务转换为母公司的合格股权；(G)对上文(A)至(F)款中没有规定的任何其他债务进行可选的预付款，只要在任何此类付款的日期，并且在给予形式上的效力后，每个付款条件都将得到满足，以及
-98-(H)任何其他债务的任何可选或强制性预付，其数额根据第6.7条允许作为限制性付款予以支付，(2)[已保留]，或(Iii)因债务而支付任何款项，而该债务的偿还权在合约上从属于该等债务，但根据管限该等债务的附属条款及条件，该等款项当时是不被准许的。(B)直接或间接修改、修改或改变(I)证明或关于重大债务的任何协议、文书、文件、契据或其他书面形式的任何条款或规定，但不包括(A)根据本协议承担的义务，(B)[保留区]根据债权人间协议的条款，(C)定期贷款文件项下的债务，以及(D)其他重大债务，如果在本条款(D)中，其影响不会对本条款下的行政代理、抵押品代理或贷款人的整体权利或利益产生重大不利影响，或不会违反其从属条款，(Ii)任何定期贷款文件，如果债权人间协议禁止，或(Iii)任何借款方或其任何受限制子公司的管理文件，其方式对贷款人的整体权利或利益有重大不利影响。6.7限制付款。(A)借款人不会也不允许其任何受限制附属公司或母公司作出任何限制性付款，但下列情况除外：(I)借款人或母公司的任何其他受限制附属公司可向母公司或母公司的任何其他受限制附属公司(即贷款方)作出限制性付款，及(B)母公司的任何非贷款方的附属公司可向并非贷款方的任何其他附属公司(如适用，亦可按比例向其未偿还合资格股权的其他持有人)作出限制性付款，(Ii)母公司(与根据第6.7条允许进行的限制性付款有关)或其任何受限制附属公司可就其股权按比例宣布和支付股息或分派，(Iii)(A)应允许发生被视为与就股权行使认股权证和期权有关的限制性付款，及(B)母公司或其任何受限制附属公司可以其本身的合格股权的股份支付股息，(4)只要(X)在形式上生效后不会发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件发生，且(Y)流动资金不少于20,000,000美元，则借款人可作出有限制的付款以赎回，注销或以其他方式收购与其股权有关的股权或期权、其他股权或影子股权的股份(A)以向母公司出售股权证券或向母公司出资的现金净收益进行购买，或(B)在本协议期限内总金额不超过15,000,000美元(但在任何12个月期间无论如何不超过5,000,000美元)，(V)[保留区]、(Vi)其他受限制的付款，只要在该等付款生效后，每项付款条件均已满足，及
-99-(Vii)每一借款人可申报并向母公司支付限制性款项(且每一借款人的每一受限制附属公司均可申报及作出限制付款，以使借款人得以如此)，以便母公司可且应获准：(A)就借款人及其适用的受限制附属公司是合并、合并、附属公司、附属公司及附属公司成员的任何应课税期间支付任何美国联邦及适用的州或地方所得税。用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的单一或类似税组，该借款人的直接或间接母公司是有责任向该借款人及其适用的受限子公司支付所得税的共同母公司，或者对于该借款人是美国联邦所得税目的的被忽视实体，该实体由被视为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的C公司的实体全资拥有(直接或间接)，并且是该综合、合并、附属、单一或类似税组的成员(统称，A“税务集团”)此类所得税可归因于借款人及其适用的受限制子公司的收入、经营和活动，减去借款人或其适用的受限制子公司直接支付的任何此类所得税；但在任何课税期间的缴税额不得超过借款人及其适用的受限制附属公司为独立的公司纳税人(或独立的公司税务集团)时应缴的税额；以及(B)支付公司经营(包括董事费用和开支，以及与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(或任何适用司法管辖区的任何类似适用法律)的要求有关的任何费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》中适用于公众持有的股权或债务证券的公司的规定有关的费用，以及适用于拥有上市股权或债务证券的公司的国家证券交易所规则的费用，上市费用，与投资者关系、股东会议和向股东或债权人、董事和高级管理人员保险的报告有关的费用，在每一种情况下，因成为公众公司或以其他方式与公众公司有联系或可归因于公众公司而产生的范围，且符合母公司及其受限制附属公司过往的惯例或公众公司的其他典型情况)及间接开支(包括租金、水电费及薪金)，以及律师、会计师、评估师等的合理费用及开支。(B)每个借款人不会、也不会允许任何或其受限制的子公司或母公司向任何其他人提供任何资金、进行任何投资或向任何其他人提供其他对价，以使该人能够或以其他方式允许任何该等人支付任何受本节限制的付款或其他付款或分配，而该等付款或其他付款或分配不能由借款人根据本节的规定直接支付。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均不得向任何非担保人的子公司或任何非受限子公司支付限制性付款或以其他方式转让(X)Thryv“软件即服务”业务的全部或任何实质性部分、(Y)重大知识产权或(Z)拥有重大知识产权的任何子公司的任何股权。6.8会计年度；会计方法。各借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司或母公司为会计和财务报告目的修改或改变其会计年度在12月31日以外的任何日期结束，或改变其会计方法(符合公认会计原则可能要求的除外)。6.9投资。各借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司或母公司为任何投资或与任何投资相关的任何投资或产生任何负债(包括或有债务)，但许可投资除外。6.10与关联公司的交易。每个借款人都不会，也不会允许其任何受限制的子公司或母公司直接或间接地将任何财产或资产出售、租赁、许可、再许可或以其他方式转让，或购买、租赁或以其他方式从任何其他公司获得任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他
-100-与其任何关联公司进行的交易，涉及的所有此类交易的总对价超过5,000,000美元，但以下情况除外：(A)对贷款方或其各自的受限制子公司的整体而言不低于母公司善意确定的、经母公司或借款人或受限制子公司董事会多数公正成员批准的可从无关第三方进行的可比公平交易条件下的交易；(B)贷款方之间或之间的交易，在本协议允许的范围内，不涉及任何其他关联公司；(C)第6.1、6.2、6.3、6.4、6.6、6.7和6.9条允许的任何交易；(D)母公司、借款人和/或一个或多个受限制的子公司之间的交易，在本协议未被禁止的范围内；(E)知识产权的非排他性许可或再许可；(F)(I)就业；(Ii)在通常业务过程中向母公司、借款人及其受限制附属公司的董事(或同等管治机构)、借款人及其受限制附属公司的董事(或同等管治机构)、借款人及其受限制附属公司在可归因于母公司、借款人及其受限制附属公司的所有权或营运的范围内，支付惯常费用及合理的自付费用，以及为该等董事和雇员的利益而支付的惯常费用及合理的自付费用；。(G)完成交易及支付与此有关的指明收费及任何合理的自付开支。融资、承销或配售协议或与其他投资银行活动有关，包括与本协议允许的收购或处置有关；(H)在成交日期存在并在附表6.10中描述的交易；以及(I)在本协议或其他贷款文件未禁止的范围内，母公司或任何受限制的子公司向母公司或任何受限制的子公司发行股权，或从母公司或任何受限制的子公司收取任何出资。就本第6.10节而言，术语“无利害关系成员”指母公司、借款人或任何受限制附属公司的董事会成员，该成员在相关交易或安排(或一系列相关交易或安排)中并无财务权益，但在所有情况下不包括仅作为母公司、借款人和/或受限制附属公司的股权持有人或董事会成员在该交易或安排(或一系列相关交易或安排)中拥有的财务权益。6.11收益的使用。借款人将不会也不会允许其任何受限子公司或母公司使用本协议项下的任何循环贷款或其他信贷扩展的收益(A)用于满足借款人持续的一般公司和营运资本需求以外的任何目的(前提是：(I)为免生疑问，本协议项下的循环贷款或其他信贷扩展的收益可用于资助其他受限制的付款，但须遵守第6.7节规定的限制，融资投资受第6.9节所述限制的限制，或预付定期贷款和/或进行定期贷款债务回购，但须遵守第6.6节规定的限制，(Ii)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或用于向他人提供信贷，用于购买或携带任何此类保证金股票，或用于违反理事会T、U或X条例规定的任何目的，(Iii)除非适用制裁允许，任何贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接使用，据借款人所知，向受制裁国家或受制裁人支付任何款项，为在受制裁国家或受制裁个人进行的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁国家或受制裁个人提供此类收益
-101-受制裁的人，为受制裁国家或受制裁的人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁；(4)任何贷款或信用证的收益的任何部分，不得直接或间接用于推动向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。)或(B)违反经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的定期贷款信贷协议所载的任何限制。6.12信用卡账户。未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得关闭或导致关闭信用卡账户所存入的任何存款账户，除非(I)该等信用卡账户的收益被转存至另一受管制协议约束的存款账户或保存在Citizens，以及(Ii)只有信用卡账户的收益被存入该等存款账户。6.13对家长的限制。允许母公司：(A)持有下列资产以外的任何资产：(I)行政借款人的股权(和/或向行政借款人提供的公司间预付款)，(Ii)未经任何其他人同意无法出售、转让、转让或转让给借款人的资产、财产或权利，或如果此类转让或企图转让将构成违反或违反任何适用法律，(Iii)与母公司证券的发行、销售、购买、回购或登记有关的协议，(4)母公司的会议纪要及其他公司帐簿和记录；及(5)其他杂项非物质资产；(B)除(I)贷款文件和定期贷款文件下的债务、(Ii)在正常业务过程中产生的税务负债、(Iii)任何借款人和/或任何受限制附属公司的债务担保或6.1节所允许的其他义务、(Iv)正常业务过程中的公司、行政和运营费用以及(V)上文(A)(Ii)和(Iii)款所述任何合同或协议下的负债以外的任何债务或其他重大负债；或(C)从事任何活动或业务，但不包括(I)履行本第6.13节(B)款允许的贷款文件和其他债务及担保项下的义务，(Ii)发行其本身股权的股份(为免生疑问，包括就任何类别股权的任何股份作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他价值收购)，(Iii)持有本第6.13节所述的资产及产生本第6.13条所述的负债，以及附带及相关的活动，(4)在正常业务过程中提交纳税申报单和报告，缴纳税款，善意抗辩任何税款，并从事与税收有关的其他行动或习惯义务；(V)编写向政府当局及其股东提交的报告；(Vi)召开董事和股东大会，编写组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用法律；(Vii)提交必须向美国证券交易委员会提交的或上市公司以其他方式要求的任何备案文件，并以其他方式遵守适用法律(包括关于维持美国证券交易委员会的存在)；(Viii)持有(A)现金、现金等价物及其他资产，该等现金、现金等价物及其他资产是因从其任何受限附属公司收取的准许分派或股息，或其准许投资或准许处置，或向母公司的资本作出的准许捐献，或从发行母公司的股权所得款项而收取，以待其适用；及(B)第6.1节所准许的债务收益；(Ix)开立及维持银行账户；(X)在正常业务过程中向其高级人员、董事、管理层成员、雇员及顾问或顾问提供赔偿；(Xi)在正常业务过程中参与税务、会计及其他行政事宜；(Xii)作出及持有“准许投资”定义第(I)款所准许的投资类别；及(Xiii)与上述任何事项有关的附带活动。6.14员工福利。每一贷款方不得：(A)不支付或不允许任何ERISA关联公司在到期时全额支付根据任何员工福利计划、与之相关的协议或适用法律的规定，
-102-任何贷款方或ERISA附属公司如果有理由预计这种失败将产生实质性的不利影响，则必须支付费用。(B)修改或允许任何ERISA关联公司修改导致流动负债大幅增加的计划，从而要求贷款方或ERISA关联公司根据IRC为该计划提供担保。7.财务契诺。父母和借款人各自约定并同意，在所有转债承诺终止和全额偿付债务(未提出书面索赔的或有和赔偿债务除外)之前：7.1固定费用承保比率。母公司将拥有不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率，自每个财季(从截至2024年6月30日的财季开始)的最后一天计算。7.2可用性超额。借款人在任何时候都将拥有至少850万美元的超额可用资金。7.3股权治本。即使第8节有任何相反规定，在任何财政季度或财政年度结束时，如果因未能遵守第7.1节而发生任何违约事件，直至要求交付该财政季度或财政年度的财务报表和合规性证书之日后第十(10)个营业日(“治愈到期日”)为止，在该会计季度或会计年度结束后，向母公司提供现金股权(股权应为普通股权益或其他合格股权)并以现金形式向借款人的普通股权益或其他合格股权贡献的现金收益，应在借款人的书面要求下计入综合EBITDA的计算中，仅用于在该会计季度末和包括该会计季度的后续适用期间确定是否符合第7.1条的目的(在综合EBITDA的计算中如此计入的任何此类股权，称为“特定股权贡献”)。以及该特定股权出资的金额，即“补偿金额”)；但(A)在每一个连续的四个会计季度期间，将至少有两个会计季度没有作出特定的股权出资，(B)在本协议期限内，不得作出超过四(4)个特定的股权出资，(C)任何特定的股权出资的金额不得超过促使母公司和借款人在该会计季度形式上遵守第7.1节规定的财务契约所需的金额，(D)综合EBITDA应增加相当于该特定股本出资的金额，仅用于确定是否符合第7.1节规定的财务契约，涉及包括作出该特定股本出资的会计季度的任何参考期，而不是用于本协议项下的任何其他目的(包括(X)为本协议下的所有目的计算综合EBITDA，但关于确定遵守第7.1节的目的除外，以及(Y)确定任何契约篮子或分拆、定价或任何其他目的的可用性或金额)。母公司应在作出任何特定股权出资时或之前，向行政代理发出书面通知，指明该特定股权出资的总金额，用于测试该会计季度是否符合第7.1条的规定。一旦作出规定的股权出资，第7.1节规定的财务契约应重新计算，以实现综合EBITDA的增加，如果在实施该重新计算后，父母和借款人在相关确定日期符合第7.1节规定的财务契约，则不遵守第7.1节规定的情况应被视为已被纠正；但在作出该特定股权出资之前，对于贷款文件的所有目的，包括但不限于融资条件(只要在此期间，行政代理或任何贷款人不得仅因未能遵守第7.1条而对借款人施加违约利息、加速债务、终止任何转让人承诺或对借款人行使任何强制补救措施)，因未能遵守第7.1节而导致的违约事件应被视为存在，且在特定股权出资未于治愈到期日之前作出时，从发生7.1条款违约的适用会计季度末起，根据贷款文件的规定，可以对到期债务和所欠债务收取违约利息，贷款人应享有本协议和其他协议中规定的尚未遵守7.1条款的所有权利和补救措施。
-103-贷款文件。为确定第7.1节和第7.2节所列公约的遵守情况，用具体股权出资的收益预付的任何债务应视为未清偿债务。8.违约事件。下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每个事件均为违约事件)：8.1付款。如果借款人未能在到期和应付时支付，或在宣布到期和按照本协议规定应支付时，(A)全部或任何部分债务，包括担保当事人应支付的利息、手续费或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括破产程序启动后产生的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)，且这种违约持续三(3)个工作日，或(B)全部或部分贷款本金，或(C)如果借款人根据第2.11(D)节作为循环贷款向开证行偿付信用证项下付款的义务没有足够的超额可用，则为偿还信用证项下的任何提款而向开证行支付的任何金额；8.2圣约。如果任何借款方或其任何受限制的子公司：(A)未能履行或遵守本协议第3.6、5.1、5.2、5.3条(仅针对任何借款人或父母)或5.7条(仅在任何借款人拒绝允许行政代理或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或账簿或记录、检查和复制其账簿和记录、或与任何借款人的管理人员和员工讨论借款人的事务、财务和账目)中任何一项中包含的任何契诺或其他协议，(Ii)本协议第6条或(Iii)本协议第7条；(B)[保留区]；或(C)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但属于本第8条另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，适用本第8条的其他条款)，并且在(I)父母或行政借款人的任何高级管理人员首次实际知道该不履行的日期或(Ii)行政代理向借款人发出书面通知的日期后三十(30)天内仍未履行或遵守；8.3判决书。如果针对贷款方或其任何受限制子公司，或就其各自的任何资产，作出一项或多项判决、命令或裁决，涉及的总金额超过最低限额(但保险人并未拒绝承保的保险全额承保(习惯免赔额范围除外)除外)，且(A)在作出任何此类判决、命令或裁决后的任何时间有连续三十(30)天的期间，而在此期间内(1)该判决、命令或裁决在上诉期间内未予解除、清偿、腾出或担保，(二)中止执行无效，或者(二)因该判决、裁定或裁决而启动执行程序的；8.4如果借款方或其任何受限制的附属公司启动破产程序，则自愿破产等；8.5非自愿破产等。如果针对贷款方或其任何受限制附属公司启动破产程序，并且发生以下任何情况：(A)该借款方或该受限制附属公司同意对其启动破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时抗辩，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起60个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管以下公司的全部或任何主要部分财产或资产：或经营该借款方或其受限制附属公司的全部或任何主要部分业务，或(E)已发出或订立济助令；
-104-8.6其他协议违约。如(A)借款方或其任何受限制附属公司与一名或多名第三人就借款方或其任何受限制附属公司的重大债务与一名或多名第三人订立的一项或多项协议出现违约，而该违约(I)在借款方或其受限制附属公司的债务最终到期时发生，或(Ii)导致该第三人有权加快该借款方或其受限制附属公司根据该协议所承担的义务的到期日，不论是否行使该权利(在履行任何通知或根据通知所规定的期限届满后)，(B)贷款方或其任何受限制附属公司为一方的一项或多项对冲协议的违约或非自愿提前终止，涉及的总金额超过最低限额，或(C)该术语在定期贷款信贷协议(经不时修订)中所界定的“违约事件”；但仅就第(C)款而言，仅因不履行或遵守定期贷款信贷协议第7.14(A)节而导致的此类违约事件不会构成本第8.6节下的违约事件，除非并直至治愈到期日(在定期贷款信贷协议中定义)尚未按照定期贷款信贷协议第8.7节作出出资和指定的特定股权出资；8.7陈述等。如果本协议或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给管理代理或任何贷款人的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何保证、陈述或证书在任何重要方面被证明是不真实的(除非该重要性限定符不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；8.8保证。如果任何担保人根据《担保与担保协议》或《澳大利亚一般担保契约》中所包含的担保所承担的义务因法律的实施或该担保人(不符合本协议的条款)而受到限制或终止；8.9担保文件。如果《担保与担保协议》、《澳大利亚普通担保契据》和任何其他旨在设立留置权的贷款文件因任何原因未能或停止设立有效且完善的抵押品，且除允许的留置权范围外，(A)在本协议允许的交易中处置适用抵押品的结果除外，(B)对于ABL优先权抵押品以外的抵押品，其所有此类抵押品的总价值在任何时候都不超过$5,000,000，(C)对于ABL优先抵押品，其所有此类抵押品的总价值在任何时候都不超过$5,000,000，1,000,000美元，或(D)因行政代理人采取行动或没有采取行动的结果；8.10贷款文件。任何贷款方或其受限制子公司或对贷款方或其受限制子公司具有管辖权的任何政府当局，应随时以任何理由(行政代理采取行动或不采取行动的单独原因除外)宣布任何贷款文件的有效性或可执行性无效，或由借款方或其受限制子公司或对借款方或其受限制子公司具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以求确定其无效或不可强制执行。或贷款方或其受限制子公司应否认该借款方或其受限制子公司有任何据称是在任何贷款文件下产生的责任或义务；或8.11 ERISA。(I)ERISA事件已经发生，(Ii)美国地区法院应指定受托人管理任何计划(S)，(Iii)PBGC应提起终止任何计划的诉讼，或(Iv)多雇主计划的发起人通知任何贷款方或ERISA关联公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其提取责任，且该实体没有合理理由及时和适当地抗辩此类提取责任；在上述第(I)至(Iv)项中，当该事件或情况与所有其他该等事件或情况(如有)一并发生时，合理地预期会导致重大不良影响。8.12控制权的变更。控制权的变更应直接或间接发生。8.13从属地位；债权人间协议。(A)《债权人间协议》的规定应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力，不再对任何定期贷款持有人具有约束力和可强制执行，但因解除定期债务(定义见《债权人间协议》)而终止或不再有效
(B)证明或管理任何重大从属债务的文件的从属规定(连同《债权人间协议》的类似规定，统称为“从属规定”)应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、对这种从属债务的任何持有人具有约束力和可强制执行，并且这种从属债务不构成该定义任何类别下不要求这种债务从属于债务的准许债务；或(C)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在是为了贷款方的利益，或(C)定期贷款信用协议或适用的次级债务的本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中变现的所有付款，应受适用于该等条款的任何附属条款的约束。9.权利和补救办法。9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，行政代理人(或澳大利亚证券受托人，视属何情况而定)除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，可并在所需贷款人的指示下，(在每种情况下，根据(A)或(B)条向借款人发出书面通知)还应作出以下任何一项或多项行动：(A)(I)声明以下各项的本金及任何和所有应计和未付的利息和费用：贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明，均应立即到期和支付，据此，贷款和所有其他债务应立即到期并应支付，借款人有义务全额偿还所有此类债务，无需提示、要求、抗辩或进一步通知或任何其他要求，所有这些都由每一借款人明确免除。和(Ii)指示借款人向行政代理提供(借款人同意在收到此类通知后将提供)信用证抵押，作为借款人随后在已签发和未偿还信用证项下可能发生的提款的偿还义务的担保；(B)宣布转债承诺终止，届时转债承诺应立即终止，同时终止的还有(I)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，(Ii)循环贷款人提供循环贷款的义务，以及(Iii)开证行签发信用证的义务；以及(C)根据适用法律或以衡平法行使行政代理、澳大利亚证券托管人或贷款人根据贷款文件享有的所有其他权利和补救措施。尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或担保当事人的任何行为，转账承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金、贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，借款人应自动成为且立即到期和应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意他们将提供)(1)向行政代理提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的提款的偿还义务的担保，以及(2)银行产品抵押，作为借款人或其受限制子公司关于未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有这些都是借款人和担保人明确免除的。9.2累积补救。担保当事人在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。有担保的当事人应享有本守则规定的、法律规定的或衡平法规定的、不与本规则相抵触的所有其他权利和补救办法。受保人不得行使权力
-106--一项权利或补救办法的当事人应被视为一种选择，担保当事人对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。担保当事人的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。10.豁免；弥偿。10.1索偿、抗辩等。每个借款人在任何时间放弃索偿、抗辩通知、违约或退票通知、付款通知和不付款、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续签任何借款人可能以任何方式承担责任的单据、票据、动产票据和担保。10.2担保当事人对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要行政代理履行其在《守则》下的义务(如果有)，担保各方不以任何方式或方式对以下事项负责或负责：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因发生或引起的抵押品损失或损坏，(Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失，以及(B)抵押品的所有灭失、损坏或毁坏的风险应由借款人承担。除非此类损失、损害或破坏是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为行政代理和贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的。10.3赔偿。每个借款人应支付、赔偿、辩护代理人相关人员、贷款人相关人员和每个参与者(在法律允许的最大程度上)不受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、罚款和损害的损害，以及律师、专家或顾问的所有合理和有文件记录的费用和支出，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他有文件记录的成本和支出(当它们发生时，无论是否提起诉讼)(有限，在法律顾问的情况下，对行政代理和贷款人的一名首席律师和每个合理必要司法管辖区的一名当地律师(包括但不限于澳大利亚律师)、每个合理必要的专业领域的一名专业律师，以及在出现一个或多个利益冲突的情况下，在任何时间主张、施加、或(A)与本协议、任何其他贷款文件，或与本协议、任何其他贷款文件，或与本协议、任何其他贷款文件、或因本协议或由此计划进行的交易或监督母公司及其受限制子公司对贷款文件条款的遵守有关、或因执行和交付(但借款人不承担任何贷款人(公民除外)在建议、组织、起草、审查、管理或辛迪加贷款文件时产生的费用和开支)、执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或拟定)相关或与之相关的费用和开支(但借款人不承担任何责任)。本条款(A)中的赔偿范围不应扩大到(I)贷款人之间或之间的纠纷，但不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；(Ii)贷款人及其各自关联公司之间的纠纷，但不涉及任何贷款方的任何作为或不作为。我们理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到行政代理(但不包括贷款人)，一方面，行政代理与一个或多个贷款人或其一个或多个关联公司之间的纠纷；或(Iii)应受第16条管辖的任何税收或可归因于税收的任何成本；(B)与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或程序、任何其他贷款文件、根据本协议发放的任何贷款或签发的任何信用证、或使用根据本协议提供的贷款或信用证的收益(无论任何受保障的人是否为当事人)，或以任何方式与之相关的任何作为、不作为、事件或情况，以及(C)与以下情况相关的任何行为、不作为、事件或情况：任何借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何资产或财产，或与任何借款人或其任何受限制附属公司的任何该等资产或财产有关的任何环境行动、环境责任或补救行动(上述各项及所有“弥偿负债”)。尽管有上述相反规定，借款人不应根据第10.3款对任何受补偿人负有任何责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。本规定在本协议终止后继续有效
-107-协议和全额偿还债务。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。但不限于，上述赔偿适用于每一个受保障人的全部或部分因该受保障人或任何其他人的疏忽或不作为而引起或引起的受保障责任；但根据本第10.3节提出要求赔偿的任何受保障人不得获得此类赔偿，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定该等受保障责任是由要求赔偿的受保障人的严重疏忽或故意不当行为所致。11.通知。除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如需向父母、任何借款人或行政代理人发出通知或要求，应将通知或要求发送至以下规定的相应地址：C/o Thryv，Inc.2200 West Airfield Drive P.O.Box 619810 DFW Airport，Texas 75261注意：首席财务官保罗·罗斯电子邮件：Paul.Rouse@Thryv.com附带副本(不构成通知)：Holland&Knight LLP One Art Plaza 1722 Russ Street，Suite 1500 Dallas，德克萨斯州75201注意：Arthur Lotz电子邮件：arthur.lotz@hklaw.com IF行政代理：公民银行，N.A.华盛顿大道600号康涅狄格州斯坦福德，06901注意：Kenneth Wales电子邮件：kenneth.wales@Citizensbank.com带有副本(不构成通知)的：Choate，Hall&Stewart，LLP Two International Place Boston，MA 02110注意：Kevin Simard传真号码：6175024086E-mail：ksimard@choate.com本协议任何一方均可通过以上述方式向其他各方发出的书面通知，更改其在本协议下接收通知的地址。根据本协议发出的所有通知或要求
-108-第11条，应视为在实际收到之日或邮寄后三(3)个工作日之前收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，(B)传真通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、本协议及其当事人对本协议和本协议的权利，以及本协议、本协议项下或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或诉讼程序应仅在该州进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州纽约州的联邦法院进行审判和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，父母、借款人和贷方集团的每一名成员放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的任何权利。(C)在适用法律允许的最大范围内，父母、借款人和贷方集团的每一名成员特此放弃其各自的权利(如果有)，对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的索赔、争议、纠纷或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每一位父母和每一位借款人以及贷款人小组的每一位成员都表示，每一位家长和每一位借款人都已经审查了这一豁免，并且在咨询了法律顾问后，每一位家长都在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。13.分配和参与；继承人。13.1任务和参与。(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括欠其的债务及其转让人承诺，转让人承诺应是该贷款人在循环贷款中的权益的一部分按比例转让)转让给一个或多个受让人，只要该准受让人是符合资格的
-109-受让人(每个受让人，“受让人”)，经下列各方事先书面同意(这种同意不得无理拒绝或推迟)：(A)借款人；但不需要借款人同意(1)如果违约事件已经发生且仍在继续，或(2)转让给贷款人或贷款人的附属机构(自然人除外)；以及(B)行政代理人、回旋贷款人和开证行。(Ii)转让须受下列附加条件的规限：(A)不得转让(I)只要没有发生违约事件且仍在继续，则不得转让给竞争者，或(Ii)转让给自然人，(B)不得转让给贷款方或贷款方的关联公司，(C)转让方承诺额及转让贷款人根据本协议及其他贷款文件所享有的其他权利和义务，须受每项该等转让(在有关该转让的转让及承兑交付予行政代理人之日起厘定)的最低款额为5,000,000美元(除非行政代理人放弃)(但该最低款额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的附属公司或该贷款人的有关基金所作的转让或转授，或(Ii)一组新贷款人，(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分进行转让，(E)每一转让各方应签署并向行政代理交付一份转让和接受书；但借款人和行政代理人可继续就如此转让给受让人的利息单独和直接与转让贷款人打交道，直到该借款人和受让人向借款人和行政代理人发出转让的书面通知以及付款指示、地址和与受让人有关的相关信息为止，(F)除非行政代理人放弃，否则转让贷款人或行政代理人已为行政代理人的单独账户向行政代理人支付了3,500美元的手续费，以及(G)受让人，如果不是贷款人，应以行政代理人批准的形式向行政代理人递交一份行政调查问卷(“行政调查问卷”)。(B)自行政代理收到签立的转让和承兑，以及(如适用)所需手续费的支付之日起及之后，(I)根据该转让和承兑规定，受让人应是本合同的当事一方，并且，在根据该转让和承兑向其转让本合同项下的权利和义务的范围内，该受让人应为“贷款人”，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务(为免生疑问，在第16条下的权利不得大于转让贷款人)，以及(Ii)转让贷款人应：在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务已由贷款人根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利(第10.3节除外)并免除本协议项下的任何未来义务(如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件项下权利和义务的一方)；但本协议中包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在第15条和第17.9(A)条下的义务。
-110-(C)通过签署和交付转让和承诺书，转让贷款人和受让人相互确认并同意以下内容：(I)除转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的真实性、充分性或价值，不承担任何责任，(Ii)对于任何借款人的财务状况，或任何借款人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受，(Iv)该受让人将独立地且不依赖于行政代理，即该转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用决定，(V)受让人指定并授权行政代理采取本协议和其他贷款文件项下的行动，行使根据本协议和本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力，并且(Vi)受让人同意将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(D)行政代理收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让方提交通知后，本协议应立即视为进行了必要的修改，以反映受让方的增加和由此产生的转让方承诺的调整。分配给每个受让人的转让方承诺应减少转让方的此类转让方承诺。(E)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的转账承诺、本金金额(和所述利息)，包括应付给回旋贷款人的周转贷款和应付给行政代理人和抵押品代理人的非常垫款(如有)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(F)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他人士(“参与者”)出售其全部或任何部分债务、其变更承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)在本协议和其他贷款文件项下的其他权利和利益；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍为“贷款人”，并且从本协议项下的义务、转换承诺和其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、行政代理、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者正在参与的本协议项下义务的利率；。(C)解除支持该参与者正在参与的本协议项下义务的所有或基本上所有抵押品或担保(除非在本合同明确规定的范围内或在任何贷款文件中)；。(D)推迟支付或减少向该等参与者支付的利息或费用。
-111-参与者通过贷款人(免除违约利息除外)，或(E)减少或推迟通过贷款人向参与者支付的预定本金偿还或预付款或保费的到期日，(V)不得向自然人出售参与权，(Vi)不得将参与权出售给(X)贷款方或贷款方的关联公司或(Y)定期贷款代理、任何定期贷款出借人或定期贷款代理的关联公司，除非第(Vi)(Y)款所述的任何此等人员是合格受让人，以及(Vii)借款人在本协议项下应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与，但如果本协议项下的未清偿金额已到期而未付，或在发生违约事件时已宣布或将到期并应支付，则各参与方应被视为有权在本协议项下就其参与利息的金额进行抵销，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与利息的金额相同。任何参与者的权利只能通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者都不应拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、行政代理、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(G)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予或质押方面，贷款人可在符合第17.9节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与母公司、任何借款人及其受限子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。(H)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时根据《联邦储备银行条例A》或《美国财政部条例》第31 CFR第203.24节的规定，以任何联邦储备银行为受益人设定其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益的担保权益或质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。13.2名接班人。本协议对双方各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。14.修订；豁免。14.1修正案和豁免。(A)对本协议或任何其他贷款文件(银行产品协议或费用函除外，每一项均可根据其条款进行修改或以其他方式修改)的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，以及父母或任何借款人对其任何背离的同意，除非以书面形式并由所需的贷款人签署，否则无效
-112-(或应所需贷款人的书面请求由行政代理)和作为当事人的贷款方，然后任何这种放弃或同意应有效，但仅在特定情况下和为特定目的提供；但除非以书面形式由直接受其影响的所有贷款人和所有贷款方签字，否则该放弃、修订或同意不得执行下列任何事项：(I)增加任何贷款人的任何变更承诺的金额或延长到期日期，或修改、修改或取消第2.4(C)(I)条的最后一句；(Ii)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他款项而规定的任何日期。(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的本金或利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(除(Y)与第2.6(C)节的适用豁免有关(该豁免应在所需贷款人书面同意的情况下有效)，以及(Z)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成本条款第(Iii)款的目的的利率降低或费用降低)，(Iv)修改、修改、或取消本节或本协议中明确规定所有贷款人或受影响贷款人同意或采取其他行动的任何条款，(V)修订、修改或取消第3.1或3.2节，(Vi)修订、修改或取消15.11节，(Vii)除15.11节所允许的以外，解除代理人对任何抵押品的留置权，(Viii)修改、修改或取消“现金管理收回事件”、“现金管理触发事件”、“现金管理触发期”、“报告触发期”的定义。“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例份额”、(Ix)从属于或修改贷款文件的任何其他条款，使根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的抵押品的全部或任何实质性部分的留置权排在次要地位(债权人间协议中关于期限优先抵押品的明确授权除外)，或从属于或以其他方式对债务的偿付优先权产生不利影响(在每种情况下，债权人间协议条款所允许的债务人占有融资除外)，(X)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人或任何担保人的任何付款义务，或任何借款人或任何担保人同意转让或转让的任何义务，(Xi)修订、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)节或第2.4(E)或(F)节的任何规定，或(Xii)解除(A)所有担保人或(B)构成义务的全部或实质上所有信用支持的担保人，在每种情况下，解除担保和担保协议(15.11节明确授权的除外)，或免除借款人在其所属任何贷款文件下的权利和义务。(B)任何修订、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，
-113-(I)未经行政代理和借款人书面同意(且不得要求任何贷款人书面同意)费用函的定义或任何条款或条款，(Ii)未经行政代理、借款人和所需贷款人书面同意，第15条关于行政代理的任何规定，或行政代理在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；(C)未经行政代理、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改或取消借款基数的定义或该定义中使用的任何已定义术语(包括合格账户的定义)，只要任何此类更改导致借款人根据借款基数或拖尾90天收款或最大周转金额的定义获得更多信贷，或更改第2.1(C)条；(D)未经开证行、行政代理、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与开证行有关的任何规定，或开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；(E)未经回旋贷款人、行政代理、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；和(F)本第14.1条中的任何规定，尽管有相反规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、取消、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何条款有关，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意，(Ii)任何修改、放弃、修改、取消、除第14.1(A)(I)至(Iii)条所规定的影响该贷款人的任何事项外，未经任何违约贷款人同意或经其反对，均可达成对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的同意或同意，(Iii)本协议第2.12(D)(Iii)节与基准过渡事件相关的任何修订应按照本协议第2.12(D)(Iii)节的规定生效，(Iv)本协议第2.6(G)节与术语SOFR的使用或管理相关的任何修订应按第2.6(G)节的规定生效。14.2更换某些贷款人。(A)如果(I)本合同项下由担保当事人或行政代理人采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意(不执行其定义中的但书第(Ii)条)，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人或行政代理人在至少五(5)个工作日前发出通知，可将任何未能给予同意、授权或协议的贷款人(“非同意贷款人”)、任何提出赔偿要求的贷款人(“税务贷款人”)或任何违约贷款人永久替换为一个或多个替代贷款人，而未同意的贷款人、税务贷款人或违约贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换。该更换非同意贷款人、税务贷款人或违约贷款人的通知应指定更换的生效日期，该日期不得晚于该通知发出之日后十五(15)个工作日。(B)在该项更换的生效日期前，未获同意的贷款人、违约贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)及每名替代贷款人须签立及交付转让及承兑书，但条件是该未获同意的贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)须获全数偿还其份额
-114-未偿债务(没有任何溢价或任何形式的罚款，但包括(I)所有应付利息、手续费和其他金额，(Ii)按比例承担其在信用证中的参与份额)，以及(Iii)资金损失。如果非同意贷款人、违约贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在上述更换的生效日期之前签立和交付任何此类转让和接受，行政代理可以(但不应被要求)以不同意的贷款人、违约贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或代表(视情况而定)签立和交付此类转让和接受，而无论行政代理是否签立和交付此类转让和接受，不同意的贷款人、违约贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付此类转让和接受。任何未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)的更换应根据第13.1条的条款进行。在一个或多个替代贷款人获得非同意贷款人、违约贷款人或税务贷款人(如适用)根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务、转让人承诺和其他权利和义务之前，非同意贷款人、违约贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人、违约贷款人或税务贷款人(视情况而定)按比例分享循环贷款，并按比例购买每份信用证的参与额。14.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施或选择权，或行政代理或任何贷款人延迟行使这些权利、补救或选择权，均不构成放弃。行政代理或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。行政代理或任何贷款人在任何情况下的放弃不得影响或削弱行政代理及各贷款人此后要求父母和借款人严格履行本协议任何条款的权利。行政代理和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除行政代理或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。15.代理人；贷款方集团。15.1行政代理的任命和授权。根据本协议和其他贷款文件的规定，每个贷款人在此指定并指定公民作为其代理人，并且每个贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为指定、指定和授权)行政代理代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。行政代理人同意按照本第15条所载条件为贷款人(和银行产品提供者)及其代表行事。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，行政代理人不应承担任何职责或责任，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定，行政代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对行政代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，在本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每一贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供者应被视为授权)行政代理(X)在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方，以及(Y)签订债权人间协议。除本协议另有明确规定外，行政代理在行使或不行使任何自由裁量权，或采取或不采取行政代理根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应拥有且可以使用其唯一的酌处权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予行政代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意行政代理人有权行使
-115-只要本协定仍然有效，以下权力只要继续有效：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品的付款和收益以及相关事项状况的分类账和记录；(B)签立或提交任何和所有融资或类似的报表或通知、修正、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知和与贷款文件有关的其他书面协议；(C)按照贷款文件的规定，为自身或代表贷款人进行循环贷款；(D)专门接收、应用、并按照贷款文件的规定分配抵押品的付款和收益，(E)根据贷款文件为上述目的开立和维持行政代理认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，(F)履行、行使和执行担保当事人关于任何贷款方或其受限制的子公司、债务、抵押品或与贷款文件中规定的任何其他权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施。及(G)招致及支付行政代理认为必要或适当的贷方集团开支，以根据贷款文件履行及履行其职能及权力。15.2职责下放。事实上，行政代理可以通过或通过代理、雇员或律师履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理不对其选择的任何代理或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为。15.3行政代理人的责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式对任何贷款人(或银行产品提供者)在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或任何证书、报告中所载的母公司、借款人或其任何受限制的子公司或附属公司、或其任何高级职员或董事所作的任何陈述、陈述或担保负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或母公司、任何借款人或其受限子公司或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务的声明或其他文件。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查母公司、任何借款人或其受限制附属公司的账簿和记录或财产。15.4由管理代理进行信任。行政代理人应有权并应受到充分保护，以依靠其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方法、电传或电话信息、声明或其他文件或谈话，以及行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非行政代理人首先收到其认为适当的建议或贷款人的同意，否则行政代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，并且在收到该指示之前，行政代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果行政代理提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行合理的赔偿，使其达到合理的满意程度。在所有情况下，行政代理应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。15.5违约通知或违约事件。行政代理人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非拖欠必须支付给行政代理人的本金、利息、费用和开支。
-116-贷款人，除非行政代理人实际知道违约事件，除非行政代理人已收到一名或多名借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。管理代理将立即通知贷款人其收到任何此类通知或管理代理实际知道的任何违约事件。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即将该违约事件通知其他贷款人和行政代理。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在15.4节的规限下，行政代理应根据第9节的规定，对所需贷款人要求的违约或违约事件采取行动；但前提是，除非行政代理收到任何此类请求，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或避免采取其认为适当的行动。15.6信贷决定。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理相关人员向其作出任何陈述或担保，行政代理在下文中采取的任何行为，包括对母公司、任何借款人及其受限制的子公司或关联公司的事务的任何审查，不得被视为构成任何代理相关人士对任何贷款人(或银行产品提供商)的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理声明(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供商应被视为代表)其已独立且不依赖于任何代理相关人员，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对每一借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦表示(订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为表示)，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以了解每名借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求由行政代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供可能落入任何代理人相关人员手中的任何借款人或贷款文件当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。每一贷款人承认(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为承认)行政代理最初或持续地(除非在此明确规定的范围内)没有任何义务或责任向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于任何借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息，无论这些信息是否在贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供商签订银行产品协议)之日之前或之后落入行政代理或其关联公司或代表手中。15.7费用和费用；赔偿。行政代理人可在行政代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷方集团费用，包括法院费用、律师费和支出、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维护抵押品而支付的保安或保险费费用，无论借款人是否有义务根据本协议偿还行政代理人或贷款人的此类费用。行政代理被授权和指示从行政代理收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前，偿还行政代理的此类自付费用和开支。如果管理代理没有得到母公司、借款人或其受限子公司的此类费用和支出的报销，各贷款人在此同意，其有义务向管理代理支付贷款人的应课税额。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人都应在应收差饷的基础上赔偿和
-117-为代理人相关人士辩护(以借款人或其代表未获偿还的范围为限，并不限制借款人这样做的义务)，使其免于承担任何和所有的赔偿责任；但任何贷款人均不对因任何代理人的严重疏忽或故意行为不当而向其支付此类赔偿责任的任何部分负责，任何贷款人也不对任何违约贷款人因未能提供循环贷款或本合同项下的其他信贷扩展而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还行政代理人因本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议而产生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)的应计份额，但借款人或其代表不得偿还行政代理人的此类费用。本节中的承诺在履行本协议项下的所有义务以及行政代理辞职或更换后仍继续有效。15.8以个人身份担任行政代理。公民及其关联公司可以向任何贷款文件的任何一方、任何借款人及其受限制的子公司和关联公司以及任何其他人士提供贷款、开立信用证、接受存款、提供银行产品、获得其中的股权，以及一般地与任何母公司、任何借款人及其受限制的子公司和关联公司以及任何其他人士从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像公民不是本协议项下的行政代理一样，在任何情况下，都无需通知其他抵押方或获得其同意。担保当事人确认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，公民或其关联公司可收到关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务的约束，并禁止向其他担保当事人(或银行产品提供商)披露此类信息，并且担保当事人确认(并通过订立银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃的行政代理将尽其合理的最大努力获得)，行政代理没有向其提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的公民。15.9继任管理代理。行政代理可在提前三十(30)天(如果违约事件已经发生且仍在继续的情况下)向贷款人(除非所需的贷款人放弃该通知)和借款人(除非借款人放弃该通知)提前三十(30)天(如果违约事件仍在发生，则为十(10)天)辞去行政代理的职务，而无需向银行产品提供者发出任何通知。如果行政代理根据本协议辞职，所需贷款人应有权(只要未发生违约事件且仍在继续)征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任行政代理。如果在行政代理人的辞职生效时，它是开证行或回旋贷款人，则该辞职也应使其作为开证行或回旋贷款人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在行政代理人辞职生效日期前没有指定继任行政代理人，行政代理人在与出借人协商后，可以指定继任行政代理人。如果行政代理严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可以书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人的同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中移除行政代理并以继任行政代理取代。在这种情况下，在接受其作为本协议规定的继任行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承卸任行政代理人的所有权利、权力和职责，术语“行政代理人”是指该继任行政代理人和卸任行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，关于其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第15条的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任行政代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行下列所有职责
-118-本合同项下的行政代理，直至贷款人按照上述规定指定继任者行政代理为止。15.10以个人身份放贷。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款文件当事人、任何借款人及其受限制的附属公司和联属公司以及任何其他人士发放贷款、开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购母公司、任何借款人及其受限制的附属公司和附属公司的任何种类的银行业务、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知其他担保方(或银行产品提供商)或征得其同意。担保当事人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，贷款人及其各自的关联方可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受制于以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务，并禁止向其他担保当事人披露此类信息，其他担保当事人确认(并通过订立银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)在这种情况下(以及在没有免除此类保密义务的情况下，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。15.11附带事项。(A)担保各方在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)行政代理(1)解除对任何抵押品的任何留置权(I)在转让方承诺终止和借款人对所有债务进行全额偿付和清偿时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要的或可取的，并且如果借款人向行政代理证明根据第6.4条允许出售或处置(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)，(Iii)构成在授予代理人留置权时或之后的任何时间没有贷款方或其受限制子公司拥有任何权益的财产，(Iv)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约或许可证租赁或许可给借款方或其受限制子公司的财产，或(V)与根据本协议第15.11条授权的信贷投标或购买有关的财产，以及(2)如果担保人根据本协议允许的交易不再是母公司的受限制子公司，则解除其在贷款文件下的义务；但(A)解除构成所有或实质上所有债务信贷支持的担保人应受第14.1(A)条的约束；(B)任何担保人因不再是全资附属公司而成为被排除附属公司的担保人，不得根据本第15.11条免除其担保，除非(X)违约事件并未发生，且违约事件仍在持续或将会导致违约，及(Y)该项免除将构成对并非担保人且存在足够投资能力的附属公司的投资。贷款当事人和担保当事人特此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)行政代理，根据所需贷款人的指示，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据破产法(包括破产法第363节)的规定进行的任何抵押品销售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(B)在根据《守则》的规定，包括根据《守则》第9-610或9-620条进行的任何出售或其他处置中，(直接或间接通过一个或多个实体)信用出价或购买全部或任何部分抵押品，或(C)在行政代理在任何司法诉讼或诉讼中，或通过行使任何法律或衡平法补救措施，按照适用法律进行或同意的任何其他出售或止赎时，(直接或间接通过一个或多个实体)信用出价或购买全部或任何部分抵押品。对于任何此类信用投标或购买，(I)对银行产品提供商和其他担保当事人的债务应有权且应为信用投标(与或有或未清偿债权有关的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟行政代理在出售或以其他方式处置抵押品时对投标或购买进行贷记的能力；如果不能在不损害或不适当延迟行政代理在此类出售或其他处置时对投标进行贷记的能力的情况下对或有或未清偿债权进行评估，则应对此类债权不予理睬，而不是信用投标。并且无权在抵押品中获得任何利息
-119-是该信用投标或购买的标的)，并且银行产品提供者和其义务为信用投标的其他担保当事人应有权在作为该信用投标或购买标的的抵押品中(或在用于完成该信用投标或购买的任何实体的股权中)获得利益(根据其义务信用投标相对于信用投标的总金额的比例按比例计算)，以及(Ii)行政代理根据所需贷款人的指示，可接受非现金对价，包括用于完成信用投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，行政代理可根据此类非现金对价的价值减少对银行产品提供商和其他担保当事人的债务(按信用投标债务相对于信用投标债务总额的比例进行评级)。除上述规定外，未经(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供者或其他担保方的授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供者的授权)的事先书面授权，行政代理不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。如果行政代理人或借款人在任何时候提出要求，贷款人将(如果提出要求，银行产品提供者和其他担保当事人将)书面确认行政代理人有权根据本15.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，行政代理不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明此类放行，其条款是行政代理认为可能使行政代理承担责任或产生任何义务，或产生除解除该留置权以外的任何后果，而没有追索权、陈述或担保；(2)此类放行不得以任何方式解除、影响或损害任何借款人保留的任何和所有利益的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，包括：任何出售的收益，所有这些收益应继续构成抵押品的一部分。每一有担保的一方在此进一步不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供商应被视为不可撤销地授权)行政代理，在其选择和全权酌情决定下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权从属于此类财产上的任何允许留置权的持有人，前提是这种允许留置权确保了允许负债定义(E)条款允许的债务。(B)行政代理人对任何担保当事人无任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由贷款方或其受限制的附属公司拥有，或经照顾、保护、保险或已担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加、维持、增加、减少、实施、或消除本协议项下的任何特定准备金，或决定任何准备金的金额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、权力及权力，应理解并同意，在符合本协议所载条款及条件的情况下，就抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，行政代理可按其认为适当的任何方式行事，行政代理以其作为贷款人之一的身份在抵押品中享有自身的利益，且该行政代理不对任何担保方承担任何其他责任或责任，除非本合同另有明确规定。15.12对贷款人行动的限制；分享付款。(A)每一贷款人同意，未经行政代理人的明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，在行政代理人的书面要求下，冲销该贷款人欠贷款方或其受限制子公司的任何款项，或任何贷款方或其受限制子公司现在或将来在该贷款人处维持的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非行政代理明确提出书面要求，否则贷款人不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何贷款方或任何其他担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。
-120-(B)如果在任何一个或多个时间，任何贷款人将收到(I)任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从行政代理收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)行政代理支付的款项超过该贷款人在行政代理所有此类分配中的按比例份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将其移交给行政代理，并附上与行政代理进行谈判所需的背书，或立即可用的资金(视情况而定)，用于所有贷款人的账户，并用于根据本协议适用的规定承担债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要支付与收回该多付款项有关的利息。15.13追求完美的机构。各担保方特此指定行政代理人和各贷款人(以及各银行产品提供者)为其代理人(行政代理人和各贷款人在此接受(并通过签订银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此类委任，以完善代理人对资产的留置权，根据守则第8条或第9条(视情况而定)，这些资产可通过占有或控制来完善。行政代理人或任何贷款人取得任何此类抵押品的占有权或控制权的，出借人应通知行政代理人和抵押品代理人，并应抵押品代理人的请求，立即将该抵押品的占有或控制权移交给行政代理人或按照抵押品代理人的指示。15.14行政代理向贷款人付款。行政代理向贷款人(或银行产品提供商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知为自己指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用的资金进行支付。在每笔此类付款的同时，行政代理应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。15.15关于抵押品和相关贷款文件。各担保方授权并指示行政代理和抵押品代理签订本协议和其他贷款文件。每一有担保的一方同意(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为同意)，行政代理或抵押品代理根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政代理或抵押品代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有有担保的当事人(和该银行产品提供者)具有约束力。15.16实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，行政代理和每一贷款人：(A)被视为已要求抵押品代理向行政代理和该贷款人提供由抵押品代理或应其要求准备的关于母公司、任何借款人或其受限制子公司的每一份现场审查报告(每个，“报告”)的副本，并且抵押品代理应向行政代理和每一贷款人提供此类报告，(B)明确同意并承认抵押品代理不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(2)对任何报告中包含的任何信息不负责任，(C)明确同意并承认报告不是全面审计或审查，抵押品代理人或其他现场审查方将仅检查关于母公司、借款人及其受限制子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖母公司、借款人及其受限制子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述。
-121-(D)同意根据第17.9条以保密方式保存关于母公司、借款人及其受限子公司及其业务、资产和现有和预期的业务计划的所有报告和其他实质性、非公开信息，和(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)持有抵押品代理人；行政代理人及准备报告的任何其他贷款人，不会因赔偿贷款人可能采取或未能采取的任何行动，或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论而受到损害，或从任何报告中得出与赔偿贷款人已作出或可能作出的任何贷款或其他信贷安排，或与赔偿贷款人参与或购买借款人的一笔或多笔贷款有关的任何报告，及(Ii)支付及保障，并弥偿、辩护及持有抵押品代理人及行政代理人，以及任何该等准备对申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支、开支、费用、费用、开支、费用、以及抵押品代理、行政代理和任何其他贷款人准备报告所产生的其他金额(包括律师费和费用)，作为可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果。(F)除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求抵押品代理或行政代理向该贷款人提供一份由母公司、任何借款人或其受限制附属公司向抵押品代理或行政代理提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由母公司、借款人或该受限制附属公司同时提供给该贷款人，并且在收到该请求后，抵押品代理或行政代理(视何者适用而定)应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)以该抵押品代理或行政代理有权：根据贷款文件的任何规定，为要求母公司、任何借款人或其受限制的附属公司提供额外的报告或资料，任何贷款人可不时合理地要求抵押品代理人或行政代理人行使该贷款人向抵押品代理人或行政代理人(视何者适用而定)发出的通知所指定的权利，抵押品代理人或行政代理人(视何者适用而定)应立即要求借款人提供该贷款人合理指定的额外报告或资料，并在从母公司、该借款人或该受限制附属公司、抵押品代理人或行政代理人(视何者适用而定)收到该等报告或资料后，立即向该贷款人提供该等报告或资料的副本。以及(Z)每当行政代理向借款人提交关于贷款账户的声明时，行政代理应将该声明的副本发送给每个贷款人。15.17几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由行政代理以其身份执行，而不是由或以任何贷款人为受益人执行，但行政代理(如果有)根据各自的转账承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即在任何时候未偿还的本金金额不得超过各自转账承诺的金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除15.7节另有规定外，贷方集团任何成员均不对贷方集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人(或银行产品提供商)或其代表垫款，或代表该贷款人(或银行产品提供商)采取任何其他行动，或与本协议预期的融资相关，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责。15.18首席编排员、图书管理人和辛迪加代理。除以贷款人、行政代理人、抵押品代理人、回旋贷款人或开证行的身份适用于其的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任一牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理人在本协议项下均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理中的每一位都不应或被视为与任何贷款人或任何贷款方有任何受托关系。每个贷款人、行政代理、抵押品代理、Swing
-122-贷款人、开证行和每一贷款方承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，其不依赖、也不会依赖牵头安排人、账簿管理人或辛迪加代理。担任主管安排人、图书管理人和辛迪加代理人中的每一位，均有权在任何时候向行政代理人和借款人发出辞职通知。15.19任命澳大利亚安全托管人；澳大利亚安全信托契约。(A)在签立《澳大利亚证券信托契约》时，担保各方根据《澳大利亚证券信托契约》的条款委任澳大利亚证券受托人作为其在《澳大利亚证券文件》项下和与澳大利亚证券文件有关的受托人，并根据《澳大利亚证券文件》中所载的条款，以信托方式为受担保各方设立的受托人持有受担保的资产，每一担保当事人根据《澳大利亚证券信托契约》的条款授权澳大利亚证券受托人行使根据《澳大利亚证券文件》的条款明确授予澳大利亚证券受托人的权利、补救、权力和酌情决定权，以及所有该等权利、补救、随之而来的权力和酌处权，澳大利亚证券托管人特此接受这一任命。(B)在签立《澳大利亚证券信托契约》时，各担保方：(I)确认其知悉并同意《澳大利亚证券信托契约》的条款；(Ii)同意作为受益人遵守《澳大利亚证券信托契约》并受其约束(见《澳大利亚证券信托契约》的定义)；(Iii)承认其已收到《澳大利亚证券信托契约》的副本以及其就《澳大利亚证券信托契约》所要求的其他资料；(Iv)在不限制上文(I)段的一般适用的情况下，承认并同意：(A)澳大利亚证券受托人的责任受到限制和免除；(B)澳大利亚证券受托人一直并将继续独自负责对澳大利亚证券信托契约和澳大利亚证券文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查；(C)该公司、其受让人及继承人须受行政代理的每项同意、批准、放弃、修订或其他决定的约束，或受行政代理向澳大利亚证券受托人发出的任何指示的约束，除非按照《澳大利亚证券信托契约》的条款予以撤销；。(D)提供《澳大利亚证券信托契约》所载的弥偿；。及(V)在不限制上文(I)段的一般适用的原则下，为收取代价，不可撤销地委任根据澳洲证券信托契据的条款获委任为受益人(定义见澳洲证券信托契约)的每名人士为其受权人，其条款及目的与澳洲证券信托契据所载相同。(C)行政代理应在该文件的当事人签署该文件之前，向每一担保当事人提供一份《澳大利亚证券信托契约》的签约表格的副本。(D)根据《澳大利亚证券信托契约》，行政代理可随时辞去澳大利亚证券受托人的职务。
-123-(E)本节是以澳大利亚证券受托人和每个受益人(在澳大利亚证券信托契约中定义)为受益人的契约投票方式执行的。15.19款由新南威尔士州法律管辖，双方均接受新南威尔士州法院和澳大利亚联邦法院对15.19款的非专属管辖权。15.20澳大利亚证券受托人的权利和补救措施。(A)在本协议中，行政代理人(或以该身份行事的任何其他人)可行使的任何权利和补救、任何将交付给行政代理人的文件、或任何其他以行政代理人为受益人的赔偿或义务(视情况而定)均可由行政代理人(或以该身份行事的任何其他人)行使、交付、交付、赔偿或其他义务，但前提是该等权利、补救、交付、赔偿或其他义务与澳大利亚贷款方、澳大利亚证券协议或由此产生的担保有关。行政代理(或以该身份行事的任何其他人)在本协议中的任何义务应是行政代理作为澳大利亚安全受托人的义务或由此产生的安全，只要该等义务与澳大利亚安全协议或由此产生的安全有关。此外，以澳大利亚证券托管人的身份，行政代理(或以此类身份行事的任何其他人)应拥有：(I)本15.20节和第9节的全部条款中以行政代理为受益人的所有权利、补救和利益；(Ii)澳大利亚安全协议构成的担保的绝对所有人的所有权力；以及(Iii)授予它的所有权利、补救和权力，并受其在澳大利亚安全文件项下拥有的所有义务和义务的约束。15.21澳大利亚PPSA规定。(A)凡行政代理人、澳大利亚证券受托人、抵押品代理人、贷款人集团成员或银行产品提供者根据任何贷款文件拥有担保权益(定义见澳大利亚PPSA)，则在法律允许的范围内：(I)就澳大利亚PPSA第115(1)及115(7)条而言：(A)享有该担保权益的行政代理人、澳大利亚证券受托人、抵押品代理人、贷款人集团成员或银行产品提供者不必遵守第95、118、121(4)、125、130条，澳大利亚PPSA第132(3)(D)或132(4)条；和(B)澳大利亚PPSA第142和143条不包括在内；(Ii)就澳大利亚PPSA第115(7)条而言，行政代理、澳大利亚证券托管人、抵押品代理、贷款人集团成员或享有担保权益的银行产品提供者不必遵守第132和137(3)条；(Iii)本协议各方放弃其从行政代理、澳大利亚证券托管人、抵押品代理人、贷款人集团成员或银行产品提供者那里收到澳大利亚PPSA规定的任何通知(包括核实声明的通知)的权利；以及(Iv)如果行政代理人、澳大利亚证券托管人、抵押品代理人、贷款人集团成员或享有担保权益的银行产品提供者行使与其相关的权利、权力或救济，则除非行政代理人、澳大利亚证券托管人或该贷款人在行使时另有说明，否则该行使不被视为行使澳大利亚PPSA下的权利、权力或救济。然而，该条款不适用于只能根据澳大利亚PPSA行使的权利、权力或补救措施。
-124--(B)这不影响个人因澳大利亚PPSA以外拥有或将拥有的任何权利，尽管贷款文件中有任何其他条款，但仍适用。16.预缴税款。16.1付款。除适用法律要求外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，将被免税和清缴，且不得扣除或扣缴任何当前或未来的税款；但如果适用法律要求适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)如果该等税款为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人、贷款人、开证行或参与者(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定的额外应付款项的扣除或扣缴)后，收到的金额与其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(B)适用扣缴义务人应作出此种扣除或扣缴；及(C)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部款项。借款方根据本第16.1条支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。此外，在不重复根据本第16.1条支付的任何其他金额的情况下，贷款方应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。16.2豁免。(A)就本第16.2条而言，“贷款人”一词包括任何开证行。根据适用法律有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或行政代理的借款人合理要求的时间，向借款人交付适当填写和签署的文件(连同副本给行政代理)，这些文件由适用法律规定，或借款人或行政代理合理要求，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款，如果借款人或行政代理提出合理要求，提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的任何文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使本第16.2(A)条有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第16.2(B)(I)、(Ii)和(Iv)条规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。(B)在不限制上述一般性的原则下：(I)IRC第7701(A)(30)条所指的“美国人”的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应为接收方要求的)，以下列各项中适用的一项为准：(A)如果该外国贷款人根据IRC第881(C)条规定的投资组合利息例外，要求免除美国预扣税的利益，(X)证书
-125-贷款人或参与者证明其不是(I)IRC第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(Ii)母公司的“10%股东”(符合IRC第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条的含义)，或(Iii)与借款人有关的“受控制的外国公司”(符合IRC第864(D)(4)条的定义)(“美国税务合规证书”)，以及(Y)正确填写和签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格；(B)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(C)如果该外国贷款人有权声称，根据本协议支付的利息由于与该贷款人的美国贸易或业务有实际联系而免于缴纳美国预扣税，则需提供一份正确填写并签立的IRS Form W-8ECI复印件；或(D)如果外国贷款人不是实益所有人，则IRS Form W-8IMY的签署原件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规性证书、IRS Form W-9和/或各受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书；(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(C)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(D)如果贷款人或参与者要求在美国或澳大利亚以外的司法管辖区免除或减少预扣税，并且该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式转让借款人的全部或部分债务，则该贷款人或参与者同意将其不再是借款人对该贷款人或参与者的债务的实益所有人的百分比通知管理代理(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)。在该百分比金额的范围内，行政
-126-代理商将把根据本条款16.2提供的贷款人或参与者的文件视为不再有效。对于该百分比金额，如果适用，该参与者或受让人可根据本第16.2条提供新的文件。借款人同意，每个参与者都有权享受本第16条所规定的利益，只要该参与者遵守本第16条所规定的与此相关的义务(不言而喻，根据本第16.2条所要求的文件应交付给参与贷款人)，则每个参与者都有权享受本第16条关于其参与转轨承诺和债务的任何部分的利益，就像其是贷款人并通过转让获得其权益一样。(E)[已保留]。(F)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分债务转让给该贷款人或参与者，则该贷款人或参与者同意将其不再是借款人对该贷款人或参与者的债务的实益所有人的百分比金额通知代理人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)。在该百分比的范围内，代理人将视该贷款人或该参与者根据第16.2(B)或16.2(D)条提供的文件为不再有效。对于该百分比金额，该参与者或受让人可根据第16.2(B)或16.2(D)条(如适用)提供新的文件。借款人同意，每个参与者都有权享受本第16条关于其参与转轨承诺的任何部分的利益和义务，只要该参与者遵守本第16条所规定的与此相关的义务。(G)在任何继任行政代理人根据第15.9条成为行政代理人之日或之前，应向借款人交付两份正式签署的正本(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8IMY美国分行扣缴凭证，证明其与将被视为美国人的借款人达成的协议(关于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8ECI(或任何后续表格)(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理付款，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。行政代理同意，如果其先前根据本条款第16.2(G)条提交的任何表格或认证在任何方面过期、过时或不准确，则其应更新该表格或认证，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。尽管第(G)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。16.3减幅。(A)如果贷款人或参与者需要缴纳适用的预扣税，行政代理(或如果是参与者，则为准予参与的贷款人)可以扣留相当于适用预扣税的金额，不向贷款人或参与者支付任何款项。如果第16.2条所要求的表格或其他文件没有交付给行政代理机构(如果是参与者，则交付给批准参与的贷款人)，则行政代理机构(或如果是参与者，交付给批准参与的贷款人)可以扣留向该贷款人或没有提供此类表格或其他文件的参与者支付相当于适用预扣税的金额。(B)如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，由于贷款人或任何参与人的失误(因为没有交付适当的表格、没有正确地执行，或因为该贷款人没有通知行政代理人(或该参与人没有通知准予参与的贷款人)情况的变化，行政代理人(或就给予参与的贷款人而言，则为给予参与的贷款人)没有适当地从支付给任何贷款人或任何参与者的款项或为该贷款人的账户预扣税款，或出于任何其他原因)该贷款人应赔偿并使行政代理不受损害(或，如果是参与者，则该参与者应赔偿并使批准参与的贷款人不受损害)行政代理(或在参与者的情况下，是向批准参与的贷款人)直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及
-127-包括任何司法管辖区对根据本第16条应支付给行政代理(或在参与者的情况下，仅向批准参与的贷款人)的金额征收的任何税款，以及所有成本和支出(包括律师费和支出)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务清偿和行政代理人辞职或更换后仍继续有效。16.4退款。如果行政代理或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权，确定其已收到已根据本第16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第16条支付的额外金额)，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则其应向借款人支付退款(但仅限于借款人根据本第16条就产生此类退款的税项支付的款项或支付的额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(适用的政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理人或该贷款人的要求，同意在行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但因行政代理人的故意不当行为或重大疏忽而施加的该等罚款、利息或其他收费除外)偿还给该政府当局。尽管本协议有任何相反规定，本第16条不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他信息)。16.5定义的术语。就本第16条而言，术语“适用法律”包括FATCA。17.一般条文。17.1有效性。本协议在父母、借款人、行政代理和贷款人签署时具有约束力，并被视为有效，这些借款人在本协议的签字页上签字。17.2节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。17.3解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何贷款方不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。17.4规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。17.5银行产品提供商。每个银行产品提供商以其身份应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人，以便在贷款文件中提及行政代理所代表的当事人。行政代理在此同意担任该等银行产品提供者的代理，根据订立的银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定行政代理为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益完全包括该银行产品提供商是授予管理代理的留置权和担保(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述的那样。此外，由于签订了银行产品协议，每个银行产品提供商应自动被视为已同意行政代理有权但没有义务建立、维持、放松或释放与银行产品义务有关的准备金，如果建立了准备金，行政代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，行政代理应有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向行政代理提供关于以下事项的书面证明(说明合理详细的计算)
-128--行政代理在作出此种分配前的一段合理时间内收到的到期和应付的数额，以及此种书面证明。行政代理没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，行政代理有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向行政代理证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。17.6债务人与债权人的关系。出借人与行政代理人之间，与借款当事人之间，完全是债权人与债务人的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方并无因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或相关的任何受信关系或责任，而贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款文件或贷款文件内拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。17.7对应方；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。签署任何此类对应的方式可以是：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)手写签名原件；或(C)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留接受、拒绝或附加条件接受本协议上的任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定应适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，加以必要的修改。17.8恢复和恢复债务；某些豁免。如果贷款人集团或任何银行产品提供商的任何成员全部或部分偿还、退款、恢复或返还以前支付或转移给贷款人集团或该银行产品提供商的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或由于任何贷款文件或任何银行产品协议下任何贷款方的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，包括与欺诈性转让有关的破产法条款，如此履行的义务被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回的，或由于贷方集团或银行产品提供商的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，该等支付、转移或发生是或可能是可撤销的转移，则对于任何该等可撤销的转移或该贷方集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复或退还的金额(包括根据与此有关的任何索赔的和解)，以及所有合理的成本、费用、贷款人集团或与之相关的银行产品提供商的该成员的律师费，(I)贷款当事人对已支付、退还、恢复或返还的金额或财产的责任
-129-自动和立即恢复、恢复和恢复并将存在；和(Ii)确保此类责任的代理人留置权应有效、恢复并保持全面效力，在每种情况下，就像从未进行过此类可撤销的转移一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权已经解除或终止，或(B)本协议的任何条款已经终止或取消，代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，并且该先前的解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该债务或担保该债务的任何抵押品的义务。17.9保密。(A)行政代理人、抵押代理人、澳大利亚证券托管人和贷款人各自(不是共同或共同和个别地)同意，关于母公司、借款人及其受限子公司、他们的运营、资产以及现有和计划中的业务计划的重要、非公开信息(“机密信息”)应由行政代理人、抵押代理人、澳大利亚证券托管人和贷款人以保密方式处理，行政代理人、抵押代理人、澳大利亚证券托管人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(I)向律师和其他顾问、会计师、审计师、向贷方集团任何成员和贷方集团任何成员的雇员、董事和高级管理人员(本条第(I)款中的人员，“贷方集团代表”)提供与本协议和本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的信息，并在保密的基础上，(Ii)向贷方集团任何成员的子公司和附属公司(包括银行产品提供商)提供信息；但任何该等附属公司或联营公司应已同意在符合本第17.9条条款的情况下接收本协议项下的信息，(Iii)只要监管当局被告知此类信息的机密性，(Iv)法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息；但(X)在根据第(Iv)款进行任何披露之前，披露方同意向行政借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供该事先通知的范围内；以及(Y)根据第(Iv)条进行的任何披露应仅限于该法规、决定、或司法或行政命令、规则或法规可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先书面同意的；。(Vi)任何政府当局依据任何传票或其他法律程序所要求或要求的；。但是，(X)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先书面通知，只要这样做是切实可行的，并且在披露方被允许依据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内；及(Y)根据第(Vi)款进行的任何披露应限于政府当局根据该传票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)对公众(行政代理、抵押品代理、澳大利亚证券托管人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的除外)可获得或变得普遍可用的任何此类信息，(Viii)与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押相关的、不符合资格的机构除外；但在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质权人应书面同意接收保密信息，无论是在遵守本第17.9节的条款的情况下，还是根据与本第17.9节包含的保密要求基本相似的保密要求(并且该人可以向其雇用或聘用的人披露上述(I)款所述的保密信息)，(Ix)与涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗性诉讼程序有关，而该诉讼或对抗程序涉及与本协议或其他贷款文件项下该等当事人的权利或义务有关的索赔；但在根据本条第(Ix)款就涉及任何人(借款人、行政代理人、抵押品代理人、澳大利亚证券受托人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)的诉讼向任何人(任何贷款方、行政代理、抵押品代理、澳大利亚证券受托人、任何贷款人、行政代理、抵押品代理、澳大利亚证券受托人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有关此事的事先书面通知，并在合理必要的范围内，根据本协议或任何其他贷款文件行使任何有担保债权人救济。
-130-(B)尽管本协议有任何相反规定，行政代理可以向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的其他信息，并且可以在其他情况下使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及本协议项下提供的任何“墓碑”或其他广告中提供的Revolver承诺、在其网站上或在行政代理的其他营销材料中。(C)每一贷款方同意，行政代理可通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称为“借款人材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或任何代理人相关人员均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人就任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现该人的责任是由其严重疏忽或故意不当行为造成的。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每个贷款方都是“公共贷款方”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权管理代理及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。管理代理及其附属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。17.10生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未付或未付，或任何信用证未付，且只要转帐承诺尚未到期或终止，信用证应继续完全有效。17.11爱国者法案；尽职调查。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，行政代理和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和受益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查的进行进行合理合作，并进一步同意，行政代理的任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。
-131-17.12一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。17.13[已保留]。17.14 Thryv作为借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地指定Thryv为所有借款人的借款代理人和事实代理人(以这种身份，称为“行政借款人”)，该任命应保持完全效力，除非行政代理人事先收到由每一借款人签署的书面通知，表明该项任命已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向行政代理提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由借款人根据本协议发出，并对每一借款人具有约束力)，(B)接收贷方集团成员的通知和指示(贷方集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，及(C)采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以达致本协议的目的。不言而喻，贷款账户和抵押品的综合处理，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款权力，贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品中获得利益。为促使贷方集团这样做，并作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员不因任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔而受到损害：(I)按本协议规定的方式处理借款人的贷款账户和抵押品，或(Ii)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，除非借款人不会根据本第17.14条就任何经有司法管辖权的法院最终裁定为因相关代理人或贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定)而导致的任何责任，对该代理人相关人士或贷款人相关人士负有任何责任。17.15承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或本协议任何当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
-132-(Ii)将所有或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机构的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。17.16[已保留]。17.17货币赔偿。如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将本协议或任何其他贷款文件项下到期的任何货币(“到期货币”)兑换成该司法管辖区的货币(“判决货币”)，则应按行政代理能够在相关日期按判决日前营业日的现货销售汇率购买以判决货币到期的货币的汇率进行兑换。如果在作出判决的前一个营业日与行政代理收到到期金额之日之间的现行汇率发生变化，适用的借款人将在行政代理收到之日支付必要的额外金额(如有)，以确保行政代理在该日收到的金额是以判断货币换算的金额，当按行政代理收到之日的现行汇率折算时，该金额是根据本协议或该等其他到期货币的贷款文件应支付的金额。如果行政代理能够购买的到期货币的金额少于原来应支付的货币金额，适用的贷款当事人应赔偿并保存行政代理，使其免受因该不足而造成的损失。本协议中包含的赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何放任，并应继续有效，即使根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令就应支付的金额作出任何判决或命令。17.18关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规《美国特别决议制度》)拥有的决议权力如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
-133-17.19错误付款。(A)每一贷款人、每一开证行、每一其他银行产品提供商和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行或任何银行产品提供商(或贷款人、开证行或银行产品提供商的附属机构的贷款人)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或银行产品提供商(每个该等收款人，付款接受者)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(无论该付款接受者是否知道)，或被该付款接受者错误地或错误地接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或随附，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第17.19(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或偿还而收到的，分配或其他；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款退还的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，在行政代理人的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或部分)，以及自付款接受者收到错误付款(或部分)之日起至行政代理按联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后：(I)该贷款人应被视为已向行政代理人或行政代理人选择的行政代理人的适用贷款附属公司(如受让人，代理受让人(“代理受让人”)，金额等于错误付款影响贷款的错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(“错误付款不足转让”)加上该错误付款金额的任何应计和未付利息，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误付款不足的效力之后
-134-转让，行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人，对任何错误的付款不足转让向适用的转让贷款人进行无现金再转让，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)无法从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)将取代该付款收件人的所有权利，(2)被授权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据本条款第17.19条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人终止转债承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本第17.19条承担的义务应继续有效。(G)尽管第17.19节的规定与之相反，(I)第17.19节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在行政代理已从付款收件人收到立即可用资金中的付款的情况下，才被视为追回错误付款。由于行政代理行使了上文(E)款所述的代位权或抵销权利，或由于代理受让人收到了根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，不应构成错误付款的追回)。[接下来的签名页。]
[贷方协议(ABL)的签名页]兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。借款人：特拉华州THRYV，Inc.出资人：/S/保罗·D.劳斯姓名：保罗·D·劳斯名称：执行副总裁总裁-首席财务官兼财务主管母公司：THRYV控股公司，特拉华州公司出资人：/S/保罗·D.劳斯名称：保罗·D·劳斯职务：执行副总裁总裁-首席财务官兼财务主管
[贷方协议(ABL)的签名页]国民银行，N.A.，一家全国性银行协会，作为行政代理、首席安排人、账簿管理人、抵押品代理、贷款人和澳大利亚证券托管人：S/布莱恩·肯尼迪姓名：布莱恩·肯尼迪
[贷方协议(ABL)的签名页]-第一公民银行信托公司，作为贷款人/S/查尔斯·T·本德尔姓名：查尔斯·T·本德尔标题：管理董事