附件10.1公布的执行版本CUSIP编号：88602GAE1定期贷款CUSIP编号：88602GAF8$350,000,000,000由THRYV Holdings，Inc.和THRYV Holdings，Inc.之间签署的日期为2024年5月1日的定期贷款信贷协议，作为借款人，作为贷款人，作为贷款人，以及作为行政代理公民银行，N.A.，作为唯一的牵头安排人和唯一的簿记管理人

-i-目录页文章I定义...................................................................................................................-2-第1.1节定义.............................................................................................................-2-1.2节其他定义和规定.........................................................................-52-1.3节会计术语....................................................................................-52-第1.4节UCC条款...........................................................................-53-第1.5节舍入..............................................................................................................-53-第1.6节对协议和法律的引用...-53-第1.7节...............................................................................................-53-第1.8节担保/获利...................................................................................-53-第1.9节遵守公约一般.........................................................................-53-第1.10节有限条件交易.....................................................................-54-第1.11节费率.....................................................................................................................-55-第1.12节分部......................................................................-55-第1.13节银行业务守则(澳大利亚)...........-56条--第二条定期贷款安排..............................................................................................-56-第2.1节初始定期贷款................................................................................................-56-第2.2节定期贷款垫付程序..................................................................-56-第2.3节定期贷款的偿还................................................................-56--第2.4节定期贷款提前还款.......................................................-57-第三条一般贷款PROVISIONS...................................................................................-62-第3.1节利息..................................................................................................................-62-第3.2节转换或延续定期贷款的通知和方式......-63-第3.3节费用......................................................................................................................-63-第3.4节付款方式............................................................................................-63-第3.5节债务证据...................................................................................-64-第3.6节贷款人分担付款..........................................................................-64-第3.7节行政代理的追回....................................................................-65-第3.8节更改情况....................................................................................-65-第3.9节弥偿.............................................................................................................-68-第3.10节增加的成本.............................................................................................-68-第3.11节Tax....................................................................................-69--第3.12节缓解义务；更换贷款人................................................-73-

目录(续)第II页-Thryv-公民-定期贷款信贷协议第3.13节增量定期贷款......................................................................................-74-第3.14节修订和扩展交易..........................................................................-76-第3.15节再融资安排.....................................................................................-77-第四条成交和借用的条件.............................................................-78-第4.1节成交和初始定期贷款的条件78-第V条贷款方的陈述和担保..................-81-第5.1节组织；权力；Qualification......................................................................-81-第5.2节所有权.....................................................................-81-第5.3节授权；可执行性...............................................................................-82-第5.4节遵守协议、贷款文件和借款等……-82-第5.5节遵守法律；政府批准................................................-82-第5.6节纳税申报单和付款...............................................................................-83-第5.7节知识产权事项................................................................................-83-第5.8节环境事宜.........................................................................................-83-第5.9节员工福利事宜。...................................................................................-84-第5.10节保证金股票..................................................................................................-85-第5.11节政府规例...........................................................................-85-第5.12节员工Relations..............................................................................................-85-第5.13节财务报表..........................................................................................-85-第5.14节无实质性不利变化...............................................................................-86-第5.15节偿付能力...............................................................................................................-86-第5.16节标题至物业.................................................................................................-86-第5.17节诉讼....................................................................................................-86--第5.18节反腐败法；反洗钱法律和制裁......-86-第5.19节没有违约......................................................................................-87-第5.20节高级债务状况...................................................................................-87-第5.21节披露....................................................................................................-87-第5.22节抵押品担保权益...........................................................................-87--第六条平权公约...-88-第6.1节财务报表........................................................................................-88-第6.2节证书；其他报告...................................................................................-89-第6.3节诉讼通知及其他重要事项.....................第6.4节公司的存在和相关事项的维护.-91-第6.5节财产和许可证的维护......................-92-

目录(续)第III页-Thryv-公民-定期贷款信贷协议第6.6节保险...........................................................................................第6.7节会计方法和财务记录........................................................-92-第6.8节税款和其他债务的支付.....................................-92-第6.9节遵守法律和批准................................................................-93-第6.10节环境法............................................................................................-93-第6.11节遵守环境法规.....................................................................................-93-第6.12节访问和检查；贷款人要求....................................................................-93-第6.13节额外担保人和Collateral....................................................-94-第6.14节收益的使用................................................................................第6.15节--遵守反腐败法；《实益所有权条例》，反洗钱法律和制裁.......................................................................-95-第6.16节进一步保证.....................................................................................-96-第6.17节债务评级的维持......................................-96-第6.18节收盘后事项..............................................................................-96--第七条消极公约...........................................................................................-96-第7.1节债务.........................................................................................................-96-第7.2节留置权.....................................................................................................................-99-第7.3节投资........................................................................................................-第7.4节基本变化........................................................................................-第104-第7.5节资产处置..............................................................................................-105-第7.6节受限支付...........................................................................................-第7.7节与附属公司...............................................................................的交易-108-第7.8节会计变更；组织文件.....-第109节--第7.9节债务的支付和修改....................................................-109-第7.10节不再有负面承诺；限制性协议......-第7.11节-业务.............................................................................................的性质-第111-第7.12节修订其他文件.....................................................................-第111-第7.13节销售Leasebacks..................................................................................................-第111-第7.14节金融契约...........................................................................................-第7.15节对控股.....................................................................................的限制-第112条--第八条违约和补救措施....................................................................................-第113-8.1节违约................................................................................................事件-第1.2节补救措施............................................................................................................-115-第8.3节权利和补救累积；不放弃；其他-116-

目录(续)第IV-Thryv页-公民-定期贷款信贷协议第8.4节付款和收益的贷记..................................................................-第8.5节行政代理可以提交索赔...............................................的证明-第117-第8.6节信用投标....................................................................................................-第8.7节借款人治愈...................................................................................的权利-第118条--第九条行政代理..............................................................................-第119条--第9.1节任命和授权...............................................................................-第9.2节作为贷款人的权利..............................................................................................-第120-第9.3节免责条款......................................................................................-第120-第9.4节管理代理...............................................................的依赖-121-第9.5节Duties...........................................................................................的授权-第122-第9.6条行政代理.................................................................辞职-122-第9.7节不依赖行政代理和其他贷款人......-123-第9.8节无其他职责等..........................................................................................-第124-第9.9节抵押品和担保事项........................................................................-124-第9.10节有担保对冲债务和有担保现金管理债务......-125-第9.11节ERISA的某些事项......................................................................................-第125-第9.12节澳大利亚安全信托契约..........................................................................-第126条-第X条MISCELLANEOUS........................................................................................................-127-第10.1节通知................................................................................................................-127-第10.2条修正案、弃权和异议.................................................................-第130-第10.3节费用；Indemity..........................................................................................-133-第10.4节抵销权....................................................................................................-第135条-第10.5条适用法律；管辖权等.......................................................................-第136条-第10.6节放弃陪审团审判...........................................................................................-第136-第10.7节付款.........................................................................................的冲销-第137条-第10.8条强制令救济.................................................................................................-第137-第10.9节继任者和转让；Participations..............................................................-137-第10.10节某些信息的处理；保密性.....-第144-第10.11节履行职责...................................................................................-146-第10.12节所有权力加上利息..................................................................-146节-第10.13节生存..........................................................................................................-146-第10.14节标题和标题........................................................................................-146-第10.15节规定的可分割性..............................................................................-146-第10.16条对应物；一体化；有效性；电子执行......-146-

目录(续)第v-Thryv页-公民-定期贷款信贷协议第10.17节协议期限........................................................................................-147-第10.18条美国爱国者法案；反洗钱法......--第148--第10.19节《公约》的独立效力...................................................................-第148-第10.20节无咨询或受托责任......................................................-148-第10.21节与其他文件..........................................................不一致-第149-第10.22节债权人间协议...............................................................................-149-第10.23节对受影响金融机构自救的确认和同意-149-第10.24节对任何受支持的合格金融机构的确认.....-第150-第10.25节澳大利亚PPSA条款..........................................................................-151-

-I-Thryv_Citizens-定期贷款信用协议附件A-定期贷款票据表格附件B-借款通知表格附件C-预付款通知表格附件D-转换/继续通知表格E-表格符合证书附件F-转让和假设表格G-1-表格美国税务符合证书(非合伙外国贷款人)附件G-2-表格美国税务符合证书(非合伙外国参与者)表格G-3-美国税务表格合规证书(外国参与者合伙关系)附件G-4-美国税务合规证书表格(外国贷款人合伙关系)附件H-加入协议表格附件I-拍卖程序表格附件J-关联贷款人转让和假设附表1.1-承诺表1.2-指定运营外汇对冲附表1.3-非限制性子公司附表5.1-子公司担保人的组织和资格附表5.2-子公司和资本化附表5.9-ERISA计划附表5.12-劳工和集体谈判协议附表5.16-不动产附表5.17-诉讼附表5.21-指定附属贷款人附表6.18-成交后事项附表7.1-现有负债附表7.2-现有留置权附表7.3-现有贷款，垫款及投资附表7.7-与联属公司的交易

--2--Thryv_Citizens定期贷款信贷协议定期贷款信贷协议，日期为2024年5月1日，由特拉华州的THRYV控股公司作为借款人、作为借款人的特拉华州公司THRYV，Inc.作为借款人、作为贷款人的贷款人和根据本协议的条款可能不时成为本协议的一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理和澳大利亚证券受托人的公民银行，作为贷款人和公民银行(National Bank，N.A.)之间签订的定期贷款信用协议。目的声明借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供特定的定期贷款信贷安排。因此，现在，出于良好和有价值的考虑，本协议各方特此承认收到了这些条款并予以充分考虑，同意如下：第一条定义第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“ABL管理代理”是指(A)公民，根据ABL信贷协议，以行政代理和ABL澳大利亚证券托管人的身份，以及(B)ABL文件下的每个共同抵押品代理，以及在每种情况下，其各自的继承人和受让人，视情况而定。“ABL澳大利亚安全托管人”是指根据ABL文件指定的澳大利亚安全托管人及其继任者和受让人。“ABL信贷协议”是指借款人及其若干附属公司之间签订的、日期为2024年5月1日的信贷协议，该协议由借款人及其若干附属公司、不时作为借款人的一方、不时的担保人、不时以贷款人身份订立的贷款人和作为行政代理的ABL行政代理签订，并根据本协议的条款、本协议的条款和截止日期债权人间协议的条款不时修订、补充、修改、替换、重述、重述或重述。“ABL文件”统称为“ABL信贷协议”、在ABL信贷协议中定义的所有其他“贷款文件”，并根据其条款和债权人间协议的截止日期不时进行修订、修改、补充、重述或修订和重述。“ABL债务”系指ABL信贷协议中定义的“债务”；但ABL债务应始终(A)受制于债权人间协议的截止日期，并且(B)是一种以资产为基础、以借款基础为基础的贷款。“ABL优先抵押品”具有“ABL优先抵押品”在截止日期债权人间协议中所赋予的含义。

--3--Thryv_Citizens-Term贷款信贷协议“可接受的次级留置权债权人间协议”是指，就任何以初级抵押品担保或拟由抵押品担保的债务而言，一项令借款人和行政代理人(在所需贷款人的指示下)、行政代理人、ABL行政代理人(只要ABL信贷协议有效)中的借款人和行政代理人(只要ABL信贷协议有效)中的一名或多名代表的债权人间协议，以同等基础上的抵押品(如适用)和一名或多名债务持有人的一名或多名代表为债务持有人提供担保，该债务是或拟由抵押品以初级基础上的抵押品与担保债务担保的，并得到贷方的承认，这些债务可根据本协议及其条款进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“收购的EBITDA”是指，就根据任何时期的收购而收购的任何个人或企业而言，借款人善意计算的、并应由历史财务报表或由独立第三方会计师事务所编制的、行政代理合理接受的收益质量报告支持的任何此类个人或企业在该期间的综合EBITDA的金额(使用的定义就好像其中提及的控股公司及其受限制的子公司是指该个人或企业一样)；但尽管有上述相反规定，在为任何个人或企业确定收购EBITDA时，如果其历史财务会计期间与控股公司及其受限制附属公司的财务会计期间重合，(A)在任何适用定义中对参照期的提及应被视为指与控股及其受限制附属公司的适用确定期相同的相关期间，及(B)任何该等参照期的开始应发生在该被收购个人或企业的一个会计季度内(该参照期中只包括该会计季度的一部分)。如此列入该参考期的该会计季度部分的收购EBITDA应被视为等于(X)整个会计季度的收购EBITDA(以与上述条款一致的方式确定)乘以(Y)分数，分子应为相关参考期所包括的该会计季度的月数，其分母应为该会计季度的实际月份。“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，任何贷款方或其任何受限子公司(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并、(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券对选举董事会成员或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)，或合伙企业或有限责任公司的剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)。“行政代理人”系指在本协议项下作为行政代理人的公民，在文意所指的情况下，应包括作为澳大利亚安全受托人的公民以及根据第9.6节指定的任何继承人。“行政代理人办公室”是指第10.1(C)节中规定或确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

--4--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。为免生疑问，贝莱德不应仅以彼等于截止日期所持有的控股股权为理由而被视为联营公司。“关联贷款人”是指借款人的任何关联公司(控股公司、借款人及其各自的子公司或任何自然人除外)，应包括所有指定的关联贷款人和非指定的关联贷款人。“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.9条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，该受让人是关联贷款人，并被行政代理接受，基本上采用附件J所附的形式或行政代理合理满意的任何其他形式。“关联贷款人上限”具有第10.9(H)(Iv)节赋予的含义。“代理方”具有第10.1(E)节赋予的含义。“协议”是指本期限贷款信用协议。“全息收益率”是指就任何债务而言，以符合普遍接受的财务惯例的方式确定的适用于任何债务的有效全息收益率，同时考虑到：(A)利差、(B)原始发行折扣(“OID”)和借款人或其任何受限制的子公司或关联公司在最初的主要银团债务下应向贷款人或此类债务持有人支付的预付或类似费用(应被视为构成相同数额的OID)(OID和预付费用等同于基于假定的四年至到期(或，如果少于四年，(C)任何利率下限，但不包括(I)未向所有相关贷款人支付或与所有相关贷款人分享的一般与这种债务的承诺或辛迪加有关的任何安排、承诺、结构安排、代理或承销费用，(Ii)任何定额、未使用的额度或类似费用，或(Iii)借款人一般不直接向此类债务的主要辛迪加中的所有相关贷款人按比例支付的任何其他费用；但如(A)就该等债项而指明的有下限的利率(在每一情况下，在计算综合收益率的日期并无实施任何该等下限)低於该下限，则就计算综合收益率而言，该差额将当作加于适用于该债项的利差；及(B)就该等债项而指明的任何受下限所规限的利率(在每一情况下，在计算全盘收益率之日不实施任何该等下限的情况下)等于或大于该下限时，在计算全盘收益率时将不计及该下限。“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。“反洗钱法”系指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(又称“银行”)的任何适用条款。

--5--《公民定期贷款信贷协议保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)、澳大利亚《2006年反洗钱和反恐融资法》(Cth)和澳大利亚《反洗钱和反恐融资规则》。“适用ECF百分比”是指，就任何超额现金流的确定而言，(A)总净杠杆率(截至计算超额现金流的适用会计年度结束时)大于1.00至1.00的任何控股会计年度的50%，(B)总净杠杆率(截至正在计算超额现金流量的适用财政年度结束时)大于0.50至1.00但等于或小于1.00至1.00的任何控股财政年度的25%；及(C)总净杠杆率(截至计算超额现金流量的适用财政年度结束时)小于或等于0.50至1.00的任何控股财政年度的0%。“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。“适用保证金”是指每年相当于(A)SOFR贷款6.75%和(B)基本利率贷款5.75%的百分比。适用的保证金应按最惠国保护的要求增加，且仅增加到最惠国保护要求的程度。“适用净现金收益百分比”是指借款人或其任何受限子公司在收到任何适用的资产处置或保险和报废事件的现金净收益之日：(A)100%，如果最近结束的参考期的总净杠杆率大于1.50到1.00，(B)75%，如果最近结束的参考期的总净杠杆率大于1.00到1.00，但小于或等于1.50到1.00，(C)如果最近终了参考期的总净杠杆率大于0.50至1.00，但小于或等于1.00至1.00，则为50%；(D)如果最近终了参考期的总净杠杆率小于或等于0.50至1.00，则为0%；但是，对于构成借款人“软件即服务”业务的所有或任何重要部分资产的任何资产处置，适用的现金收益净额百分比应始终为100%。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的北卡罗来纳州公民银行。“资产处置”指任何信贷方或其任何受限制附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何出售及回租交易或分部)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，以及由控股的任何附属公司向非信贷方或其任何受限制附属公司的任何人士发行股权。为免生疑问，下列任何事项均不得视为资产处置：(A)授予任何担保权益或留置权，以及(B)注销任何资产。“转让和承担”是指贷款人和符合条件的受让人(经第10.9条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，但该受让人不是关联贷款人，并由行政代理以实质上作为附件F的形式或行政代理合理满意的任何其他形式接受。“可归属负债”指：(A)就任何人的任何资本租赁债务而言，在任何厘定日期，该债务的资本化金额将会出现在

--6--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议指根据公认会计原则于该日期准备的人士，及(B)就任何合成租赁或经营租赁而言，相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额，如该租赁按资本租赁债务入账，则会出现在该人士截至该日期根据通用会计准则编制的资产负债表上。“澳大利亚”是指澳大利亚联邦。“澳大利亚公司法”系指澳大利亚的“2001年公司法”。“澳大利亚信用方”是指根据澳大利亚法律成立的每个澳大利亚初始信用方和其他信用方。“澳大利亚轻量级担保契约”是指在本合同签署之日或前后，各澳大利亚初始信贷方和澳大利亚证券托管人之间的轻量级担保契约。“澳大利亚一般担保契约”是指在本合同生效之日或前后，各澳大利亚初始贷款方和澳大利亚证券托管人之间的一般担保契约。“澳大利亚初始信用方”指以下任何一项：(I)Thryv Ausco、(Ii)Thryv Australia Pty Ltd、(Iii)Life Events Media Pty Ltd和(Iv)Australian Local Search Pty Limited。“澳大利亚PPSA”指澳大利亚的“2009年个人财产证券法”(Cth)。“澳大利亚担保文件”系指对(A)澳大利亚一般担保契约、(B)澳大利亚轻量级担保契约、(C)澳大利亚特定担保契约以及(D)澳大利亚法律管辖的所有其他担保文件的统称，这些担保文件授予留置权，由澳大利亚信贷方在截止日期后为担保债务而签立。“澳大利亚安全信托契约”是指TIH、Thryv Ausco和澳大利亚安全受托人之间在本协议日期或前后签署的安全信托契约。“澳大利亚安全托管人”是指以澳大利亚安全托管人身份行事的公民，以及以这种身份行事的任何继承人或受让人。“澳大利亚特定证券契约”是指TIH与澳大利亚证券托管人之间在本合同日期或该日期前后签署的特定证券契约(有价证券)。“澳大利亚子公司”是指根据澳大利亚法律成立或组织的任何子公司。“可用金额”是指在任何时候(不得少于零)的数额，该数额等于(A)30,000,000美元之和，但不重复；加上(B)保留的超额现金流量：加上(C)借款人自截止日期以来收到的现金收益净额和现金等价物或其他财产公平市场价值总额的100%(100%)，这些现金等价物或其他财产来自(I)股权发行(股权发行除外)，(A)不合格股权的发行，(B)控股公司或其受限制子公司对控股公司或其受限制子公司的股权发行，或(C)

-7--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(与特定股权出资有关)和(Ii)借款人或借款人的受限制子公司的债务，已转换为或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权；加上(D)在截止日期后从控股公司或其受限制子公司以外的人向借款人提供资本的现金总额和现金等价物或其他财产的公平市场价值的100%(100%)(不受限制的股权或任何特定股权出资除外)；加上(I)收到的现金总额和任何现金等价物或其他财产的公平市场价值的100%(100%)，这些现金等价物或其他财产是通过(A)借款人或其受限制附属公司根据第7.3(N)节作出的投资的出售或其他处置(控股或其受限制附属公司除外)和(B)从借款人或其任何受限制附属公司回购和赎回此类投资、偿还贷款或垫款以及解除担保而收到的，在每种情况下，这些投资构成借款人或受限制附属公司根据第7.3(W)条作出的投资，(2)借款人及其受限子公司根据第7.3(N)节进行的投资实际收到的回报、利润、分配和类似金额，但金额不超过此类投资的原始金额；加上(F)借款人及其受限制附属公司根据第2.4(B)(Vi)条保留的递减收益总额；减去(G)在确定日期前根据第7.3(N)条作出的投资总额；减去(H)在确定日期前根据第7.6(F)条支付的限制付款总额；减去(I)在决定日期之前根据第7.9(B)(Iv)条支付的受限制次级债务总额。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行、投资有关的任何其他法律、法规或规则。

-8--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率和(B)联邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月的SOFR加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款在任何期限SOFR不可用或无法确定的期间内不适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于2.00%。“基准利率贷款”是指按照第3.1(A)节规定的基准利率计息的任何定期贷款。“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何基准过渡事件，对于任何可用的基准期，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；或(B)(I)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准取代调整。如果根据本定义确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期间内的任何未调整基准替换以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限而言，将当时的基准替换为当时的基准的任何替换：(1)就“基准替换”定义的第(A)条而言，可以由管理代理确定的以下顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，该基准替换是为相关政府机构为替换该可用基准期而选择或建议的利息期而首次设定的

--9--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议基准，以及适用的对应期限的适用的未调整基准替换；及(B)在基准替换的参考时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换首先为该利息期设定，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在指数停止事件时，该基准的适用对应期限的可用期限生效；和(2)为“基准替代”定义(B)的目的，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的可用基准期，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准的可用基准期；但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第3.8(C)(I)节替换该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率。就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参照其计算的利息支付期限的未调整基准置换而言，其可用期限应被视为具有与该支付期限大致相同的长度(不计营业日调整)的可用期限。“符合更改的基准替换”是指，对于术语SOFR或任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理(在与借款人协商后)可能决定适当地反映该利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该利率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该利率的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)

--10--《Thryv_Citizens-定期贷款信用协议》，该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用期限；及(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于其计算的已公布部分)已由监管机构确定并宣布为该基准(或其部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性将参照(C)款所述信息的最新陈述或公布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

--11--Thryv_Citizens-Term贷款信用协议“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换用于本协议项下和根据第3.8(C)节的任何贷款文件的所有目的，并且(B)截止于基准替换已经为本合同项下的所有目的和根据第3.8(C)节的任何贷款文件替换当时的基准之时。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“贝莱德”是指(一)贝莱德股份有限公司，(二)贝莱德股份有限公司和/或其关联公司管理的任何基金和账户，以及(三)前述公司的任何关联公司。“借款人”指特拉华州的Thryv，Inc.公司。“借款人材料”的含义与第6.2节中赋予的含义相同。“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。“资本支出”指，就控股及其受限制附属公司而言，在任何期间，(A)在根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列载(或将会)的物业、厂房及设备的增加及其他资本支出，及(B)该期间的资本租赁责任。任何人的“资本租赁义务”，除第1.3(B)节另有规定外，是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金等价物”统称为：(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，这些债务在购买之日起一年内到期或允许持有人选择以原始面值进行清算；(B)在商业票据(由借款人或其任何相联公司发行的商业票据除外)上的投资，而该等投资自取得该等票据的日期起计360天内到期，并在该取得日期具有可从S或穆迪取得的最高信贷评级；(C)对根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票、定期存款或隔夜银行存款的投资，以及其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，且S的债务评级为“A-1”或以上，或穆迪的债务评级为“P-1”或更高；。(D)期限为

-12--Thryv_Citizens-与满足上文(C)项所述标准的金融机构签订的不超过30天的定期贷款信贷协议；及(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会规则2a-7根据《投资公司法》规定的标准，(Ii)被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少10亿美元的投资组合资产。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。“cfc”是指外国子公司(澳大利亚信用方除外)，它是本守则第957条规定的“受控制的外国公司”。“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有资产基本上全部由外国子公司的股权和/或本定义中描述的其他实体的股权组成(直接或间接通过被忽视的实体或合伙企业)，和/或由外国子公司欠下的债务或应收账款，其中每个外国子公司都构成氟氯化碳，或者出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类外国子公司的债务。“控制权变更”指发生以下情况的事件或一系列事件：(A)在任何时候，控股公司不应拥有借款人100%(100%)的股权，该借款人有权投票选举借款人的董事会(或同等管理机构)成员；(B)任何“个人”或“团体”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，有权在完全摊薄的基础上投票选举控股公司董事会(或同等管理机构)成员的股权(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权收购的所有此类证券)，占控股公司所有未偿还股权的总投票权的40%以上；或(C)发生ABL信贷协议或任何证明任何再融资等值债务、任何递增等值债务、任何其他债务或股权超过上限金额的协议或工具所界定的“控制权变更”或其他类似拨备，而该等债务或权益超过规定的上限金额，以使控股公司或其任何受限制附属公司有责任回购、赎回或偿还其中规定的全部或部分债务或股权。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或机构)颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令

--13--《公民定期贷款信贷协议》(Thryv_Citizens-Term Loan Credit Agreement)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》的规定，在任何情况下，无论在哪一天颁布、通过、实施或发布，均应被视为法律的变更。“公民”指国民银行，北卡罗来纳州，一个全国性银行协会。“类别”是指任何定期贷款，不论该贷款是初始定期贷款、递增定期贷款、延长定期贷款还是再融资定期贷款。“截止日期”是指本协议的日期。“结束日期债权人间协议”是指行政代理与ABL行政代理之间的债权人间协议，自本协议之日起生效，并得到贷方的承认。“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。“抵押品协议”是指贷方为了担保当事人的应计税额利益，以行政代理人为受益人，在本合同中签署的某一偶数日的抵押品协议。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“竞争者”是指借款人或其在同一行业或实质上类似行业中经营的任何受限子公司的竞争者，提供与借款人或其任何受限子公司实质上相似的产品或服务的任何人。“合规证书”指控股公司首席财务官或财务主管以附件E的形式签发的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。“综合EBITDA”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在综合基础上确定的以下各项之和，而不重复：(A)该期间的综合净收入；加上(B)以下各项之和(不重复)，以及(以下(B)(Viii)和(B)(X)(B)条除外)在确定该期间的综合净收入时扣除的部分：(I)综合利息支出；

--14--《Thryv_Citizens-Term Loan Credits协议书》(二)已缴税款或税款拨备，每种情况下均以净收入、利润或资本(或任何类似措施)衡量，包括联邦、州和地方所得税、外国所得税和特许经营税；(3)(A)折旧和摊销(包括但不限于商誉、软件和其他无形资产的摊销)和(B)其他非现金费用或支出(包括因授予股票期权、股票增值权、利润利息和/或类似安排而产生的减值费用、注销、减记和非现金补偿费用)；(4)该期间的任何非经常性非常费用或亏损(不包括非持续经营的损失，但包括与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何损失)；但在任何适用的参照期内，(A)在该参照期内根据本条(B)(Iv)计入综合EBITDA的非常费用净额和亏损总额，加上(B)在该参照期内根据下文(B)(X)(A)和(B)(X)(B)条计回综合EBITDA的总额，在任何情况下均不得超过该参照期综合EBITDA的20%；(V)(A)交易成本和/或(B)在减少综合净收入的范围内，与交易和/或在此期间支付或应计的任何其他收购和/或其他投资相关产生的任何赚取和或有对价债务(包括计为奖金、补偿或其他)，以及在每种情况下的调整；(Vi)根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，由一个或多个第三方实际偿还或应偿还的任何费用或费用的金额；但就依据第(B)(Vi)款增加的任何该等收费或开支而言，有关人士真诚地期望在未来四个财政季度内就该等收费或开支获得补偿(有一项理解，即如在该四个财政季度内并未实际收到任何该等补偿金额，则在计算该期间最后一个财政季度及其后包括该季度的每一财政期间的综合EBITDA时，须扣除该补偿金额)；(Vii)与提前清偿或回购债务有关而须支付的现金保费、罚款或其他付款；(Viii)任何业务中断保险单的任何收益的数额，其数额代表该等收益拟取代的适用期间的收益(不论当时是否收到，只要有关人士真诚地预期在今后四个财政季度内收到该收益(有一项理解，即在该四个财政季度内实际未收到该收益的范围，则在计算该期间的最后一个财政季度及包括该季度在内的每个后续期间时，应扣除该收益)；(Ix)与任何受限制子公司有关并可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的任何费用、支出或扣除；和/或(X)(A)其他现金支出或费用，包括重组费用，可归因于开展和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约举措、成本合理化方案、运营费用削减和/或协同效应，

-15--Thryv_Citizens定期贷款信贷协议和/或类似倡议和/或类似计划，包括与库存优化计划、办公室或设施关闭、搬迁、员工节省、产品利润率和整合节省、办公室或设施合并和开放、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本和固定资产的重建、退役、重新启用或重新配置用于替代用途有关的费用；但就任何适用的基准期而言，(A)在该基准期内根据上文(B)(Iv)条计入综合EBITDA的非常费用净额和亏损总额，加上(B)在该基准期内根据本(B)(X)(A)款和下文(B)(X)(B)款计入综合EBITDA的总金额，在任何情况下不得超过该基准期的综合EBITDA的20%；及(B)任何“运行率”协同效应、营运开支削减及其他成本节约及整合成本净额，在每一种情况下，由Holdings就准许的收购、资产处置(包括终止或终止构成该等业务的活动)及/或其他营运改善、重组、成本节约举措或其他类似举措而预测，而该等营运改善、重组、成本节约举措或其他类似举措已于适用的参考期内完成(按备考基准计算，犹如该等协同效应、开支削减及成本节约已在综合EBITDA正在确定的期间的第一天实现)。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；只要(X)此类协同作用、费用削减和成本节约是合理可识别、可事实支持的、预期将对控股公司及其受限子公司的运营产生持续影响，并已由控股公司真诚地确定可在提交给行政代理的控股责任人员证书上合理详细阐述的任何此类行动后12个月内实现，(Y)不得根据本条款增加任何此类金额，无论是通过形式上的调整，都不得与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复。备考基础或其他方面的定义，以及(Z)对于任何适用的参照期，(1)根据第(X)(B)款为该参照期增加的总额加上(2)在该参照期根据上文(B)(Iv)条计入综合EBITDA的非常费用净额和亏损总额，加上(3)在该参照期根据上文(B)(X)(A)条计入综合EBITDA的总额在任何情况下均不得超过该参照期综合EBITDA的20%；减去(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的以下各项之和，但不重复：(I)利息收入；(Ii)该期间控股公司及其受限制子公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免(不包括所得税支出)；(Iii)任何非常、非常或非经常性收益(包括与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的收益)；(Iv)非现金收益或非现金项目；以及(V)在该期间内发生的任何现金支出，即在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，根据上文(B)(Iii)条在前一期间增加的任何非现金支出的冲销。

--16--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议就本协议而言，综合EBITDA应(X)不包括资产负债表账户中可归因于购买所需的公允价值行使的递延收入减少或递延成本减少的任何非现金影响；(Y)除计算超额现金流量的目的外，任何收购交易的会计方法应根据GAAP计算。“综合利息开支”指于任何期间内，根据通用会计原则按综合基准为控股及其受限制附属公司厘定的下列各项的总和(无重复)、该期间的利息开支(包括(I)任何债务发行成本及/或递延融资费用的任何摊销、(Ii)资本租赁债务的利息开支及(Iii)根据对冲协议的所有支付债务净额)。“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间的净收益(或亏损)，按照公认会计原则在综合基础上确定，不重复，并根据公认会计原则进行调整，以消除资产负债表账户递延收入减少或递延成本减少所造成的任何非现金影响，这是根据公认会计准则对任何收购计划进行的交易按购买会计方法进行的公允价值行使的结果；但在计算任何期间的控股及其受限制附属公司的综合净收入时，不包括：(A)任何人(须受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)，而在该等净收益中，控股或其任何受限制附属公司与第三方拥有共同权益，但该等净收入在该期间以现金方式以股息或其他分配方式实际支付予控股或其任何受限制附属公司者除外；(B)任何人在成为控股或其任何受限制附属公司的附属公司或与控股或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产被控股或其任何受限制附属公司获取的净收益(或亏损)，但依据上述(A)条包括在内的范围除外；(C)任何受限制附属公司的净收入(如为正数)，但该受限制附属公司向控股公司或其任何受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的情况：(I)当时其章程的条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、成文法、规则或政府规例并不准许，或(Ii)须就该等股息或分配缴付任何应缴税款，但在每种情况下，只限于该等禁止或征税的范围；(D)并非全资附属公司的任何受限制附属公司的净收益(或亏损)，但以该净收益(或亏损)可归因于该受限制附属公司的少数股东权益为限；。(E)在该期间从资产处置中获得的任何收益或损失；。(F)因提前清偿债务(以及终止任何相联对冲协议)及因借款人购买任何定期贷款而取消债务收入而产生的任何收益或损失；。(G)授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利(包括对雇员的股权补偿(包括根据养恤金计划))所记录的任何非现金补偿支出，以及与展期、加速或

-17-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议借款人、控股公司或其任何直接或间接母公司的管理层在与交易或其他收购有关的情况下支付股权；(H)(I)与(A)按照公认会计原则厘定的任何对冲协议下的任何责任及/或(B)任何其他衍生工具，就本条(B)而言，依据财务会计准则委员会第815号会计准则--衍生工具及对冲而厘定的任何已实现或未实现的收益及/或亏损，及/或(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括对负债的任何货币重新计量，因任何公司间债务所产生的货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净收益或亏损)，任何外币兑换或交易或任何其他与货币有关的风险；但即使本协议有任何相反规定，任何指定经营性外汇对冲的任何已实现收益或亏损应计入综合净收入的计算：(1)(1)因对交易或任何已完成的收购或其他类似投资或摊销或冲销任何数额的交易而采用购买会计、资本重组会计和/或收购方法会计(视何者适用而定)而产生的调整的影响，扣除税项；(2)在该期间内按照公认会计原则或政策作出的影响综合净收入的会计原则或政策变化的累积影响；和(J)与本协议允许的任何收购或投资有关的、根据公认会计准则视为补偿费用的任何或有付款的金额。“综合总负债”是指，在综合基础上关于控股及其受限附属公司的任何确定日期，(A)借入资金的所有债务、义务和负债的总和，但不重复：(A)借入资金的所有负债、义务和负债，包括但不限于由债券、债券、票据或其他类似工具证明的义务；(B)所有购买资金负债；(C)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括竞业禁止、收益或类似协议下的所有支付义务，仅限于竞业禁止下的任何此类支付义务)；(D)该人与其资本租赁义务和合成租赁有关的可归属债务(不论是否根据公认会计准则计入负债)，但在正常业务过程中产生的逾期不超过一百八十(180)天的应付贸易款项除外，或目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出质疑，并已在该人的账簿上为其计提符合公认会计原则的准备金；(D)该人关于其资本租赁义务和合成租赁的可归属负债(不论是否根据公认会计原则记为负债)；(F)任何此等人士就不符合资格的股权所承担的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先次序中较大者估值，另加应计及逾期的应计及未付股息，(G)任何该等人士就任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的上述(A)至(F)条所述类型的任何债务及(H)上述(A)至(G)条所述类型的所有债务而提供的所有担保，除非该等债务已明文规定对该人无追索权。就本协议及其他贷款文件而言，(I)于任何厘定日期的综合总负债金额可予调整，以反映就与任何综合总负债有关的货币兑换风险订立的任何对冲协议的影响(由借款人真诚厘定)及(Ii)借款人与其受限制附属公司之间的公司间负债不构成综合总负债。

--18--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议“综合总净负债”是指截至确定日期的综合总负债减去截至该日期的控股公司及其受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物总额，总金额不超过25,000,000美元。“合同对价”的含义与“超额现金流量”的定义相同。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“控制人”具有“澳大利亚公司法”第9条赋予它的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“信贷协议再融资债务”是指贷方的债务，其形式为：(A)根据再融资修正案发生的本协议项下的一个或多个额外部分或类别定期贷款(“再融资定期贷款”)，对一个或多个类别的未偿还定期贷款进行全部或部分再融资、续期、替换、作废或退款(统称为“再融资”)；或(B)其他同等债务、抵押品上的次级留置权担保的债务或无担保债务(本条(B)项下的此类债务，统称为“再融资等值债务”)，在每种情况下，这些债务应进行再融资。全部或部分一类或多类未偿还定期贷款或未偿还再融资等值债务；但(A)该等债务须符合“准许再融资债务”定义中所列的每项规定，而该定义中凡提及“再融资债务”之处(如为所有初期贷款进行再融资，则无须符合第(H)款的规定)，即当作指该等债务，而其中所指的“再融资债务”，须当作是指借此交换、展期、续期、更换、再购买、退回或再融资的一类或多类定期贷款或现有信贷协议的再融资债务，(B)任何该等信贷协议再融资债务的现金收益净额应基本上与其产生同时用于偿还一类或多类定期贷款或现有信贷协议再融资债务(视何者适用而定)的未偿还金额，以第2.4(B)(I)及(C)节的规定为限；及(C)由关联贷款人提供的此类再融资定期贷款的任何部分应符合第10.9(H)节的规定。“信贷贷款”是指根据第二条设立的定期贷款安排，包括根据第3.13节设立的每一项新的定期贷款安排，每一项规定借入延期定期贷款的安排，以及每一项规定借款再融资定期贷款的安排。“信用方”统称为借款人和担保人。“治愈失效日期”具有第8.7节中赋予的含义。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

--19--Thryv_Citizens-定期贷款信用协议“债务发行”是指任何信用方或其任何受限制的子公司为借入的资金发行任何债务。“债务评级”指(A)由穆迪、S及/或惠誉不时厘定的借款人的公开企业评级及(B)由穆迪、S及/或惠誉不时厘定的信贷安排的公开评级。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法、澳大利亚公司法，以及美国、澳大利亚或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“递减收益”具有第2.4(B)(Vi)节赋予的含义。“违约”系指第8.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。“违约贷款人”是指已经或拥有直接或间接母公司的任何贷款人，该公司已(A)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(B)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(C)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。“指定关联贷款人”是指(A)主要从事以下业务的关联贷款机构：(A)在正常业务过程中主要从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具；(B)在每种情况下，其经理对其经理负有受托责任的一个或多个真诚投资者；以及(C)在至少两(2)个工作日前提交给安排人的名单上的书面标识或根据第10.9(H)(Vi)条交付的书面通知。“指定非现金对价”是指借款人或任何受限附属公司根据7.5(N)节和/或根据第7.13节出售回租收到的与资产处置有关的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，该非现金对价是根据借款人的负责人员在该资产处置结束前提交给行政代理的证书而指定为指定非现金对价的。列明该等估值的基准(该金额将减去因其后出售或将该指定非现金代价转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物)。“指定经营性外汇对冲”指为对冲借款人或其任何受限制附属公司的收入、现金流或其他资产负债表项目与货币有关的风险而订立的任何对冲协议，该协议在订立时(或在截止日期当日或之前)不可撤销地由借款人以书面形式指定为指定经营性外汇对冲。

-20--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议，该协议在附表1.1或附表1.1的附录中进一步规定，根据第6.2节交付，并在该对冲协议签订后立即提供合规证书。“酌情担保人”的含义与“担保人”的定义相同。“无利害关系成员”指在有关交易或安排(或一系列相关交易或安排)中并无财务权益的控股公司董事会(或同等管治机构)成员，在任何情况下均不包括仅作为持股人或控股及/或其受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)成员在该等交易或安排(或一系列交易或安排)中的财务权益。“已处置EBITDA”指在任何期间内以资产处置方式出售或处置的任何人士或业务的综合EBITDA期间的金额，由借款人善意计算(按有关定义厘定，犹如其中提及Holdings及其受限制附属公司即指该人士或业务)。“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权(或根据他们的条款(或根据他们可以转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或强制赎回(仅限于合格股权除外)，依据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额现金偿还定期贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)，并终止定期贷款承诺，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限有限制股权除外)，但因控制权变更或资产出售而产生的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先以现金全额偿还定期贷款和所有其他债务((当时未到期的或有赔偿债务除外)和终止定期贷款承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换为或可交换，在(A)至(D)条款中，在定期贷款和定期贷款承诺的最后预定到期日后91天之前，将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如该等股权是根据Holdings或其受限制附属公司的利益计划或由任何该等计划发行予该等高级职员或雇员，则该等股权不应仅因控股或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。“被取消资格的机构”是指(A)(I)在截止日期或之前以书面形式向安排人确认的任何人，(Ii)上文(A)(I)款所述任何人的任何关联公司，仅根据该关联公司的名称可合理地识别为该人的关联公司，以及(Iii)借款人在截止日期后向行政代理发出的书面通知中确定的上述(A)(I)项所述任何人的任何其他关联公司；和/或(B)属于竞争者的任何人；但被取消资格的机构名单的补充部分应在交付给行政代理机构后三(3)个工作日生效，并且不应追溯适用于取消任何先前在信贷安排中获得转让、参与或其他权益的人的资格；此外，任何在通常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的真正债务基金或投资工具，如由任何控制、控制或与上文(B)段所述的任何人或其控制拥有人共同控制的人管理、赞助或提供意见，而参与该人或控制拥有人的竞争活动的人员(I)并无为此作出任何

--21--Thryv_Citizens--定期贷款信贷协议对此类债务基金的投资决定，或(Ii)有权获得与借款人和/或其各自的受限子公司有关的任何机密信息(公开可获得的信息除外)，应被视为不包括在上述(B)款中。“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。“DQ名单”具有第10.9(I)(Iv)节赋予的含义。“荷兰式拍卖”具有第10.9(G)节赋予的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“合格受让人”是指符合第10.9(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，根据第10.9(I)节的规定，“合格受让人”不应包括任何丧失资格的机构。“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。“订约函”是指借款人和订约人之间日期为2024年2月11日的单独订约函。“环境索赔”系指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或释放有害物质(A)来自借款人、其任何受限制的子公司或其各自利益的任何前身的任何资产、物业或企业，(B)来自(A)款所述物业的毗邻物业或企业，或(C)在收到

-22-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议借款人、其任何受限制的子公司或其各自的利息前任产生的危险材料。“环境法”是指任何适用的联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的指导方针、具有约束力和可强制执行的书面政策，或在每一种情况下有效并经修订的普通法规则，或在每种情况下对任何贷款方或其受限制的子公司具有约束力的任何司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或接触危险材料。“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。“股权发行”系指(A)控股公司向任何非信用方人士发行其股权(包括行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权)及(B)任何非信用方人士对任何信用方或其任何受限制附属公司的任何出资。“股权发行”一词不包括(A)任何资产处置或(B)任何债务发行。“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何受限子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”是指第8.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。“超额现金流”指的是，在任何一个会计年度，控股公司及其受限制子公司在合并基础上的数额(如为正数)等于：(A)不重复的：(I)该会计年度的综合净收入；加上(2)相当于(A)在确定该会计年度综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额(包括在该会计年度就上一会计年度作出的现金支出而支出的数额)和(B)在确定该会计年度的综合净收入时未包括在内的现金收入；加上(3)相当于资产处置或保险和报销事项的总非现金净损失的数额(在正常过程中的资产处置除外

--23--Thryv--公民定期贷款信贷协议业务)，在确定该财政年度的综合净收入时被扣除(直至该项扣除的数额)；加上(Iv)当期和非当期递延收入的增加(在确定该财政年度的综合净收入时扣除或不包括在内)；加上(V)非常、非经常性或非常现金收益；加上(Vi)该财政年度的营运资金减少；减去(B)无重复的：(1)数额等于在确定该财政年度的综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额，以及在确定该财政年度的综合净收入时不包括的所有现金费用之和；加上(Ii)本协议允许的所有资本支出或投资在该财政年度内以现金形式进行的总额，但以(直接或间接)资金(A)控股公司或其任何受限制子公司的长期债务收益(本协议允许的公司间贷款和循环债务除外)、(B)可用金额的留存超额现金流量部分或(C)根据第2.4(B)节进行再投资的现金收益净额为限；加上(Iii)Holdings及其受限制附属公司的所有债务本金偿付(自愿预付或定期偿还贷款除外)的总额，包括但不限于：(1)资本租赁债务的主要偿付部分；(2)根据第2.4(B)条规定的强制性预付定期贷款的金额，在所需程度上是由于资产处置导致综合净收入增加，且不超过增加的金额(但不包括在该会计年度作出的所有其他强制性定期贷款预付款)和(3)根据ABL文件的要求支付的ABL债务的本金预付款金额，包括由于ABL债务的本金总额超过其借款基数或为避免开始现金支配权触发期(定义见ABL信贷协议)而需要的其他方面的金额，在每一种情况下，除非此类本金支付(直接或间接)由(A)控股公司或其任何受限子公司的长期债务收益(本协议允许的公司间贷款和循环债务除外)、(B)可用金额的留存超额现金流量部分或(C)根据第2.4(B)节进行再投资的现金收益净额提供资金；加上(4)相当于资产处置或保险和报废事件(正常业务过程中的资产处置除外)导致确定该会计年度综合净收入增加的总非现金净收益的金额(以增加的金额为限)；加(V)控股及其受限制附属公司在上述期间就控股及其受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务及长期负债(债务除外)以现金支付的款项，但以在该财政年度内未支出或在厘定该财政年度综合净收入时已扣除的范围为限，在每种情况下，以并非由控股公司或其受限制附属公司的长期债务收益支付的范围为限

-24-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议除本协议允许的公司间贷款和循环债务外，其任何受限制的子公司；加上(Vi)控股及其受限制附属公司(按综合基础计算)于该财政年度根据第7.3节进行的投资(包括收购，但不包括对控股或其受限制附属公司的投资及根据上文(B)(Ii)或(B)(V)或(B)(X)条扣除的任何投资的金额)所支付的现金代价总额，但该等投资并非(直接或间接)由(A)控股或其任何受限制附属公司的长期债务收益(本条例准许的公司间贷款及循环债务除外)提供资金，(B)发行股权；(C)可用金额中保留的超额现金流量部分；或(D)根据第2.4(B)节进行再投资的现金收益净额；加上(Vii)控股公司及其受限制子公司在该财政年度内(在综合基础上)以现金支付或作出的限制性付款的总额，只要此类限制性付款不是由(直接或间接)(A)控股公司或其任何受限制子公司的长期债务收益(本协议允许的公司间贷款和循环债务除外)或(B)可用金额的留存超额现金流量部分提供的；加上(Viii)控股公司及其受限子公司在该会计年度的实际现金支出总额(包括支付融资费和现金重组费用的支出)，该等支出在该会计年度内没有支出，也没有在确定该会计年度的综合净收入时扣除；加上(Ix)控股公司及其受限制子公司在该会计年度内实际以现金支付的任何保费、补偿或罚款的总额，这些款项是与任何预付款、提前清偿或转换债务有关的，但在确定该会计年度的综合净收入时不扣除此类付款；加上(X)在不重复从其他期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，(1)控股公司及其受限子公司根据在该会计年度之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单所需以现金支付的总对价(该金额，“合同对价”)，以及(2)在第(1)和(2)款的情况下，控股公司及其受限子公司的任何计划现金支出(该金额，即“计划支出”)，关于在本财政年度结束后365天内完成或进行的允许收购或其他允许投资，并以书面形式向行政代理确认，并进行合理的支持计算(直接或间接提供资金的范围除外)：(A)控股公司或其任何受限子公司的长期债务收益，但本协议允许的公司间贷款和循环债务除外，(B)发行股权，(C)可用金额中的保留超额现金流量部分，或(D)根据第2.4(B)节进行再投资的现金收益净额)；但如在接下来的365天期间内，实际用于资助该等准许收购或其他投资的现金总额少于该等合约代价及计划开支，则在该365天期间结束时，该差额应计入超额现金流量的计算中；

--《公民定期贷款信用协议》(Xi)指在此期间以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(不重复)的税款，超过在确定该财政年度综合净收入时扣除的税费；加上(十二)该财政年度与对冲协议有关的现金支出，在确定该财政年度综合净收入时未扣除的数额；加上(十三)非常、非经常性和非常现金损失；以及(十四)该财政季度营运资金的增加；加(十五)交易费用。尽管有任何相反规定，为了计算任何适用会计年度的超额现金流量，对于在该会计年度内完成的每项允许收购或根据本协议允许的其他投资，(X)该允许收购或其他投资目标的综合EBITDA应仅从该允许收购或其他投资完成之日开始的第一个完整会计季度的第一个完整会计季度的第一天及之后计入该计算，以及(Y)为了计算营运资金，(A)该允许收购或其他投资目标的总资产(现金和现金等价物除外)，按适用的准许收购或其他投资完成之日计算，可根据公认会计原则在控股及其受限制附属公司的综合资产负债表中适当分类为流动资产(就本条(A)而言，假设该等准许收购或其他类似收购已完成)及(B)控股及其受限制附属公司于适用准许收购或其他投资完成之日计算的总负债，根据公认会计原则(就本条(B)而言，假设该等准许收购或投资已完成)，在控股及其受限制附属公司的综合资产负债表上，可恰当地归类为流动负债(任何长期负债的当前部分及其应计利息除外)的营运资金，在紧接(A)及(B)两项条文的情况下，将用于计算于适用的财政期间结束时营运资金与准许收购或其他投资完成日期之间的差额。“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。“除外附属公司”是指(A)每个氟氯化碳，(B)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的每个子公司，(C)每个氟氯化碳控股公司，(D)(I)在截止日期或在截止日期后收购该子公司时存在的任何合同义务或适用法律禁止的任何子公司，或在每一种情况下该人成为子公司(且不是由于考虑收购或该人成为子公司而招致的)担保义务的任何子公司，但只有在这种禁止存在或(Ii)要求获得政府(包括监管机构)或第三方(关联公司除外)同意、批准、许可或授权(包括任何监管机构同意、批准、许可或授权)以提供义务担保的情况下，在每种情况下，只要此类要求在截止日期存在或在截止日期后收购子公司时存在，或该人成为尚未获得或收到的子公司(且不是在考虑该收购或该人成为子公司时产生的)，但仅在该要求或其任何替代或续订生效且尚未获得或收到该同意、批准、许可或授权的情况下(理解并同意，控股、借款人和/或其各自的任何受限制子公司均无义务获得(或寻求获得)任何该等同意、批准、许可或授权

-26--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议授权)，(E)任何非限制性子公司，(F)任何外国子公司(任何澳大利亚子公司除外)，(G)任何非营利性子公司，(H)任何专属保险子公司，(I)每一家非实质性子公司，(J)任何从事本协议允许的应收账款融资交易的特殊目的实体，(K)[保留区]，(L)与非关联第三方的任何善意合资企业，(M)[保留区](N)任何附属公司，而就其提供债务担保将合理地可能会对Holdings或其任何受限制附属公司(由借款人真诚地厘定)造成重大及不利的税务后果，及(O)行政代理(在所需贷款人的指示下)与借款人共同同意就其提供担保债务的成本相对于将提供的利益而言会过高的任何其他附属公司。尽管如上所述，在任何情况下，作为ABL债务的债务人或担保人的任何附属公司(作为ABL义务项下的借款人的CFC除外)，在以下情况下均不得：(A)担保债务的担保将对Holdings及其受限制的子公司造成重大的不利税收后果(由借款人善意确定)或(B)上述(O)条款适用)、(Ii)任何次级债务、(Iii)任何增量等值债务、(Iv)任何再融资等值债务或(V)超过阈值的任何其他债务。在任何这种情况下，被排除的附属公司(在以下情况下作为借款人的氟氯化碳除外)：(A)担保债务的担保将对Holdings及其受限制的子公司造成重大的不利税收后果(由借款人善意决定)或(B)上文(O)条款适用)。“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用的信用方的利益而订立的任何适用的维持良好、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《担保协议》中的维持良好条款，该决定是在该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合资格的合同参与者”而作出的)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得定期贷款或定期贷款承诺的利息之日(不是根据借款人根据第3.12(B)款提出的转让请求)，或(Ii)贷款人变更其借贷办公室，但在每种情况下，除非根据第3.11条，应向贷款人的转让人，或紧接贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付此类税款；(C)因收款人未能遵守第3.11(G)节的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

-27-Thryv_Citizens-Term-Term Loan Credit协议“现有信用协议”是指(A)借款人、贷款人一方与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的、日期为2021年3月1日的特定定期贷款信用协议(截至截止日期，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；(B)日期为2017年6月30日的某些修订和重新签署的信用协议，由借款人及其某些子公司作为借款人，不时作为借款人，不时作为担保方，贷款方，以及作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(截至截止日期，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。“延期定期贷款”是指期限应根据第3.14节延长的任何类别的定期贷款。“扩展”具有第3.14(A)节赋予的含义。“延期修正案”是指信用方、适用的延期贷款人和行政代理人之间对本协议的修改(可由行政代理和借款人选择以本协议的修改和重述的形式)。“延期要约”具有第3.14(A)节赋予的含义。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“第一层外国子公司”是指其股权由任何信用方直接拥有的任何外国子公司。“会计年度”是指控股公司及其受限子公司截至12月31日的会计年度。“惠誉”系指惠誉评级有限公司及其任何继任者。“下限”是指利率等于1.00%。

--28--Thryv_Citizens-Term Loan贷款信贷协议“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。“外国子公司”是指不是美国子公司的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记或由其签发的所有登记。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“集团成员”是指控股公司及其受限制的子公司；“集团成员”是指其中任何一家。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人；或。(E)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)；。但“担保”一词不包括在每一种情况下在正常业务过程中托收或存放的背书，或与本协议允许的任何资产处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。“担保人”统称为控股公司和各子公司担保人；但尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反规定，作为被排除子公司的控股公司的任何直接或间接子公司均不需要成为担保人。尽管有上述规定，借款人可选择使任何(A)美国子公司或澳大利亚子公司

-29--Thryv_Citizens-Term Loan Credit Agreement子公司或(B)在行政代理同意的情况下(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，任何外国子公司(澳大利亚子公司除外)，在每种情况下，不需要作为担保人的任何外国子公司(任何此等人士，“酌情担保人”)签署合并协议，交付其他文件，并采取第6.13节所要求的其他行动，在签署该合并协议、交付该等其他文件和采取该等其他行动后，任何该等附属公司均为本协议项下的担保人；但在作出上述选择后(并在该项选择仍然有效的期间内)，该附属公司不再被当作为被排除的附属公司。“担保协议”是指由控股公司、借款人和附属担保人为担保当事人的应课税额利益而签署的、以行政代理人为受益人的偶数日担保协议。“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或提取程序毒性等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、或生产原油、天然气或地热资源，以及(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质。“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该终止价值(S)；及(B)在(A)项所述日期之前的任何一日内，就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。“控股”是指特拉华州的Thryv控股公司。“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。“增量修正”的含义与第3.13(F)节赋予的含义相同。

--30--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议“递增生效日期”具有第3.13(C)节赋予的含义。“递增等值债务”具有第7.1(T)节“递增贷款额度”中赋予的含义。“递增贷款限额”是指，对于第3.13节规定的任何拟议的递增定期贷款和任何递增等值债务，在发生此类额外债务之前，截至最近完成的参考期的最后一天未发生的额外债务的金额(或如果是任何额外债务，其收益将为有限条件交易提供资金，根据第1.10节确定的日期)，在实施此类额外债务发生后按形式计算。任何与此相关的债务的永久偿还以及任何有限条件交易或其他收购或投资将使用该等额外债务所得款项完成，并假设任何建议的增量定期贷款或增量等值债务均于此时全部提取，如该等额外债务为无抵押债务或次级债务，则导致总净杠杆率超过2.00至1.00。“增量贷款人”的含义与第3.13(B)节赋予的含义相同。“增量定期贷款”的含义与第3.13(A)节赋予的含义相同。“负债”一词，就任何日期的任何人而言，指以下各项的总和：(A)该人对借入款项的所有负债、义务及负债，包括以该人的债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的债务；(B)该人支付其财产或服务的延迟购买价款的所有义务(包括竞业禁止协议、赚取或类似协议下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、赚取或类似协议下的付款义务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债的范围内)，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款，在应付贸易账款到期之日后120天以上仍未逾期，或目前正通过适当程序真诚地提出异议，并已在该人的账簿上按照公认会计准则对其计提准备金，以及为免生疑问，不包括在正常业务过程中就非排他性许可证支付的使用费；(C)除第1.3(B)节另有规定外，此人对其资本租赁义务和合成租赁的可归属债务(不论是否根据公认会计准则被视为负债)；。(D)此人根据与此人购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，以该财产的价值为限(不包括根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯性保留或保留所有权)；。(E)以留置权为抵押的任何其他人就其拥有或购买的任何资产而欠下的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项，但在正常业务运作中产生的贸易应付账款除外)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

--31--Thryv_Citizens-Term贷款信用协议(F)该人相对于信用证面值的所有义务，或有，不论是否提取，包括任何与此有关的偿还义务和为该人开立的银行承兑汇票；(G)该人关于不合格股权的所有义务；(H)该人在任何对冲协议下的所有净义务；以及(I)该人对上述任何事项的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市价(由Holdings真诚厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(A)经营租赁方面的债务不应构成债务。“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第10.3(B)节赋予的含义。“信息”的含义与第10.10节赋予的含义相同。“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.1条在成交日前向借款人发放的定期贷款。“保险和谴责事件”是指任何信用方收到因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。“利息期”对于每一笔SOFR贷款，是指自该SOFR贷款作为SOFR贷款支付或转换为或继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；但：(A)利息期间应于任何SOFR贷款的垫付或转换日期开始，如属紧接相继的利息期间，则每一相继的利息期间须于紧接的前一利息期间届满之日开始；(B)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间本来会在非营业日的日期届满，但在该日之后不再有其他日期，则该利息期间将于下一个营业日届满

--32--Thryv_Citizens--定期贷款信用协议营业日在该月份，该利息期限应在紧接其前一个营业日届满；(C)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期限结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期限结束时有关日历月的最后一个营业日结束；(D)任何利息期不得超过(A)如属初始定期贷款，则为定期贷款到期日；及(B)如属任何其他类别的定期贷款，则为适用于该类别的到期日；。(E)借款人应就任何类别的定期贷款选择利息期，以容许借款人支付该类别的预定本金分期付款，而无须根据第3.9节支付任何款额；。(F)任何时间均不得有超过十(10)个有效的利息期；。以及(G)根据第3.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中予以指定。“投资”就任何人士而言，指该人(A)以分拆或其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式取得(在一项或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合营企业的权益(包括任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据，或实质上是任何其他人士的全部或部分业务或资产，(B)进行任何收购或(C)直接或间接向任何人士作出或持有任何贷款、垫款或扩大信贷或出资。“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。“美国国税局”指美国国税局。“ISDA CDS定义”的含义与第10.2节赋予的含义相同。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“加盟协议”是指基本上以本合同附件H的形式或行政代理和借款人可能合理批准的其他形式的加盟协议。对于控股公司、借款人及其受限制的附属公司而言，“次级债务”是指任何(A)次级债务和(B)优先于担保债务的留置权的留置权担保的债务。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何定期贷款或定期贷款承诺的最新到期日或到期日，包括任何增量定期贷款、延期定期贷款或任何再融资定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

-33--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议“LCT测试日期”具有第1.10(A)节赋予的含义。“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或关联出借人转让和承担或根据第3.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和承担或关联出借人转让和承担不再是本协议一方的任何人除外。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人定期贷款的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。“留置权”指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、抵押或产权负担，包括澳大利亚PPSA第12(1)条和第12(2)条所指的“担保权益”。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。“有限条件交易”指(A)不受本协议禁止，且(B)不以获得或获得第三方融资为条件的任何收购或投资。“流动资金”指于任何决定日期，(A)只要不存在并持续发生违约事件，并在借款人及其附属公司当时能够满足ABL信贷协议下的贷款先决条件的范围内，根据ABL文件的条款，当时可根据ABL信贷协议提取的金额加上(B)Holdings及其受限制附属公司截至该日期的无限制现金及现金等价物总额。“贷款”是指贷款人根据本协议提供的任何贷款和垫款。“贷款文件”统称为：(A)本协议、每份定期贷款票据、证券文件、澳大利亚证券信托契约、担保协议、聘书(被本协议条款取代的任何条款除外)、截止日期债权人间协议、每个可接受的次级留置权债权人间协议、每个再融资修正案、每个递增修正案和每个延期修正案，以及(B)其他文件、文书、由贷方为行政代理或与本协议相关的任何担保方或本协议中明确指定为贷款文件或借款人指定为贷款文件的任何担保方签署并交付的证书和协议(在每种情况下，不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议及其相关文件)。“材料收购”是指采购总价超过门槛金额的收购。“重大不利影响”是指，就控股及其受限制的附属公司而言，(A)对这些人的经营、业务、资产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利影响，(B)任何此等人士履行其所属贷款文件所规定的义务的能力的重大损害，(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或(D)

-34--Thryv_Citizens-定期贷款信用协议减损任何贷款方所属的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性。“重大知识产权”是指对控股公司及其受限子公司的整体业务具有重大意义的知识产权。“保证金股票”具有FRB规则U中赋予的含义。“重大附属公司”是指在综合基础上连同其附属公司，截至最近一次根据第6.1(A)或(B)条提交财务报表之日，(A)产生的年收入超过控股公司及其附属公司综合年收入的2.5%，或(B)拥有的资产账面价值超过控股及其附属公司总资产综合账面价值的2.5%的附属公司；但任何附属公司不得被排除为重要附属公司，直至借款人以书面向行政代理指定该附属公司为非重要附属公司为止；此外，如任何附属公司的综合总资产或综合收入，连同当时被剔除为重要附属公司的所有其他附属公司的综合总资产及综合收入合计，超过控股及其受限制附属公司的综合总资产或综合收入(视属何情况而定)，则任何附属公司不得被排除为重要附属公司。“马耳他贷款协议”是指根据马耳他法律成立的实体Thryv Parpolica Limited于2021年3月1日就阳光收购订立的若干贷款协议，该协议于截止日期生效，双方分别为贷款人和借款人。“最高投标条件”应具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。“最惠国保障”是指，就截止日期后发生的任何同等期限债务(包括构成同等期限债务的任何增量定期贷款)而言，如果该等债务的综合收益率超过初始定期贷款的综合收益率(在每种情况下，由借款人和行政代理根据综合收益率定义中规定的参数确定)超过0.50%，则初始定期贷款的综合收益率应增加(通过增加适用利润率、提高利率下限、支付费用或其他费用)，以使该初始期限贷款的全部收益等于该债务的全部收益减去0.50%。“最低投标条件”应具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在向其作出贡献，或正在承担或已产生在过去五(5)年内做出贡献的义务，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有或有)。“现金收益净额”指(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷方或其任何受限制子公司从其收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据以延期付款或货币化或其他方式收到的任何现金或现金等价物，在收到时)减去(I)评估或合理估计应支付给以下对象的所有所得税和其他税款的总和：作为这种交易的结果的政府当局(条件是，如果这种估计税款超过了就这种资产处置而要求以现金支付的实际税额，则

--35--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议超出的部分应构成现金净收益)，(Ii)与此类交易或事件有关的所有合理和惯常的自付费用和支出，(Iii)任何债务(贷款文件或ABL文件下的债务除外)的本金、保费和利息(除贷款文件或ABL文件下的债务、任何增量等值债务、任何再融资等值债务)，该债务是通过对处置的资产(或其中一部分)的留置权担保的，该资产与贷款文件产生的此类资产的留置权同等或优先，与该交易或事件相关的需要偿还的债务，但仅限于该要求的范围，以及(Iv)作为准备金的所有款项(A)用于调整该资产的购买价格，(B)用于与该出售或意外事故相关的任何负债，只要该准备金是美国公认会计准则所要求的，或根据关于该资产处置或保险和报废事件的文件的其他规定，(C)用于支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，此种出售或其他处分的日期以及(D)偿付赔偿义务的日期；(B)就任何特定股权出资或债务发行而言，任何贷款方或其任何受限制附属公司所收到的现金收益总额，减去与此相关而产生的所有合理及惯常的自付法律、承销及其他费用及开支。“非常费用和亏损净额”是指对任何适用的参考期间而言，其数额(不得少于零)等于(A)该参考期间的非经常性非常费用和亏损金额减去(B)根据综合EBITDA的定义第(B)(4)款从该期间的综合EBITDA中扣除的任何非常收益金额。“净空头贷款人”的含义与第10.2节赋予的含义相同。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.2节的条款获得批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非指定关联贷款机构”是指不是指定关联贷款机构的关联贷款机构。“非担保人附属公司”指控股公司(借款人除外)的任何非附属担保人的受限制附属公司。“非全资子公司”是指借款人的任何非全资子公司。“借款通知”的含义与第2.2(A)节赋予的含义相同。“转换/延续通知”的含义与第3.2节赋予的含义相同。“预付款通知”的含义与第2.4(A)节赋予的含义相同。“拒绝预付款通知”具有第2.4(B)(Vi)节赋予的含义。“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)定期贷款的本金和利息(包括在任何破产或类似的请愿书提交后应计的利息)和(B)贷方欠贷方的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和义务。

--36--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议贷款人或行政代理，在每种情况下，根据任何种类、性质和描述的贷款文件，直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、合同或侵权、清算或未清算，无论是否有任何票据证明，包括任何贷款方根据任何债务救济法启动任何诉讼程序后产生的利息和费用，将该人指定为该程序的债务人，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“OID”的含义与“综合收益”的定义中赋予的含义相同。“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或可比文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他适用的同等债务”是指根据第2.4(B)(I)条(信贷协议再融资债务的收益中的预付款除外)、第2.4(B)(Ii)条或第2.4(B)(Iv)条(视情况而定)对初始定期贷款的任何预付款，任何以递增定期贷款、递增等值债务或再融资等值债务的形式出现的、在预付款时需要借款人或其任何受限子公司提前偿还或提出回购给以下持有人的同等债务：由于导致这种提前还款的事件而产生的这种同等的债务。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第3.12节作出的转让除外)。“同等债务”是指仅以构成抵押品的资产的留置权担保的债务，其优先权与在结算日作出的初始定期贷款相同(不考虑补救措施的控制)。“参与者”具有第10.9(D)节赋予的含义。“参与者名册”具有第10.9(D)节赋予的含义。

--37--《Thryv_Citizens-Term Loan Credit Agreement》《爱国者法案》系指《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“退休金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章或守则第412节的规定所规限，并(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，或(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司有任何责任(或有或有)。“许可收购”任何收购，无论是通过购买、合并或其他方式，只要符合下列要求：(A)根据第1.10款的规定，不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；(B)与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用法律和所有适用政府批准完成；(C)就任何此类收购而言，借款人应遵守第7.14(A)节中的公约，在实施收购后按形式计算，如同收购发生在财务报表已交付的最近四(4)个财政季度的最近期间的第一天；(D)根据本协议收购的任何人或资产或部门，在收购时应与借款人和/或其受限制子公司从事的业务或业务线基本相同，或允许从事第7.11节规定的业务；以及(E)对于任何重大收购：(1)在该收购的截止日期前不少于五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，借款人应已向行政代理递交关于该收购的书面通知，并附上对该许可收购的说明，其中应包括标的名称或收购资产的概要说明，并确认该许可收购的总购买价格；和(Ii)在该项收购的截止日期后不超过十(10)个工作日(或行政代理同意的较长期间)，借款人应已向行政代理提交一份关于该项收购的财务报表已交付的最近一个财政季度末的合规证书，证明该项收购具有形式上的效力，犹如该收购发生在资产负债表日期(如属资产负债表)或该期间开始时(如属该等损益表)；证明符合上述条件(C)，并证明已满足本协议所述“允许收购”的所有要求。“允许负债条件”是指，就任何适用的债务(包括任何增量定期贷款)而言，此类债务满足下列各项要求：

--38--Thryv_Citizens--定期贷款信贷协议(A)此种债务的规定到期日不得早于(I)之前任何时间的任何预定付款、强制性偿还或赎回、偿债基金或类似债务，即发生这种债务时有效的最晚到期日；只要(X)该等债务的到期加权平均寿命不短于产生时尚未偿还的任何类别定期贷款的剩余加权平均寿命至到期的加权平均寿命，(Y)该等债务的任何强制性提前还款(借款人及贷款人厘定的定期摊销付款除外)，须与当时所有现有的定期贷款按比例按比例偿还，但借款人及贷款人可行使其全权决定权选择按低于比例(但不高于按比例)的比例预付或接受任何预付款；(Z)此类强制性偿还、赎回或类似义务对Holdings或其受限制的子公司的限制不比本协议第2.4节的规定和(Ii)在所有其他情况下，在发生此类情况时有效的最后到期日后91天的日期(在每种情况下，不包括任何适用的从属条款和债权人间条款、在控制权变更、超额现金流清理、资产出售或意外或谴责事件时回购或偿还此类债务的惯常要约或义务，在每种情况下，以及违约事件后惯常的加速权利除外)；但本条(A)项的限制不适用于该等债务构成一项可自动转换或交换为票据或其他许可债务的惯常桥梁或类似安排，否则该等债务即可满足本条(A)项的规定，只要该等转换或交换只受类似转换及交换的惯常条件所规限，且适用的贷方在产生该等债务时不可撤销地同意采取一切必要行动以转换或交换该等债务)；(B)除本定义另有规定外，与该等债务有关的条款、契诺及条件，在与当时未偿还的定期贷款不一致的范围内，将由该等债务的借款人及贷款人决定；但(I)该等条款、契诺及条件对控股公司及其受限制附属公司整体而言并不比本协议的条款及条件有实质上的限制(但(A)有关该等债务的条款、契诺及条件只适用于产生或承担该等债务时生效的最后到期日之后的期间，及(B)为任何该等债务的利益而增加的任何实质上更具限制性的条款及/或财务维持契诺除外，如果还为贷款人的利益，就在实施此类债务的产生或承担以及对其收益的运用后，对任何未偿还的定期贷款或定期贷款承诺增加了此类实质上更具限制性的条款和/或财务维持契约)，以及(2)在次级债务或无担保债务的情况下，其其他条款、契诺和条件作为一个整体，应反映此类融资的当前市场条件，包括与适用于现有定期贷款的相应条款、契诺和条件之间的习惯差异、缓冲和条件)；但借款人的一名负责官员在发生或承担这种债务之前向行政代理提交的证书，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件的实质最后草案，表明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据；此外，对于本协议项下的任何债务，在与初始期限贷款不一致的范围内，与行政代理的业务和代理职能有关的业务和代理规定和条款应令行政代理合理满意；(C)此类债务只能向贷款方追索或由贷方担保；

--39--Thryv_Citizens定期贷款信贷协议(D)如果这种债务是有担保的，它只能由抵押品内的资产担保，除非这种债务构成本协议项下的义务，否则其持有人(或其正式授权的代理人或受托人)应签订：(1)在同等债务的情况下，合并、修订或重述截止日期的债权人间协议，并在适用的情况下，合并、重述或新的可接受的次级留置权债权人间协议，以及(2)如果债务是通过抵押品上的留置权担保的，则应与担保债务的留置权相结合。一份可接受的次级留置权债权人间协议；(E)此类债务应具有定价(包括利率、手续费和保费)、摊销(除上文(A)款另有规定)、借款人与贷款人或此类债务的持有人可能商定的可选择的提前还款和赎回条款；但如果此类债务构成同等债务(循环债务除外)，则应适用最惠国保护；(F)除第1.10节另有规定外，在为基本上同时进行的有限条件交易提供资金而产生的任何递增定期贷款或递增等值债务的情况下，在紧接该债务的产生和其收益的使用之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将不会继续发生或将由此导致；(G)在符合第1.10节规定的情况下，对于为基本上同时进行的有限条件交易提供资金而产生的任何递增定期贷款或递增等值债务，借款人在履行此类债务和任何与此相关的永久偿还债务或任何收购或投资后，按形式(基于最近完成的参考期)遵守第7.14节所载的财务契约；(H)如属任何递增定期贷款或递增等值债务，行政代理应已收到借款人的主管官员出具的证明，证明这种债务的发生应由该证明提供证明的计算和依据(包括证明遵守上文(G)款的计算)。“允许留置权”是指根据第7.2节允许的留置权。“允许再融资债务”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务进行再融资、退款、续期、延期或替换(此类未偿债务，即“再融资债务”)；但：(A)该等再融资债务(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))，并不大於该再融资、再融资、续期、延期或更换时该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的任何原有发行的折扣、未付的累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的合理招致的费用及开支，以及相等于在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承诺的数额；(B)该等再融资债务的最终规定到期日及至到期日的加权平均年期不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有)更有利于该再融资债务持有人的本金、强制性偿还、赎回或回购的计划付款(包括凭借该等再融资债务以更大基础参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何预定的本金、强制性偿还、赎回或回购

-40--Thryv--公民定期贷款信贷协议偿还、赎回或回购发生在发行或发生此类再融资债务时有效的最后到期日后91天或之后)；但如该等再融资债务构成一项惯常的桥梁或类似安排，并自动转换或交换为票据或其他债务，而该等转换或交换只受类似转换及交换的惯常条件所规限，则本条(B)项的限制不适用于该等债务(只要该等转换或交换只受类似转换及交换的惯常条件所规限，而控股在产生该等债务时不可撤销地同意采取及促使各适用附属公司采取一切必要行动以转换或交换该等再融资债务)；(C)该等再融资债务不得以(I)在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时担保该再融资债务的资产的留置权以外的资产上的留置权，或(Ii)在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时担保该再融资债务的留置权(如有的话)为抵押；但(A)任何再融资定期贷款或再融资等值债务的持有人(或其正式授权的代理人)须遵守(1)就同等债务而言，债权人间协议的截止日期及(如适用)可接受的次级留置权债权人间协议，以及(2)如属以抵押品留置权为担保的债务，则须遵守可接受的次级留置权债权人间协议、可接受的次级留置权债权人间协议及(B)任何再融资定期贷款或再融资等值债务不以任何不构成抵押品的资产作担保；(D)除获追索或获担保再融资债务的人(S)外，该等再融资债项不得由任何人担保或以其他方式向任何人追索，但在上述再融资、再融资、续期、延期或更换时的每种情况下，该人不得担保或以其他方式向任何人追索；(E)就该等再融资债务的偿付权而言(或担保该等债务的留置权原本在合约上从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，则该等再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权上从属于该等债务(或担保该债务的留置权应从属于根据该证券文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管限该等再融资债务的文件所载或行政代理合理接受的条款(在所需贷款人的指示下)相同；(F)除原先根据第7.1(F)条产生的再融资债务的再融资、再融资、续期、延期或替换外，与该再融资债务有关的契诺，在整体上对控股公司及其受限制附属公司的限制，并不比再融资债务的契诺(整体而言)大(但(I)只适用于该再融资债务产生时生效的最后到期日之后的期间的该等债务的契诺除外)，(Ii)在为任何此类再融资债务的利益而增加任何财务维持契诺的范围内，如该财务维持契诺也是为了贷款人的利益而加入的，则行政代理或任何贷款人均不需要同意，而该等财务维持契诺是为了贷款人的利益而加入的，而该等定期贷款或定期贷款承诺在实施该等再融资债务的产生及其收益的运用后仍未清偿；及。(Iii)如为任何再融资债务的利益而加入该等实质上较具限制性的条款，则该等条款是为该再融资债务的利益而加入的。行政代理或任何贷款人不需要同意，如果为了贷款人的利益，在实施这种再融资债务的产生和其收益的运用后，对于任何未偿还的定期贷款或定期贷款承诺，还增加了此类实质性更具限制性的条款，则无需同意)；但至少两(2)个工作日(或以下较短的期间)向行政代理交付控股公司负责人的证书

--41--《公民定期贷款信用协议》行政代理可在此类再融资债务发生前同意)，连同对此类再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或相关文件的实质最终草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述要求，即为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据；(G)在此类再融资、再融资、续期、延期或替换时，不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生；(H)再融资债务应具有控股公司与该等再融资债务的贷款人或持有人所同意的定价(包括利率、费用及保费)、可选择的提前还款及赎回条款；但如该等再融资债务构成对等债务(循环债务除外)，则应适用最惠国保障。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“重组计划”具有第10.9(H)(Iii)节赋予的含义。“计划支出”的含义与“超额现金流量”的定义相同。“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“预计基准”是指在计算综合EBITDA时，总净杠杆率(包括其任何组成部分的定义)：(A)在发生一项或多项指定交易的任何期间内，(I)该指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为已于适用的计量期的第一天发生；(Ii)在确定该期间的综合EBITDA时，应包括任何个人或企业的已获得EBITDA，或归因于任何财产或资产的综合EBITDA。由控股公司或任何受限制附属公司在该期间(但不包括任何有关人士或企业的已收购EBITDA或任何可归因于任何资产或财产的已收购EBITDA，在每一情况下均不是如此收购的范围)与准许收购有关的部分，但以该被收购实体或企业在该期间的实际收购EBITDA(包括在该收购之前发生的部分)为基础，在确定该期间任何个人或企业已处置的综合EBITDA时，不得重复计算该期间任何个人或企业的已处置EBITDA。或归属于任何财产或资产，由控股或任何受限制的附属公司在该期间内就指定的处置或终止业务而处置，基于该被处置实体或业务或该期间终止业务的已处置EBITDA(包括其在该处置或终止之前发生的部分)；但上述金额不得与计算综合EBITDA时已包括的任何调整重复；及

-42-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(B)如果控股公司或其任何受限子公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、报废、解除、失败或清偿)任何财务比率或测试中包括的债务(在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)，(I)在适用的计量期内，或(Ii)在适用的计量期结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时计算，则该财务比率或测试的计算须按所需的范围，使该债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如同样的情况发生在适用的计量期的第一天(假设该债务的全部金额在该日期得到全额融资，但不扣除该债务的任何现金收益)，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的)具有浮动或公式利率的任何该等债务，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效的利率厘定的。“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”系指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的要求有关、预期遵守或准备遵守的任何成本、费用和开支，以及与遵守《证券法》和《交易法》(适用于公众持有的股权或债务证券的公司)、全国证券交易所上市股权或债务证券公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系、股东大会和向股东和债券持有人提交的报告的规定有关的成本、费用和开支。董事及高级职员保险费及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用。“公共贷款人”的含义与第6.2节赋予的含义相同。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“合格互换交易对手”是指借款人以书面形式向行政代理指定的任何掉期或对冲交易对手，该交易对手合理地接受行政代理，并以行政代理合理接受的形式和实质签署和交付书面协议，根据该协议，除其他事项外，该对手方承认并接受贷款文件中的行政代理的指定，并同意受其所有适用条款(包括但不限于本协议第九条的规定)的约束，如同本协议项下的贷款人一样。“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。“基准期”指截至任何决定日期，控股公司及其受限制附属公司的财务报表已交付本协议项下的行政代理的连续四(4)个会计季度结束的期间或紧接该日期之前的期间。关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午11：00。当天是两(2)个美国政府证券营业日

-43--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议在设定日期之前，以及(2)如果基准不是定期SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“再融资”具有“信贷协议对债务进行再融资”的定义中所赋予的含义。“再融资修正案”是指根据第3.15节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)根据本协议产生的再融资定期贷款的任何部分的每个贷款人签署的对本协议的修正案。“对等值债务进行再融资”具有“信贷协议对债务进行再融资”定义中所赋予的含义。“再融资定期贷款”的含义与“信贷协议再融资负债”的定义中赋予的含义相同。“登记册”具有第10.9(C)节赋予的含义。“受监管银行”是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(A)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(B)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(C)外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，根据第12 CFR第211条的规定经FRB批准并在其监管下经营，(D)由(C)或(E)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或受任何司法管辖区的银行监管当局监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“拆除生效日期”的含义与第9.6(B)节赋予的含义相同。“所需贷款人”是指在任何时候持有定期贷款和无资金支持的定期贷款承诺的贷款人，占(A)所有贷款人的定期贷款承诺总额和(B)所有贷款人的未偿还定期贷款总额之和的50%(50%)以上。任何违约贷款人的定期贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。“辞职生效日期”具有第9.6(A)节赋予的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”对任何人来说，是指该人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的任何其他行政人员；但行政代理人应已收到该人的证书，证明上述各人的任职情况和签字的真实性。

-44-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议官员。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。“受限制的次级债务偿付”具有第7.9(B)节赋予的含义。“受限制支付”指因任何信用方或其任何受限制附属公司的任何类别股权的购买、赎回、报废或其他收购(直接或间接)，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何类别的股权而拨备的资产，或因该等股权而向任何信用方或其任何受限制附属公司的任何股权持有人作出任何现金、财产或资产分配的任何股息或任何付款或其他分派。“受限制附属公司”指除任何非受限制附属公司外，控股公司的每间附属公司(为免生疑问，包括借款人)。“留存超额现金流”指所有财政年度(自截至2024年12月31日的财政年度开始)根据第2.4条不需要用于预付定期贷款的超额现金流量(但在任何期间不少于零)的累积金额(但不包括根据第2.4(B)(Iv)条为减少此类所需预付款金额而在任何财政季度进行的任何还款、预付款或赎回金额)。“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。“SaaS”指的是“软件即服务”或任何类似的软件许可模式，其中软件是集中托管和许可的。“SaaS收入”指由Holdings或其任何受限附属公司授权或销售的SaaS应占的所有维护、支持和订阅收入，该等收入在该期间内根据公认会计原则确认，并包括维护、支持和订阅收入部分的美元购买会计调整，该部分维护、支持和订阅收入本应在相关期间记录，如果在期末资产负债表中记录的递延收入(非应得收入)余额没有根据GAAP购买会计规则向下调整至公允价值并记录在期初资产负债表中。在任何期间的SaaS收入中，应排除由于在截止日期之前完成的任何收购或投资(以及本协议不禁止的任何收购或其他投资)或在截止日期之后或在截止日期之后或从SaaS许可证和/或SaaS服务协议产生的任何金额的摊销或注销所产生的任何收购或投资而产生的影响，包括对软件和其他无形资产应用收购方法会计的影响，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)的影响(包括向Holdings及其受限制子公司推低此类调整的影响)。“回租销售”的含义与第7.13节赋予的含义相同。“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

--45--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由以下机构拥有或控制的任何人，或直接或间接为(A)和(B)项所述的任何一人或多人行事，或声称直接或间接为其行事，包括被外国资产管制处视为制裁对象的人(S)，或(D)根据任何制裁计划指定的任何其他制裁对象，包括船只和航空器。“制裁”是指由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，(A)借款人或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的任何司法管辖区，(B)将使用定期贷款收益的任何司法管辖区，或(C)将从中获得定期贷款的偿还。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保现金管理协议”系指(A)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(B)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何现金管理协议。在订立该等现金管理协议时所厘定的每一种情况下，以及在每种情况下，仅当且仅当(I)未根据ABL文件担保及(Ii)未根据ABL信贷协议的条款及根据其条款被指定为ABL信贷协议所界定的“银行产品”的情况下。“有担保现金管理债务”是指任何贷款方根据任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务。“有担保的对冲协议”系指(A)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理、(Iii)贷款人或行政代理的关联公司或(Iv)合格掉期交易对手之间或之间在成交日期生效的任何套期保值协议，或(B)任何贷方与(I)贷款人、(Ii)行政代理、(Ii)行政代理、(Iii)贷款人或行政代理的联属公司或(Iv)在订立该对冲协议时所厘定的合资格掉期对手方，且在每种情况下，仅当且仅当(X)未按ABL文件担保或(Y)未根据ABL信贷协议的条款及根据其条款被指定为“银行产品”时，方为合格掉期交易对手。“有担保的对冲义务”是指任何信用方根据任何有担保的对冲协议所欠的所有现有的或未来的付款和其他债务；但信用方的“有担保的对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。“有担保债务”统称为(A)债务、(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。

--46--Thryv_Citizens-Term Loan Credit协议“担保方”统称为行政代理(包括以澳大利亚证券托管人的身份)、贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理根据第9.5条不时指定的每个协理代理或分代理、任何有担保债务的任何其他持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。“担保文件”是指对抵押品协议、澳大利亚担保文件和任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何贷款方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR贷款”是指按照第3.1(A)节规定的SOFR期限计息的任何贷款。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。就本定义而言，任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“特定处置”是指销售收入总额超过最低限额的任何资产处置。“特定股权出资”具有第8.7节所赋予的含义。“指定交易”系指(A)任何指明的处置、(B)任何准许收购或其他类似投资、(C)交易、(D)任何有关合资格股权的出资或任何发行合资格股权(任何指明的股权出资除外)，及(E)根据贷款文件的条款，要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何其他事件，或要求该等测试或契诺按形式计算的任何其他事件。“附属债务”是指控股公司或其任何受限制的子公司发生的任何债务，其偿还权从属于符合行政代理合理满意的条款和条件的债务(包括但不限于《马耳他贷款协议》下的债务)。

--47--Thryv_Citizens定期贷款信贷协议“子公司”是指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中具有普通投票权以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管理机构)或其他管理人员的未偿还股权的50%(50%)以上当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)(无论当时是否属于任何其他类别的此类公司的股权，合伙企业、有限责任公司或其他实体由于发生任何意外情况，应具有或可能具有表决权)。在与任何澳大利亚信用方有关的情况下，“附属公司”是指澳大利亚公司法第1.2分部第6分节所指的附属公司。除非另有限定，否则此处提及的“子公司”或“子公司”应指控股公司。“附属担保人”统称为：(A)附表5.1所列、被确认为“担保人”的控股集团的受限制附属公司；及(B)根据第6.13节的规定须签署及交付担保或担保补充的控股集团的其他附属公司。“阳光收购”指Thryv Ausco根据阳光收购协议收购阳光实体的所有股权。“阳光收购协议”指于截止日期前与阳光收购有关的若干股份购买协议，连同该协议的所有证物及附表，以及该协议明确预期的所有协议。“阳光实体”指(I)Sensi Holdings Limited(UK)，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司；(Ii)Thryv Australia Pty Ltd ACN 007 423 912(前称Sensis Pty Ltd)；(Iii)Australian Local Search Pty Limited ACN 109 826 351；及(Iv)Life Events Media Pty Limited ACN 118 014 298。“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。“定期贷款承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人有义务在结算日(就初始定期贷款而言)或适用的借款日期(就任何其他类别的定期贷款而言)向借款人的账户发放部分初始定期贷款和/或任何其他类别的定期贷款，本金总额不得超过登记册上与该贷款人名称相对的金额；及(B)对于所有贷款人而言，指所有贷款人对发放此类定期贷款的总承诺。所有贷款人在截止日期的初始定期贷款的总定期贷款承诺为350,000,000美元。“定期贷款到期日”是指(A)2029年5月1日和(B)根据第8.2(A)节规定加速发放定期贷款的日期中最先出现的日期；但适用于增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款的定期贷款到期日应为

--48--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议相关文件中为此类增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款指定的最终到期日，视情况而定。“定期贷款票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的定期贷款部分基本上以附件A所附形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。“定期贷款百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款的未偿还本金余额占该定期贷款的未偿还本金余额总额的百分比。“定期贷款优先抵押品”的含义与“债权人间协议”中规定的“定期贷款优先抵押品”相同。“定期贷款”是指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何延期定期贷款和任何再融资定期贷款，“定期贷款”是指此类贷款中的任何一种。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。尽管有上述规定，在任何情况下，SOFR的期限都不应低于下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

--49--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止事件”是指以下任何事件的发生，这些事件个别或总体已造成或可合理地预期会造成重大不利影响：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，或(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在按照ERISA第4001(A)(2)条定义为“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)养老金计划的终止。提交终止养恤金计划的意向通知或将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼，或(E)根据ERISA第4042(A)条，构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据守则第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为法典第430或432节或ERISA第303或305节所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司部分或完全退出多雇主计划，如果该计划断言有退出责任，或(I)根据ERISA第4245条导致多雇主计划破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“门槛金额”指30,000,000美元。“Thryv Ausco”是指Thryv Australia Holdings Pty Ltd ACN 638 633 342，一家澳大利亚专有有限公司，借款人的全资间接子公司。“TIH”指特拉华州的一家有限责任公司Thryv International Holding，LLC。“总净杠杆率”指截至任何确定日期(A)该日的综合净负债总额与(B)最近完成的参考期的综合EBITDA的比率。“交易日期”的含义与第10.9(I)(I)节赋予的含义相同。“交易成本”是指在任何期间，与(A)交易、(B)任何允许的收购和(C)任何股权、投资、资产处置、限制性付款、资本重组或产生的债务有关的所有费用、费用、收费和其他金额(折旧或摊销费用除外)，无论是否已完成，(包括但不限于任何融资费、合并和收购费、律师费和开支、财务咨询费、尽职调查费或与此相关的任何其他费用和开支)。在每种情况下，在信贷安排结束或此类其他交易结束或终止(视情况而定)后九(9)个月内支付，包括(I)与本协议项下定期贷款的产生有关的费用、开支或收费，以及Holdings、借款人或其各自的任何关联公司因交易、本协议和其他贷款文件以及因此而计划进行的交易而产生或支付的所有费用、成本或费用，(Ii)与提供贷款文件和任何其他信贷安排或债务发行有关的费用、开支或收费。及(Iii)对本协议项下定期贷款或其他债务的任何修订或其他修改，以及在每一种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)。

--50--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议“交易”是指(A)全额偿还现有信贷协议下的所有未偿债务，(B)关闭信贷安排并发放初始定期贷款，(C)结束ABL信贷协议，以及(D)支付与上述交易相关的交易费用。“UCC”系指纽约州或任何其他州(视情况而定)有效的《统一商法典》，其法律因此而被要求适用于任何抵押品的行政代理人留置权的附加、完善或优先权，或与之有关的补救办法。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。“非限制性”指的是，当提及控股及其受限子公司的现金和现金等价物时，该等现金和现金等价物(A)不会或不需要在控股或任何此类受限子公司的财务报表上显示为“受限”(除非与贷款文件或ABL文件相关，或根据本协议或根据本协议设立的留置权)，(B)不受以贷款文件下的行政代理人以外的任何人为受益人的留置权(根据第7.2节(L)允许的留置权除外)的约束。ABL文件下的ABL管理代理或允许以该等现金和现金等价物担保的本协议允许的任何债务持有人，以及(C)控股公司及其受限制子公司并非无法获得；但现金和现金等价物仅限于(A)由信用方持有或拥有，并受以行政代理和/或澳大利亚证券受托人为受益人的完善留置权的约束，如适用，代表担保各方；但是，贷方拥有的所有现金和现金等价物的总额在截止日期起至获得账户控制协议所要求的日期为止的期间应构成“不受限制”，(B)在美国或该贷方组织所在国家持有，就本但书(A)和(B)条款而言，就本协议和其他贷款文件而言，应构成“不受限制”。“非限制性附属公司”是指(A)借款人在发给管理代理人的通知中(包括通过电子邮件)指定为非限制性附属公司的控股公司的任何附属公司，以及(B)非限制性附属公司的每一家子公司；但在上文(A)项的情况下，(I)该项指定应被视为于该项指定日期的投资，其金额须相等于该项投资的公平市价(由借款人真诚厘定)，而该项指定只在该项指定日期第7.3条所准许的范围内获准，及(Ii)在给予该项指定形式上的效力(包括将该附属公司的债务及对该附属公司资产的留置权重新指定为债务及对非受限制附属公司的资产的留置权)后，不会因该项指定而发生任何违约事件，亦不会因此而继续或立即产生任何违约事件。借款人可以通过书面通知管理代理，将任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司

-51-Thryv_Citizens定期贷款信贷协议子公司(这将构成任何未偿还投资的减少)，此后，该子公司不再构成非限制性子公司，但前提是这种重新指定不会立即导致违约事件(包括将债务和对该子公司资产的留置权重新指定为债务和对受限制子公司的资产的留置权，以及根据第(Ii)条对该非限制性子公司的任何投资的视为回报)。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成(X)该受限制附属公司在被指定为该受限制附属公司时产生的任何未清偿的债务或留置权(在生效及计入任何清偿或终止债务或解除或终止留置权后，在每种情况下，这些偿还或终止或任何留置权的解除或终止均与此相关或基本上同时发生)及(Y)构成借款人对该非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于该受限制附属公司先前被指定为非受限制附属公司之日的公平市价(由借款人真诚厘定)。截至截止日期，附表1.3所列附属公司应为非限制性附属公司，借款人在任何情况下均不得成为非限制性附属公司。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，在下列情况下，任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司：(I)拥有或拥有任何重大知识产权的独家许可；(Ii)拥有任何受限制附属公司的股权；(Iii)持有借款人或其任何受限制附属公司欠该附属公司的任何债务(除非构成本协议下准许的其他债务及投资)；(Iv)对借款人或其任何受限制附属公司的资产拥有留置权；或(V)为ABL信贷协议(定义见)下的受限制附属公司。截至截止日期，没有不受限制的子公司。“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.2(A)、2.4(A)和3.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“美国税务符合证书”的含义与第3.11(G)节中赋予的含义相同。“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由控股公司及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由控股公司及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

--52--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议“营运资金”是指，对于控股公司及其受限制的子公司，在综合基础上，按照公认会计原则计算，截至任何确定日期，(A)流动资产(现金、现金等价物、税款和递延税项除外)超过(B)流动负债，不包括(I)任何长期负债的当前部分，(Ii)当前部分的任何长期债务，(Ii)当前部分的本期税项和递延所得税，(Iii)循环负债和(Iv)应计综合利息支出的当前部分。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。第1.3节会计术语。(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议所要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP的规定编制，并应在一致的基础上应用，与4.1(E)节和6.1(A)节所要求的经审计财务报表编制时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，Holdings及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(B)在任何时候，如果公认会计原则的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，借款人或被要求的贷款人应如此做

--53--Thryv_Citizens--定期贷款信贷协议请求，行政代理、贷款人和借款人应真诚谈判，以根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订前，(I)上述比率或要求在作出上述改变前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述改变之前及之后就上述比率或要求所作的计算之间的对账；此外，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义和计算而言，应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯或其他方式)，这些债务必须在财务报表中被视为资本租赁债务，以及(B)本协议项下交付给行政代理的所有财务报表应包含一份明细表，说明为使根据上文(A)款所作的调整与该等财务报表相一致所需的修改。第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.6节提及协议和法律。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。第1.7节《每日时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.8节担保/获利。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。第1.9节公约的一般遵守情况。为了确定是否符合第7.1、7.2、7.3、7.5和7.6条的规定，除美元以外的任何货币金额将按照最近一年计算综合净收入时使用的方式转换为美元

-54-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议控股公司及其受限制子公司根据6.1(A)节或4.1(E)节(以适用为准)提交的财务报表。尽管如上所述，为了确定是否符合第7.1、7.2和7.3条的规定，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不应仅因为发生此类债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。第1.10节限制条件交易。如果借款人书面通知行政代理，任何拟议的收购或投资是有限条件交易，并且借款人希望测试该有限条件交易和任何增量定期贷款或增量等值债务(如果有)的条件，则只要提供此类增量定期贷款或增量等值债务的贷款人同意，下列规定应适用于：(A)在该有限条件交易和/或该债务发生时，任何条件要求在该有限条件交易和/或该债务发生时不会发生并持续的任何违约或违约事件，在下列情况下应予以满足：(I)在签署管辖该有限条件交易的购买协议、合并协议、收购协议或其他最终协议(“LCT测试日期”)时，不会发生并持续发生违约或违约事件；及(Ii)在第8.1(A)、8.1(B)条中的任何一项下均不会发生违约事件，8.1(H)或8.1(I)须在紧接该有限条件交易及与该交易相关而招致的任何债项(包括任何该等额外债项)生效之前及之后发生并持续；(B)该有限条件交易和/或该债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成该有限条件交易和/或产生该债务时应为真实和正确的，如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，如果该陈述截至LCT测试日期，截至该较早日期及(Ii)截至该有限条件交易完成之日，(A)管理该有限条件交易的相关最终协议项下对提供该等债务的贷款人具有重大意义的陈述及保证均属真实及正确，但仅在以下情况下，控股公司或其适用的受限子公司有权终止其在该协议下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而以其他方式拒绝完成该有限条件交易，并且(B)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(除因重要性或提及重大不利影响而有资格的任何陈述和保证外)。该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；(C)将就该有限条件交易进行测试的任何财务比率测试或条件，以及该等债务的可用性，将于长期交易测试日期起，在相关的有限条件交易生效及相关的债务产生后，按适用的形式进行测试，为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该有限条件交易完成时测试，及(Ii)如有任何该等比率，则不应在该等比率及篮子内进行测试

--55--Thryv_Citizens定期贷款信贷协议在长期贷款测试日期之后，但在有限条件交易结束之前，由于该比率或金额的波动(包括由于控股公司及其受限子公司或受该有限条件交易约束的人的合并EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成或之前，该比率不会被视为已被超过，且该等条件不会被视为未满足，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的而不满足该等条件；及(D)除下一句另有规定外，在相关长期交易测试日期当日或之后，以及在该有限条件交易完成日期及该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，对任何比率或篮子的任何随后计算，任何有关比率或篮子应按(I)假设该有限条件交易及相关其他交易(包括产生或承担债务)已完成及(Ii)假设该有限条件交易及相关其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成而按备考基准计算。尽管有上述规定，任何与确定适用ECF百分比及确定Holdings及其受限制附属公司是否遵守第7.14节所载财务契约有关的比率的计算，在每种情况下均应假设该有限条件交易及其他相关交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。在多个有限条件交易悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每种可能的情况。第1.11节差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR或术语SOFR或其定义中提到的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，或与其有关的任何其他事项，包括根据第3.8(C)节调整的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行任何相关调整的计算的交易，且此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.12节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原人转移到

--56--《Thryv_Citizens--定期贷款信贷协议》为后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.13节银行业业务守则(澳大利亚)。双方同意，《澳大利亚银行业务守则》(由澳大利亚银行协会发布，经不时修订、修订或修订及重述)不适用于贷款文件或其下的交易。第二条定期贷款便利第2.1节初始定期贷款。根据本协议的条款和条件，并根据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个贷款人各自同意在成交日期向借款人提供初始定期贷款，本金金额等于贷款人在成交日期时的定期贷款承诺。尽管有上述规定，如果截至结算日的定期贷款承诺总额在结算日仍未提取，则未提取的金额应自动注销。第2.2节定期贷款垫付程序。(A)初始定期贷款。借款人应在上午11：00前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。在截止日期，请求贷款人在该日期发放初始定期贷款。行政代理机构收到借款人的借款通知后，应立即通知各出借人。不迟于下午1点在结算日，每个贷款人应在行政代理办公室将贷款人在结算日发放的初始定期贷款的金额立即提供给借款人的行政代理账户。借款人在此不可撤销地授权行政代理将初始定期贷款的收益以即时可用资金的形式电汇给借款人以书面指定的一人或多人。(B)增量定期贷款。任何增量定期贷款都应根据第3.13节的规定借款。第2.3节偿还定期贷款。(A)初始定期贷款。借款人应在2024年6月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日连续按季度偿还初始定期贷款的未偿还本金总额，每年的总金额相当于(I)在截止日期后的前二十四(24)个月内，15%和(Ii)之后，在每种情况下，都是在结束日融资的定期贷款原始本金的10%，除非个别分期付款的金额可以根据本合同第2.4节进行调整。未提前偿付的，应在定期贷款到期日全额偿付初始定期贷款及其应计利息。(B)增量定期贷款。借款人应偿还根据第3.13节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。

--57--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议第2.4节定期贷款的预付款。(A)可选的预付款。借款人有权在不迟于上午11：00之前以附件C(“预付款通知”)的形式向行政代理交付事先的书面通知，而无需支付溢价(以下(C)款规定的除外)或罚款，随时有权预付全部或部分定期贷款。(I)在与每笔基本利率贷款相同的营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明偿还日期和金额，偿还是SOFR贷款、基础利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每一种和预付的适用类别定期贷款的金额，如果是两者的组合，则说明可分配给每一种贷款的金额。本协议项下初始期限贷款的每笔可选预付款的本金总额应至少为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为剩余未偿还本金)。每笔定期贷款的预付款应按借款人的指示用于减少第2.3(A)节规定的预定本金摊销付款，如果没有该指示，则按此类付款的到期日直接排序。每笔还款应附有根据本合同第3.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应迅速将每一份预付款通知通知适用的贷款人。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，如果明确规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除借款人在第3.9节项下的义务。(B)强制性提前还款。(I)债务发行。借款人应按下文第(Viii)款规定的方式对定期贷款和任何其他适用的同等债务进行强制性本金预付款，其金额相当于信贷协议再融资债务(与再融资等值债务再融资有关的债务除外)和任何其他根据第7.1节不允许的其他债务发行的总现金收益净额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起五(5)个工作日内支付。(2)资产处置以及保险和谴责事件。借款人应按以下第(Viii)款规定的方式对定期贷款和任何其他适用的同等债务进行强制性本金预付款，其金额等于下列超额现金收益净额的适用现金收益净额百分比：(A)根据第7.5(N)条进行的任何资产处置(ABL优先抵押品的任何资产处置除外，其收益用于预付ABL债务或将其下未提取的信用证作为现金抵押品)或保险和谴责事件(与ABL优先抵押品有关的任何保险和谴责事件除外)，其收益用于预付ABL债务或现金抵押(B)或(B)构成借款人“软件即服务”业务的全部或任何重要资产部分的任何资产处置。此类预付款应在收到现金净收益之日起五(5)个工作日内支付；此外，前提是：

--58--Thryv_Citizens-Term Loan Credit协议(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应在该日或之前根据第2.4(B)(Iii)条向行政代理发出关于其再投资意向的书面通知，则无需根据第2.4(B)(Ii)节(A)和(B)条款对借款人应获得的现金净收益部分进行预付款；及(B)根据第2.4(B)(Ii)条，只要任何财政年度内所有资产处置或保险及谴责事项的现金收益净额不超过2,500,000美元(“资产出售门槛”及现金收益净额超过资产出售门槛，即“超额现金收益净额”)，则无须预付该等款项。(3)再投资选择。对于任何贷方就其任何受限子公司的任何资产处置或保险和报废事件而实现或收到的任何现金收益净额，借款人可以选择将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于长期资产(包括以资本支出的形式，本协议允许的收购和投资(现金或现金等价物投资除外)在收到此类现金净收益后十二(12)个月内用于或用于贷款方及其受限制子公司的业务，或(Y)如果贷款方在收到现金净收益后十二(12)个月内、承诺之日起六(6)个月内真诚承诺将该现金净收益再投资；条件是，如果任何超额现金收益净额不再打算或不能在再投资选择通知送达后的任何时间进行再投资，则应在适用贷方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能再投资于本第2.4(B)节所述的定期贷款预付款后三(3)个工作日内将相当于任何该等超额现金收益净额的金额用于再投资；此外，与定期贷款优先抵押品相关的任何现金收益净额应再投资于构成定期贷款优先抵押品的资产。在最终应用任何此类现金收益净额之前，适用的贷款方可以本协议不禁止的任何方式投资相当于该现金收益净额的金额。(四)超额现金流。借款人的每个财政年度结束后(从截至2024年12月31日的财政年度开始)，在根据6.1(A)条规定必须交付该财政年度经审计的财务报表之日后十(10)个工作日内，借款人应按下文第(Viii)款规定的方式，强制预付定期贷款的本金，并在所需范围内支付任何其他适用的同等债务，其金额等于(A)该财政年度适用的ECF超额现金流的百分比减去(B)(如果没有在上一个会计年度扣除)。(1)任何债务(包括定期贷款)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在所需超额现金流量预付款日期之前的所有可选预付款，(2)任何债务(包括第2.3条或第2.4(B)(I)、(Ii)或(Vii)条下的任何定期贷款)在该财政年度或该财政年度结束后但在所需超额现金流量预付款日期之前的所有本金和摊销偿还的总额，(3)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在所需超额现金流量预付款之日之前就任何债务(包括第2.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)条下的任何定期贷款)进行的所有强制性预付款，以及(4)在该财政年度内根据第10.9(G)条进行的所有回购和取消定期贷款，在本条第(4)款中的每一种情况下，仅限于该等预付款项或购回款项并非来自(Y)Holdings或其任何受限制附属公司的长期债务所得款项(本协议准许的公司间贷款及循环债务除外)或(Z)发行股权。

--59--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(V)外国处置和超额现金流。即使本第2.4(B)节有任何相反规定，(A)外国子公司处置任何资产的任何或全部现金净收益(“境外处置”)或可归因于外国子公司的超额现金流量(“境外超额现金流量”)被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，或借款人真诚地认为汇回美国将与该外国子公司董事(或同等经理)的受托责任和/或法定职责相冲突，或有理由预计将导致任何该等高管、董事、员工、外国子公司的经理或管理层成员，则受影响的现金净额或外国超额现金流量部分将不需要在第2.4节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国和/或汇回将与适用的受托责任和/或法定义务相冲突(双方同意，仅在适用的超额现金流动期或产生相关净现金收益的事件结束后365天内，借款人应采取适用法律所要求的一切商业合理行动以允许这种汇回)(有一项理解，即如果汇回相关的外国超额现金流量或净现金收益(视情况而定)是适用法律允许的，并且在适用的范围内不再与该董事的受托责任和/或法定义务相冲突，或导致或合理预期将导致上述人员承担个人或刑事责任的重大风险，则在任何一种情况下，在适用的超额现金流动期或导致相关现金净收益的事件结束后365天内，借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律或适用的受托责任和/或法定义务所要求的一切行动，以允许这种汇回，这种汇回将在切实可行的情况下尽快实施，并且该汇回的现金净收益或外国超额现金流将迅速(无论如何不晚于汇回后两(2)个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)偿还根据本第2.4(B)条规定的定期贷款，以及(B)在借款人已确定的范围内善意地将任何外国处置或任何外国超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回国内，将对该等净现金收益或外国超额现金流量(包括，创建纳税义务或要求使用净营业亏损或类似的税收抵免来减少纳税义务)，受此影响的净现金收益或外国超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在第(B)款的情况下，在根据第2.4(B)(Ii)节规定将任何该等保留的现金收益净额用于再投资或预付款或根据第2.4(B)(Iv)条要求将任何该等超额现金流量用于预付款的日期或之前，借款人可选择将相当于该等现金收益净额或超额现金流量的数额应用于该等再投资或预付款(视情况而定)。如该等现金收益净额或外国超额现金流量是借款人而非该外国附属公司收到的，减去如该等现金收益净额或外国超额现金流量已汇回国内(或如较少，则计算该海外附属公司收到的现金收益净额或外国超额现金流量)应支付或预留的额外税额(或如适用，则减去应支付或拨备的经营亏损净额)。即使第(V)款有任何相反规定，如果任何境外处置的任何此类境外超额现金流量或净现金收益被用于偿还或回购任何其他适用的同等债务，则被拒绝的任何此类金额应根据下文第(Viii)条的规定用于预付初始定期贷款。(六)拒绝权。控股公司应将根据第(I)至(Iv)条要求支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理

--60--第2.4(B)节规定的Thryv_Citizens定期贷款信贷协议，至少提前三(3)个营业日支付预付款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供与预付款有关的应预付金额的合理详细计算。行政代理将立即通知持有有权获得这种预付款的定期贷款的每个贷款人关于该预付款通知的内容以及该贷款人在该预付款中所占的比例。每一贷款人可在不迟于下午3：00收到行政代理收到的书面通知(每个通知均为“拒绝预付款通知”)。(东部)在预付款日期前一(1)个营业日，拒绝按比例支付预付款的全部或部分(第2.4(B)(I)节所述事件导致的预付款除外)。如果贷款人未能在上述规定的时间内发出拒绝预付款的通知，任何此类不能送达的情况将被视为接受该贷款人按比例分摊的预付款的总金额。贷款人根据上述时限内收到的拒绝提前还款通知拒绝支付的任何金额(该等金额，“递减收益”)应(X)在所要求的范围内提供给以抵押品留置权为担保的任何债务的持有人，该抵押品的留置权在此类债务的持有人中按比例(基于未偿还的本金金额)向担保债务的留置权提供；(Y)在实施本条款第2.4(B)(Vi)条的第(X)款后，控股公司及其受限制的子公司应保留该金额。(Vii)股份回购；控制权的变更。借款人应在适用的股份回购后十(10)个工作日内对定期贷款进行强制性本金预付，金额相当于(A)与根据第7.6(E)(B)条完成的任何股份回购相关的现金净额，以及(B)如果控制权发生变化，则100%的未偿还定期贷款的本金和利息，以及本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理人的所有其他金额，以及本协议项下的所有其他义务。在控制权发生这种变化时立即执行。(Viii)通知；付款方式。(A)一旦发生触发上述第(I)至(Vii)款(包括第(Vii)款)规定的预付款要求的任何事件，借款人应迅速(在任何情况下不得迟于第(I)至(Vii)款规定的适用预付款到期日期)向行政代理递交有关通知，行政代理在收到该通知后应立即通知贷款人。根据本节第(I)款至第(Vii)款(包括第(Vii)款)规定的每笔定期贷款的预付款，应按比例在定期贷款和任何其他适用的同等债务之间按比例分配(根据初始定期贷款的未偿还本金金额和该等其他适用的同等债务)(除非提供该等其他适用的同等债务的适用贷款人同意减少该等提前还款的份额)，以(X)按照借款人的指示，根据第2.3节的规定，减少初始定期贷款的剩余预定本金分期付款(或在没有该指示的情况下，按到期日的直接顺序向下八(8)个预定本金分期付款，此后按比例分配剩余的预定本金分期付款(包括定期贷款到期日的分期付款)和(Y)减少任何其他类别定期贷款的剩余预定本金分期付款，此类增量等值债务或再融资等值债务(在每种情况下，由Holdings和提供此类债务的适用贷款人确定)；但该预付款额中分配给另一适用的同等权益债项的部分，不得超过依据该等规定须分配给该等其他适用的同等权益债项的款额。

-61--Thryv_Citizens-Term-Term Loan信贷协议--该等其他适用的同等债务的最终文件；此外，如果该等其他适用的同等债务的贷款人或持有人拒绝此类预付款或不接受适用的回购要约，则应根据本条款第(Viii)款的条款，迅速(无论如何在拒绝后五(5)个工作日内)将所减少的金额用于预付初始定期贷款和任何其他适用的同等债务。上文第(I)款所述任何信贷协议再融资债务的收益应仅用于预付每一种适用的再融资定期贷款类别。(B)第2.4节规定的初始定期贷款的任何预付款应仅用于按照第2.3节的规定减少初始定期贷款的剩余预定本金分期付款(包括在定期贷款到期日的分期付款)，并按到期日的直接顺序进行。(九)提前偿还SOFR贷款。每笔SOFR贷款的预付款应附有根据第3.9条规定必须支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果根据本第2.4(B)款的规定，任何SOFR贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，借款人可全权酌情将一笔足以支付根据本第2.4(B)款规定须预付的任何款项连同应计利息一起存入一个账户，以代替在该利息期限的最后一天之前根据本第2.4(B)款就任何此类SOFR贷款支付任何款项。并受行政代理人的完全控制，直至该利息期的最后一天，届时行政代理人应获授权(借款人或任何其他信贷方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他信贷方发出通知)根据第2.4(B)条的规定将该金额用于预付该等定期贷款。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.4(B)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。(X)不得再借款。根据本节规定的定期贷款预付金额不得再借入。(C)叫溢价。除第2.4(C)款最后一句所述外，如果借款人在定期贷款到期日或之前，(I)自愿预付任何初始定期贷款，(Ii)根据第2.4(B)(I)条、第2.4(B)(Ii)条(仅针对资产处置)或第2.4(B)(Vii)(B)条(或第2.4(B)(Vii)(B)条)或(Iii)根据第8.2(A)条偿还贷款，借款人应向行政代理支付任何强制性预付款，就每个适用贷款人的应课差饷账户而言，(A)如任何该等提前还款发生于截止日期十二(12)个月或之前，则预付首期贷款金额的2.0%；及(B)如任何该等提前还款发生于截止日期十二(12)个月之后，但在截止日期二十四(24)个月当日或该日之前，则预付初始定期贷款金额的1.0%。此类费用应在事件发生之日起三(3)个工作日内到期并支付，从而引发预付款溢价的上升。尽管如上所述，预付保费不适用于与(1)任何摊销付款、(2)任何超额现金流量的任何强制性预付款、(3)第2.4(B)(Vii)(A)条所要求的任何首期贷款的任何强制性预付款和(4)任何不超过保留超额现金流量的任何自愿预付款相关的任何自愿或强制预付款或赎回。

-62--Thryv--公民定期贷款信贷协议第三条一般贷款条款3.1节利息。(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，在借款人选择时，定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)定期SOFR加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第3.2节发出转换/延续通知时适用于任何定期贷款的利率和利息期限(如果有)。(B)违约率。除第10.3款另有规定外，在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，任何定期贷款的本金或利息总额、任何费用或根据本条款未履行的其他债务，应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何定期贷款的本金，年利率为2.00%，另加本节前款规定的适用于该定期贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，年息2.00厘，另加本节(A)段所规定适用于基本利率贷款的利率。本3.1(B)节规定的所有应计和未付利息应在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的要求下到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。(C)最高税率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。(D)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在2024年6月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付欠款；每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付；但(I)在偿还或预付任何SOFR贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR贷款的利息期结束之前进行任何转换，则该SOFR贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

-63--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(E)条款SOFR符合更改。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权(在与借款人协商后)不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。第3.2节定期贷款转换或延续的通知和方式。只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人可选择(A)将本金金额等于2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还基本利率贷款的较小金额)的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金金额相等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较低金额)的SOFR全部或任何部分未偿还贷款转换为基本利率贷款或(Ii)继续该等SOFR贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或延续定期贷款时，借款人应不迟于上午11：00以附件D(“转换/延续通知”)形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的定期贷款转换或延续生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的定期贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的该等定期贷款的本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。第3.3条费用。借款人应按照订约书中规定的金额和时间向安排人和行政代理支付各自账户的费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。第3.4节付款方式。借款人就定期贷款的本金或利息或根据本协议应向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额进行的每一次付款，不得迟于下午1点进行。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔此类付款后，应将其与相关信贷安排(或本文规定的其他适用份额)有关的定期贷款百分比按本协议规定的通知地址分发给每一此类贷款人，并应将此类贷款金额的通知电传给每一贷款人。每一次向行政代理人支付行政代理费

--64--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议或费用应由行政代理承担，根据第3.9、3.10、3.11或10.3条向任何贷款人支付的任何款项应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。第3.5节债务证明。每一贷款人提供的定期贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的定期贷款的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。如果行政代理所保存的账户和记录与/或任何贷款人关于该等事项的账户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份定期贷款票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人的定期贷款。每家贷款人可以在其定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其定期贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。第3.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何定期贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其定期贷款总额的一部分以及其应计利息或其他此类债务(不是依据第3.9、3.10、3.11或10.3条)的一部分高于本条例规定的比例份额的付款，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政管理机构，(B)(以面值现金)购买其他贷款人的定期贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括使用因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金)或(B)贷款人作为转让或出售参与本段规定适用的任何受让人或参与者的定期贷款，但控股公司或其任何受限附属公司或联营公司除外(根据第10.9(G)或(H)条的规定除外)。每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

--65--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议第3.7节行政代理的追回。(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.2条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第3.11(E)节、第10.3(C)节和第10.7节(视情况而定)提供定期贷款和付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的任何定期贷款的定期贷款百分比，不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其定期贷款百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其定期贷款百分比承担责任。第3.8节改变了情况。(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就任何关于SOFR贷款的请求、转换为SOFR贷款或继续SOFR贷款或其他情况而言，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且在无明显错误的情况下具有约束力)，在该利息期间的第一天或之前不存在合理且充分的方法来确定该提议的SOFR贷款的期限SOFR，或(Ii)所需的贷款人应确定(该确定应是决定性的且具有约束力

--66--Thryv_Citizens-定期贷款信用协议无明显错误)SOFR条款不能充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类定期贷款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已向行政代理提供了该决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何定期贷款转换为SOFR贷款或将任何定期贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.9条要求的任何额外金额。(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理机构发出通知，行政代理机构应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.9条要求的任何额外金额。(C)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.8(C)节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时当前基准的任何设置的适用时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不包括

-67-Thryv_Citizens-Term贷款信贷协议本协议或任何其他贷款文件的任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件的任何发生及其相关基准更换日期；(B)任何基准更换的实施情况；(C)符合变更的任何基准更换的有效性；(D)根据下文第3.8(C)(Iv)节的规定移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.8(C)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

-68-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(V)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第3.9节赔偿。借款人特此赔偿各贷款人因下列原因而产生或可归因于以下原因的任何损失或开支(包括因资金清算或重新使用或应付费用而产生的任何损失或开支)：(A)借款人未能在到期时支付任何与SOFR贷款相关的到期款项；(B)借款人未能在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或继续借入SOFR贷款或将其转换为SOFR贷款；或(C)任何SOFR贷款的付款、预付或转换在利息期限的最后一天以外的日期。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷方在本条款3.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止定期贷款承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。第3.10节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何储备金施加、修改或视为适用的准备金(包括根据财政储备委员会为确定关于欧洲货币资金的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或针对其资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在任何贷款人的账户中的存款、或为任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷；(Ii)对任何接受者征收贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何定期贷款(或维持其作出任何该等定期贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该贷款人或其他收款人提出书面要求时，借款人须立即向任何该等贷款人或其他收受人付款，

-69--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(视情况而定)，用于补偿贷款人或其他受助人(视情况而定)所产生的额外费用或遭受的减值的额外金额。(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果贷款人发放的定期贷款低于贷款人或贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人应应贷款人的书面要求，不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。(C)报销证明。出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的该出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或该其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或任何其他受款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该其他收款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本节赔偿该贷款人或其他受款人的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。(E)生存。贷方在本条款3.10项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或取代权利、终止定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。第3.11节税收。(A)定义的术语。就本第3.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于额外金额的此类扣除和扣缴)

--70--Thryv_Citizens--根据本节应支付的定期贷款信贷协议)，适用的受助人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下将收到的金额相等。(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)信用证各方的赔偿。在不重复按照第3.11(B)或(C)节规定的任何应付金额的情况下，贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于此的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.9(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。在任何贷方根据本第3.11条向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管有任何事情对

--71--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议与前两句相反，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下：(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(视属何情况而定)的签署副本，确定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则

-72--Thryv_Citizens-Term贷款信贷协议外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)行政代理的地位。行政代理应向借款人提供两份正确填写并正式签署的正本，如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，IRS Form W-9证明其免于美国联邦支持扣缴，如果不是美国人，则提供(1)IRS Form W-8ECI关于其作为实益所有人将收到的付款，和(2)IRS Form W-8IMY(连同所需的附带文件)关于其代表贷款人收到的付款，并应应借款人的合理要求，合理迅速地定期更新此类表格(或提供其他适当的文件)，并在时间流逝或情况变化导致任何此类表格或文件在任何实质性方面过期、过时或不准确时，或及时以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。尽管第(H)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。(I)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关当事人支付的任何利息除外)。

-73-Thryv-公民定期贷款信贷协议(政府当局关于此类退款的规定)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(I)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(J)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、终止定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在本条款3.11项下的义务应继续存在。第3.12节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.10条要求赔偿，或根据第3.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第3.10条或第3.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第10.9节所载的限制并经第10.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.10节或第3.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第10.9节规定的转让费(如有)；(Ii)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额，包括第2.4(C)条下的任何金额)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.9款下的任何款项)的款项；

--74--Thryv--公民定期贷款信贷协议(Iii)在根据第3.10条提出赔偿要求或根据第3.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让与适用法律没有冲突；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(X)根据本第3.12节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设或关联出借人转让和假设(视情况而定)进行；(Y)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。(C)贷款办事处的选择。在不违反第3.12(A)款的前提下，每一贷款人可通过任何借贷办公室向借款人发放任何定期贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务或以其他方式改变合同双方的权利。第3.13节增量定期贷款。(A)请求递增定期贷款。在截止日期之后的任何时候，借款人在书面通知行政代理机构后，可以不时申请额外的定期贷款，其本金金额将增加到最近到期的一类现有定期贷款的未偿还本金，或构成一个或多个额外的定期贷款类别(每项额外定期贷款，“增量定期贷款”)；但(A)所请求的递增定期贷款的初始本金总额不得超过当时可用的递增贷款限额(在实施该递增定期贷款和与之同时发生的任何递增等值债务之后)，(B)任何此类递增请求的最低金额应为$25,000,000(或行政代理商定的较小的金额)，或(如少于)根据前述(A)条款允许的余额，(C)贷款人不会被要求或以其他方式有义务提供此类增量定期贷款的任何部分(约定借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量定期贷款的机会)和(D)除非行政代理另有约定，否则在本协议期限内，不得申请超过五(5)笔增量定期贷款。(B)增量贷款人。借款人根据第3.13节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款的申请金额和拟议条款。递增定期贷款可由任何现有贷款人或任何其他人(每个贷款人或其他人，“递增贷款人”)提供，但不符合资格的机构除外；但行政代理和借款人应各自同意(不得被无理扣留或拖延)。

--75--Thryv_Citizens-Term贷款信贷协议递增贷款人提供此类递增定期贷款，只要根据第10.9(B)节的规定，向此类递增贷款机构转让定期贷款需要获得任何此类同意，并且关联贷款人提供的此类递增定期贷款的任何部分应符合第10.9(H)条的规定。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个建议的增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得少于自该通知送达建议的增量贷款人之日起十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个拟议的增量贷款机构可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知借款人和行政代理是否同意提供增量定期贷款，如果同意，则提供的金额是否等于、大于或低于所要求的金额。任何人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝提供增量定期贷款。(C)递增定期贷款生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定生效日期(“递增生效日期”)和这种递增定期贷款的最终分配(就递增贷款人而言，仅限于其各自的分配)。行政代理应及时通知借款人和增量贷款人有关此类增量定期贷款的最终分配和增量生效日期。(D)递增定期贷款的条款。每笔增量定期贷款(应在相关增量修订中规定)的条款应由借款人和适用的增量贷款人确定；但(I)每笔增量定期贷款(A)应构成借款人的债务，不得与初始定期贷款以同等比例担保；(B)将满足每一项允许的债务条件；(Ii)任何增量定期贷款的收益可由借款人及其受限附属公司用于一般企业目的，包括为允许的收购和其他投资、本协议允许的限制性付款和限制性次级债务付款提供融资。(E)其他条件，以确保增量定期贷款的有效性。任何递增定期贷款应自该递增生效日期起生效，并应遵守以下附加条件先决条件，在仅为基本上同时发生的有限条件交易提供资金的递增定期贷款的情况下，应受第1.10节的约束：(I)第五条所述的所有陈述和担保在该递增生效日期的所有重要方面均应真实和正确(或如果因重大或重大不利影响而有资格在所有方面)，或如果该陈述截至较早的日期，则应在该较早的日期保持真实和正确；(Ii)贷方应已签署递增修正案，其形式和实质为借款人和适用的递增贷款人合理接受；及(Iii)行政代理应已收到借款人就此类递增定期贷款提出的合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括各贷方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类递增定期贷款的决议)。(F)渐进式修正。每笔此类递增定期贷款应根据贷方、行政代理和适用的递增贷款人签署的本协议修正案(“递增修正案”)以及适当的其他贷款文件实施，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第3.13节的规定。

--76--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议第3.14节修改和延长交易。(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将任何类别定期贷款的到期日延长(每次“延长”)至该通知所指定的延长到期日。该通知应(I)列出将受展期限制的适用的定期贷款类别的金额(最低金额应为50,000,000美元(或行政代理全权酌情商定的其他金额))，(Ii)列明要求展期生效的日期(不少于十(10)个营业日或不超过展期通知日期后六十(60)天(或行政代理全权酌情同意的较长或较短期间))；及(Iii)指明与展期有关的相关定期贷款类别。根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，应向适用类别的每一贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按比例、以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期；但没有任何贷款人有义务参与任何此类延期。如果贷款人接受相关延期要约的定期贷款的本金总额超过延期通知中规定的受延期要约约束的定期贷款的最高本金金额，则适用类别的贷款人的定期贷款应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。(B)以下是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接延期生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证应被视为已作出，且于延期生效当日及截至生效日期在各重大方面均属真实及正确；及(Iii)延期贷款的条款须符合本条第3.14条(C)段的规定。(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中列明；但(I)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于(A)定期贷款到期日和(B)适用于延期的定期贷款类别的到期日，(Ii)延期定期贷款的平均到期日不得短于(A)初始定期贷款和(B)延期的定期贷款类别的剩余平均到期日，(Iii)延长期限贷款在付款权及担保方面与现有定期贷款享有同等权利，而延长期限贷款的借款人及担保人须与现有定期贷款的借款人及担保人相同；。(Iv)适用于延长期限贷款的利差、利率下限、费用、原发折扣及保费，由借款人及适用的延长贷款人厘定。(V)延长期限贷款可按比例或低于(但不高于)比例与其他期限贷款按比例参与强制性提前还款，及(Vi)延长期限贷款的条款应与本文所述条款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。(D)对于任何延期，贷方、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明延期(包括但不限于行政代理就该延期提出的合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括每一贷方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权延期的决议))。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下

--《Thryv_公民定期贷款信用协议》行政代理和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以执行任何此类延期的条款，包括将延长的定期贷款作为新的类别或部分定期贷款建立所需的任何修订，以及行政代理和借款人合理地认为与建立这种新的类别或部分有关的其他必要或适当的技术性修订(包括保持对扩展和非扩展类别或部分的按比例处理)，在每种情况下，其条款均与本第3.14节一致。第3.15节再融资安排。(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可根据再融资修正案或再融资等值债务，以再融资定期贷款或再融资等值债务的形式，就本协议下当时未偿还的任何定期贷款的全部或任何部分(就(A)款而言，将被视为包括任何当时未偿还的延期贷款、再融资定期贷款或增量定期贷款)，从任何贷款人或任何符合合资格受让人要求的人那里获得信贷协议再融资债务；但如属以抵押品留置权作担保的任何再融资等值债务，则其持有人(或其正式授权的代理人或受托人)须订立(I)如属同等债务，则须订立(I)合并或重述截止日期的债权人间协议，以及(如适用)合并、重述或新的可接受的次级留置权债权人间协议，及(Ii)如属债务，则以抵押品上的留置权作担保，以担保有担保债务的留置权，可接受的次级留置权债权人间协议，每宗个案均由持有人(或其妥为授权的代理人或受托人)妥为签立。(B)任何再融资修正案的效力应取决于行政代理收到：(I)在行政代理合理要求的范围内，与第四条中与任何再融资修正案所拟进行的交易类似的项目(其中提及的截止日期由该再融资修正案的生效日期取代)，包括但不限于习惯法律意见，董事会决议和高级职员证书与截止日期交付的一致(视情况而定)和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对担保文件的修订，以确保该再融资定期贷款受益于适用的贷款文件。(C)根据第3.15(A)节发行的每一笔再融资定期贷款的本金总额应为(X)不少于5,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍(或全额偿还任何类别的未偿还定期贷款或现有信贷协议再融资债务所需的其他金额)。(D)本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施第3.15条的规定，贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

--78--《Thryv--公民定期贷款信贷协议》第四条成交和借款条件第4.1节成交和初始定期贷款的条件。除根据第6.18节允许在成交后偿还的项目外，贷款人终止本协议和发放初始定期贷款的义务须满足(或根据第10.2节豁免)下列各项条件：(A)已签署的贷款文件。本协议、以要求定期贷款票据(如果适用)的每个贷款人为受益人的定期贷款票据、担保协议、截止日期债权人间协议和将于截止日期交付的担保文件以及任何其他适用的贷款文件，应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理。(B)结业证书等行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人合理满意：(I)军官证书。控股公司负责人和借款人出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何此类陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都是真实、正确和完整的)；(B)在交易生效后，没有违约或违约事件发生并仍在继续；(C)第4.1(E)(V)节所列条件已得到满足，(D)每一方信用证当事人均已(视情况而定)满足第4.1节所述的各项条件；及(E)证明所附的是一份真实、正确和完整的ABL信贷协议副本。(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或组建(或同等)(如适用)及其所有修订(如适用)，(B)该信用方在截止日期有效的章程或同等的管理文件。(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第4.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。(Iii)良好声誉证明书。每个信用方(与澳大利亚信用方有关的除外)在其公司、组织或组织(或同等组织)适用的司法管辖区法律下的良好信誉的最近日期的证书。(四)大律师的意见。Holland&Knight LLP以贷方美国特别法律顾问的身份提出的习惯书面意见，以及在适用的范围内，行政代理可能合理要求的澳大利亚当地律师向行政代理提出的习惯书面意见，在每种情况下，均以行政代理和

-79--Thryv_公民-定期贷款信贷协议贷款人关于贷款方、贷款文件和行政代理合理要求的其他事项。(C)个人财产抵押品。(I)备案和记录。根据担保文件中的限制和资格，行政代理应已收到所有文件的正式签立副本和证明行政代理将在定期贷款优先抵押品中拥有第一优先权担保权益和在ABL优先权抵押品中拥有第二优先权担保权益所需的所有文书的副本(在每种情况下，均受允许留置权的约束)，如果适用，应以适当的形式进行备案。(Ii)质押抵押品。管理代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的原始股票或其他证书，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，以及(B)在构成定期贷款优先抵押品的范围内，根据证券文件质押的每张本票正本连同其持有人以空白方式正式签立的未注明日期的每张该等本票的附注(在构成ABL优先抵押品的范围内，该票据及附注应已由ABL管理代理收到)。(三)留置权搜查。行政代理应已收到根据在每个司法管辖区有效的《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷款方进行的留置权查询的结果，其中应根据《统一商法典》进行备案或记录，以证明或完善对贷款方所有资产的担保权益。(四)知识产权。行政代理应已收到由适用的贷方正式签署的担保协议，用于抵押品中包括的所有美国联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请，在每种情况下，均应以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局备案(视情况而定)。(D)同意；默认。(I)政府和第三方批准。贷方应已获得与交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的实质性同意和批准，这些同意和批准应完全有效。(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查有理由预期会产生实质性的不利影响。(E)财务事项。(一)财务报表。行政代理应已收到关于控股公司及其受限子公司的截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表。(Ii)[保留。]

-80-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(III)财务预测。行政代理应收到控股公司管理层编制的2024-2029财政年度主要资本结构项目、损益表和现金流量表的预测。(四)偿付能力证书。控股公司应已向行政代理交付一份形式和实质令行政代理合理满意的证书，并经行政代理的首席财务官、财务主管或助理财务主管(或具有合理同等职责且行政代理合理接受的另一名财务人员)核证为准确，证明(A)在交易生效后，控股公司及其每一家受限制子公司作为一个整体具有偿付能力，(B)所附计算是在实施与第7.14节所载契约的交易后，按形式计算证明符合规定。(五)无实质性不良影响。自2023年12月31日以来，没有发生或出现任何情况，无论是个别事件还是总体情况，都没有已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。(6)成交时付款。借款人应在结算之日(A)向行政代理人、安排人和贷款人同时支付或安排支付(A)第3.3节中规定或提及的费用以及本合同项下任何其他应计和未付费用或佣金，(B)所有合理且有文件记录的自付费用、律师向行政代理人支付的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付给该律师)，以在截止日期之前或当天应计和未支付的范围内，外加构成其对该等费用的合理估计的费用、收费和支出的额外金额。借款人在截止日期前至少三(3)个营业日收到或在借款人签署的资金流或结算表中批准的发票，以及(C)支付给任何其他人的与本协议拟进行的交易相关的应付金额，包括与本协议的执行、交付、记录、任何贷款文件的备案和登记，只要借款人在截止日期前至少三(3)个工作日收到发票，或在借款人签署的资金流动或结算报表中批准，在每种情况下，这些金额都可以根据借款人的指示从初始定期贷款的收益中抵销。(F)杂项。(I)现有债务。Holdings及其附属公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务，但不包括根据第7.1节允许的任何其他债务)应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，其所有担保和担保应被解除，行政代理应已收到其合理满意的形式和实质的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。(Ii)ABL信贷协议。贷方应同时签订《ABL信贷协议》及与之相关的所有其他ABL文件，并应向行政代理提供一份《ABL信贷协议》副本及与此相关的所有其他ABL文件，每个文件的条款和条件均应合理地令行政代理满意。

--81--Thryv_Citizens-Term Loan Credit协议(III)爱国者法案等。(A)行政代理和贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到行政代理或任何贷款人在截止日期前至少七(7)个工作日要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。(B)借款人应在成交日前至少七(7)个工作日向行政代理提交并直接向提出要求的任何贷款人提交与其有关的受益所有权证明，在每种情况下，至少在成交日前三(3)个工作日。在不限制第9.3(C)节和第9.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。第五条贷方的陈述和担保为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人发放定期贷款，贷方特此向行政代理人和贷款人陈述并保证在实施本协议项下的交易之前和之后：第5.1节：组织；权力；资格。每一信用方及其每一受限制附属公司(A)根据其注册成立或组成的司法管辖区的适用法律正式组织、有效存在和信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，(B)拥有必要的权力和授权，以拥有其财产并按照现在和今后提议的方式继续经营其业务，除非不这样做不会单独或总体上合理地预期不会导致实质性的不利影响，及(C)在其财产的性质或其业务的性质需要该等限制及授权的每个司法管辖区内，均获妥为合资格及获授权经营业务，但如在该司法管辖区内未能具备该等资格或信誉并不会因个别或整体而言合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。截至截止日期，各信用方及其各受限制子公司所在的司法管辖区如附表5.1所示。附表5.1列出截至截止日期的每个附属担保人。任何信用方或其任何受限制附属公司都不是受影响的金融机构。第5.2节所有权。于截止日期，附表5.2载列(X)借款人及其各受限制附属公司的股东或其他拥有人(视何者适用而定)、(Y)借款人或该受限制附属公司已发行及已发行的股份数目及(Z)每名拥有人所拥有的该等已发行股份的数目及百分比。除附表5.2所述外，附表5.2所载所有股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。于截止日期，并无任何类型或性质之未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、票据或其他权利可转换、可交换或以其他方式提供或要求

-82-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议除附表5.2所述外，借款人或其任何受限子公司的股权发行。第5.3节授权；可执行性。每一方信贷方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司(或同等)行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成了作为一方的每个信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平法救济的类似法律的限制。第5.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等每个信用方按照各自的条款签署、交付和履行其所属的贷款单据，以及每个信用方履行各自的义务(就借款人而言，包括借入本合同项下的定期贷款)不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式：(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方有关的任何适用法律，如果不能单独或整体获得此类政府批准或此类违规行为将有合理的理由预期会产生实质性的不利影响，(B)与该信用方的组织文件相抵触、导致违约或构成违约；。(C)与该人为当事一方的任何契据、协议或其他文书下的任何契约、协议或其他文书相抵触、导致违约或构成违约，而该契据、协议或其他文书可约束该人的任何财产或与该人有关的任何政府批准，而该等个别或整体情况合理地预期会产生重大不利影响，(D)导致或要求在该人现在拥有或此后获得的任何财产上或就该财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(E)要求任何政府当局同意或授权提交文件，或就本协议的签立、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人的同意，但以下情况除外：(I)已获得或采取且仍然完全有效的同意、授权、提交或其他行为，(Ii)同意、授权、未能单独或整体获得或作出将不会对其产生实质性不利影响的备案或其他行为，(Iii)根据UCC(或任何适用法律的任何同等登记或备案制度，与抵押品上的留置权的设立、完善或优先权有关的任何同等登记或备案制度)的同意或备案，(Iv)向美国版权局和/或美国专利商标局(或与设立相关的任何适用法律的任何同等登记或备案制度)提出的备案，抵押品留置权的完善或优先权)和(V)证券文件可能要求的其他备案或诉讼。第5.5节依法合规；政府批准。每个信用方及其每个受限附属公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)符合适用于其的每项政府批准，并符合与其或其任何相应财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告，所有适用法律要求它向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一种情况除外，在这种情况下，未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的合理预期是不会产生实质性不利影响的。

-83--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议第5.6节纳税申报单和付款。每一信用方及其每一受限制子公司已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、地方及其他纳税申报单，并已就该等申报单支付所有到期和应付的税款，但以下情况除外：(A)任何金额，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已在相关信用方的账簿上拨备了符合GAAP的准备金，或(B)未能单独或整体如此提交或支付将不会合理地预期会导致重大不利影响的任何金额。第5.7节知识产权事项。每一信贷方及其每一受限制附属公司均拥有或拥有使用与前述各项有关的所有专营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商号、商标权、著作权及与前述各项有关的其他权利(该等权利为“知识产权”)的权利，除非个别或整体未能拥有或拥有该等知识产权不会合理地预期会产生重大不利影响。没有发生允许或在通知或时间流逝后，或同时允许撤销或终止任何知识产权的事件，除非此类撤销或终止，单独或总体而言，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。任何信用方或其任何受限附属公司均不对任何人因其业务运营而根据适用法律侵犯其任何知识产权承担责任，除非该等责任单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.8节环境事宜。(A)每一贷款方及其每一受限制子公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不包含任何危险物质，据其所知，其数量或浓度构成了违反适用环境法的合理预期，无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响；(B)每一贷款方及其每一受限制附属公司、该等财产及与该等财产相关而进行的所有作业均符合所有适用的环境法，但如未能符合所有适用的环境法，则不会个别地或整体地合理地预期不会产生重大不良影响，而该等财产、其下或周围或该等作业亦不会受到污染，而该等污染可个别地或整体地预期产生重大不良影响；(C)任何信用方或其任何受限制的附属公司均未收到任何关于违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项、危险材料或环境法律合规有关的责任或潜在责任的书面通知，如果不利确定，将合理地预期个别或整体产生重大不利影响，任何信用方或其任何受限制的附属公司也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或正受到威胁；(D)任何信用方或其任何受限制的附属公司均未违反环境法的规定，向或从任何信用方或其受限制的附属公司所拥有、租赁或经营的物业运送或处置危险材料，或以可根据环境法合理预期个别或整体产生重大不利影响的方式或地点运输或处置危险材料，任何贷款方或其受限制的附属公司也未违反或在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料

--84--Thryv_Citizens--定期贷款信贷协议方式，可能导致任何适用的环境法规定的责任，而这些法律可以合理地个别地或总体地预期会产生实质性的不利影响；(E)根据任何贷款方或其任何受限制附属公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何环境法，对于任何贷款方或其受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或与此相关的操作，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何适用的环境法下未解决的行政或司法要求，单独或合计产生实质性不利影响的；以及(F)在任何贷款方或任何受限制附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中，没有或据其所知，危险材料的释放或释放的威胁违反了适用的环境法，或其数量或方式可能导致适用环境法下的责任，而根据适用的环境法，该等责任可合理地个别或整体产生重大不利影响。第5.9节员工福利问题。(A)截至截止日期，除附表5.9所列的计划外，除附表5.9所列的计划外，贷方或任何ERISA关联公司均未维持或向ERISA第四章规定的任何员工福利计划缴费，或在该计划下承担任何义务；(B)每个贷款方和每个ERISA关联公司均遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款及其下发布的关于所有员工福利计划的解释，但本守则第401(B)节所界定的补救修订期尚未到期的任何所需修订除外，并且除非未能单独或整体遵守该等规定将合理地预期不会产生重大不利影响。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合条件，并且与该计划相关的每个信托已根据准则第501(A)条被确定为豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的补救修正案期限尚未到期的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何债务，但合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的债务除外；(C)截至截止日期，没有任何养恤金计划被终止，也没有任何养恤金计划因《守则》第436节下的福利限制而受到供资，也没有收到或要求国税局就任何养恤金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司未能按照《守则》第412或430节、ERISA第302节或任何养恤金计划条款在《守则》第412或430节或ERISA第302节规定的缴款到期日或之前缴纳任何缴款或支付任何应付款项，也没有任何事件要求根据《雇员退休保障条例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养恤金计划；(D)除非因下列任何陈述不正确而有理由个别地或整体地预期不会产生重大不利影响，否则信用方或任何ERISA关联公司均不：(I)从事非豁免禁止

-85--《公民定期贷款协议》第406节或《守则》第4975节所述的Thryv-Citizens定期贷款信贷协议交易，(Ii)对PBGC产生了除支付保费外的任何未偿还债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未能向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据《守则》第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；(E)没有发生或合理地预期将发生任何终止事件；(F)除非以下任何陈述不正确，在个别或整体上，合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响，不存在任何诉讼、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司目前维持或供款的任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)条所界定)、(Ii)任何退休金计划或(Iii)任何多雇主计划。(G)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与定期贷款或定期贷款承诺相关的福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。第5.10节保证金股票。任何信用方或其任何受限制附属公司均不得主要或作为其重要活动之一从事信贷业务，以“购买”或“携带”任何保证金股票(每一术语在财务报告条例U中直接或间接定义或使用)。定期贷款所得款项的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或任何违反财务报告条例T、U或X规定的目的而向他人提供信贷。在运用每笔定期贷款的收益后，根据第7.2节或第7.5节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于超过限额的债务的任何协议或文书所载的任何限制，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或控股及其受限附属公司在综合基础上)将为保证金股票。第5.11节政府规例。任何信用方或其任何受限附属公司均不是“投资公司”或由“投资公司”(在投资公司法中定义或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何受限附属公司均不受“投资公司法”或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或以其他方式使全部或任何部分债务无法执行。第5.12节员工关系。截至截止日期，除附表5.12所述外，信用方或其任何受限子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道有任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工、停工或其他集体劳资纠纷或涉及其员工或其受限制子公司的员工的不公平劳动行为指控，这些指控无论是个别地还是总体上都有理由预计会产生实质性的不利影响。在截止日期之前的五(5)年内，信用方或其任何受限子公司均未卷入罢工、停工、停工或其他集体劳资纠纷，或被指控或参与不公平劳动行为，而个别或总体而言，有理由预计这些影响将产生实质性的不利影响。第5.13节财务报表。根据第4.1(E)(I)节提交的经审计和未经审计的财务报表在所有重要方面都是完整、正确和公平地列报在

-86--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议综合基准控股公司及其受限制子公司的资产、负债和财务状况，以及截至该日止期间的经营结果和财务状况变化(未经审计的财务报表的惯常年终调整和未经审计的财务报表没有脚注)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示控股公司及其受限制附属公司截至日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税项、重大承诺及债务的重大负债，每种情况下均须按公认会计准则的规定予以披露。根据第4.1(E)(2)节提供的备考财务报表和根据第4.1(E)(3)节提供的预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，根据当时的现有条件，这些假设被认为是合理的，但此类财务预测和报表应进行正常的年终结算和审计调整(应认识到，预测不应被视为事实，受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预期结果不同，这种差异可能是实质性的)。第5.14节无重大不利变化。自2023年12月31日以来，没有发生或出现任何可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况，无论是个别事件还是总体情况。第5.15节偿付能力。贷方在综合基础上是有偿付能力的。第5.16节物业标题。于截止日期，附表5.16所列不动产构成任何信贷方或其任何受限制附属公司所拥有、租赁、转租或使用的全部不动产。每一信贷方及其每一受限制附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有其业务所需或所需的良好、充分及合法的所有权，并对其所有非土地财产及资产拥有有效、良好及足够的所有权，但准许留置权及该等经信贷方及其受限制附属公司在该日期后出售的财产除外，而该等财产的处置是在正常业务过程中进行的或在本协议下明确准许的。第5.17节诉讼。除截止日期存在并列于附表5.17的事项外，在任何法庭或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前或在任何法庭上或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前，没有任何未决的诉讼、诉讼或程序待决，据其所知，也没有针对任何信用方或其任何受限制附属公司或其各自财产的任何其他方面的书面威胁，或以任何其他方式对其不利或影响。第5.18节反腐败法；反洗钱法和制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份与信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(D)直接或据借款人所知，间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。

--87--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(B)借款人及其子公司中的每一个都实施并维持了旨在促进和实现借款人及其子公司及其各自的董事、官员、雇员、代理人和附属机构遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。(C)借款人及其子公司，据借款人所知，董事、借款人的高管、员工、代理人和关联公司以及每个此类子公司，在所有实质性方面都遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。(D)借款人、其任何受限制附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人并未直接或间接使用任何定期贷款所得款项，违反第6.14(C)条的规定。第5.19节没有违约。没有发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。第5.20节高级债务状况。每一贷款方及其每一受限制附属公司在本协议及每一其他贷款文件项下的义务，并已采取一切适当行动，以使该等义务继续至少优先于所有次级债务及优先于该等人士的所有优先无抵押债务，并在适用范围内，根据与该等人士的该等次级债务及该等优先无担保债务有关的债权人间协议、附属协议或其他适用协议，该等债务已被指定为“优先债务”(或任何其他类似条款)。第5.21节披露。任何信用方或其任何受限制附属公司或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，如与本协议拟进行的交易、本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息或一般经济或行业特定性质的信息而言，这种信息是在向行政代理或贷款人提供这些预计信息时被认为是合理的假设的基础上真诚地编制的(应当认识到，预测不被视为事实，并受许多不受借款人控制的重大不确定性和或有事件的影响，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能与预期结果不同，这种差异可能是实质性的)在所有实质性方面。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。截至截止日期，借款人的所有附属公司，如果该附属公司在截止日期成为贷款人，将满足指定关联贷款人定义中的要求，则至少在截止日期前两(2)个工作日，在向安排人提交的名单上以书面形式指明名称。第5.22节抵押品担保物权。在符合本协议和/或任何其他贷款文件中规定的条款、限制和/或例外的情况下，担保文件为担保当事人的利益对所有抵押品设立合法和有效的留置权，并在符合任何贷款文件条款要求的某些备案和记录和/或任何其他完善行动的情况下，此类留置权构成完善的留置权(优先于相关贷款文件明示的此类留置权，除非本合同项下或根据本合同另有许可

-88--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(任何贷款文件)担保担保债务的抵押品(只要这种留置权随后被要求根据贷款文件的条款完善)，在每种情况下都符合其中规定的范围。第六条在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部以现金支付和履行且定期贷款承诺终止之前，控股公司和借款人将并将导致其各自的受限制子公司：财务报表第6.1节。向行政代理交付(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)年度财务报表。在切实可行的范围内，无论如何，在每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)结束后120(120)天内(或，如果早于任何要求的公开申报之日)，控股公司及其受限子公司截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及经审计的综合收益表、股东权益和现金流量的变化，包括其附注，所有这些都以比较的形式列出上一财年结束时和上一财年的相应数字，并根据公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由安永会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附上按照公认审计准则编制的报告和意见，该报告和意见不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于该审计范围的任何限制(但与以下各项有关的资格除外)：(I)反映GAAP变化的会计原则或做法的变更，或任何债务的即将到期日，均由该独立注册会计师要求或批准该报告交付之日起12个月内完成；(Ii)违反或预期违反任何财务契诺及/或(Iii)任何不受限制的附属公司的经营或活动)；但如Holdings从一间独立会计师事务所转至另一间独立会计师事务所，则任何该等新会计师事务所的审计报告可载有有关该等合并或综合财务报表的范围的限制或例外规定，而该等合并或合并财务报表涉及其保留前的任何会计年度，而为免生疑问，该等合并或合并财务报表须为符合上述准则的先前会计师事务所的审计报告的标的)，或有关Holdings或其任何附属公司不符合公认会计原则所遵循的会计原则。(B)季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度(从截至2024年6月的财政季度开始)结束后的六十(60)天内，在切实可行的范围内，无论如何，在任何情况下，在该财政年度结束后的六十(60)天内(如早，则在该财政年度(从截至2024年6月的财政季度开始))内，编制一份截至该财政季度结束的控股公司及其受限子公司的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合损益表，股东权益和现金流量的变动，以及该财政年度的该部分，包括其中的附注。所有均以比较形式详细列载上一财政年度结束时及上一财政年度同期的相应数字，并由Holdings根据公认会计原则编制，并(如适用)披露期间应用会计原则及惯例的任何改变对财务状况或营运结果的影响，并经Holdings的首席财务官核证，在各重大方面公平地呈报Holdings及其受限制附属公司截至其各自日期的财务状况及业绩

-89--Thryv_Citizens--控股公司及其受限制子公司在随后结束的各自时期的定期贷款信贷协议业务，受正常的年终调整和没有脚注的限制。第6.2节证书；其他报告。(A)每次根据第6.1(A)或(B)节提交财务报表时，应附上一份正式填写的合规证书，以及一份载有管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告，以及一份控股公司及其受限制子公司的重要季度和年度经营业绩报告。除其他事项外，该合规证书应(I)说明截至该合规证书交付之日没有持续的违约或违约事件，或如果违约或违约事件仍在继续，则说明其性质和借款人拟采取的行动；(Ii)证明截至该等财务报表所涵盖的参照期的最后一天为止的适用参考期的最后一天遵守第7.14节所述的财务契诺；(Iii)在该财政年度结束时(视情况而定)作出规定；对最近结束的财政年度的可用金额和超额现金流量进行合理详细的计算，并(Iv)包括控股的每一家子公司的清单，该清单表明截至合规证书日期，该子公司是否是受限制子公司和/或排除子公司，每种情况下，截至该合规证书所附财务报表所涵盖的财务期的最后一天；(B)在声称或发生后，立即通知任何贷款方或其任何受限制的附属公司对任何环境法采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法的行为或程序，而这些行为或程序合理地预期会产生重大不利影响；(C)应上述要求，应行政代理人或任何贷款人不时合理地要求，及时提供适用的“了解您的客户”规则和条例、爱国者法案或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件；(D)在本协议项下未以其他方式交付给行政代理的范围内，(I)根据ABL信贷协议的条款可能向ABL行政代理交付或从ABL行政代理收到的所有财务报表和违约通知，同时向ABL行政代理交付或从ABL行政代理接收，以及(Ii)在其发生后立即根据ABL文件发出任何强制性预付款或开始“现金管理触发期”(ABL信贷协议中的定义)或“报告触发期”(ABL信贷协议中的定义)的通知；和(E)在书面要求后，行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息；但控股公司或任何受限制的附属公司均无须披露或提供以下信息：(I)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(Ii)受任何保密协议约束的信息(除非可以作出双方同意的安排，在借款人善意确定的情况下将此类信息保密)，(3)此类信息属于机密或以其他方式构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息，或(4)此类信息适用于任何律师-委托人特权或其他法律特权或构成律师工作产品)；但如果上述第(I)至(Iv)款中的任何一项导致任何此类信息被隐瞒，借款人应通知行政代理，并应尽其商业上合理的努力，在可行和允许的范围内描述

--90--《公民定期贷款信贷协议》根据适用法律或适用的保密义务，或在不放弃适用的律师-客户或其他法律特权或律师工作产品主张的情况下，适用信息(包括通过编校)，并寻求获得披露此类信息的必要豁免；及(Y)任何此类保密义务不是在考虑到本条(G)的要求时订立的。根据第6.1或6.2节要求交付的文件(任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在互联网上发布此类文件，或在控股公司或借款人的网站上提供指向该等文件的链接；或(Ii)此类文件张贴在Holdings或借款人的互联网或内联网网站(如果有)上，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，控股公司和借款人都应按照第10.1节规定的程序，向行政代理提供第6.2节所要求的合规性证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督Holdings或借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。即使本协议有任何相反规定，只要在上述段落规定的时间内，并且只要此类文件公开可用，只要向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交了Holdings(或其任何其他母公司)提交的适用的10-K表或10-Q表(视情况而定)，即可视为已履行6.1(A)和6.1(B)节中的任何义务，而无需向行政代理或任何贷款人提供此类提交的通知；但条件是：(A)在(X)该等财务报表与任何母公司有关的范围内，以及(Y)该母公司(或作为该母公司的附属公司的任何其他母公司)有任何重大的第三方债务及/或重大业务(由借款人善意厘定，但不包括仅可归因于该母公司对控股公司及其受限制附属公司的所有权的任何业务)或(2)该母公司与其合并子公司、控股公司及其受限制的附属公司的财务报表之间存在重大差异，该等财务报表或表格10-K或表格10-Q(视何者适用而定)应附有未经审计的合并资料，该等资料须合理详细地总结有关该母公司及其合并附属公司的资料与有关控股公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，而该等合并资料应由借款人的一名负责人员核证为在所有重要方面均属公平列报，及(B)在该等陈述取代6.1(A)节所要求提供的陈述的范围内，此类陈述应附有一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足6.1(A)节规定的适用要求。借款人在此确认(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料；但(W)所有此类借款人材料应被视为包含重要的非公共信息，除非该等借款人材料被明确而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现

--91--《Thryv_Citizens-Term Loan Loan Credit协议书》首页醒目位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.10节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。第6.3节诉讼通知书和其他重要事项。借款人应迅速(但不得晚于任何信贷方的任何负责人获知此事后十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)任何贷款文件项下发生任何违约或违约事件；(B)由任何政府主管当局或在任何政府主管当局面前展开的所有法律程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序的展开，而在每个案件中，如裁定不利，合理地预计会导致重大不利影响；。(C)任何信用方或其附属公司从任何政府主管当局收到的任何违反规定的通知，包括任何违反环境法的通知，而在任何该等情况下，合理地预期该等通知会产生重大不利影响；。(D)(I)国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格所发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付提款责任的所有通知，以及(Iv)借款人知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划；及(E)导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。根据第6.3节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.3(A)节发出的每份通知应合理具体地指出本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。第6.4节公司存续及相关事项的保全。除第7.4节或第7.5节允许的情况外，(A)保留和维持其独立的公司存在或同等形式，以及与其业务开展有关的所有权利、特许经营权、许可证和特权；以及

-92--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(B)有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，如果没有这样的资格，有理由预计会产生实质性的不利影响。第6.5节财产和许可证的维护。(A)除任何安全文件的要求外，保护和维护其业务所需的所有财产和材料；保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时对该等财产作出或安排作出一切为经营其业务所需的修理、更新及更换，以及对该等财产所作的增补，以使与该等财产有关而经营的业务可以商业上合理的方式进行，但在每一情况下，该等作为或不作为均不会合理地预期个别或整体而言不会导致重大的不良影响。(B)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每一项许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，这些许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权是它们各自按照目前开展的方式开展各自业务所必需的，但如果不这样做，不会单独或整体地产生重大不利影响，则不在此限。第6.6节保险。在第6.18节的规限下，向财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，以承保与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士通常所承保的、适用法律可能要求及任何证券文件(包括危险及业务中断保险)所规定的风险及金额(在生效后，从事与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士的任何合理及惯常的自我保险)。所有此类保险应：(A)规定在行政代理收到书面通知后至少30天内不得取消或对其进行重大修改(因未支付保险费而导致的除外，在这种情况下只需提前10天发出书面通知)；(B)在责任保险的情况下，指定行政代理为本保险项下的额外被保险方；(C)在每份财产保险单中，指定行政代理为贷款人的损失收款人。借款人应在截止日期及其后不时根据行政代理的合理要求，迅速向行政代理提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。尽管本合同有任何相反规定或任何其他贷款文件，控股公司及其受限制的子公司不应被要求向行政代理或贷款人提供关于任何信用方或在美国境外组织的任何子公司的保险证书和/或保险背书。第6.7节会计方法和财务记录.维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以允许按照公认会计原则在所有重要方面并遵守任何对其或其任何财产拥有管辖权的政府当局的规定编制财务报表。第6.8节纳税和其他义务的缴纳。支付和履行：(A)根据适用法律，控股公司、借款人或受限制的附属公司(视情况而定)应缴和应付的所有税款，以及(B)根据贸易惯例，与超过限额的债务有关的所有其他义务和负债，除非(I)就(A)款而言，有关付款的金额或有效性通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并由控股公司、借款人或受限制的附属公司(在GAAP要求的范围内)保留(在适用的范围内)，以及(Ii)在

-93--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议未能支付或履行本节(A)或(B)款中描述的此类项目，无论是单独还是总体上，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。第6.9节遵守法律和批准。遵守并继续遵守所有适用的法律(包括所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁)，并在每一种情况下保持适用于其业务开展的所有政府批准的充分效力和效力，除非不这样做，无论是个别地还是总体上，合理地预计不会产生实质性的不利影响。第6.10节环境法。除并不限制第6.9节的一般性外，除非合理地预期未能个别或总体地产生重大不利影响，否则(A)遵守并使用其商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并使用其商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，以及(B)进行和完成所有调查、研究、采样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。第6.11节遵守ERISA。除并不限制第6.9节的一般性外，(A)除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响外，(I)遵守ERISA、《守则》和《条例》的适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释；(Ii)不采取或不采取任何行动，其结果合理地预期将导致对PBGC或多雇主计划的责任；(Iii)不得参与任何可能导致ERISA下的任何民事处罚或守则下的税务的被禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)在行政代理提出合理要求时，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。第6.12节探访和视察；出借人催缴。允许行政代理的代表在事先发出合理通知后，在正常营业时间内随时访问和检查其财产，费用由借款人承担；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案；并与其主要管理人员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但除非在违约事件持续期间进行任何此类访问和检查，否则行政代理在任何日历年内不得行使此类权利超过一次，费用由借款人承担；此外，在违约事件发生并持续期间，行政代理或任何贷款人可在事先合理通知的任何时间和在正常营业时间内，由借款人承担费用，执行上述任何事项；此外，控股公司或任何附属公司均无需披露或提供以下信息：(I)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(Ii)受任何保密协议约束的信息(除非双方同意作出安排，在借款人善意确定的情况下将此类信息保密)，(3)此类信息属于机密或以其他方式构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息，或(4)此类信息适用于任何律师-委托人特权或其他法律特权或构成律师工作产品)；但如果任何此类信息因任何条款而被隐瞒，借款人应通知行政代理

--94--Thryv_Citizens-Term Loan Credit协议(I)至(Iv)，并应尽其商业合理努力，在适用法律或适用保密义务允许的范围内，或在不放弃此类律师-客户或其他法律特权或构成律师工作产品的情况下，描述适用信息(包括通过编辑)，并寻求获得披露此类信息的必要豁免，以及(Y)任何此类保密义务不是在考虑本第6.12节的要求时订立的。如果控股公司在任何时候不再是一家上市公司，控股公司应在每个会计年度内参加一次行政代理和贷款人的召集，该召回应在控股公司和行政代理商定的合理时间举行。第6.13节附加担保人和抵押品。(A)增加附属公司。迅速，但在任何情况下，在六十(60)天内(或对于在截止日期后成立或收购的任何澳大利亚子公司，在满足任何适用的“粉饰”交易或类似的适用法律要求的较晚日期)(因为该期限可由行政代理全权酌情延长)，在以下情况下通知行政代理：(I)成为子公司(被排除的子公司除外)的人的创建或收购(包括通过分割)，(Ii)属于被排除附属公司的任何附属公司未能构成被排除附属公司，或(Iii)指定任何酌情担保人，并促使该附属公司(A)通过向行政代理人交付一份正式签署的合并协议或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为附属担保人，(B)通过向行政代理交付一份正式签署的合并协议和每份适用证券文件的补充文件或行政代理认为适合于该目的并遵守每份适用证券文件的条款的其他文件，授予该附属公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外除外)的担保权益，(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第4.1节所指类型的意见、文件和证书，(D)如果该等股权得到证明，按照适用证券文件的要求，向行政代理交付证明该人股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，(E)向行政代理交付行政代理要求的适用证券文件的更新时间表，以及(F)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。尽管有任何相反的规定，贷方应为被担保方的利益签署并向管理代理交付提供给ABL管理代理的或与ABL义务有关的其他担保文件。(B)增加第一层外国子公司和氟氯化碳控股公司。在每种情况下，根据下文第(D)款规定的限制，应立即通知行政代理机构，但无论如何，应在六十(60)天内(或对于在关闭日期后成立或收购的任何澳大利亚子公司，在满足任何适用的“粉饰”交易或类似的适用法律要求的较晚日期内)(该期限可由行政代理机构自行决定延长)。在任何人成为第一层外国子公司或CFC Holdco(被排除的子公司除外)后通知行政代理，并促使(I)适用贷方向管理代理交付担保文件，承诺任何此类新的第一层外国子公司的未偿还有表决权股权总额的65%(65%)(和100%(100%)的非有表决权股权)，以及任何不是CFC的第一层外国子公司的100%(100%)股权(如果适用，包括，证明该新的第一层外国附属公司或CFC Holdco(如适用)的股权的原始有证书的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法的等价物)，以及由其注册所有者在空白情况下正式签立的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)，(Ii)该人将

--95--Thryv_公民定期贷款信用协议代理行政代理可能合理要求的第4.1节所指类型的意见、文件和证书，(Iii)该人向行政代理提交行政代理要求的关于该人的贷款文件的更新时间表，以及(Iv)该人向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。尽管有任何相反的规定，贷方应为被担保方的利益签署并向管理代理交付提供给ABL管理代理的或与ABL义务有关的其他担保文件。(C)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可投资完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时候都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可投资完成之前，该新子公司不应被要求采取第6.13(A)或(B)节(以适用者为准)所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第6.13(A)或(B)节(以适用者为准)，在该许可投资完成后的合同规定的期限内，该期限可由行政代理自行决定延长)。(D)免责条款。本第6.13节的规定应遵守安全文件中规定的限制和排除。第6.14节收益的使用。(A)使用初始定期贷款所得款项(I)为交易提供资金，(Ii)支付与交易有关的费用、成本及开支，及(Iii)将现金拨入资产负债表，但任何初始定期贷款所得款项不得用于购买或持有保证金股票(按财务报告准则第T、U或X条的涵义)或任何违反财务报告准则第T、U或X条规定的用途。(B)在适用的情况下，根据第3.13节的规定，使用任何增量定期贷款的收益。(C)不得要求任何定期贷款，借款人不得使用，亦须确保其受限制附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得直接或间接使用任何定期贷款的得益：(I)违反任何反贪污法律或反洗钱法律，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第6.15节遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁。(A)维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；(B)对于最近的受益所有权证明中确定的受益所有人名单的任何变化，在根据6.1(A)或(B)节(视情况而定)和第6.2(A)节要求交付该财政季度的财务报表和相关的合规证书的日期，将这种变化通知行政代理，以及(C)在行政代理提出请求后，立即向行政代理提供任何信息

-96--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议及其为遵守受益所有权条例而合理要求的文件。第6.16节进一步保证。(A)签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理或澳大利亚证券托管人(代表其本人或代表所需贷款人)可能合理要求的所有进一步行动(包括对融资声明和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由证券文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由信贷方按照第10.3节支付。借款人还同意应行政代理或澳大利亚证券受托人的合理要求，不时向行政代理和澳大利亚证券受托人提供令行政代理或澳大利亚证券受托人合理满意的证据，证明适用的证券文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权；以及(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：(I)任何“除外资产”(或担保文件中可能定义的同等条款)不应授予任何留置权或担保权益，也不需要对其采取任何备案、登记或其他完善措施，(Ii)抵押品不应包括位于美国或澳大利亚以外任何司法管辖区或在非美国或澳大利亚的任何司法管辖区登记的任何资产(除非是任何第一层外国子公司，其股权必须由贷方根据本协议条款质押，(Iii)对于在美国境外组织的任何信用方，不需要在美国以外的任何司法管辖区获得控制协议或类似的文书，(Iv)对于知识产权和任何相关权利，不需要在美国或澳大利亚以外的任何司法管辖区采取任何备案、登记或其他完善行动。第6.17节维持债务评级。使用商业上合理的努力来维持债务评级(但不是任何特定的评级)。第6.18节结业后事宜。执行和交付文件、采取行动并完成附表6.18规定的任务，每种情况下均应在该时间表规定的适用的相应时限内(或由行政代理自行决定的较晚日期)内完成。第七条负契诺在所有债务(或有、未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付和履行且定期贷款承诺终止之前，借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司(仅在第7.6节和第7.15节的情况下，控股公司将不允许)：第7.1节负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：(A)债务(为免生疑问，包括根据第3.13节产生的任何增量定期贷款和根据第3.14节产生的任何延期定期贷款)和根据第3.15节产生的任何信贷协议再融资债务(应理解，增量定期贷款、延长期限贷款和信贷协议再融资债务仅应根据第(A)款发生)；

--97--Thryv_Citizens定期贷款信贷协议(B)在任何时候未偿还的ABL债务不超过85,000,000美元，外加与ABL债务有关的应计但未偿还的利息以及与此相关的任何费用、保费或支出的金额；但为免生疑问，本条款(B)所述的债务可包括外国子公司的债务；此外，在有担保的范围内，本条款(B)所述的债务在任何时候均应符合债权人间协议的截止日期。(C)债务(I)根据为管理现有或预期的利率、汇率、商品价格或外币风险而订立的对冲协议而非为投机目的而订立的债务，及(Ii)就在正常业务过程中订立的现金管理协议而欠下的债务；但如本条(C)项下的任何该等债务构成ABL债务，则该等债务须受截止日期债权人间协议的条款所规限；。(D)在截止日期存在并列于附表7.1的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；。(E)与资本租赁债务有关的可归属债务，以及与购买货币债务有关的债务，以及任何此类债务的延期、续期、再融资和更换，但不增加其未偿还本金金额(但不超过与其相关的费用和开支，包括保费和亏损费用)或导致其平均加权寿命缩短的债务；但(I)该项债务或可归因性债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的本金及可归因性债务总额，在任何未清偿时间不得超逾$30,000,000；。(F)任何人在成为受限制附属公司时已存在的债务，或从该人取得的与依据第7.3节所准许的投资有关的资产，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；。但(I)该等债务并非因该人成为受限制附属公司或收购该等资产而招致，或并非因预期该人成为受限制附属公司或收购该等资产而招致；及(Ii)该等债务的本金总额在任何时候均不超过50,000,000美元；(G)(I)任何贷款方的债务担保及(Ii)任何贷款方对任何非担保人附属公司的债务作出担保的程度(根据第7.3节(L条款除外)除外)；此外，任何对准许再融资债务的担保只在其符合准许再融资债务定义的要求时方可获准；(H)公司间债务：(I)任何贷款方(控股公司除外)对另一贷款方的债务；(Ii)任何贷款方(控股公司除外)对任何非担保人子公司的债务(但此类债务应以行政代理合理满意的方式从属于该等债务)；(Iii)任何非担保人子公司对任何其他非担保人子公司的债务；以及(Iv)任何非担保人子公司在第7.3(C)节允许的范围内对任何贷款方的债务；(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；[保留区];

--98--《公民定期贷款信贷协议》(K)履约保证金、担保保证金、释放、上诉和类似保证金项下的债务、法定义务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求方面的债务，以及与上述任何一项有关的偿还义务；(L)向控股或其受限制附属公司的现任或前任高级职员、董事及雇员(或其各自的家族成员、遗产或信托或其他实体)发行的承付票，用以购买或赎回根据第7.6(E)条准许持有的股份的股权或期权；但所有该等债务的本金总额在任何时候不得超过5,000,000元；(M)背书票据或其他付款项目以供在正常业务运作中存放；(N)欠任何向控股集团或其任何受限制附属公司提供财产、意外事故、法律责任或其他保险的人的债项，只要该等债项的款额不超过该等债务的未付费用的款额，且只可为延迟该等债务产生当年的保险费用而招致，而该等债务只在该年度内仍未清偿；(O)与在正常业务过程中发生的任何赔偿义务有关的无担保或有负债，或任何贷款方或其任何受限附属公司就准许收购或阳光收购而订立的任何合理和习惯的赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止、收益或类似义务；。(P)由现金等价物组成的负债；。(Q)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障和其他类似服务而产生的无担保负债；。(R)任何贷款方在任何时候未偿还的本金总额不超过30,000,000美元的债务；(S)借款人的债务(包括以不合格股权形式的负债)和优先股，其本金总额最高可达借款人自发行或出售符合条件的股权后收到的现金收益净额的100%，或按“可用金额”定义(C)和(D)条款确定的对借款人普通股资本(在每种情况下，不包括不符合条件的股权、特定股权出资或向控股公司或其任何受限子公司出售股权的收益)的现金；(T)借款人为代替递增定期贷款而发行或招致的以次级或附属有担保票据或附属无抵押票据及/或定期贷款(及/或与此有关的承诺)形式的债务，并须符合每项准许债务条件(该等票据或贷款，“递增等值债务”)及就该等条件而产生的任何准许再融资债务；但将招致的该等递增等值债务的原有本金额不得超过递增贷款限额(在落实该等递增等值债务及同时招致的任何递增定期贷款后)；(U)构成第7.3节允许的投资的债务(本第7.1节(F)至(H)款允许的债务类型除外)(第7.3节(G)或(L)条除外)；

--99--《Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议》(V)与获准收购相关实体的信用证相关的银行担保，总额不超过附表7.1所列金额；(W)下列项下产生的债务：(I)任何贷款方或其任何子公司根据《阳光收购协议》承担的信用证，以及(Ii)与第(I)款所述假定信用证相关的任何银行担保，总额不超过3,325,021.39澳元；和(X)《马耳他贷款协定》规定的公司间债务。尽管有前述规定或与此相反的任何其他规定，以ABL义务形式产生的债务只能根据本节第(B)和(C)款发生。第7.2节留置权。在其任何财产上创建、招致、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)根据贷款文件设定的留置权；(B)担保(I)ABL债务的抵押品留置权；但此类留置权在任何时候均须遵守截止日期债权人间协议和(Ii)递增等值债务或再融资等值债务；但此类留置权应始终受制于截止日期债权人间协议和可接受的初级留置权债权人间协议；(C)附表7.2所述在截止日期存在的留置权，及其替换、续展或延期(包括因依据第7.1(C)节允许的任何允许的再融资债务而产生、假定或容受存在的留置权(仅限于此类留置权在截止日期已存在并在附表7.2中描述的范围)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益外，在截止日期存在的任何额外财产或资产类型)；(D)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)：(I)尚未拖欠和应付的，或与此相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议，前提是维持足够的准备金达到公认会计准则的要求；(E)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、供应品或租金的索赔，(I)逾期未超过三十(30)天，如果逾期超过三十(30)天，则本着善意并通过适当的诉讼程序对此类留置权提出异议，条件是按照《公认会计准则》的要求维持充足的准备金；(F)在正常业务过程中作出的与工伤补偿、失业保险及其他类型的社会保障或类似法例下的责任有关的存款或承诺，或为保证履行在正常业务过程中或与阳光收购有关连的投标、贸易合约及租约(债务除外)、法定责任、保证保证(与判决或诉讼有关的保证除外)、履约保证及其他类似性质的责任而作出的按金或承诺；

--100--《公民定期贷款信贷协议》(G)属于分区限制、地役权、通行权、侵占、其他测量缺陷、权利或限制性质的产权负担，可通过当前准确的调查或实物检查来显示，以及所有权或不动产记录上的类似产权负担或违规行为，这些产权负担或违规行为的总金额不是很大，在任何情况下都不会对这些财产的价值造成实质性减损，也不会损害其在正常业务中的使用；(H)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，该留置权仅与根据在正常业务过程中订立的经营租约租赁的个人财产有关；。(I)第7.1(E)节允许的保证负债的留置权；。但(I)该等留置权应实质上与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累因该等债务而融资或改善的财产以外的任何财产，(Iii)由此而担保的债务数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)；(J)为支付根据第8.1条(L)不构成失责事件的款项而作出的担保判决的留置权，或担保与该等判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权；。(K)对以下各项的留置权：(I)成为受限制附属公司的人在该人成为受限制附属公司时存在的财产留置权，以及(Ii)借款人或该受限制附属公司根据本条例所准许的交易购买或以其他方式取得该等财产时所存在的该等财产的留置权，以及在每种情况下对该等财产的任何修改、更换、更新及扩大；。但就前述第(I)及(Ii)款中的每一项而言，(A)该等留置权并非与该等准许的收购、购买或其他收购有关或并非因预期该等收购、购买或其他收购而产生，(B)该等留置权并不对任何财产构成负担，但在该等收购或该人成为受限制附属公司时的抵押财产或该人成为受限制附属公司的收益及产品以外，并不全是资产留置权，(C)该等留置权不附加于Holdings或其任何受限制附属公司的任何其他财产(受本条(K)项所准许的留置权所规限的财产的收益除外)，及(D)该等留置权只担保其在收购或购买发生时所担保的债务；(L)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条产生的留置权，(2)任何开户银行对借款人或其任何受限制附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权，(3)因有条件出售、所有权保留、托运或类似安排，以在正常业务过程中出售任何资产或财产，及(Iv)根据适用的信用卡协议，对Holdings或其任何受限制附属公司与信用卡发卡人或信用卡处理商的信贷余额，或该等信用卡发卡人或信用卡处理商在正常业务过程中欠Holdings或其任何受限制附属公司的款项的留置权或抵销权，但不包括对Holdings或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产的留置权或抵销权，以确保Holdings或其任何受限制附属公司因费用及收费而对该等信用卡发卡人或信用卡处理商承担义务；(M)(I)业主在正常业务过程中产生的留置权，以与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产为限；及。(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中产生的留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；。

-101--《公民定期贷款信用协议》(N)(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，不(A)对控股公司或其受限制子公司的业务造成任何实质性影响，或(B)担保任何债务和(Ii)许可方、再许可方、出租人或再出租人根据任何控股公司及其受限制子公司作为被许可方、再被许可方签订的租赁、许可、再租赁或再许可项下的任何权益或所有权。承租人或分承租人在正常业务过程中或对受任何此类租赁、许可、转租或再许可的财产的任何习惯限制或产权负担；(O)(I)保证向其出资的合资企业的股权留置权，以及(Ii)合资企业协议和协议中关于非全资子公司的优先购买权和标签、拖累及类似权利；(P)在正常业务过程中以不会或不会合理地预期对控股公司及其受限制的子公司的业务造成实质性干扰的方式许可或再许可(独家许可或再许可除外)知识产权；(Q)该等财产的卖方或转让人保留任何财产的所有权的任何条文，而该财产是由Holdings或Holdings的受限制附属公司在其通常业务运作过程中所订立的交易中取得的，而就哪类交易而言，正常的市场惯例是将该等保留所有权的条文包括在内；。(R)在正常业务运作中就保险费中未赚取的部分所授予的留置权，以保证在第7.1(N)条所准许的范围内为保险费融资；。(S)对留置权持有人作为托管银行开立的现金抵押品和存款账户的留置权，以确保(I)根据第7.1(C)节产生的债务和/或(Ii)根据第7.1(V)节产生的债务；但此类现金抵押品的金额不得超过根据第7.1(V)节允许的债务总额；(T)仅对控股或其任何受限子公司就允许收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；(U)根据本条例不得以其他方式准许对担保债务或其他债务的抵押品以外的资产的留置权，而该抵押品保证本金总额在任何时候不超过30,000,000美元；及(V)对根据澳大利亚PPSA第12(3)条被视为担保权益的澳大利亚信用方的留置权，而该留置权并不保证债务的偿付或履行。尽管有上述规定，根据本节的规定，借款人“软件即服务”业务的全部或任何实质性部分不得享有留置权，但本第7.2节第(A)、(B)、(D)、(N)或(P)款中所述的留置权除外。第7.3节投资。作出、持有或以其他方式允许存在任何投资，但下列情况除外：(A)在截止日期存在的投资(在截止日期存在的子公司的投资除外)以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，除非本第7.3节另有允许；

--102--《公民定期贷款信用协议》(B)投资(I)在截止日期存在的子公司及其任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不会增加该原始投资的金额；(Ii)在截止日期后由任何信用方对除控股公司以外的任何其他信用方(包括在完成该投资的同时成为信用方的任何人)进行的投资；(Iii)由任何贷方的任何非担保人子公司在截止日期之后作出的；及(Iv)由任何其他非担保人子公司的任何非担保人子公司在截止日期之后作出的；(C)任何信用方在截止日期后对任何非担保人子公司的投资总额在任何时候未偿还的总额不超过30,000,000美元(但如果任何信用方根据本条(C)向任何非担保人子公司以贷款或垫款的形式进行的任何投资由票据证明，则该票据应被质押，并且在构成定期贷款优先抵押品的范围内，应根据证券文件交付给行政代理(或构成ABL优先抵押品的部分，应根据ABL文件交付给ABL行政代理)；(D)对现金和现金等价物的投资；(E)借款人或其任何受限子公司的投资，包括本协议允许的资本支出；(F)在正常业务过程中为保证履行第7.2条所允许的租赁或其他义务而支付的存款；(G)根据第7.1条允许的对冲协议；(H)在正常业务过程中购买资产；(I)借款人或其任何受限制附属公司以下列形式进行的投资：(I)准许收购，条件是在该项收购中取得的任何人或财产将成为借款人或附属担保人的一部分，或在第6.13节所述的方式和期限内成为附属担保人；及(Ii)准许收购的任何人或在该项收购中取得的财产在任何时间未清偿的总金额不超过30,000,000美元，即不会成为附属担保人或附属担保人的一部分；但在如此取得的人(或拥有如此取得的资产的人)成为附属担保人的范围内，上述美元上限不适用于任何收购，即使该人拥有在其他情况下无须成为附属担保人的人士的股权(如不少于在该项收购中被收购的人(S)的综合EBITDA的80%)(就此目的及就其中所用的组成部分定义而言，按综合基础为该等人士及其各自的附属公司厘定)是由将成为附属担保人的人(即S)产生的，亦即，不计入不是(或不会成为)附属担保人的附属公司所产生的任何综合EBITDA)；(J)在正常业务过程中以贷款和垫款的形式向高级管理人员、董事和雇员进行的投资，其总额在任何时候不得超过5,000,000美元(在不考虑这种贷款或垫款的任何冲销或冲销的情况下确定)；。(K)依照第7.6节允许的有限制付款形式的投资；。

--《公民定期贷款信贷协议》(L)第7.1节允许的担保；(M)第7.5节明确允许的资产处置所收到的非现金对价；(N)只要没有违约事件发生并且仍在继续，用可用金额的任何部分进行的其他投资；但(N)不得用于对不受限制的子公司的投资和其他收购；(O)在通常业务过程中，因破产、重组或解决与客户和供应商的拖欠帐目和纠纷而收到的投资(包括债务和股权证券)；。(P)在正常业务过程中扩大贸易信贷；。(Q)在正常业务过程中为保证经营租赁的履行而存放的现金；。(R)在许可收购中被收购的人所持有的投资，但该等投资不是在考虑该许可收购时作出的，也不是与该许可收购相关的，并且在该许可收购之日已经存在；。(S)在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据的投资；。(T)与在正常业务过程中购买货物或服务有关的预付款；。(U)为清偿在正常业务过程中欠控股或其任何受限制附属公司的款项而收取的投资，或因根据涉及账户债务人的债务人救济法的法律程序，或因丧失抵押品赎回权或强制执行任何以控股或其受限制附属公司为受益人的留置权而欠控股或其任何受限制附属公司的投资；。(V)在正常业务过程中对非关联公司的客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展构成的投资；(W)对不受限制的子公司的投资；但在本协议期限内依据本条款(W)进行的所有投资的未偿还总额不得超过15,000,000美元；(X)以股权出资的收益进行的投资，范围为：(I)未在本协议下以其他方式适用，(Ii)不构成特定的股权出资；(Y)根据第7.6(G)节允许作为受限制付款支付的投资；。(Z)在构成投资的范围内，根据第7.1、7.4或7.6节允许的任何交易；及(Aa)根据本节不允许的投资，在任何未清偿时间的总金额不超过30,000,000美元；但，(I)除第1.10节另有规定外，立即

-104--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议在对任何此类投资和与此相关的任何债务给予形式上的效力之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件将继续发生；(Ii)本条款(Aa)不得用于对不受限制的子公司的投资和其他收购。就本节第7.3节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为作出、购买或获得时的投资金额(不对此类投资随后的增减价值进行调整)，但除利用可用金额进行的任何投资外，在以现金永久偿还本金和/或以现金支付利息之后，如果是以贷款形式进行的任何投资，以及在出售、收集或返还资本时以股权投资形式变现的任何投资(不论是作为分配)，股息、赎回或出售，但不得超过原始投资金额)。即使本协议有任何相反规定，(A)任何贷款方不得向任何非担保人子公司或任何非限制性子公司进行投资或以其他方式转让重大知识产权，(B)除第7.3节(B)(Ii)项所述的投资外，借款人的“软件即服务”业务的全部或任何实质性部分的投资不得依照本第7.3节的规定进行；(C)对非限制性子公司的投资(包括在指定时)只能根据第7.3(W)节的规定进行。第7.4节根本性变化。与任何其他人合并、合并、合并或完成任何类似的合并(包括通过分割)，或完成其全部或基本上所有资产的任何资产处置(无论是在单一交易或一系列交易中)，或与任何其他人进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：(A)(I)借款人的任何全资子公司可与借款人合并、合并、清算、解散、清盘或合并(但借款人须为持续或尚存的实体)或(Ii)借款人的任何全资子公司可被合并，与任何附属担保人合并或合并为附属担保人(但当任何附属担保人与另一附属担保人合并、合并、清算、解散、清盘或合并时，该附属担保人应为继续或尚存实体，或该持续或尚存实体应在第6.13节所规定的范围内成为附属担保人，借款人应在第6.13节规定的期限内遵守该项交易)；(B)(I)作为外国子公司的任何非担保子公司可与任何其他非担保子公司合并、合并或合并，或被清算为任何其他非担保子公司；(Ii)任何属于美国子公司的非担保子公司可被合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；(C)任何受限制子公司可(在自愿清算、解散、清盘、拆分或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公允价值；(D)(I)作为外国子公司的任何非担保子公司可将其全部或实质所有资产(在自愿清算、解散、清盘、分割或其他情况下)处置给任何其他非担保子公司；及(Ii)任何属于美国子公司的非担保子公司可将其全部或实质所有资产处置(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)；。(E)第7.3、7.5和7.6节允许的交易；。

--105--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(F)借款人的任何全资子公司可以与该全资子公司成立的人合并，或并入该全资子公司就本协议下允许的任何收购(包括根据第7.3(I)条允许的任何允许的收购)进行收购；但涉及美国子公司的全资子公司的任何合并(被排除的子公司为尚存实体的合并除外)，(I)附属担保人应为继续或尚存实体，或(Ii)在进行交易的同时，继续或尚存实体应成为附属担保人，借款人应遵守第6.13条；(G)任何人可就第7.3(I)节允许的收购与借款人或其任何全资附属公司或其任何受限制附属公司合并；但(I)如涉及借款人或附属担保人的合并，则继续或尚存的人须为借款人或该附属担保人；及(Ii)继续或尚存的人须为借款人或借款人的受限制附属公司；及(H)如借款人真诚地认为任何受限制附属公司(借款人除外)清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则继续存续或尚存的人可清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)。尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，借款人的软件即服务业务的全部或任何实质性部分的资产处置或任何其他转让，仅在根据第7.5节(O)条款允许的范围内，才应根据本节被允许。第7.5节资产处置。进行任何资产处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)根据第7.4节允许的任何其他交易向借款人或任何附属担保人出售、转移或以其他方式处置资产；(C)在正常业务过程中，对应收账款和类似债务进行无追索权的注销、贴现、出售或其他处置，但仅与其妥协或收回有关，且不得用于融资目的；(D)处置、终止或解除任何套期保值协议；(E)处置现金和现金等价物；(F)贷方之间或之间的资产处置；(Ii)任何贷方的任何非担保子公司(但就任何新的转让而言，该贷方支付的金额不得超过控股公司在转让时真诚确定的此类资产的公平市场价值)和(Iii)任何非担保子公司向任何其他非担保子公司出售或以其他方式处置不再用于借款人或其任何受限制子公司的业务的陈旧、陈旧或剩余资产；(H)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不单独或总体上对借款人及其受限制子公司的业务造成任何实质性干扰；

--106--《公民定期贷款信贷协议》(I)借款人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中向他人出租、再租赁、许可或再许可不动产或动产，但不减损此类不动产或动产的价值或对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰；(J)与保险和谴责事件有关的资产处置；但须遵守第2.4(B)节的要求；以及(K)以依照第7.3节允许的投资的形式对财产进行资产处置(第(M)款除外)；(L)知识产权按照其法定期限到期或在正常业务过程中放弃或失效，在每种情况下，其方式都不会对控股公司及其受限子公司的整体业务造成实质性干扰；(M)以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移金钱或现金等价物；(N)根据本节不允许的资产处置(不包括对构成借款人“软件即服务”业务的所有或任何重要资产部分的任何资产处置)；但条件是：(I)在该资产处置时，该资产处置不会或不会因该资产处置而导致违约或违约事件；(Ii)该资产处置至少是按Holdings真诚确定的公平市场价值进行的，所收到的对价应不低于75%的现金或现金等价物；但就本条第(Ii)款而言，就该等资产处置而收取的任何指定非现金代价，连同根据本条第(Ii)款和第7.13节收到的所有其他指定非现金代价，连同当时未清偿的不超过1,000,000美元的指定非现金代价，均应视为现金；(O)对组成借款人的“软件即服务”业务的全部或主要部分资产的资产处置；但条件是：(I)于该等资产处置时，不会或不会因该等资产处置而产生任何违约或违约事件，(Ii)该等资产处置至少按Holdings真诚厘定的公平市价作出，而收取的代价应为现金或现金等价物，(Iii)借款人应已遵守第2.4(B)(Ii)及(Iv)节中的契诺，并在实施该项资产处置后按形式计算；及(P)第7.13节所容许的回租交易。尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，(I)借款人“软件即服务”业务的全部或任何实质性部分的资产处置仅应根据本节第(O)款的规定而被允许，(Ii)任何贷款方不得向任何非担保人子公司或任何不受限制的子公司进行资产处置或由拥有重大知识产权的任何子公司的股权组成的其他转让。第7.6节限制支付。宣布或支付任何限制性付款；但条件是：(A)控股公司或其任何受限子公司可以其自身合格股权的股份支付股息；

-107-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(B)控股公司的任何受限制子公司可以向任何贷款方(如果适用，还可以按比例向其未偿还合格股权的其他持有者)进行限制性付款；(C)(I)作为美国子公司的任何非担保子公司可以向任何其他非担保子公司支付限制性付款(如果适用，在应收差饷基础上向其未偿还股权的其他持有人支付)；和(Ii)作为外国子公司的任何非担保子公司可以向任何其他非担保子公司支付限制性付款(以及，如果适用，在可评级基础上向其未偿还股权的其他持有人支付限制性付款)；(D)借款人可向Holdings申报及作出有限制的付款(借款人的每一间受限制附属公司均可申报及作出限制付款，以使借款人能够作出同样的付款)，以便Holdings可并应获准：(I)支付贷方作为综合集团的一部分而到期及应付的任何税款；及(Ii)支付公司营运费用(包括董事和经理费用及与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(或任何适用司法管辖区内任何类似的适用法律)的规定有关的任何费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》中适用于由公众持有的股权或债务证券的公司的规定有关的费用，以及适用于拥有上市股权或债务证券的公司的全国性证券交易所规则的费用，上市费用，与投资者关系、股东大会和向股东或债权人报告、董事和高级管理人员保险有关的费用，于每宗个案中，在成为上市公司或以其他方式与上市公司有联系或可归因于上市公司而产生的范围内，且符合Holdings及其受限制附属公司过往的惯例或上市公司的其他典型做法)及日常业务过程中的间接开支(包括租金、水电费及薪金)及律师、会计师、评估师等的合理费用及开支。(E)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责事件，而在按形式实施失责事件(包括任何附带的强制性提前还款)后，流动资金不少于$20,000,000，则须赎回，注销或以其他方式收购与其股权有关的股权或期权、其他股权或虚拟股权的股份(A)，以任何股权证券或对控股公司的出资的现金净收益进行购买，或(B)在本协议期限内，金额总计不超过15,000,000美元(但在任何12个月期间，无论如何不超过5,000,000美元)；(F)只要(X)在宣布违约或违约事件时并无违约或违约事件发生，且该违约或违约事件仍在持续或将会导致违约或违约事件发生，以及(Y)在按预计基准实施该违约或违约事件(以及任何与此相关的债务)后，总净杠杆率不超过0.75至1.00，控股公司及其受限制的附属公司可作出不超过可动用金额的限制性付款；(G)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，并在按形式实施违约或违约事件(以及与此相关的任何债务)后，总净杠杆率不大于1.00至1.00，其他限制性付款的总额，连同根据本条款支付的所有其他限制性付款和根据第7.9(B)(Vi)节作出的所有限制性次级债务付款，在本协议期限内不超过25,000,000美元减去根据第7.3(Y)节进行的任何投资的金额；和

--108--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(H)被视为与认股权证和期权的无现金行使有关的限制付款。尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，(I)借款人“软件即服务”业务的所有或任何实质性部分的限制性付款不得根据本节进行，(Ii)任何贷款方不得向任何非担保人子公司或任何非限制性子公司进行限制性付款或由拥有重大知识产权的任何子公司的股权组成的其他转移。第7.7节与关联公司的交易。(I)第7.1、7.3、7.4、7.5、7.6、7.9、7.13及7.15条所准许的交易；(Ii)在成交日期当日存在的、附表7.7所述的交易以外，直接或间接与其任何联营公司订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换、提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用；(Iii)不受本协议禁止的信贷方之间的交易；(Iv)在正常业务过程中以对信贷方及其各自的受限附属公司不低于整体的条款进行的其他交易，该等交易将由控股真诚地决定与独立的、无关的第三方进行可比的公平交易而获得，并经控股董事会(或同等管理机构)的多数无利害关系的成员批准，但关联贷款人根据第10.9(H)条购买定期贷款除外；(V)在正常业务过程中与各自的高级职员及雇员作出雇佣、遣散费及其他类似的补偿安排(包括股权激励计划及雇员福利计划及安排)；。(Vi)在日常业务过程中，向控股公司、借款人及其受限制附属公司的董事(或同等管治机构)、高级职员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用，以及为该等高级职员及雇员的利益而作出的弥偿；。(Vii)完成有关交易及支付有关的交易费用；。及(Viii)在本协议或其他贷款文件未予禁止的范围内，控股公司或任何受限制附属公司向控股公司或受限制附属公司发行股权或从其收取任何出资。第7.8节会计变更；组织文件。(A)改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法作出任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。(B)以任何对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

-109--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议第7.9节债务的支付和修改。(A)除符合允许再融资债务条款的修订、修改或补充外，修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何次级债务或任何超过门槛金额的债务(受第7.12节管辖的ABL义务除外)的任何条款或规定，在任何方面都会对行政代理和贷款人的权利或利益产生重大不利影响，或违反其从属条款。(B)取消、宽免、(直接或间接)就任何次级债项(不论以现金、证券或其他财产)作出任何付款、预付或其他分发，或以有值方式购买、赎回或获取(包括但不限于：(X)将到期前的款项或证券存放于任何受托人，以便在到期时偿付及(Y)到期时偿付)，或使任何次级债项(每项均为“有限制次级债项偿付”)失效或在预定到期日前清偿，但以下情况除外：(Ii)定期支付任何次级债务的现金利息、开支和弥偿，以及在预定到期日支付本金(适用于该等债务的任何附属条文所禁止的任何该等付款除外)；。(Iii)将任何次级债务转换为控股的合资格股权；。(Iv)只要(X)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约，以及(Y)在按形式实施违约或违约事件(以及与此相关的任何债务)后，总净杠杆率不大于1.25至1.00，借款人可支付不超过可用金额的限制性次级债务；(V)就初级债务以实物利息支付利息的形式支付利息，构成第7.1节允许的债务(但适用于该债务的任何次要规定禁止的任何此类支付除外)；(Vi)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，在按预计基准实施违约或违约事件(以及与此相关的任何债务)后，总净杠杆率不大于1.50至1.00，其他受限制次级债务付款总额，连同根据本条款支付的所有其他受限制次级债务付款和根据第7.6(G)节支付的所有受限付款，不超过25,000,000美元；(Vii)就构成次级债务的任何公司间债务而言，(A)任何贷款方可就任何其他贷款方(控股除外)欠下的任何公司间债务支付及预付利息及本金，(B)任何非担保人附属公司可就欠其他非担保人附属公司的任何公司间债务支付及预付利息及本金，及(C)任何非担保人附属公司可就任何欠信用方的公司间债务支付及预付利息及本金；及

-110--Thryv-公民定期贷款信贷协议(Viii)取消、免除或清偿根据《马耳他贷款协议》欠Thryv Parpolica Limited的款项；但条件是：(A)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件；(B)任何贷款方不得就此类交易支付现金。第7.10节不再有负面承诺；限制性协议。(A)订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其财产或资产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求为此类债务提供担保，除非(I)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)根据ABL文件，或管理任何递增等值债务或对等值债务进行再融资的任何文件；但该等限制并不禁止或限制授予留置权以担保有担保的债务，(3)依据任何根据第7.1(E)节产生的关于债务的文件或文书(但其中所载的任何此类限制仅涉及由此产生的一项或多项资产)，(4)任何非担保人子公司的组织文件中所载的截至截止日期的习惯限制，(5)与任何准许留置权或任何管制任何准许留置权的文件或文书有关的习惯限制(但其中所载的任何此类限制只涉及受该等准许留置权约束的一项或多项资产)；但本条(A)不适用于任何与债务再融资有关的协议所施加的任何限制或条件(包括任何准许的债务再融资)；但该等限制或条件的条款，在整体而言，对贷款人并不比先前就债务再融资而订立的协议所载的限制或条件差得多。(B)产生或以其他方式导致或容受存在或生效任何同意的产权负担或限制，以限制任何信用方或其任何受限制附属公司有能力(I)就其股权或任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量，向任何信用方或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何信用方的任何债务或其他债务，或(Iii)向任何信用方提供贷款或垫款，但在每一种情况下，根据或由于(A)本协议及其他贷款文件而存在或存在的该等产权负担或限制除外，(B)《反洗钱法》文件和(C)适用法律。(C)对任何信用方或其任何受限制的附属公司(I)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当信用方的能力产生或造成任何同意的产权负担或限制，或使其存在或生效，但根据或由于(A)本协议及其他贷款文件、(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外，(C)管限依据第7.1(E)条产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的一项或多於一项资产)；。(D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的一项或多於一项资产)；。(E)在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的义务，只要该等义务并非是为预期该人成为受限制附属公司而订立的，(F)与财产销售有关的协议中所载的限制此类财产转让的习惯限制(在根据第7.5条允许出售的范围内)；(G)本协议本来允许的租赁、转租、许可证和再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要该等限制仅涉及受其约束的资产；(H)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；以及(I)ABL文件。

-111--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议第7.11节业务性质。从事借款人及其受限制附属公司于截止日期经营的业务以外的任何业务，以及与其合理相关、附带或附属或合理类似的业务及业务活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务及业务活动。第7.12节其他文件的修改。在任何方面修订、修改、放弃或补充(或允许修改、修订、放弃或补充)任何ABL文件的任何条款或规定，以违反或违反截止日期债权人间协议的条款。第7.13节回租。直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租约，不论是经营租约、融资租约或资本租约，承担法律责任，(A)任何信用方或其任何受限制附属公司已出售或转让，或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的受限制附属公司的人；或。(B)任何信用方或信用方的任何受限制附属公司拟将其用作实质上与该信用方或该受限制附属公司已出售或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的受限制附属公司的与该租赁有关的任何其他财产的任何其他财产的财产(以上每项均称为“售卖回租”)。除非(I)以不低于该固定资产或资本资产成本的现金代价出售任何固定资产或资本资产，而该等出售是在控股公司或该受限制附属公司取得或完成该等固定资产或资本资产的建造后90天内完成的，但以第7.1(E)及7.2(I)条所准许的范围内，与该等出售回租有关的所有资本租赁债务、可归属债务及留置权(如属未作为资本租赁债务入账的售后回租财产，则视为受保证相关可归属债务的留置权所规限)除外；但就本第7.13节而言，就该等售后回租收取的任何指定非现金代价，连同根据第7.5(N)节及本第7.13节收到的所有其他指定非现金代价，连同当时尚未偿还的不超过5,000,000美元，应被视为现金；及(Ii)与公平市场价值合计不超过25,000,000美元的不动产或设备有关的售后回租。为免生疑问，根据本第7.13节第(Ii)节从销售回租收到的现金收益净额须受第2.4(B)节的强制性预付款条款的约束。第7.14节金融契约。(A)总净杠杆率。从截至2024年6月30日的财政季度开始，自最近结束的借款人的每个财务季度的最后一天起，如第6.1(A)节或第6.1(B)节所述类型的财务报表已交付(或要求已交付)，则允许总净杠杆率大于3.00至1.00。(B)SaaS最低收入。从截至2024年6月30日的财政季度开始，在借款人最近结束的每个财政季度的最后一天，如第6.1(A)或6.1(B)节所述类型的财务报表已经交付(或要求交付)，允许下述每个财政季度的SaaS收入少于下述该财政季度的金额：截至2024年6月30日的财政季度结束的最低SaaS收入$76,000,000

--截至2025年9月30日的财政季度$79,000,000截至2025年3月31日的财政季度$81,000,000截至2025年6月30日的财政季度$81,000,000截至2025年6月30日的财政季度$84,000,000截至2025年9月30日的财政季度$87,000,000截至2025年12月31日的财政季度$90,000,000截至2026年6月30日的财政季度$90,000,000截至2026年6月30日的财政季度$92,000,000截至2026年12月31日的财政季度$95,000,000截至2027年3月31日的财政季度$98,000,000截至2027年6月30日的财政季度$102,000,000截至2027年9月30日的财政季度$105,000,0002027$108,000,000截至2028年3月31日的财政季度$108,000,000截至2028年6月30日的财政季度$112,000,000截至2028年9月30日的财政季度$115,000,000截至2028年12月31日的财政季度$119,000,000截至2029年3月31日的财政季度$119,000,000第7.15节对控股的限制允许控股公司：(A)持有下列资产以外的任何资产：(I)借款人的股权(和/或向借款人提供的公司间预付款)，(Ii)未经任何其他人同意而无法出售、转让、转让或转让给借款人的资产、财产或权利，或如果此类转让或企图转让将构成违反或违反任何适用法律，(Iii)与发行、出售、购买、回购或登记控股公司的证券有关的协议，(4)控股公司的会议纪要及其他公司账簿和记录；及(5)其他杂项非物质资产；

-113--《公民定期贷款信用协议》(B)产生任何债务或有任何其他重大负债，但(I)贷款文件和ABL文件下的债务，(Ii)在正常业务过程中产生的税务责任，(Iii)任何借款人和/或任何受限子公司的债务担保或第7.1节所允许的其他义务，(Iv)正常业务过程中的公司、行政和运营费用，以及(V)上文(A)(Ii)和(Iii)款所述任何合同或协议下的债务；或(C)从事任何活动或业务，但下列情况除外：(I)履行贷款文件项下的义务以及本第7.15节(B)款允许的其他债务和担保；(Ii)发行其本身股权的股份(为免生疑问，包括就任何类别的股权的任何股份作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值收购)；(Iii)持有本第7.15节所述的资产和产生本第7.15条所述的负债以及附带和相关的活动；(4)在正常业务过程中提交纳税申报单和报告，缴纳税款，善意抗辩任何税款，并从事与税收有关的其他行动或习惯义务；(V)编写向政府当局及其股东提交的报告；(Vi)召开董事和股东大会，编写组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用法律；(Vii)提交必须向美国证券交易委员会提交的或上市公司以其他方式要求的任何备案文件，并以其他方式遵守适用法律(包括关于维持美国证券交易委员会的存在)；(Viii)持有(A)现金、现金等价物及其他资产，该等现金、现金等价物及其他资产是因从其任何受限制附属公司收取的准许分派或股息，或其准许投资或准许处置而收取的，或在适用前对控股公司的资本作出准许的贡献，或从其发行股权所得的收益，以及(B)第7.1节准许的债务收益；(Ix)开立及维持银行账户；(X)在正常业务过程中为其高级人员、董事、管理层成员、雇员及顾问或顾问提供赔偿；(Xi)在正常业务过程中参与税务、会计和其他行政事务；(十二)进行和持有第7.3(J)节允许的类型的投资；及(十三)与前述任何事项相关的附带和相关活动。第八条违约和补救办法第8.1节违约事件。下列每一项均构成违约事件：(A)拖欠定期贷款本金。借款人或任何其他信用方应在任何定期贷款到期时(无论是在到期日、由于提速或其他原因)拖欠本金，包括但不限于未能按照第2.4(B)(Vii)节的规定预付初始定期贷款。(B)其他拖欠款项。借款人或任何其他信贷方应在任何定期贷款的利息或任何其他债务的到期时(无论是在到期时、由于加速或其他原因)违约，该违约应持续五(5)个营业日。(C)失实陈述。任何信用方或其任何受限制子公司在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与之相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，均应在本协议中由或被视为作出或作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面都是不正确或具有误导性的，

-114--《Thryv_Citizens-定期贷款信用协议》在任何其他贷款文件中，或在与此相关或与之相关的任何文件中，不受实质性或实质性不利影响限制的文件，在作出或被视为作出时，在任何实质性方面都不得是不正确或具有误导性的。(D)不履行某些契诺。任何贷款方或其任何受限附属公司不得履行或遵守第6.3(A)条、第6.4条(仅针对控股公司和借款人)、第6.14条、第6.17条、第6.18条或第VII条所载的任何契约或协议。(E)违约履行其他契约和条件。任何信用方或其任何受限附属公司应在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契约、条件或协议(除本8.1款明确规定的除外)或任何其他贷款文件时违约，且此类违约应持续以下期限：(I)对于履行或遵守第6.1条或第6.2(A)款的任何违约，持续十(10)个工作日；(Ii)对于任何其他违约，持续三十(30)天。在每一种情况下，在日期较早的日期之后，控股公司的负责人或借款人实际知道该违约，并且该违约的日期应由行政代理向借款人发出书面通知。(F)债务交叉违约。任何信用方或其任何受限制附属公司应(I)拖欠ABL债务(或与之有关的任何允许再融资债务)或任何债务(定期贷款除外)的未偿还本金总额，或就任何对冲协议违约，其对冲终止价值均超过产生此类债务的文书或协议中规定的超过宽限期(如有)的门槛金额，或(Ii)未能遵守或履行与ABL债务有关的任何其他协议或条件(或与此有关的任何准许再融资债务)或任何债务(定期贷款除外)，或就任何对冲协议而言，上述每项协议或条件的每一项均超过最低限额，或载于任何证明、担保或与其有关的文书或协议内，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果将会导致，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在发出通知及/或时间届满后(如有需要)，安排(A)到期的任何该等债项，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回的任何该等债项，或在该等债项述明的到期日(任何适用的宽限期已届满)或(B)以现金作抵押前作出回购、预付、作废或赎回的要约。(G)控制权的变更。控制方面的任何变更均应发生。(H)自愿破产程序。任何信用方或其任何受限制的附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就管理人、控制人、接管人、托管人、受托人或清盘人对其或其大部分财产的接管提出异议，无论是国内的还是国外的，(5)以书面形式承认其无力偿还到期债务，或(6)为债权人的利益进行一般转让。(I)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何受限制附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或其任何受限制附属公司或其全部或任何主要部分资产(国内或国外)指定受托人、接管人、托管人、清算人等，并且此类案件或程序应继续进行，不得解雇或暂停一段时间。

-115--连续六十(60)天的Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议，或在这种情况下请求的救济或根据此类债务人救济法进行的程序的命令。(J)协议失效。本协议的任何重大条款或任何其他贷款文件的任何重大条款应因任何原因(行政代理采取行动或没有采取行动的结果除外)对任何贷款方或其任何受限制的附属公司或任何此等人以书面形式说明无效和具有约束力，或任何贷款文件应因任何原因停止对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)或担保权益，在每种情况下，除非按照本协议或其明示条款的规定。(K)ERISA活动。发生下列任何事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或本守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须作为缴款支付的所有款项，而这些款项单独或合计将合理地产生重大不利影响；(Ii)终止事件或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划，且多雇主计划通知该信用方或ERISA关联公司，该实体已产生提取责任，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。(L)判断。一项或多项有关支付款项的判决、命令或法令，如个别或整体(以有关保险公司或弥偿人士已确认有关索赔且并无争议承保或弥偿(视属何情况而定)的保险或第三方赔偿中未予支付或承保的范围为限)，须由任何法院针对任何信贷方或其任何受限制附属公司作出，并在其进入后连续三十(30)日内继续生效，而不会被解除、腾出或停顿。(M)债权人间协议和排序居次条件。(I)截止日期债权人间协议将失效或以其他方式不再构成ABL管理代理的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(如果该方持有的任何债务仍未清偿)；(Ii)任何可接受的次级留置权债权人间协议应无效或以其他方式不再构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款(以该方持有的任何未清偿债务为限)强制执行；或(Iii)借款人或任何其他信贷方应直接或间接否认或以任何方式否认或抗辩，《截止日期债权人间协议》或任何可接受的次级留置权债权人间协议的任何规定的有效性或可执行性，或这些规定的存在是为了担保当事人的利益；(4)任何有担保债务因任何原因应不再是“优先债务”、“优先债务”、“指定优先债务”或“优先担保融资”(或任何类似术语)，其定义在管理从属于有担保债务(就偿付或留置权优先权而言)的任何次级债务的文件中界定；(5)文件中关于从属于(就偿付或留置权优先权而言)从属于有担保债务的任何次级债务的规定应全部或部分不再有效或不再具有法律效力，对任何次级债务的持有者(如果适用)或(Vi)任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司具有约束力和可强制执行的，应以书面形式主张任何前述规定。第8.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

-116--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(A)加速；终止信贷安排。终止定期贷款承诺，并宣布未偿还的定期贷款的本金和利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件和所有其他义务欠贷款人和行政代理的所有其他款项，应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各贷款方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件有相反规定，并终止信贷安排和借款人的任何借款权利；但一旦发生第8.1(H)或(I)款规定的违约事件，信贷安排将自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。(B)一般补救。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。第8.3节权利和补救累积；不放弃等。(A)本协议中规定的行政代理(包括以澳大利亚证券托管人的身份)和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并且应是根据本协议或其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.2节的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第10.4节(受第3.6节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.2节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)中规定的事项外，并在符合第3.6节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并经所需贷款人授权。第8.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第8.2条加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，

--117--《公民定期贷款信贷协议》债务和执行担保债务的所有净收益，应由行政代理按以下规定适用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括以行政代理身份支付的律师费，但须遵守《结束日期债权人间协议》和任何可接受的次级留置权协议的规定；第二，向贷款人支付构成贷款单据项下向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例支付第二笔支付给贷款人的金额；第三，按比例支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例由贷款人按比例支付第三款应支付给贷款人的金额；第四，支付构成定期贷款、有担保对冲债务和有担保现金管理债务的未偿还本金的有担保债务的那部分，这些债务的持有人按比例按本条款第四款所述的相应金额向其支付；以及最后，在所有有担保债务全额支付给借款人或适用法律另有要求后，余额(如有)。尽管有上述规定，如果行政代理未在加速或行使补救措施后以及在其收益运用前至少三(3)个工作日收到相关书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则有担保现金管理债务和有担保对冲债务应被排除在上述申请之外。持有有担保现金管理债务或有担保对冲债务的每一位持有人，在任何一种情况下，如果不是本协议的一方，并已发出上一句所述的通知，则通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“出借方”一样。第8.5节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何信用方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的定期贷款及所有其他担保债务的全部本金及利息提出及证明债权，并提交为取得债权而必需或适宜的其他文件。贷款人和行政代理(包括对合理赔偿的任何索赔，贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的费用、支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第3.3条和第10.3条应支付的在该司法程序中允许的所有其他款项；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

--118--《Thryv_Citizens-Term Loan Credit协议》和任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员特此授权各贷款人向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第3.3条和第10.3条应由行政代理支付的任何其他金额。第8.6节信用招标。(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据UCC的规定进行的任何出售中，包括根据UCC第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利，或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议终止与否，也不受第10.2节中对所需贷款人行动的限制。(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。第8.7节借款人的救济权。即使第8.1节有任何相反规定，如果在任何财政季度结束时因未能遵守第7.14(A)节而发生任何违约事件，直至要求交付该财政季度或财政年度的财务报表和合规性证书之日(“治愈失效日”)后第十(10)个营业日届满为止，在该会计季度或会计年度结束后，向控股公司作出现金股权贡献(该股权应为普通股权益或其他合格股权)并以现金形式贡献给借款人的普通股权益或其他合格股权的现金收益净额，应在借款人的书面要求下计入综合EBITDA的计算中，仅用于在该会计季度末和包括该会计季度在内的后续适用期间确定是否符合第7.14(A)条的规定(在综合EBITDA的计算中如此计入的任何此类股权贡献，称为“特定股权贡献”)。以及该特定股权出资的金额，即“补偿金额”)；但(A)在每一个连续的四个会计季度期间，将至少有两个会计季度没有作出任何特定股权出资，(B)在本协议期限内，不得作出超过四(4)项特定股权出资，(C)任何特定股权出资金额不得超过使控股公司和借款人在该会计季度形式上遵守第7.14(A)节规定的财务契约所需的金额，(D)应增加综合EBITDA

-119--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议的金额等于该特定股权出资，仅用于确定是否遵守第7.14(A)节规定的财务契约，该参考期间包括作出该特定股权出资的财政季度，而不是用于本协议下的任何其他目的(包括为了确定任何契约篮子或分拆、定价或任何其他目的的可用性或金额)，(E)在截至作出指定股本出资的会计季度结束时的参考期内，不得用任何特定股本出资的收益形式上减少债务，以确定第7.14(A)节的遵守情况(但任何此类减少应在包括该财政季度在内的后续参考期的第7.14(A)节的计算中生效)。控股公司应在作出任何特定股权出资时或之前，向行政代理发出书面通知，指明该特定股权出资的总金额，用于测试该会计季度是否符合第7.14(A)条的规定。在作出特定股权出资后，第7.14节规定的财务契约应重新计算，以增加综合EBITDA；但第8.7节的任何规定均不应放弃根据第7.14节存在的任何违约或违约事件，直至重新计算为止。如果在重新计算生效后，控股公司和借款人在相关确定日期遵守了第7.14节规定的财务契约，并具有相同的效力，如同在该日期没有未能遵守该条款一样，则就本协议和其他贷款文件而言，已发生的适用违约或违约事件应被视为已被治愈，并未发生。尽管第VIII条有任何相反规定，行政代理或任何贷款人均不得行使第8.2节(或任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施，并且不得基于任何实际或据称的违约事件而产生违约利息，直至且除非发生了补救到期日而没有出资和指定特定的股权出资；但在本句所述期间内，违约事件仍应被视为已经发生，并且就贷款文件下的所有其他目的而言仍将继续。第九条行政代理人第9.1条委派和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权公民代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节和第9.9节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人及其各自的关联方的利益，控股公司或其任何受限制的附属公司均无权作为任何此等规定的第三方受益人。(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括有担保对冲债务和有担保现金管理债务的每一持有人)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何有担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括代表有担保各方签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据本第九条为持有或执行任何留置权而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人

-120--Thryv_Citizens-Term贷款信贷协议根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救措施的抵押品，应有权享受本条和第X条的所有规定(包括第10.3条，就像这些共同代理人、子代理人和代理律师是贷款文件下的“抵押品代理人”一样)，如同在本条款中与其相关的全部规定一样。(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何受限制附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何受限制附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。第9.3节免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、安排人及其各自的相关方：(I)不应承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动，以避免产生疑问；(Iii)没有、也没有责任向任何贷款人或任何其他人披露以任何身份传达、获得或以任何身份由担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方拥有的关于控股、借款人或其各自的受限制附属公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他状况或信誉的任何信用或其他信息，但以下情况除外

--121--《Thryv_Citizens-定期贷款信用协议》根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件；以及(Iv)不得要求向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润。(B)行政代理人、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信是必要的或真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动不负责任，在第10.2节和第8.2节规定的情况下)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非控股公司、借款人或贷款人向管理代理发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知为“违约通知”，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生任何违约或违约事件，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。(D)行政代理不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构、关联贷款人(包括指定的关联贷款人)或净空头贷款人有关的本章程规定的遵守情况。在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构、关联贷款机构、指定关联贷款机构或净空头贷款机构，或(Y)对任何不符合资格的机构、关联贷款机构(包括任何指定关联贷款机构)或净短贷款机构转让或参与定期贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。第9.4节行政代理的信赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第9.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理人可以咨询法律顾问(他可能是

-122--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议控股公司和借款人)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。已签署本协议或转让和假设的签名页或关联贷款人转让和假设(视情况而定)或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的每一贷款人应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人同意、批准或接受或令该贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。第9.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第9.6节行政代理人辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与借款人磋商并经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)(只要未发生第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件且在辞职时仍在继续)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继承人应为在美国设有办事处的银团银行设施上具有担任行政代理的合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何该等银行或金融机构的附属公司。如该等继任行政代理人并未获规定的贷款人如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人、关联贷款人、丧失资格的机构或净空头贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理职务，并在与借款人协商并经借款人同意后(前提是没有发生第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件，并且在撤职时仍在继续)，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(任何附属担保除外

--123--根据任何贷款文件，行政代理代表贷款人持有的Thryv_Citizens定期贷款信用协议，退休或被撤职的行政代理应继续持有这种抵押品担保，直到指定继任行政代理为止)和(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接支付，或直接向每一贷款人支付，直到被要求的贷款人指定如上规定的继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期，向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，或在其退役或免职后执行的与其行政代理人职责有关的任何行动，本条和第10.3节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，包括但不限于，就代表任何担保当事人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理权转让给替代或继任行政代理人而采取的任何行动。(D)即使本条例有任何相反规定，任何丧失资格的机构均不得被委任为继任行政代理。第9.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人明确承认，行政代理、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，管理代理、安排人或其各自的关联方的任何行为或未采取任何行动，包括同意并接受对控股、借款人及其受限子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、安排人或其各自的任何关联方对任何贷款人或任何其他担保方的任何事项的陈述或保证，协调人或其各自的关联方已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件列出了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、获得、购买和/或持有适用于其的本协议所述商业贷款，而不是为了进行、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它已独立地和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对该业务、前景、营运、财产、资产、负债作出本身的信贷分析、评估和调查，控股公司、借款人及其受限制子公司的财务和其他条件和信誉、与本协议和其他贷款文件所预期的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律

--124--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议和(E)它已自行决定签订本协议及其所属的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。每一贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，根据其不时认为适当的文件和信息以及自己的独立调查，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以及(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以使自己了解控股公司的情况。借款人及其受限制的附属公司及(Ii)不会提出违反本第9.7条的任何索赔。第9.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。第9.9节抵押品和担保事项。(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人的身份)，根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：(I)在所有担保债务(除(1)或有赔偿债务和(2)有担保现金管理债务或有担保对冲债务外，已作出令其适用持有人满意的安排的情况下)根据任何贷款文件(A)解除对行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置权。(B)被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为贷款文件允许的向贷款方以外的人出售或以其他方式处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置，经借款人证明，或(C)如果经所需贷款人根据第10.2节以书面方式批准、授权或批准；但所有或几乎所有抵押品的解除应受第10.2(I)节的约束；(Ii)根据第7.2(I)节允许的任何留置权持有人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权；但所有或几乎所有抵押品的从属关系应受第10.2(I)节的约束；和(Iii)解除任何附属担保人在任何贷款文件下的义务，如果该人因借款人证明的贷款文件允许的交易而不再是受限制附属公司；但解除包括所有或基本上所有有担保债务的信用支持的附属担保人应受第10.2(H)节的约束。在构成根据第7.5条允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产的任何出售、转让或处置或根据第7.13条允许的出售和回租交易(在每种情况下，除贷方外)，任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。此外，在本第9.9节规定的每一种情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的信用证方交付信用证方可能

--125--Thryv_Citizens-Term贷款信贷协议合理地要求根据借款人证明，根据贷款文件和本第9.9节的条款，证明该抵押品已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保协议和每份适用担保文件下的义务，或免除担保人在担保协议和每份适用担保文件下的义务；但借款人应应行政代理人的要求，就任何贷方所要求的任何此类文件的签署和交付提供证书，并作为签署和交付该文件的条件，借款人应提交负责官员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成，行政代理人可信赖该证书，而无需进一步调查或采取行动。(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。第9.10节有担保对冲债务和有担保现金管理债务。任何有担保对冲义务或有担保现金管理义务的持有人，如因本协议或任何证券文件的规定而获得第8.4节或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的行动(包括解除或减损任何抵押品)，或通知或同意对本协议或担保协议或任何证券文件的规定进行任何修订、放弃或修改，但以贷款人的身份及在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理债务和有担保对冲债务的支付情况，或关于有担保现金管理债务和有担保对冲债务的其他令人满意的安排，除非行政代理已从其适用持有人那里收到关于该等有担保现金管理债务和有担保对冲债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在定期贷款到期日的情况下，行政代理不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的付款情况，或是否已就有担保对冲债务和有担保现金管理债务作出其他令人满意的安排。第9.11节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或(Y)契诺作出陈述和担保，以避免产生疑问。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其加入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(某些交易的类别豁免

--126--《Thryv_Citizens--涉及银行集体投资基金的定期贷款信贷协议》或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议；(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行定期贷款、定期贷款承诺及本协议，(C)定期贷款的订立、参与、管理及履行，定期贷款承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理及其关联公司的利益，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理及其附属公司均不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第9.12节澳大利亚安全信托契约。(A)在签立《澳大利亚证券信托契约》时，担保各方根据《澳大利亚证券信托契约》的条款委任澳大利亚证券受托人作为其在《澳大利亚证券文件》项下和与澳大利亚证券文件有关的受托人，并根据《澳大利亚证券文件》中所载的条款，以信托方式为受担保各方设立的受托人持有受担保的资产，每一担保当事人根据《澳大利亚证券信托契约》的条款授权澳大利亚证券受托人行使根据《澳大利亚证券文件》的条款明确授予澳大利亚证券受托人的权利、补救、权力和酌情决定权，以及所有该等权利、补救、随之而来的权力和酌处权，澳大利亚证券托管人特此接受这一任命。(B)在签立《澳大利亚证券信托契约》时，各担保方：(I)确认其知悉并同意《澳大利亚证券信托契约》的条款；(Ii)同意作为受益人遵守《澳大利亚证券信托契约》并受其约束(将在《澳大利亚证券信托契约》中界定)；

--127--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议(Iii)承认已收到一份《澳大利亚证券信托契约》的副本以及与《澳大利亚证券信托契约》和本协议有关的其他所需信息；(Iv)在不限制上述(I)段的一般适用的情况下，承认并同意：(A)澳大利亚证券受托人的责任的限制和免除；(B)除非根据《澳大利亚证券信托契约》的条款予以撤销，否则其一直并将继续独自负责对根据《澳大利亚证券信托契约》和《澳大利亚证券文件》产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查；。(C)其及其受让人和继承人受行政代理人的每项同意、批准、放弃、修订或其他决定或行政代理人对澳大利亚证券受托人的任何指示约束；。(D)提供《澳大利亚证券信托契约》所载的赔偿；。及(V)在不限制上文(I)段的一般适用的原则下，为收取代价，不可撤销地委任根据澳洲证券信托契据的条款获委任为受益人(定义见澳洲证券信托契约)的每名人士为其受权人，其条款及目的与澳洲证券信托契据所载相同。(C)行政代理应在该文件的当事人签署该文件之前，向每一担保当事人提供一份《澳大利亚证券信托契约》的签约表格的副本。(D)根据《澳大利亚证券信托契约》，行政代理可随时辞去澳大利亚证券受托人的职务。(E)本节是以澳大利亚证券受托人和每一受益人(将在澳大利亚证券信托契约中定义)为受益人的契约投票方式。第9.12节由新南威尔士州法律管辖，双方均接受新南威尔士州法院和澳大利亚州法院对第9.12节的非专属管辖权。第十条杂项第10.1条通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议c/o Thryv，Inc.2200 West Airfield Drive P.O.Box 619810 DFW Airport，Texas 75261电子邮件：Paul.Rouse@Thryv.com电子邮件：Paul.Rouse@Thryv.com(不构成通知)：Holland&Knight LLP One Arts Plaza 1722Rouse Street，Suite 1500，Texas 75201注意：Arthur Lotz电子邮件：arthur.lotz@hklaw.com if to Citizens，as Administration代理：Citizents Bank，N.A.20 Cabot Road Medford，MA 02155注意：Erika Joyce电子邮件：CMLAgencyservice@Citizensbank.com Erika.A.Joyce@Citizensbank.com，并将副本发送至(不构成通知)：Cadwalader，Wickersham&Taft LLP 650 S.Tryon Street Charlotte，NC 28202注意：Patrick Yingling电子邮件：patrick.yingling@cwt.com如果给任何贷款人：请将通知和其他可能包含重要非公开信息的文件的递送事宜寄往登记册上规定的该贷款人的地址。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。这个

--129--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或为此目的向借款人和贷款人发出书面通知所指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，应向其支付到期款项，并在该办公室发放定期贷款。(D)更改地址等控股公司、借款人或行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(E)月台。(I)每一贷款方和每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款方材料向贷款方提供借款方材料。行政代理可根据第10.10节将DQ名单以保密方式提供给任何特别要求其副本的贷款人，而该贷款人可将该DQ名单提供给任何根据第10.10节同意对该名单保密的潜在受让人或参与者，仅出于允许该人核实该人(或其任何附属机构)是否是被取消资格的机构的目的。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是按照行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何贷款人的代表、指定人或联系人进入平台，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同的借款人和贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方均不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何类型的费用(无论是侵权、合同或

--130--Thryv--公民定期贷款信贷协议)因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方都不对任何信用方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的任何责任。(F)私人指定。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券适用法律的目的。第10.2条修订、弃权及同意。除下文所述或任何贷款文件(包括第3.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意以书面形式经所需贷款人(或经所需贷款人同意而由行政代理批准)并交付给行政代理并在修改的情况下由借款人签署的情况下才可；但在任何情况下，未经贷款人书面同意，任何修订、豁免或同意不得：(A)增加或延长任何贷款人的定期贷款承诺(或恢复根据第8.2条终止的任何定期贷款承诺)或增加任何贷款人的定期贷款金额，但有一项理解是，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约或违约、强制性预付或强制性减少定期贷款承诺的任何修订、修改、豁免或同意，其本身均不构成任何贷款人定期贷款承诺的增加；(B)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何支付本金的日期(不言而喻，根据第2.4(B)条免除强制性预付款只需征得所需贷款人的同意)、利息、手续费或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人(或他们中的任何人)的其他金额，而不经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；(C)在未经每一贷款人书面同意的情况下，降低任何定期贷款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项(除下文第(Ii)和(Viii)款另有规定外)；但只需得到所需贷款人的同意，才有必要(I)免除借款人在违约事件持续期间按第3.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何定期贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；(D)更改第3.6节或第8.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使之具有改变第3.6节或第8.4节的效果)，以改变第3.6节或第8.4节所要求的按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

--131--《公民定期贷款信贷协议》(E)更改第2.4(B)(Viii)条(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有更改第2.4(B)(Viii)条的效力)，从而改变根据该协议预付金额的使用顺序，而未经各贷款人书面同意，直接受到不利影响；(F)除第10.2节另有允许外，未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或减少“所需贷款人”定义中规定的百分比，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(G)同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(根据第7.4条允许的除外)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；(H)解除(I)控股、(Ii)所有附属担保人或(Iii)附属担保人在任何情况下构成担保债务的全部或实质所有信贷支持的附属担保人(第9.9节明确授权的除外)，或免除借款人在任何贷款文件项下的权利和义务，在每种情况下，借款人均未经各贷款人书面同意；或(1)未经各贷款人书面同意，解除或从属于或修改贷款文件的任何其他条款，以解除或从属于行政代理根据任何贷款文件授予或持有的抵押品的全部或任何实质性部分的留置权(关于ABL优先抵押品的《债权人间协议》中明确授权的除外)，或从属于或以其他方式对债务的偿付优先权产生不利影响(在每种情况下，除《结束日债权人间协议》的条款允许的债务人占有融资有关的情况外)；此外，(I)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第10.1(E)条、第10.20条或第九条；(Ii)只能由订约书各方以书面形式修改订约书，或放弃订约书下的权利或特权；(Iii)尽管有上述规定，对本协议的任何放弃、修订或修改，如因其条款而影响持有某一特定类别定期贷款的贷款人(但不影响持有任何其他类别定期贷款的贷款人)在本协议下的权利或义务，可由Holdings订立的一项或多项书面协议予以实施，借款人和受影响类别的贷款人所需同意的利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本部分规定的唯一类别的贷款人)，(Iv)行政代理和借款人应被允许(A)修改贷款文件中的任何条款(如果行政代理和借款人已共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则该修订将在没有任何其他任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意的情况下生效)，仅在遵守任何适用法律或使该贷款文件与本协议和/或其他相关贷款文件相一致所必需的范围内，补充和/或放弃本协议或任何其他贷款文件的条款和/或(C)修改本协议，以增加对控股公司及其受限制子公司比本协议的条款和条件更具限制性的条款，和/或为贷款人的利益增加本协议下的任何财务维持契约，在每种情况下，与本协议允许的任何债务的产生有关，(V)任何放弃，对截止日期债权人间协议(及任何相关定义)的修订或修改可在以下日期生效

--132--《公民定期贷款信用协议》中规定的条款，(Vi)任何可接受的次级留置权债权人间协议(和任何相关定义)的任何放弃、修正或修改均可按其中规定的条款生效，(Vii)行政代理可不经任何贷款人同意，在行政代理合理地认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据3.8(C)节的条款实施任何基准替换或符合更改的任何基准替换，或以其他方式实现3.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非本协议项下的任何修订、放弃或同意要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而根据其条款，违约贷款人相对于其他受影响的贷款人将受到不成比例的不利影响，则要求该违约贷款人同意，以及(Y)净空头贷款人无权批准或不批准任何修订，在本协议或任何贷款文件下的放弃或同意，应被视为已按照第10.2节倒数第二段的规定投票表决其作为贷款人的权益。尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的定期贷款承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，为履行第3.13、3.14和3.15节的条款(包括但不限于适用的条款)，(A)规定其他类别的定期贷款和/或定期贷款承诺应按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(B)在确定(1)所需贷款人或(2)适用的类似所需贷款人条件时，适当地将这些类别的贷款人包括在内，以及(C)允许任何此类额外信贷安排在适用预付款时按比例分摊定期贷款；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的定期贷款承诺额或任何贷款人的定期贷款百分比的任何增加)以及(Z)对任何未偿还的定期贷款进行修订，以允许与增量定期贷款和增量定期贷款有关的任何定期贷款承诺与该部分定期贷款“互换”(包括为守则的目的)，包括增加适用保证金或支付此类未偿还部分定期贷款的任何费用，或提供此类未偿还部分定期贷款的任何催缴保护或契诺，这些保护或契诺适用于对此类增量定期贷款的拟议定期贷款承诺；但对该部分未偿还定期贷款的任何此等修订或修改，不得直接对未经其同意而持有该部分定期贷款的贷款人造成不利影响。即使本协议有任何相反的规定，就所需贷款人是否(I)同意(或不同意)对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何修订、修改或豁免，或任何贷款方偏离本协议或任何其他贷款文件的规定，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，由于在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约依据真正的庄家活动而订立的合约除外)中拥有净空头

-133-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议关于定期贷款和/或定期贷款承诺(每个都是“净短期贷款机构”)的头寸，除非借款人另行选择(以其单独的酌情权)，否则无权投票表决其任何定期贷款和定期贷款承诺，并应被视为已在没有自由裁量权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非净短期贷款机构的贷款人对此类事项的投票权分配比例相同。为确定贷款人在任何确定日是否持有“净空头头寸”：(1)与定期贷款和定期贷款承诺有关的衍生品合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算；(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算为美元等值。(Iii)包括任何借款人或其他信贷方的指数的衍生合约，或任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具的衍生合约，不得被视为就定期贷款和/或定期贷款承诺建立空头头寸，只要(X)该指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及其他信贷方及任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易，应被视为在定期贷款和/或定期贷款承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生产品交易的保护买方或其等价者，并且(X)定期贷款或定期贷款承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中以名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”包括在内)，(Y)定期贷款或定期贷款承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他信贷方(或其继承人)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为建立了关于定期贷款和/或定期贷款承诺的空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就定期贷款或定期贷款承诺提供贷款人保护的交易，或关于任何借款人或其他信用方的信用质量的交易，但在每种情况下，除非作为指数的一部分，只要(X)该指数不是创建、设计、借款人及(Y)借款人及其他信贷方及任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下。对于任何此类决定，每一贷款人(受监管银行的贷款人除外)应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一种此类陈述和被视为陈述)。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监控或查询任何贷款人是否为净空头贷款人。为免生疑问，贝莱德不应被视为净空头出借人。第10.3款费用；赔偿。(A)费用及开支。借款人和任何其他贷款方应共同和分别支付(I)行政代理、安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的费用(包括一名律师向行政代理、安排人及其各自关联公司支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有合理需要，在每个相关和

-134--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议实质性司法管辖权和关于每个相关和实质性专业的单一特别律师)与信贷融资的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中任何条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关；以及(Ii)行政代理或任何贷款人产生的所有合理和有文件记录的费用(包括行政代理和贷款人作为一个整体的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并在合理必要时，就行政代理和贷款人(作为整体)在每个相关和重要司法管辖区或专门领域的每个相关和重要专业，以及在上述任何律师的实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关和重要司法管辖区或专业中增加一名当地律师))，与执行或保护其权利(A)与本协定和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，)。或(B)与定期贷款有关的费用，包括在与定期贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何及所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚金、损害赔偿、债务及相关的合理及有据可查的费用(就第10.3(B)节所述的法律费用及开支而言，限于合理且有文件证明的自付费用)的损害赔偿，并应支付或偿还任何该等受偿方的任何及所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务及相关的合理及有据可查的开支(如属法律费用及开支，则限于第10.3(B)节所述的法律费用及开支)。一名律师向所有被赔付者(作为一个整体)支付的费用和其他费用，以及在合理必要时，在每个相关和重要的司法管辖区或专门领域中，为所有被赔付者(作为一个整体)支付一名当地律师和/或专门律师的费用和/或其他费用，在上述任何律师的实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关和实质性司法管辖区或专业中向受影响的人额外支付一名此类律师的费用和其他费用))，任何被赔付者或任何人(包括借款人或任何其他信用方)对任何被赔付者提出的指控，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易(包括交易)，(Ii)任何定期贷款或使用或建议使用其收益，(Iii)在任何贷款方或其任何受限制的子公司拥有或运营的任何财产上或从其任何财产上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或任何受限制的子公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或任何贷方或其任何受限制附属公司提出，亦不论任何受弥偿人是否为其中一方，或(V)因定期贷款、本协议、任何其他贷款文件而引起或以任何方式与定期贷款、本协议、任何其他贷款文件有关的任何索赔(包括任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理人或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，或本合同或其中所设想或提及的任何文件，或本合同或其中规定的任何交易，包括合理的律师和咨询费，但对于任何受赔付人，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，(B)由于任何贷方或其任何受限制的附属公司就违反该受赔方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而向受赔方提出索赔，如果该信用方或该受限制附属公司已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，或(C)仅在受赔方(其他)之间发生任何纠纷

-135-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议：(1)以代理人或安排人的身份或履行本协议或任何其他贷款文件下的任何类似角色向受偿人提出的索赔，或(2)因控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或附属公司的任何作为或不作为而产生的索赔)。本条款第10.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的份额(根据当时每个贷款人在未偿还定期贷款中的份额确定)，或如未清偿定期贷款已减至零，则根据该贷款人在紧接该项清偿前所占未清偿定期贷款的份额)扣除该未清偿款额(包括就该贷款人所声称的申索而未清偿的任何该等款项)。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第3.7节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，他们不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易或其收益的使用所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)提出任何索赔，并在此放弃对任何其他一方或任何被赔付人的任何索赔；但本(D)条并不限制借款人的弥偿或偿付义务，但如该等间接、特殊、相应或惩罚性损害赔偿包括在任何第三者申索内，而任何获弥偿人根据本条文有权就该等索偿或补偿获得弥偿或补偿，则本条(D)并不限制该等赔偿或偿付义务。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。第10.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、无论以何种货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷方的贷方或任何其他贷方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该贷方的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计)，不论该贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该关联公司的分行或办事处，而不是持有该存款的分行、办事处或该附属公司，或对该等债务负有责任。各贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每个贷款人都同意

-136--《公民定期贷款信用协议》，在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.5节适用法律；司法管辖权等(一)依法治国。除非第9.12节仅就第9.12节所述事项和澳大利亚证券文件、本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权、衡平法或其他)作出规定，本协议和其他贷款文件中明确规定的交易应受纽约州法律管辖和解释。(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法庭、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法院，对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。除第9.12节仅就第9.12节规定的事项另有规定外，本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.1款中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第10.6条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱加入本协议的

-137--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议和其他贷款文件，除其他外，通过本节中的相互豁免和证明。第10.7节付款的冲销。如果任何贷方为任何担保当事人的应课税利向行政代理或直接向任何担保当事人付款或付款，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，则该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟偿还的担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同行政代理尚未收到此类付款或收益一样，各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(不得重复)，并按从该要求之日起至向行政代理支付该款项之日的年利率相当于联邦基金利率的年利率向行政代理支付利息。第10.8条禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。第10.9节继承人和受让人；参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分定期贷款)转让给一个或多个受让人；但在每一种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如转让贷款人当时所欠定期贷款的全部剩余款额，或同时转让予有关核准基金的款项(在实施该等转让后厘定)合计或至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额

--138--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款本金余额的总额不得低于1,000,000美元，除非行政代理人和：只要没有发生第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条中任何一项下的失责事件并且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起十(10)个工作日后表示同意，除非借款人在该第十(10)个营业日之前明确拒绝同意；(Ii)按比例计算的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与已转让定期贷款有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同类别之间非按比例转让其全部或部分权利和义务；(Iii)必需的同意。除本节(B)(I)(B)段所规定的范围外，任何转让均无须征得同意，此外：(A)除非(X)根据第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条中的任何一项发生违约事件并且在转让时仍在继续，否则须征得借款人同意(该项同意不得被无理扣留或延迟)，(Y)该项转让是向贷款人作出的，贷款人或核准基金的附属机构或(Z)在截止日期之前由行政代理或安排人向借款人确定的某些机构的转让，并由借款人就信贷安排的主要辛迪加以及从截止日期开始至截止日期后六十(60)天的期间相互商定；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；此外，借款人可(凭其全权酌情决定权)拒绝同意任何并非丧失资格的机构但借款人知道该人是丧失资格机构的联系人士的任何转让，不论该人是否可根据该人的姓名而合理地识别为该丧失资格机构的联系机构(有一项理解及同意，即如借款人依据本但书不予同意，则借款人其后会迅速更新署长名册，将该联系机构列为丧失资格机构)；和(B)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人转让定期贷款时，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和承担书，并交付给行政代理或关联贷款人

-139--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议转让和假设，以及每次转让的处理和记录费3,500美元；但条件是(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、(B)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司或联营公司(以下(G)和(H)项所述除外)、(C)任何违约贷款人或其任何受限制附属公司，或任何在成为本条款第(V)或(D)款所述的贷款人后将构成本条第(V)或(D)款所述任何丧失资格的机构的任何人士。在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设或关联贷方转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设或关联贷方转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设或关联贷方转让和假设(视情况而定)所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让和假设或关联贷款人转让和假设项下的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(和，在转让和承担或关联贷款人转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的当事一方，但应继续有权就转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.8、3.9、3.10、3.11和10.3节的利益。就本协议而言，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，应视为贷款人根据本节(D)段将此类权利和义务的参与权出售(声称转让给自然人或借款人或借款人的任何受限子公司或关联公司除外)(不包括根据以下(G)或(H)款的规定，这些转让应无效，并将任何转让给受以下(I)款约束的不合格机构)。(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份已交付给它的文件和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款承诺和定期贷款本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。(D)参与。任何贷款人均可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和/或欠其的定期贷款)的所有或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和/或欠其的定期贷款)出售给自然人以外的任何人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、借款人或借款人的任何受限子公司或附属公司的主要利益而拥有和经营)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人

--140--Thryv_Citizens-Term Loan信贷协议应继续为履行此类义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.2(B)、(C)、(D)或(E)节所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.9、3.10和3.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.11(G)节(应理解为第3.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.12节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第3.10或3.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.12(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第3.6节和第10.4节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分定期贷款

-141-根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，达成Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议。(G)借款人回购。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在任何时候，根据按比例向所有贷款人提供的要约(“荷兰拍卖”)，以非按比例方式将其全部或部分定期贷款转让给借款人(X)通过公开市场购买或(Y)按照附件一规定的程序转让，但须受以下限制：(I)所有此类转让应由包含惯常“大男孩”免责声明的关联贷款人转让和假设证明；(Ii)在贷款人向借款人转让定期贷款生效后，借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人无需采取任何进一步行动，就本协议项下的所有目的而言，该等定期贷款以及与之相关的贷款人的所有权利和义务应被视为不可撤销地预付、终止、废止、取消，且不再具有进一步的效力和效力，借款人不得因此种转让而获得或不具有根据本协议或其他贷款文件作为贷款人的任何权利；但在任何该等注销及取消时，该等定期贷款的未偿还本金总额，须当作减去该等已注销及已注销的定期贷款的本金总额的全面值，而就该等已注销或已取消的定期贷款而言，因贷款人参与该等公开市场购买或荷兰式拍卖而产生的每期本金分期付款，须按比例减去该等已注销或已取消的定期贷款的本金总额的全面值；。(Iii)在该项转让生效之前或之后，不得发生任何失责或失责事件，以及该等失责或失责事件不得继续发生；。及(Iv)在任何财政年度内，根据本第10.9(G)条透过公开市场购买而分配予借款人的定期贷款本金总额(以面值厘定)，不得超过定期贷款未偿还本金余额的15%(于该财政年度第一个营业日上午9时厘定)。(H)对关联贷款人的转让。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可在任何时候通过(X)公开市场购买或(Y)荷兰拍卖，将其全部或部分定期贷款按非比例转让给关联贷款人，但须受以下限制：(I)所有此类转让应由包含惯常“大男孩”免责声明的关联贷款人转让和假设证明；(Ii)非指定关联贷款人将无权(A)接收由行政代理或任何其他贷款人单独提供给贷款人的信息、报告或其他材料，但提供给信用方或其代表的范围除外(在任何情况下，接收借款通知、预付款通知和根据第二条规定必须交付给贷款人的有关其定期贷款的其他行政通知的权利除外)，(B)出席或参加贷款人和行政代理之间的会议，而贷款人或其各自的代表未被邀请参加会议，或(C)访问仅限于出借人及其代表访问的任何电子网站，或行政代理人或出借人的律师或财务顾问的机密通信；

--142--《公民定期贷款信贷协议》(III)(A)为了同意对本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或修改或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，以及为了指示行政代理或任何贷款人采取任何行动，在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票时，分子和分母均不应考虑该非指定附属贷款机构所持有的贷款条款；但(X)该非指定联营贷款人有权就任何修订、修改、放弃、同意或其他行动投票(该等修订、修改、放弃、同意或其他行动需要所有贷款人或所有贷款人投票(视属何情况而定))(且该非指定附属贷款机构持有的定期贷款不得如此忽视)，及(Y)不得作出任何修订、修改、豁免，同意或其他行动应(1)与非指定关联贷款人的其他贷款人相比，对该非指定关联贷款人作为贷款人的身份造成不成比例的不利影响，或(2)剥夺任何非指定关联贷款人在贷款人根据本协议有权按比例分担的任何付款中的份额，在每种情况下，未经该非指定关联贷款人同意，以及(B)为了根据任何债务救济法(每个，“重组计划”)(X)任何非指定关联贷款人在任何定期贷款中的权益将被视为与非指定关联贷款机构在有关事项上的投票比例相同；但每一非指定关联贷款人将有权表决其在任何定期贷款中的权益，但如任何重组计划或其他安排拟就该重组计划或其他安排寻求表决，而该重组计划或其他安排建议以对该非指定关联贷款人(以贷款人的身份)在该定期贷款中的权益的处理方式，对该非指定关联贷款人不利，则该等非指定关联贷款人将有权投票表决其在任何定期贷款中的权益；及(Y)就适用于该等贷款的任何“数字”或类似规定而言，所有非指定关联贷款人均应被视为单一贷款人；(Iv)所有关联贷款人在任何时间持有的定期贷款本金总额不得超过定期贷款本金总额的25%(在基本上同时取消定期贷款本金总额后，即“关联贷款人上限”)；但本合同各方承认并同意，行政代理不对任何人因遵守或不遵守第(H)(Iv)款或任何声称超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出承担责任(理解并同意，关联贷款人上限旨在适用于通过正式转让以外的方式向关联贷款人提供的任何定期贷款(例如，关联贷款人收购另一贷款人或关联贷款人提供增量定期贷款的结果)；此外，如任何转让予相联贷款人会导致相联贷款人持有的定期贷款本金总额超过该相联贷款人上限(在实施任何实质上同时取消该等贷款的规定后)，则有关超额款额的转让即属无效(但如该超额款额其后转让予并非相联贷款人的人，则属例外)；(V)除作为行政代理或任何贷款人的被动参与者或按比例利益的接受者外，任何关联贷款人无权对行政代理或任何贷款人提出或提出(或参与)任何索赔或诉讼，或接受行政代理或任何其他贷款人的律师或其他顾问的建议，或挑战其各自律师的律师客户特权；(Vi)每个指定的关联贷款人要么(A)在截止日期前提供给安排人的名单上列出，要么(B)是借款人的附属公司，该借款人已成立或

-143--《Thryv_Citizens--定期贷款信贷协议》是在截止日期后获得的，借款人在截止日期后向行政代理发出的书面通知中指明了该协议的名称(该通知应特别标记为指定附属贷款人名单的补充，并递送到第10.1(A)节规定的行政代理的每个地址)；(Vii)通过执行关联贷款人转让和假定，每个指定关联贷款人应被视为已向行政代理表示其满足指定关联贷款人的每项要求，行政代理有权依赖这种陈述和担保，而无需进一步询问或采取行动；(Vii)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署并向行政代理交付关联贷款人转让和承担；(Ix)在贷款人向借款人转让定期贷款生效后，借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人无需采取任何进一步行动，就本协议项下的所有目的而言，该等定期贷款以及与之相关的贷款人的所有权利和义务应被视为不可撤销地预付、终止、废止、取消，且不再具有进一步的效力和效力，借款人不得因该转让而获得或不具有根据本协议或其他贷款文件作为贷款人的任何权利；(X)在本条(H)项所述转让生效之前或之后，将不会发生或持续发生任何违约或违约事件；及(Xi)毋须要求任何关联贷款人就本第10.9(H)条所允许的任何转让陈述或担保其并无持有有关控股公司及/或其任何受限制附属公司及/或其各自证券的重大非公开资料。作为本协议项下贷款人的每个附属贷款人同意遵守第(H)款的条款(尽管其可能被授予访问平台或行政代理为贷款人建立的任何其他电子网站的权限)。每个关联贷款人和借款人同意，如果它收购了同时也是贷款人或贷款人的已知关联公司的任何人，则立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和借款人，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人，则立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和借款人。(I)取消资格的院校。(I)在转让贷款人订立有约束力的协议，向其出售、转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和义务之日(“交易日期”)，任何人不得被转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，就转让或参与而言，该人不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为丧失资格机构的受让人而言(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满所致)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人执行转让及假设本身并不会导致该受让人

-144-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议不再被视为不合格的机构。任何违反第(I)(I)款的转让不应无效，但第(I)款的其他规定应适用。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由其独自承担费用和努力，(A)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得此类定期贷款而支付的金额(在每种情况下外加应计利息)中的较小者，购买或预付该定期贷款。应计费用和本协议项下应支付的所有其他金额(本金除外)和/或(B)要求被取消资格的机构将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个合格受让人，且无追索权(按照本第10.9节所载的限制并受其限制)，(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获取该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)中的较小者。(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收控股、借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这样的投票将被视为不是善意的，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方提出的任何由任何破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。(Iv)行政代理可根据第10.10节的规定，将借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)以保密方式提供给任何特别要求其副本的贷款人，而该贷款人可将该DQ名单提供给任何根据第10.10节同意对该名单保密的潜在受让人或参与者，其目的仅为允许该人核实该人(或其任何附属机构)是否是被取消资格的机构。第10.10节某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，除非信息可以(A)向其关联公司及其各自的关联公司披露

--145--《Thryv_Citizens-定期贷款信用协议》与信贷安排、本协议、拟进行的交易或该关联公司或关联方向控股公司或其任何受限制附属公司营销服务有关的(被取消资格的机构除外)(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示按照第10.10节规定的条款(或借款人以其他方式合理接受的条款)对此类信息保密)，(B)按照以下要求或要求的程度：或被要求向对此人或其关联方具有管辖权的任何监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)披露，或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理或该贷款人(视情况而定)认为该等当局对该行政代理或该贷款人(如适用)或其任何关联方的索赔是必要的，则该行政代理或该贷款人(在此情况下，该行政代理或该贷款人，如适用)应尽商业上合理的努力，(C)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何司法或行政诉讼中，或在适用法律或强制性法律程序另有要求的情况下(在这种情况下，行政代理或该贷款人应采取商业上合理的努力，在实际可行且适用法律允许的范围内)，(D)根据任何法院或行政机关的命令，或在适用法律或强制法律程序的其他要求下(在这种情况下，行政代理或该贷款人应在商业上合理的努力，在实际可行并经适用法律允许的范围内，迅速提前通知借款人)，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在协议的规限下，(I)任何符合资格的受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者(不符合资格的机构除外)，其在本协议项下的任何权利和义务的执行，(Ii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而在该交易下的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款(有一项理解，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露，但须符合第10.9(I)(Iv)条的规定)；(Iii)为评估对该核准基金的投资而对核准基金的投资者或潜在投资者；及/或(Iv)现有及潜在的融资来源、投资者、评估代理人、顾问和顾问，(G)以保密方式向(I)与Rating Holdings或其受限子公司或信贷安排相关的任何评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，与信贷安排的CUSIP号码的发布和监控有关(但在第(Ii)条的情况下，仅限于交易条款和关于信贷安排的其他一般信息)，(H)经借款人书面同意，(I)通常向汤森路透报告的关于信用安排的交易条款和其他一般信息，贷款行业的其他银行市场数据收集者和类似的服务提供商，以及向行政代理和贷款人提供与贷款文件管理有关的服务提供商，(J)如果该信息(I)因违反本第10.10条以外的其他原因变得可公开，或(Ii)该行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司从第三方获得，而据该人所知，该第三方不受控股公司或借款人或其受限子公司的保密义务约束，(K)该等信息由该人独立开发，只要行政代理和贷款人没有以其他方式违反各自的保密义务，也没有根据从第三方收到的据其所知违反了对借款人的保密义务的信息，或(L)出于建立“尽职调查”抗辩的目的，开发了此类信息。除非澳大利亚PPSA第275(7)条适用，否则本协议不允许担保各方披露澳大利亚PPSA第275(4)条下的任何信息。就本第10.10节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何受限制子公司收到的与任何信用方或其任何受限制子公司有关的所有信息

-146-Thryv_Citizens-定期贷款信用协议或其各自的任何业务，但行政代理或任何贷款人在任何信用方或其任何受限制的子公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息除外。根据第10.10节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。第10.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。第10.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(未到期的或有赔偿义务除外)、任何定期贷款承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。第10.13节生存。(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本条款X的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。第10.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。第10.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。第10.16条对应方；一体化；效力；电子执行。

--147--Thryv--公民定期贷款信贷协议(A)对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除4.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关而签署或交付的词语，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形式。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。第10.17节协议期限。本协议自截止之日起继续有效，直至并包括本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)应以现金全额支付和清偿之日。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

-148-Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议第10.18条美国爱国者法案；反洗钱法。行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别每一贷款方的其他信息。第10.19节公约的独立效力。借款人明确承认并同意，本合同第六条或第七条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第六条或第七条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第六条或第七条所载的任何其他公约。(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(不论行政代理、安排人、该贷款人或其任何关联公司是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)承担有利于借款人的代理或受托责任，行政代理、安排人或贷款人对本协议拟进行的融资交易不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外，管理人和贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联人的利益，且可能与借款人及其关联人的利益冲突，行政代理、贷款人或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)行政代理、贷款人、贷款人及其各自的关联公司没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，贷方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。(B)每一信贷方承认并同意行政代理、每一贷款人、安排人及其任何关联公司可向任何控股公司、借款人、其任何关联公司或可能与任何前述任何一项有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借贷、投资及一般从事任何种类的业务，一如行政代理、该等贷款人、安排人或其关联公司并非行政代理、贷款人、安排人或其关联公司(或在信贷安排下具有任何类似角色的代理人或任何其他人)，且无责任向任何其他贷款人作出交代，行政代理、安排者、控股公司、

-149--Thryv_Citizens-定期贷款信贷协议借款人或前述借款人的任何附属公司。每一贷款人、行政代理、安排人及其任何关联公司均可接受控股公司、借款人或其任何关联公司就与本协议、信贷安排或其他相关服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、行政代理、安排人、借款人或上述任何关联公司交代上述费用和其他对价。第10.21节与其他文件不一致。如果本协议、截止日期债权人间协议、任何可接受的次级留置权债权人间协议和任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但担保文件中对控股公司或其任何受限制子公司施加额外负担或进一步限制控股公司或其任何受限制子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何条款，不应被视为与本协议冲突或不一致，应具有全面的效力和效力；此外，在与任何其他贷款文件(包括本协议)发生冲突的情况下，截止日期债权人间协议或任何可接受的次要留置权债权人间协议(视情况而定)管辖和控制。第10.22节债权人间协议。各贷款人(I)不可撤销地授权行政代理与ABL行政代理签订截止日期债权人间协议或该协议的任何补充或合并，以及(如适用)一名或多名债务持有人的代表，该债务是或拟由同等权利上的抵押品或有担保债务担保的，(Ii)同意截止日期债权人间协议的条款和规定，(Iii)同意其(作为贷款人)受截止日期债权人间协议的条款和条件约束，而不论该贷款人是否签署结束日债权人间协议，和(4)同意不采取任何违反截止日期债权人间协议的规定的行动。(B)各贷款人(I)不可撤销地授权行政代理与ABL行政代理以及任何债务持有人的一名或多名代表签订任何可接受的次级留置权债权人间协议或其任何补充或合并，该债务是或拟由担保债务的初级抵押品担保的，(Ii)同意该可接受的次级留置权债权人间协议的条款和规定，(Iii)同意它(作为贷款人)受该可接受的次级留置权债权人间协议的条款和条件约束，无论该贷款人是否签署该可接受的次级留置权债权人间协议，及(Iv)同意不采取任何违反该等可接受的次级留置权债权人间协议的规定的行动。第10.23节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或本协议任何当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

-150-Thryv_Citizens定期贷款信贷协议(Ii)将受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使相关的此类债务条款的变更。第10.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.24节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或

--《公民定期贷款信贷协议》(三)《担保金融稳定机构》一词由《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节定义和解释。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第10.25节澳大利亚PPSA条款。如果任何担保当事人在任何贷款文件下拥有担保权益(如澳大利亚PPSA所界定)，则在法律允许的范围内：(A)就澳大利亚PPSA第115(1)和115(7)条而言：(I)享有担保权益的每一担保当事人不必遵守澳大利亚PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；(Ii)澳大利亚PPSA第142和143条不包括在内；(3)为澳大利亚PPSA第115(7)条的目的，享有担保权益的每一有担保当事人不必遵守第132条和第137(3)条；(B)本协定的每一当事人放弃其根据澳大利亚PPSA要求从任何有担保当事人处收到任何通知的权利(包括核查声明的通知)；以及(C)如果享有担保权益利益的有担保当事人行使与其相关的权利、权力或救济，则除非担保当事人在行使时另有说明，否则该行使不被视为行使澳大利亚PPSA规定的权利、权力或救济。然而，该条款不适用于只能根据澳大利亚PPSA行使的权利、权力或补救措施。该条款不影响任何人因澳大利亚PPSA以外拥有或将拥有的任何权利，并且尽管任何贷款文件中有任何其他条款，该条款仍适用。[签名页面如下]

-- 152 -- Thryv_Citizens -定期贷款信贷协议特此证明，双方已促使本协议于上文第一条所写日期签署并交付。 Borrower：THRYV，Inc.， 一家特拉华州公司 作者：/s/ PAUL D。振奋 姓名：保罗·D Rouse职位：执行副总裁-首席财务官兼财务主管 控股：THRYV控股有限公司 一家特拉华州公司 作者：/s/ PAUL D。振奋 姓名：保罗·D Rouse职位：执行副总裁-首席财务官兼财务主管

1 公民银行，NA， 一家全国性银行协会，担任行政代理人、独家首席保管人和独家图书管理人、代理人和澳大利亚安全受托人 作者：/s/ CHARLES T. Bender 姓名：查尔斯·T本德职位：董事总经理