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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 __________到 __________

委员会档案编号： 001-35895

THRYV 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）     
特拉华13-2740040
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西机场大道 2200 号，邮政信箱 619810, D/FW 机场, TX
75261
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(972)453-7000
（注册人的电话号码，包括区号）    

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元他们
这个 纳斯达股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的x 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。
是的 ☐没有 x

截至截至2024 年 4 月 30 日，有呃e 35,830,802注册人的已发行普通股。



THRYV 控股有限公司
目录

页面
第一部分财务信息
第 1 项。 财务报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合收益表（未经审计）
3
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表
4
截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东权益变动合并报表（未经审计）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计）
6
合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 3 项。
优先证券违约
37
第 4 项。
矿山安全披露
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
38
签名
39



关于前瞻性陈述的警示性说明

10-Q 表格的本季度报告 (“季度报告”) 包含前瞻性陈述 这反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。此类声明是在1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 保护下提供的，包括： 但不限于有关我们行业和运营状况、业绩和财务状况的声明，特别包括与我们的业务、增长战略、产品开发工作和未来支出有关的声明。前瞻性陈述s 包括所有不只与历史或当前事实相关的陈述，一般而言 可以用诸如” 之类的词来识别预期，” “打算，” “计划，” “寻求，” “相信，” “可以，” “估计，” “期望，” “很可能，” “可能，” 以及对未来时期的类似提法，或通过纳入预测或预测来提及。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景所做的陈述，例如”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。因此，我们提醒您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下内容：

•我们的营销服务解决方案和SaaS产品的激烈竞争，包括来自使用第三方提供的SaaS产品组件的公司的竞争；
•我们维持盈利能力的能力；
•我们有效管理增长的能力；
•我们有能力将我们的营销服务客户转移到我们的Thryv平台，将我们的平台销售到新市场或进一步渗透现有市场；
•我们维持与第三方服务提供商的战略关系的能力；
•互联网搜索引擎和门户网站可能会终止或实质性更改与我们的协议；
•我们有能力跟上快速的技术变革和不断变化的行业标准；
•我们的中小型企业（”中小企业”) 客户可能选择不续订与我们的协议或以较低的支出续约；
•潜在的系统中断或故障，包括网络安全漏洞、身份盗用、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危害我们信息的中断；
•我们可能无法确定合适的收购候选人并完成此类收购；
•我们成功地将收购的业务整合到我们的运营中或认识到收购的好处的能力，包括被收购的企业未能实现其计划和目标的能力；
•可能流失一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能员工；
•我们保持Thryv平台与第三方应用程序兼容性的能力；
•我们成功地将我们的业务和现有产品扩展到包括国际市场在内的新市场或进一步渗透现有市场的能力；
•我们可能无法提供新的或增强的功能和特性；
•我们可能未能遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；
•管理隐私问题的法规和法律或其他国内或国外数据保护法规的潜在变化；
•我们可能无法履行客户合同下的服务水平承诺；
•我们可能无法提供高质量或技术支持服务；
•我们的 Thryv 平台和附加组件可能无法正常运行；
•我们在业务中使用人工智能，以及在妥善管理其使用方面面临的挑战，可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任；
•未来劳资谈判的潜在影响;
•我们保护知识产权、专有技术、信息、流程和专有技术的能力；
•通货膨胀率上升以及我们控制成本（包括运营支出）的能力；
•总体宏观经济状况，包括美国或国际经济衰退或经济放缓；以及
•银行和资本市场的波动和疲软。
1

有关可能导致公司实际业绩与预期业绩不同的已知重大因素的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素（”2023 年表格 10-K”），并由第二部分第1.A项中的披露予以补充。本10-Q表季度报告中的风险因素。提醒读者不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律要求，否则公司没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
在这份10-Q表季度报告中，条款”我们的公司,” “我们,” “我们,” “我们的,” “公司” 和”Thryv” 指Thryv Holdings, Inc.及其子公司，除非文中另有说明。


2

第一部分财务信息

I第 1 项。财务报表

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合并运营报表和综合收益表
（未经审计）

三个月已结束
3月31日
（以千计，股票和每股数据除外）20242023
收入$233,624 $245,555 
服务成本 79,983 90,747 
毛利153,641 154,808 
运营费用：
销售和营销70,091 76,343 
一般和行政52,416 47,680 
运营费用总额122,507 124,023 
营业收入31,134 30,785 
其他收入（支出）：
利息支出(13,359)(16,488)
定期净养老金成本的其他组成部分(1,581)(121)
其他费用(2,373)(366)
所得税支出前的收入13,821 13,810 
所得税支出(5,397)(4,496)
净收入$8,424 $9,314 
其他综合收益（亏损）：
扣除税款的外币折算调整(265)(2,188)
综合收入$8,159 $7,126 
普通股每股净收益：
基本$0.24 $0.27 
稀释$0.22 $0.25 
用于计算每股普通股基本和摊薄净收益的加权平均份额：
基本35,186,121 34,606,864 
稀释37,985,785 36,981,652 
所附附附注是合并财务报表的组成部分。





3

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）2024年3月31日2023年12月31日
资产（未经审计）
流动资产
现金和现金等价物$14,394 $18,216 
减去美元备抵后的应收账款17,8292024 年和 $14,926在 2023 年
204,119 205,503 
合同资产，扣除美元备抵后的净额392024 年和 $35在 2023 年
4,578 2,909 
应收税款2,855 3,085 
预付费用31,606 17,771 
递延费用15,106 16,722 
其他流动资产2,359 2,662 
流动资产总额275,017 266,868 
固定资产和资本化软件，净额37,836 38,599 
善意299,626 302,400 
无形资产，净额11,626 18,788 
递延所得税资产131,357 128,051 
其他资产31,373 28,464 
总资产$786,835 $783,170 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$19,743 $10,348 
应计负债89,142 105,903 
未确认的税收优惠的当前部分24,515 23,979 
合同负债45,846 44,558 
长期债务的当前部分52,500 70,000 
其他流动负债7,953 8,402 
流动负债总额239,699 263,190 
定期贷款，净额239,331 230,052 
ABL 设施55,737 48,845 
养老金债务，净额70,828 69,388 
其他负债14,174 18,995 
长期负债总额380,070 367,280 
承付款和意外开支（见附注13）
股东权益
普通股-$0.01面值， 250,000,000授权股份； 63,306,246已发行的股票和 35,826,908截至2024年3月31日的已发行股份；以及 62,660,783已发行的股票和 35,302,746截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
633 627 
额外的实收资本1,159,754 1,151,259 
国库股票- 27,479,3382024 年 3 月 31 日的股票以及 27,358,037截至 2023 年 12 月 31 日的股票
(488,087)(485,793)
累计其他综合亏损(15,456)(15,191)
累计赤字(489,778)(498,202)
股东权益总额167,066 152,700 
负债和股东权益总额$786,835 $783,170 
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
4


Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
股东权益变动综合报表
（未经审计）

截至2024年3月31日的三个月
普通股国库股
（以千计，股票金额除外）
股份金额额外的实收资本股份金额累计其他综合亏损累积的
（赤字）		股东总数
公平
截至 2023 年 12 月 31 日的余额62,660,783 $627 $1,151,259 (27,358,037)$(485,793)$(15,191)$(498,202)$152,700 
发行与股票薪酬相关的股票645,463 6 3,206 (121,301)(2,294)— — 918 
股票薪酬支出— — 5,289 — — — — 5,289 
扣除税款的外币折算调整— — — — — (265)— (265)
净收入— — — — — — 8,424 8,424 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
63,306,246 $633 $1,159,754 (27,479,338)$(488,087)$(15,456)$(489,778)$167,066 
截至2023年3月31日的三个月
普通股国库股
（以千计，股票金额除外）
股份金额额外的实收资本股份金额累计其他综合亏损累积的
（赤字）		股东总数
公平
截至2022年12月31日的余额61,279,379 $613 $1,105,701 (26,685,542)$(468,879)$(16,261)$(238,907)$382,267 
发行与股票薪酬相关的股票278,432 3 1,326 (54,290)(1,062)— — 267 
股票薪酬支出— — 5,393 — — — — 5,393 
扣除税款的外币折算调整— — — — — (2,188)— (2,188)
净收入— — — — — — 9,314 9,314 
截至2023年3月31日的余额
61,557,811 $616 $1,112,420 (26,739,832)$(469,941)$(18,449)$(229,593)$395,053 


所附附附注是合并财务报表的组成部分。

5

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合并现金流量表
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
来自经营活动的现金流（未经审计）（未经审计）
净收入$8,424 $9,314 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销14,553 15,431 
递延佣金的摊销4,849 2,688 
债务发行成本的摊销1,310 1,361 
递延所得税(3,110)(1,675)
信贷损失和服务抵免准备金7,475 5,755 
股票薪酬支出5,289 5,393 
定期净养老金成本的其他组成部分1,581 121 
外币汇率损失（收益）2,373 (881)
其他(3,152)(756)
营运资金项目的变化，不包括收购：
应收账款(9,750)16,268 
合同资产(1,670)463 
预付费用和其他资产(18,169)(17,367)
应付账款和应计负债(5,754)(6,515)
其他负债1,189 2,711 
经营活动提供的净现金5,438 32,311 
来自投资活动的现金流
增加固定资产和资本化软件(7,278)(5,136)
用于投资活动的净现金(7,278)(5,136)
来自融资活动的现金流
定期贷款的支付(9,368)(35,000)
ABL 融资机制的收益205,351 272,857 
ABL 设施的付款(198,459)(255,179)
其他918 267 
用于融资活动的净现金(1,558)(17,055)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(723)(290)
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）(4,121)9,830 
现金、现金等价物和限制性现金，期初20,530 18,180 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$16,409 $28,010 
补充信息
支付利息的现金$11,911 $15,008 
为所得税支付（收到）的现金，净额$1,915 $(992)

所附附附注是合并财务报表的组成部分。
6

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
（未经审计）


备注 1 业务描述和重要会计政策摘要

普通的

Thryv Holdings, Inc. (”Thryv” 或”公司”) 提供中小型企业 (”中小企业”) 提供印刷和数字营销服务以及软件即服务 (”SaaS的”）业务管理工具。该公司拥有并经营 Print Yellow Pages (“PYP”要么 “打印”）和数字营销服务（“数字”），其中包括互联网黄页（“哈哈哈”）、搜索引擎营销（“SEM”）以及其他数字媒体服务，包括在线展示广告和搜索引擎优化（“搜索引擎优化”) 工具。此外，通过Thryv® 平台，该公司是专为中小型企业设计的SaaS业务管理、沟通和营销工具的提供商。

2023 年 4 月 3 日，该公司的全资子公司 Thryv 新西兰有限公司收购了 Yellow Holdings Limited（”黄色”)，一家新西兰营销服务公司.

在2024年第一季度，公司更改了向首席运营决策者提供的内部报告（“CODM”）。因此，该公司重新评估了其分部报告，并确定Thryv美国营销服务和Thryv国际营销服务应反映为单一的可报告细分市场，Thryv美国SaaS和Thryv International SaaS应反映为单一的可报告细分市场。因此，从2024年1月1日起，我们的营销服务和SaaS业务的业绩将作为两个可报告的细分市场列报。对以往各期比较进行了重新编制，以反映目前的列报方式。

该公司报告业绩的依据是 二可报告的细分市场（参见注释 15， 区段信息）:

•Thryv 营销服务，包括公司的印刷和数字解决方案业务；以及
•Thryv SaaS，其中包括公司的 SaaS 旗舰级多合一小型企业管理模块化软件平台。

演示基础

公司根据美国公认的会计原则编制财务报表（”美国公认会计原则”）。合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的（”秒”）关于中期财务报告。因此，根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的完整财务报表中的某些信息和披露已被删除。合并财务报表包括Thryv Holdings, Inc.及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

管理层认为，所附的合并财务报表反映了公允报告所述期间公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整，仅包括正常的经常性项目和应计项目。截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并财务报表是在与经审计的年度财务报表相同的基础上编制的. 截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的年度财务报表。中期合并业绩不一定代表全年业绩，应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表和相关脚注一起阅读。

估算值的使用

公司合并财务报表的编制要求管理层对影响合并财务报表及附注中报告和披露金额的未来事件做出估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。这些估计的结果构成了判断某些资产和负债账面价值的基础。

7

依赖重要估算的申报金额示例包括收入确认、信贷损失备抵额、企业合并中获得的资产和承担的负债、获得合同的资本化成本、与所得税会计相关的某些金额，包括估值补贴、赔偿资产、股票薪酬支出、经营租赁使用权资产和经营租赁负债、应计服务抵免和养老金债务。重要估算值还用于确定固定资产和资本化软件、经营租赁使用权资产、商誉和无形资产的可收回性和公允价值。

重要会计政策摘要

公司在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项的财务报表附注1中描述了其重要的会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有变化。

限制性现金

下表显示了公司合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表中显示的金额的对账情况：

（以千计）2024年3月31日2023年3月31日
现金和现金等价物$14,394 $15,395 
限制性现金，包含在其他流动资产中2,015 12,615 
现金、现金等价物和限制性现金总额 $16,409 $28,010 

最近的会计公告

2023 年 11 月，财务会计准则委员会（”FASB”) 发布了 ASU 第 2023-07 号，”细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进” (“亚利桑那州 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 要求进行更多披露，包括有关公共实体应申报分部的年度和中期分部支出的更多详细信息。新的分部披露对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。在公司2024年10-K表年度报告实施之前，管理层将在未来几个季度审查必要的新披露范围。除了额外披露外，公司预计亚利桑那州立大学2023-07的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号，”所得税（主题 740）：所得税披露的改进” (“亚利桑那州 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 要求进行额外披露，主要与税率对账和所得税已缴信息有关。新的所得税披露对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。在公司2025年10-K表年度报告实施之前，管理层将审查未来几年必要的新披露范围。除了额外披露外，公司预计亚利桑那州立大学2023-09的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

8


备注 2 收购

Yellow 新西兰收购

2023 年 4 月 3 日（”黄色收购日期”），该公司的全资子公司Thryv New Zealand Limited收购了新西兰营销服务公司Yellow $8.9百万现金（扣除 $1.7百万获得的现金），但须进行某些调整（”黄色收购”）。Yellow的收购扩大了公司的市场份额，扩大了地域覆盖范围，为公司提供了更多的客户。Yellow是一家为新西兰中小企业提供营销解决方案的提供商。控制权是通过获得所有投票权益获得的。收购的资产主要包括美元2.4百万美元的流动资产和美元5.6百万的固定和无形资产，主要包括客户关系、商品名称和技术资产，以及美元5.1百万的商誉。该公司还承担了美元的负债4.7百万，主要由应计负债、合同负债和递延负债组成。

公司根据会计准则编纂805使用收购会计方法对黄色收购进行了核算， 业务合并 (“ASC 805”)。这要求以公允价值计量所购资产和承担的负债。在第三方估值公司的协助下，公司使用三级输入（见附注4）确定， 公允价值测量），某些资产和负债的公允价值，包括应用收益法和成本法的固定资产和无形资产。具体到无形资产，客户关系采用收入和超额收益相结合的方法进行估值，而商品名称的估值则使用特许权使用费减免法和与Yellow的收购资产和承担的负债相关的假设。现有技术的公允价值是使用特许权使用费减免方法计算的，类似于商品名称估值。

下表汇总了在黄色收购之日收购的资产和承担的负债：

（以千计）
流动资产$2,438 
固定和无形资产5,565 
其他资产457 
流动负债(3,533)
其他负债(1,159)
善意5,129 
分配给收购净资产的公允价值$8,897 

收购价格超过所购可识别净资产和承担负债的公允价值的部分分配给商誉。美元的公认商誉5.1百万美元主要与收购的预期收益有关，并分配给Thryv营销服务部门。已确认的商誉不可用于所得税扣除。

9


注意事项 3 收入确认

该公司已确定，其每项印刷和数字营销服务以及SaaS业务管理工具服务都是不同的，代表一项单独的履约义务。客户可以单独受益于每项服务，也可以与客户随时可用的其他资源一起受益。服务与合同中的其他承诺是分开的。在向目标市场交付包含其广告的已发布目录后，对公司印刷服务的控制权转移给客户。因此，与打印服务相关的收入在交付到目标市场后的某个时间点予以确认。公司账单 客户 在相对合同期限内每月提供平面广告服务。平面广告收入的确认时间和月度账单之间的差异产生了公司的未开票应收账款余额。随着时间的推移，未开单的应收账款余额被重新归类为已开票的应收账款客户 a每月重新开具发票。使用该系列指南对SaaS和数字营销服务进行认可。根据该系列指南，公司每天提供服务的义务是相同的，因此是一项单一的履约义务。与SaaS和数字营销服务相关的收入会随着时间的推移进行确认，使用产出方法来衡量履行绩效义务的进展情况。

收入分解

该公司根据其细分市场脚注中的服务类型列出分类收入。参见注释 15 细分信息.

合同资产和负债

收入确认的时间可能与向公司客户开具账单的时间不同。这些时间差异导致公司合并资产负债表上披露的应收账款、合同资产或合同负债（递延收入）。当确认的收入超过客户的应收款时，合同资产代表公司的对价权，因为分配给已履行的履约义务的对价超过了公司的付款权，而且付款权的受时间推移的影响不止于时间的推移。合同负债是指剩余的履约义务，包括预付款和因将对价分配给履约义务而产生的收入延期。公司在未来的一年内确认其所有剩余履约义务的收入 十二个月。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元28.5百万 截至2023年12月31日，这已记录在合同负债中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元29.7截至2022年12月31日，合同负债中记录的数百万美元。


备注 4 公允价值测量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为结算负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值方法的输入：

第 1 级 —相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 —除了活跃市场的报价以外，可以直接或间接观察到的投入。
第 3 级 —不可观察的输入反映了公司自己的假设并纳入估值技术。
这些估值需要大量的判断。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。当层次结构中不同级别有多个输入时，公允价值将根据对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入来确定。评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要对资产或负债的特定因素进行实质性的判断和考虑。第 3 级输入本质上很难估计。这些输入的变化可能会对公允价值衡量产生重大影响。资产 而使用第三级投入按公允价值计量的负债基于以下一种或多种估值技术：市场方法、收入法或成本法。

10

按非经常性公允价值计量的资产和负债

当资产的账面净值超过各自的公允价值时，公司的非金融资产，例如商誉、无形资产、固定资产、资本化软件和经营租赁使用权资产将调整为公允价值，从而产生减值费用。此类公允价值衡量标准主要基于三级投入。

定期按公允价值计量的资产和负债

赔偿资产

2017年6月30日，公司完成了对YP Holdings, Inc.（”YP 收购”）。正如注13中进一步讨论的那样， 或有负债，作为YP收购协议的一部分，该公司因不确定的税收状况获得了补偿，补偿金额最高为公允价值 1,804,715以托管方式持有的股份，但须遵守某些合同限制（ “赔偿资产”).

2023年6月22日，公司与卖方就赔偿资产的结算签订了和解协议。根据和解协议，公司和卖方同意 (i) 卖方将向公司支付和赔偿美元15.8百万的补偿税（ “赔偿金额”) 以及 (ii) 赔偿金额将被视为通过转让而得到满足 613,954卖方将公司已发行的普通股返还给公司，这些股票已归还给国库，减少了公司普通股的已发行股数。此外，卖方将有权保留 1,190,761目前已发行的公司普通股股票，此前这些普通股为卖方在YP收购协议下的税收补偿义务提供了担保。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司不再记录一级赔偿资产，因为该资产已于2023年6月22日结算。增益为 $0.8百万从公司第一级赔偿资产公允价值的变化来看 截至2023年3月31日的三个月记入公司合并运营报表和综合收益报表中的一般和管理费用。这美元15.8百万赔偿金额，即归还给国库的股票的公允价值，记入公司合并资产负债表的库存股， 613,954截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司从卖方那里获得的股票。

福利计划资产

福利计划资产的公允价值使用二级输入来衡量并记录在公司的合并资产负债表上。参见注释 9， 养老金.
金融工具的公允价值

公司将现金、贸易应收账款和应付账款的账面金额视为近似公允价值，因为这些工具从发行到预期变现或付款之间的时间相对较短。

此外，公司还考虑了其ABL贷款的账面金额（定义见附注8， 债务义务）和融资债务，由于其短期性质以及利率与市场利率的近似值，应接近其各自的公允价值。这些公允价值衡量标准被视为二级。参见注释 8债务义务.

这个定期贷款（定义见附注8， 债务义务)按摊销成本记账；但是，公司估算了定期贷款的公允价值以供披露。的公允价值定期贷款 是根据市场上可观察到的报价确定的，被归类为二级测量值。参见注释 8债务义务.
下表列出了定期贷款的账面金额和公允价值：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）账面金额公允价值账面金额公允价值
定期贷款，净额$291,831 $293,839 $300,052 $300,052 
11



备注 5 商誉和无形资产

善意

下表列出了截至2024年3月31日的三个月和截至年度的公司商誉账面金额的变化 2023 年 12 月 31 日.
（以千计）Thryv 营销服务Thryv SaaS总计
截至2022年12月31日的余额
$347,120 $218,884 $566,004 
黄色收购 (1)
5,129 — 5,129 
损伤(268,800)— (268,800)
外币折算的影响67 — 67 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$83,516 $218,884 $302,400 
外币折算的影响(2,774)— (2,774)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$80,742 $218,884 $299,626 
(1)黄色包含在 Thryv 营销服务报告单元中。

在2024年第一季度，公司将其报告结构从 四到 二报告单位。因此，公司根据一项对其商誉进行了减值评估 四评估之前的报告单位结构。评估完成后，公司确定不存在减值。在本次审查之后，在根据相对公允价值将商誉分配给新的申报单位之后，公司在新的申报单位层面（即营销服务和SaaS报告部门）重新评估了商誉的减值情况。根据每项评估，公司确定公司任何申报单位均不存在减值。

无形资产

下表列出了截至2024年3月31日的公司无形资产的详细信息以及 2023 年 12 月 31 日:

 截至 2024 年 3 月 31 日
（以千计）格罗斯累积的
摊销		网加权
平均值
剩余的
摊销
以年为单位的时期
客户关系$795,808 $(787,496)$8,312 1.2
商标和域名223,410 (221,024)2,386 2.0
不可竞争的盟约9,220 (8,292)928 0.5
无形资产总额$1,028,438 $(1,016,812)$11,626 1.3

 截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计）格罗斯累积的
摊销		网加权
平均值
剩余的
摊销
以年为单位的时期
客户关系$799,882 $(787,736)$12,146 1.4
商标和域名224,423 (220,886)3,537 1.9
不可竞争的盟约10,446 (7,341)3,105 0.8
无形资产总额$1,034,751 $(1,015,963)$18,788 1.4

截至2024年3月31日的三个月，无形资产的摊销费用为 $5.4百万。截至2023年3月31日的三个月，无形资产的摊销费用为美元6.2百万。

12


按财年估算的公司无形资产未来摊销总支出如下：
（以千计）估计的未来
摊销费用
2024（剩余）$9,170 
20251,889 
2026395 
2027131 
202841 
总计$11,626 


注意事项 6 信用损失备抵金

下表列出了截至本公司的信贷损失备抵金 2024 年 3 月 31 日和 2023:
（以千计）2024年3月31日2023年3月31日
截至1月1日的余额$14,961 $14,799 
增补 (1)
5,970 3,847 
扣除额 (2)
(3,063)(5,420)
截至3月31日的余额 (3)
$17,868 $13,226 

(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的信贷损失准备金为 $6.0百万和 $3.8分别包含在公司合并运营报表和综合收益报表中的一般和管理费用中。

(2)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，扣除的金额是指扣除追回款后作为无法收回的金额注销的金额。

(3)截至2024年3月31日， $17.8百万的津贴归因于应收账款，少于 $0.1百万可归因于合同资产。 截至 2023 年 3 月 31 日，美元13.2备抵金中的百万美元归因于应收账款，且少于美元0.1百万美元归因于合同资产。

该公司的预期信用损失风险取决于其客户的财务状况和其他宏观经济因素。公司根据对潜在信用损失的估计，维持信贷损失备抵金。该补贴基于历史和当前的客户收款趋势、任何已确定的客户特定收款问题以及当前和预期的未来经济状况和市场趋势。


注意事项 7 应计负债

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日与公司应计负债相关的其他财务信息：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
应计工资和相关费用$37,892 $57,357 
应计费用36,909 37,889 
应计税款 12,170 8,832 
应计服务积分2,171 1,825 
应计负债$89,142 $105,903 

13



备注 8 债务义务

下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务：
（以千计）成熟度利率2024年3月31日2023年12月31日
定期贷款2026年3月1日SOFR +8.5%$300,000 $309,368 
ABL 设施（第七修正案）2026年3月1日调整后的每日简单 SOFR +3.0%55,737 48,845 
未摊销的原始发行折扣和债务发行成本(8,169)(9,316)
债务总额$347,568 $348,897 
定期贷款的当前部分(52,500)(70,000)
长期债务总额$295,068 $278,897 

定期贷款

2021 年 3 月 1 日，公司签订了定期贷款信贷协议（”定期贷款”）。定期贷款建立了优先担保定期贷款机制（”定期贷款机制”) 本金总额等于 $700.0百万，其中 38.4%由截至2021年3月1日为公司股权持有人的关联方持有。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 不部分定期贷款由关联方持有。

定期贷款机制将于2026年3月1日到期。在截至2023年6月30日的六个月中，定期贷款机制下的借款年利率浮动利率，每种利率等于伦敦银行同业拆借利率或基准利率，每种情况下的适用利润率等于 (i) 8.50%（伦敦银行同业拆借利率贷款）和（ii） 7.50%（用于基准利率贷款）。定期贷款机制要求强制性摊还款额等于 $17.5每个财政季度百万美元。

2023年6月21日，公司签订了修改定期贷款额度的协议（”定期贷款修正案”）。定期贷款修正案用基于SOFR的利率取代了基于伦敦银行同业拆借利率的利率。自2023年6月30日起，定期贷款机制下的借款按年浮动利率计息，利率等于每种情况下的SOFR或基准利率，加上等于 (i) 的适用年利率 8.50%（适用于 SOFR 贷款）和（ii） 7.50%（用于基准利率贷款）。关于这些修正案，公司适用了FASB在亚利桑那州立大学第2020-04号中提供的修改会计减免，”参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”.

2024 年 5 月 1 日，公司签订了新的定期贷款信贷协议（”定期贷款协议”），其所得款项用于再融资和全额还清公司先前的定期贷款额度，以及支付与再融资相关的费用和开支。定期贷款的当前部分反映了新定期贷款协议下强制性摊还款的当前部分。参见注意 16， 后续事件.

公司已记录的应计利息为 $1.3百万和美元1.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。应计利息包含在公司合并资产负债表上的其他流动负债中。

定期贷款由公司的运营子公司Thryv, Inc. 承担，由Thryv, Inc.、其某些子公司和公司的所有资产担保，并由公司及其某些子公司提供担保。

14


定期贷款契约

定期贷款包含某些契约，除例外情况外，这些契约限制或限制借款人承担的额外债务、留置权、投资、贷款、预付款、担保、收购、资产出售、售后回租交易、互换协议、股息或分派的支付、某些债务的支付、某些关联交易、协议的限制性修订、业务变更、某些重要文件的修改、资本支出、合并、合并、合并清算和清算，以及收益。此外，公司必须遵守总净杠杆比率，该比率按净负债占合并息税折旧摊销前利润计算，不得大于 3.0截至每个财政季度的最后一天为 1.0。 截至2024年3月31日，公司遵守了其定期贷款契约。该公司还预计将在未来十二个月内遵守这些契约。

ABL 设施

2021 年 3 月 1 日，公司签订了修改（”ABL 修正案”) 2017 年 6 月 30 日的资产基础贷款（”ABL”）设施（”ABL 设施”）。订立ABL修正案的目的是允许定期贷款再融资、澳大利亚Thryv收购以及对ABL信贷协议进行某些其他修改，其中包括：

•将最大左轮手枪金额修改为 $175.0百万;
•将年利率降低至（i）3个月伦敦银行同业拆借利率+ 3.00伦敦银行同业拆借利率的百分比和（ii）基准利率+ 2.00基准利率贷款的百分比；
•将ABL融资机制下未提取金额的承诺费减少至 0.375%;
•将ABL融资的到期日延长至2026年3月1日（以较早者为准），以及 91规定到期日前几天
定期贷款机制的日期；
•将根据Thryv澳大利亚收购案收购的澳大利亚子公司添加为借款人和担保人，并建立澳大利亚借贷基础；以及
•根据定期贷款协议进行某些其他符合条件的更改。

2023年6月1日，公司签订了一项协议，以修改其现有的ABL设施（”ABL 第七修正案”）。ABL第七修正案用基于SOFR的利率（定义为调整后的每日简单SOFR）取代了适用于该设施的3个月伦敦银行同业拆借利率基准。ABL融资机制下的借款按年利率计息，利率等于（i）调整后的每日简单SOFR plus 3.00SOFR贷款的百分比和（ii）基本利率+ 2.00%用于基准利率贷款。关于这些修正案，公司适用了FASB在亚利桑那州立大学第2020-04号中提供的修改会计减免，”参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的债券发行成本，剩余余额为 $1.3百万和 $1.4分别为百万。这些债务发行成本包含在公司合并资产负债表上的其他资产中。

截至2024年3月31日，该公司的借款基础可用性为 $40.2百万。结果截至2024年3月31日，公司债务协议中的某些限制约为 $27.9百万美元可供提取 在 ABL 设施下。

ABL 设施契约

ABL融资机制包含某些契约，除例外情况外，这些契约限制或限制借款人承担的额外债务、留置权、投资、贷款、预付款、担保、收购、资产处置、某些债务的支付、某些关联交易、会计年度或会计方法的变化、股票工具的发行或出售、合并、清算和合并、收益的使用、某些存款账户的维护、遵守某些存款账户、遵守某些规定，但例外情况除外 ERISA 要求和某些澳大利亚税收的合规性要求。公司必须遵守固定收费覆盖率，该比率必须超过1.00。固定费用覆盖率的定义是，对于根据公认会计原则在合并基础上确定的任何财政期，（a）ABL信贷协议中定义的该期间的合并息税折旧摊销前利润减去该期间产生的资本支出与（b）固定费用的比率。固定费用的定义是，对于根据公认会计原则在合并基础上确定的任何财政期，(a) 在此期间应计的合并利息支出（不包括债务发行成本摊销和其他非现金利息支出）的总和，（b）计划本金，但不重复
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在此期间支付的债务的款项，（c）在此期间应计的所有联邦、州和地方所得税，（d）在此期间向某些个人或其关联公司支付的所有管理、咨询、监测和咨询费，以及（e）在此期间支付的所有限制性付款（现金或其他财产，普通股权益除外）。公司还必须将剩余的可用性维持在至少 $14.0百万美元，美国的剩余可用性为美元10.0每种情况下，始终保持一百万。截至2024年3月31日，该公司遵守了其ABL设施契约。该公司还预计将在未来十二个月内遵守这些契约。


备注 9 养老金

公司维持与非缴费型固定福利养老金计划相关的养老金债务，这些计划目前已冻结，不产生额外的服务费用。

公司立即确认其在损益发生期间的经营业绩中的精算损益。公司通过使用全收益率曲线方法，并沿收益率曲线应用特定的即期利率，估算净定期养老金成本的利息成本部分，用于确定相关预计现金流的福利义务。该方法通过改善预计现金流与相应的现货收益率曲线利率之间的相关性，可以更精确地衡量利息成本。

定期养老金净成本

下表详细列出了公司养老金计划的定期净养老金成本的其他组成部分：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
利息成本$4,824 $3,504 
预期资产回报率(3,243)(3,383)
定期养老金净成本 $1,581 $121 

由于所有养老金计划都被冻结，并且任何养老金计划都没有员工累积未来的养老金福利，因此不再需要薪酬增长率的假设。公司通过将收益率曲线应用于预期的未来收益现金流来确定加权平均贴现率，该收益曲线由衡量日可用的数百种高质量固定收益公司债券的收益率组成。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司制作了 不对合格计划的缴款和缴款及相关付款 $0.1百万 转到不合格的计划。在截至2023年3月31日的三个月中，公司制作了 no 向符合条件的计划提供现金捐款，以及以下计划的缴款和相关付款 $0.1百万转到不合格的计划。

对于2024财年，公司预计将出资约为 $6.0百万到符合条件的计划和大约 $0.5百万美元用于不合格的计划。

16


备注 10 股票薪酬和股东权益

股票薪酬支出

下表列出了公司在本报告所述期间在公司合并运营报表和综合收益报表中在以下细列项目中确认的股票薪酬支出：

 截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
服务成本$173 $149 
销售和营销1,027 2,658 
一般和行政4,089 2,586 
股票薪酬支出 $5,289 $5,393 

下表列出了本报告所述期间按奖励类型划分的股票薪酬支出：

 截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
RSU$3,397 $2,411 
PSU1,496 2,263 
股票期权147 428 
特别是249 291 
股票薪酬支出 $5,289 $5,393 

限制性股票单位

下表列出了公司的限制性股票单位（”RSU”) 截至2024年3月31日的三个月中的活动：
 限制性股票单位数量加权平均授予日公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未归属余额
992,464$21.52 
已授予815,26018.26
既得 (374,520)21.93
被没收(139,276)19.37
截至 2024 年 3 月 31 日的未归属余额
1,293,928$19.58 

根据公司的2020年激励奖励计划，公司向公司的员工和非雇员董事发放限制性股票单位（”2020 年计划”）。根据 RSU 奖励协议，每个 RSU 都有权获得者 一公司普通股的份额，但须遵守个别协议中规定的基于时间的归属条件。

每笔RSU补助金的公允价值是根据授予之日公司普通股的市场收盘价确定的。RSU 在所需的服务期限内归属，其范围介于 一年和 三年自发放之日起，视雇员的继续就业和非雇员董事会成员的服务而定。

截至2024年3月31日，与公司RSU奖励中未归属部分相关的未确认的股票薪酬支出约为 $22.3百万并预计将在加权平均值期间内得到确认 2.19年份。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了 374,520在归属于先前根据2020年计划授予的限制性股票单位后，向员工和非雇员董事分配普通股。

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基于绩效的限制性股票单位

下表列出了公司基于业绩的限制性股票单位（”PSU”) 截至2024年3月31日的三个月中的活动：
 基于业绩的限制性股票单位数量加权平均授予日公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未归属余额
1,130,779$23.68 
已授予650,02218.80
既得(58,746)24.05
被没收(261,644)21.47
截至 2024 年 3 月 31 日的未归属余额
1,460,411$21.89 

公司还根据公司的2020年计划向员工发放PSU。根据PSU奖励协议，每个 PSU 都有权获得最多 1.5公司普通股股票，但须遵守个别协议中规定的某些绩效指标。

PSU将在完成某些绩效指标后归属（如果有的话） 三年业绩期，相对于某些表现和市场条件。根据业绩条件归属的PSU的授予日公允价值是根据授予之日公司普通股的市场收盘价来衡量的，如果在扣除没收后的绩效条件很可能得到满足时，则按直线计算支出，该奖励的服务期通常是归属期限 三年。相对于市场状况，归属的PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型衡量的，并在扣除没收款后的直线基础上进行支出，该奖励的有效期通常为 三年。截至2024年3月31日，根据业绩和市场状况归属的PSU的非既得余额为 712,328和 1,068,473分别是股票。

截至2024年3月31日，与公司PSU奖励中未归属部分相关的未确认的股票薪酬支出约为 $18.9百万并预计将在加权平均值期间内得到确认 1.87年份。

股票期权

截至2024年3月31日，与公司股票期权未归属部分相关的未确认的股票薪酬支出约为 $0.3百万，预计将在加权平均时间内得到确认 0.54年份。截至 2024 年 3 月 31 日，有 83,334股票期权预计将赋予的加权平均授予日公允价值为美元12.98.

在截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了 270,943在行使先前根据2016年股票激励计划和2020年计划授予的期权时向员工分配的普通股，行使价从 $3.68到 $13.82每股。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司共发行了 113,620在行使先前根据2016年股票激励计划和2020年计划授予的期权时向员工提供的普通股，行使价格从美元不等3.68到 $13.82每股。

员工股票购买计划

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 不股票是通过员工股票购买计划发行的（”特别是”).

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备注 11 每股收益

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果：
截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股金额除外）20242023
每股基本净收益：
净收入$8,424 $9,314 
该期间已发行普通股的加权平均值35,186,121 34,606,864 
每股基本净收益$0.24 $0.27 
截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股金额除外）20242023
摊薄后的每股净收益：
净收入$8,424 $9,314 
该期间已发行基本股票的加权平均值35,186,121 34,606,864 
另外：与股票薪酬相关的普通股等价物2,799,664 2,374,788 
加权平均摊薄后已发行股票37,985,785 36,981,652 
摊薄后的每股净收益$0.22 $0.25 
摊薄后已发行股票的加权平均值的计算不包括以下股票金额在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，效果本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20242023
杰出的 RSU139,664 317,240 
出色的 PSU96,515 284,025 
ESPP 已发行股票42,764 48,133 
未偿还的股票认股权证— 5,237,415 

备注 12 所得税

公司的有效税率 (”ETER”) 是 39.0截至2024年3月31日的三个月的百分比，以及 32.6截至2023年3月31日的三个月的百分比。该公司的ETR与美国联邦法定税率的21.0％不同，主要是由于永久性差异，包括州税、不可扣除的高管薪酬、非美国税收管辖区、税收抵免、净营业亏损到期导致的估值补贴变化以及应计利息对不确定税收状况的离散影响。

19


截至2024年3月31日和2023年12月31日，未确认的税收优惠金额为美元17.8百万和美元17.1不包括利息和罚款，分别为百万美元，如果得到确认，将影响有效税率。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $9.5百万和美元9.0公司合并资产负债表上的利息分别入账百万元。公司与税务机关就不同司法管辖区的税务问题进行持续的讨论和谈判。公司预计将在未来12个月内与各税务机关完成某些纳税年度的清算。该公司认为，其现有的未确认税收优惠总额可能最多减少 $15.6未来12个月内将达到100万英镑，如果兑现，将影响公司的ETR。参见注释 13 或有负债。

与税收和关税相关的风险

国际税收环境仍然高度不确定且日益复杂，经济合作与发展组织提出的举措就证明了这一点（”经合组织”），其中包括根据经合组织第二支柱规则引入全球最低税率，税率为15％。我们将继续密切关注这些提案，如果我们开展业务的各个国家颁布，它们可能会增加我们在适用司法管辖区的税收或导致我们改变业务运营方式，从而增加对国际收入的税收。截至2024年3月31日的季度，Thryv运营所在国家颁布的第二支柱立法预计不会对公司2024年的税收产生重大影响。


注意事项 13 或有负债

诉讼

在正常业务过程中，公司会受到各种诉讼和其他索赔。此外，公司还会不时收到来自政府或监管机构的来文，内容涉及对公司运营所在司法管辖区不遵守法律或法规的调查或指控。

在公司认为可能发生损失且可以合理估计损失金额的情况下，公司为特定或有负债的估计损失建立储备金，以采取监管和法律行动。在其他情况下，损失被认为是可能的，但由于结果或潜在损失的金额或范围存在不确定性，公司无法对责任做出合理的估计。对于这些事项，在重要时进行披露，但不预留任何款项。公司预计，未来悬而未决的监管和法律问题的最终解决不会对公司的合并运营报表和综合收益、资产负债表或现金流产生重大不利影响。

第 199 节和研发税收案例

经修订的1986年《美国国税法》第199条（ “税法”），规定扣除在美国进行的制造业美国国税局（”国税局”）的立场是，名录提供商无权利用扣除额，因为印刷供应商已经在扣除额，只有一个纳税人可以申请扣除额。《税法》还提供与研发支出相关的税收抵免。美国国税局还认为，支出记录不足，没有资格获得税收抵免。该公司不同意这些立场。

美国国税局对公司的立场提出了质疑。关于YP LLC合伙企业的2012年至2015年6月的纳税年度，美国国税局于2018年8月29日向DexyP发送了为期90天的通知。作为回应，该公司提起诉讼 三向美国税务法院提交了请愿书（以各种相关合作伙伴的名义），国税局对这些请愿书作了答复。这个 三法院合并了案件，并移交给国税局行政上诉机构进行和解谈判，在此期间，诉讼暂停。 几项上诉 c已经为YP举行了会议。该公司正在与上诉官员就第199条的驳回问题进行持续的和解谈判。该公司和美国国税局还就有关纳税年度的额外研发税收抵免达成协议，根据该协议，国税局将允许比纳税申报表中最初申请的更多的税收抵免。关于Print Media LLC合伙企业2015年7月至12月的纳税年度，该公司未能与美国国税局上诉机构谈判和解，美国国税局向该公司发出了为期90天的通知。该公司向美国税务法院提交了请愿书，对国税局的拒绝提出质疑。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已预留 $26.6百万和 $26.1分别为百万美元，与第199条不予批准有关，且少于美元0.1百万美元与研发税收抵免有关
20


不允许。参见注释 4 公允价值测量， 讨论公司以前与这些事项相关的赔偿资产.

2023 年 5 月 22 日，公司收到了上诉和解文件草稿（”和解草案”）来自美国国税局的与美国国税局第199条税务案件有关的信息。一旦完成，和解草案将导致该税收状况中记录的未确认的税收优惠减少。 在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度，该公司记录了对不确定纳税状况负债的衡量调整，以考虑从《和解草案》中收到的新信息。 该公司正在继续与美国国税局讨论本案的审结以及由此产生的最终税收影响。截至2024年3月31日， 美国国税局尚未发布最终和解协议。因此，公司认为此事并未得到有效解决。


备注 14 累计其他综合亏损的变化

下表汇总了作为股东权益组成部分报告的累计其他综合亏损的变化截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：

累计其他综合亏损
（以千计）20242023
1月1日的期初余额$(15,191)$(16,261)
外币折算调整，扣除税收支出 $0.1百万 和 $0.7分别是百万
(265)(2,188)
3月31日的期末余额，
$(15,456)$(18,449)


备注 15 细分信息
在2024年第一季度，公司更改了提供给CODM的内部报告。因此，如附注1所述，公司重新评估了其分部报告 业务描述和重要会计政策摘要。公司确定公司使用以下方法管理其业务 二运营板块，也是其可报告的细分市场：（1）Thryv营销服务和（2）Thryv SaaS。对以往各期比较进行了重新编制，以反映目前的列报方式。
公司不向其分部分配资产，CODM也不会根据细分市场资产数据评估业绩或分配资源，因此，不提供此类信息。

下表汇总了公司应报告部门的经营业绩：
截至2024年3月31日的三个月
（以千计）Thryv 营销服务Thryv SaaS总计
收入$159,302 $74,322 $233,624 
分部毛利104,546 49,095 153,641 
分部调整后的息税折旧摊销前50,679 3,435 54,114 
截至2023年3月31日的三个月
（以千计）Thryv 营销服务Thryv SaaS总计
收入$185,626 $59,929 $245,555 
分部毛利117,654 37,154 154,808 
分部调整后的息税折旧摊销前58,673 (204)58,469 
21


公司所得税支出前收入与分部调整后息税折旧摊销前利润总额的对账情况如下:
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
所得税支出前的收入$13,821 $13,810 
利息支出13,359 16,488 
折旧和摊销费用14,553 15,431 
股票薪酬支出5,289 5,393 
重组和整合费用5,265 5,340 
交易成本 (1)
— 373 
定期净养老金成本的其他组成部分1,581 121 
调整赔偿资产所得的非现金收益— (756)
其他246 2,269 
分部调整后的息税折旧摊销前利润$54,114 $58,469 
(1)包括与黄色收购相关的费用和其他交易成本s.
下表列出了公司的收入细分 根据所示期间的服务:
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
Thryv 营销服务
打印$84,636 $77,366 
数字化74,666 108,260 
Total Thryv 营销服务159,302 185,626 
Thryv SaaS74,322 59,929 
收入$233,624 $245,555 
按地理位置划分的收入基于客户所在的位置。下表列出了公司的收入细分 根据所示时期的地理区域：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
美国$196,440 $205,427 
国际37,184 40,128 
收入$233,624 $245,555 
Thryv Australia归因于国际地区的收入约为 14.3% 和 16.3占总收入的百分比 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。国际地区没有其他国家的贡献超过总收入的10％ 这 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
22



备注 16 后续事件

融资协议

定期贷款协议

2024年5月1日，公司签订了新的定期贷款协议，该协议的收益用于再融资和全额还清公司先前的定期贷款额度，以及支付与再融资相关的费用和开支。

定期贷款协议建立了优先担保定期贷款机制（”全新 定期贷款机制”) 本金总额等于 $350.0百万。新的定期贷款额度将于2029年5月1日到期，新定期贷款额度下的借款将按年浮动利率计息，利率等于公司选择的SOFR或基准利率，再加上等于 (i) 的适用年利率 6.75%（适用于 SOFR 贷款）和（ii） 5.75%（用于基准利率贷款）。新的定期贷款机制要求强制性摊还款，从2024年6月30日起每季度支付一次，等于（i）美元52.5第一次每年一百万 两年在定期贷款协议截止日期之后，以及 (ii) $35.0此后每年一百万。

ABL 信贷协议

2024 年 5 月 1 日，公司签订了新的信贷协议（”ABL 信贷协议”)，它建立了新的 $85.0百万资产为基础的循环贷款额度（”全新 ABL 设施”）。这个 全新 ABL Facility为公司先前的资产循环贷款机制进行了再融资。新ABL融资机制的收益可以由公司用于持续的一般公司用途和营运资金。

截至2024年5月1日，该公司的借款基础可用性为美元55.0百万。由于公司债务协议中的某些限制，截至2024年5月1日，约为美元44.4在新的ABL融资机制下有100万美元可供提取。

新的ABL融资将于2028年5月1日到期，新ABL融资机制下的借款将按年浮动利率计息，利率等于公司选择的SOFR或基准利率，外加适用的年利率，具体取决于新的ABL融资机制下的平均超额可用性，等于 (i) 2.50%-2.75%（适用于 SOFR 贷款）和（ii） 1.50%-1.75%（用于基准利率贷款）。新ABL融资机制下未提取承诺的费用等于 0.375每年%。

股票回购计划

2024 年 4 月 30 日，董事会批准了一项新的股票回购计划（”股票回购计划”），根据该条款，公司最多可以回购美元40.0截至2029年4月30日，共有百万股普通股。回购计划将视市场状况、公司经营活动的定期资本需求以及公司新的定期贷款协议和ABL信贷协议下所有契约的持续履行情况而定。股票回购计划并未规定公司有义务回购股票，并且可以随时暂停、终止或修改。截至2024年5月2日，公司尚未根据股票回购计划回购任何股票。

23


I第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是对我们截至本报告所述期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的中期合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述。这些陈述基于当前的预期，存在许多风险和不确定性，包括但不限于我们2023年10-K表中 “风险因素”、本10-Q表季度报告其他地方，尤其是第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。“风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

概述

我们致力于通过为经营本地独立企业和特许经营的企业家提供创新的营销解决方案和基于云的工具来支持这些企业和特许经营权。我们是SaaS端到端客户体验工具和数字营销解决方案的最大提供商之一（“数字”) 到中小型企业 (”中小企业”）。我们的解决方案使我们的中小型企业客户能够产生新的业务线索，管理他们的客户关系并开展日常业务运营。我们大约提供服务通过两个业务领域在全球拥有33万名中小企业客户：Thryv营销服务和Thryv SaaS。

我们的 Thryv 营销服务细分市场专业人士录制印刷和数字解决方案并生成 1.593 亿美元和 1.856 亿美元分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并收入。我们的营销服务产品包括我们自有和运营的印刷黄页（”打印”)，其中带有”真正的黄页” 标语，我们专有的互联网黄页（以Yellowpages.com、Superpages.com和Dexknows.com的网址而闻名）、搜索引擎营销解决方案和其他数字媒体解决方案，包括在线展示广告、在线形象和搜索引擎优化工具。 我们的 Thryv 营销服务部门包括 Thryv Australia Pty Ltd (“澳大利亚Thryv”）和耶罗控股有限公司（“黄色”)，一家新西兰营销服务公司，我们于 2023 年 4 月 3 日以 890 万澳元的现金收购了该公司 （那个”黄色收购”)，但须作某些调整。澳大利亚的 Thryv 和 Yellow 的发球量大约为 90,000还有 18,000 分别是中小企业，我们认为其中许多是Thryv平台的理想候选人。

我们生成了 Thryv SaaS 细分市场 7,430 万美元和 5990 万美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并收入分别为. 我们的主要 SaaS 产品由 Thryv 组成®，我们的旗舰多合一小型企业管理平台（”Thryv 平台”)，其中包括指挥中心、商务中心、营销中心、ThryvPay军士长和 Thryv 插件。Thryv Command Center 使中小型企业能够通过模块化、易于扩展和可自定义的平台集中所有通信。Command Center 允许 SMB 执行以下操作，为所有客户通信提供一个集中的收件箱：

•连接他们先前存在的电子邮件、脸书和Instagram账户；
•在其网站上安装命令中心的 WebChat 客户端；以及
•使用互联网协议语音 (”网络电话”) 平台内电话服务、短消息服务 (”短信”）和视频通话。

Thryv Business Center旨在为中小型企业提供简化日常业务所需的一切，包括客户关系管理、预约安排、估算和发票创建以及在线审查管理。Thryv 营销中心是一个完全集成的下一代营销和广告平台，由最终用户运营。营销中心包含小企业主有效营销和发展业务所需的一切，包括易于理解的人工智能（”AI”) 驱动的分析。thryvPay军士长，是我们自己的品牌支付解决方案，允许用户通过信用卡和ACH获得付款，专为希望为消费者提供安全、非接触式和快速在线支付选项的以服务为中心的企业量身定制。Thryv 插件包括人工智能辅助网站开发、SEO 工具、谷歌企业资料优化和 Thryv 的 Hub军士长。这些基于平台订阅的可选插件为我们的最终用户提供了无缝的用户体验，提高了Thryv平台的参与度，同时还带来了增量收入增长。

我们在为客户群提供解决方案方面的专业知识植根于我们为中小型企业服务的悠久历史。2024年，随着中小型企业调整其业务和服务模式以促进远程工作和虚拟互动，中小企业对集成技术解决方案的需求持续增长。

24

影响我们绩效的因素

我们的业务可能受到总体经济状况以及新技术引入和市场进入者带来的竞争加剧等因素的影响。我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下面列出的因素以及标题为的部分中讨论的风险和挑战 “关于前瞻性陈述的警示说明。”
吸引和留住客户的能力
我们的收入增长是由我们吸引和留住中小企业客户的能力推动的。为此，我们必须提供解决方案，以中小企业能够承受的基于价值的价位来应对中小企业当前面临的挑战。

我们的战略是通过向新的中小型企业客户以及我们目前的Thryv营销服务客户介绍我们的SaaS解决方案，扩大我们解决方案的使用范围。该战略包括利用中小型企业对促进远程工作环境和虚拟互动的解决方案不断增长的需求。该战略将需要大量的销售和营销资本。
投资增长
我们打算继续开发和发展盈利的SaaS细分市场，以更好地帮助中小企业管理其业务，同时在我们的营销服务领域保持强劲的盈利能力，该部门是我们SaaS平台的有效客户获取渠道。因此，SaaS得以实现盈利增长。我们将通过分析用户行为、扩展功能、提高可用性、增强我们的入门服务和客户支持以及向中小型企业提供版本更新来继续改进我们的 SaaS 解决方案。我们认为，这些举措最终将推动收入增长；但是，此类改善也将增加我们的运营开支。
通过收购实现增长的能力
我们的增长前景取决于我们成功开发新市场的能力。我们目前为美国、澳大利亚、新西兰和加拿大的中小企业市场提供服务，并计划利用战略收购或举措扩大我们的国内客户群并进入国际新市场。确定适当的目标和执行战略收购可能需要大量的时间和资金。2023 年 4 月 3 日，我们完成了对新西兰营销服务公司 Yellow 的收购。我们相信，对全球营销服务公司的战略收购将扩大我们的客户群，并为提供我们的SaaS解决方案提供更多机会。
印刷出版周期
我们在向目标市场交付包含客户广告的已发布的 PYP 目录后的某个时间点确认印刷服务的收入。我们的PYP目录在澳大利亚通常有12个月的出版周期，在新西兰有18个月的出版周期，在美国的出版周期为15到18个月。因此，我们通常仅每12至18个月记录一次每份出版物的收入，具体取决于名录的出版周期。因此，我们每个季度从PYP目录中确认的收入金额与我们每季度向目标市场交付的PYP目录数量直接相关，这可能会因出版周期的时间而异。
25

关键业务指标
我们会审查多项运营指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为，这些关键指标对投资者很有用，因为它们可以提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度，也可以被投资者用来帮助分析我们业务的健康状况。
客户总数
我们将客户总数定义为在特定时期内拥有一种或多种创收解决方案的中小型企业账户的数量。对于季末和年终期间，将报告该期间最后一个月的客户总数。单个客户端可能有单独的 r多个营销服务解决方案或 SaaS 产品的创收账户，但是当账户由同一个业务实体或个人管理时，我们将这些账户算作一个客户。尽管很少见，但如果一个组织有多个子公司、部门或部门，但我们开具发票的每个业务实体都被视为单独的客户。我们认为，客户总数是衡量我们市场渗透率和未来潜在商机的指标。我们将营销服务客户和SaaS客户的组合视为未来向营销服务客户提供SaaS解决方案的潜在机会的指标。
截至3月31日，
（以千计）20242023
客户 (1)
市场营销服务 (2)
295 348 
SaaS的 (3)
70 54 
总计 (4)
328 372 
(1) 客户包括来自我们两个业务领域的总客户：Thryv营销服务和Thryv SaaS。
(2) 购买我们的一种或多种营销服务解决方案的客户包含在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的 SaaS 产品的订阅。
(3) 购买我们的 SaaS 产品订阅的客户包含在该指标中。这些客户可能还会购买我们的一种或多种营销服务解决方案，也可能不会。
(4) 客户总数小于营销服务和 SaaS 的总和，因为同时购买营销服务和 SaaS 产品的客户计入每个类别，但仅在总数中计算一次。
营销服务客户减少了通过 53,000，或 15%，截至 2024 年 3 月 31 日，与 2023 年 3 月 31 日相比。营销服务客户的减少与印刷媒体行业的长期衰退和数字媒体领域的激烈竞争以及专注于向当前营销服务客户提供我们的SaaS解决方案有关。这是部分的 被收购拥有营销服务客户的公司所抵消。
SaaS 客户增长了 16,000，或 30%，截至 2024 年 3 月 31 日，与 2023 年 3 月 31 日相比。 SaaS客户的增加是由于专注于为我们当前的营销服务客户提供我们的SaaS解决方案，并通过更好地识别潜在客户、改进销售方法、引入新产品功能以及规模较小但不断增长的国际足迹继续专注于新的SaaS客户的获取。
客户总数减少了 44,000，或 12%，截至 2024 年 3 月 31 日，与 2023 年 3 月 31 日相比。客户总数减少的主要驱动因素是印刷媒体业务的长期下滑，加上数字媒体领域竞争的加剧，但SaaS客户的增加和对拥有老牌客户的公司的收购部分抵消了这一点。
每月 ARPU
我们定义了每单位的月平均收入（”ARPU”）等于我们在特定月份的客户账单总额除以当月拥有一个或多个创收解决方案的客户数量。对于每个报告期，都会报告该期间所有月份的加权平均每月ARPU。ARPU 因产品组合、产品数量和我们为服务收取的费用而异。我们认为，ARPU是衡量客户支出的重要指标，ARPU的增长是衡量客户对我们服务的满意度的指标。
26

截至3月31日的三个月
20242023
每股收益率（每月）
市场营销服务$145 $167 
SaaS的369 379 

营销服务的每月 ARPU 下降了 by 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月为22美元，涨幅为13％。这段时期的ARPU下降与客户在我们印刷媒体产品上的支出减少有关，这是由于广告支出持续转移到更便宜的数字媒体导致该行业的长期衰退。ARPU的下降是由我们减少转售的高支出、低利润的第三方本地搜索和展示服务的进一步推动的，这些服务不是在我们自有和运营的平台上托管的。

SaaS 的每月 ARPU 有所下降与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中增长了10美元，涨幅为3％. 在截至2024年3月31日的三个月中，SaaS的ARPU下降的原因是我们的战略决策，即以低于我们的某些SaaS产品的价格加快客户从数字营销服务解决方案向SaaS解决方案的转换。向我们的SaaS客户出售营销中心抵消了SaaS的部分下滑。

我们运营业绩的关键组成部分
收入
我们通过两个业务领域创造收入：Thryv营销服务和Thryv SaaS。我们在Thryv营销服务领域的主要收入来源是印刷和数字服务。我们在Thryv SaaS细分市场的主要收入来源是我们的SaaS解决方案。
服务成本
服务成本包括与交付我们的解决方案相关的费用，例如我们的印刷目录的出版、打印和分发以及我们的数字和SaaS产品的交付，包括流量获取、托管托管和其他第三方服务提供商。此外，服务成本还包括与人事相关的费用，例如我们运营团队的工资、福利和股票薪酬、信息技术支出、不可资本化的软件和硬件购买以及分配的管理费用，包括固定资产折旧以及与资本化软件和无形资产相关的摊销。

运营费用

销售和营销

销售和营销费用主要包括基本工资、股票薪酬、支付给内部和外部销售队伍的销售佣金以及销售、营销、销售培训和客户服务部门人员产生的其他费用。此外，销售和营销费用包括广告成本，例如媒体、宣传材料、品牌、在线广告、信息技术费用和 分配的管理费用，包括固定资产的折旧，以及与资本化软件和无形资产相关的摊销。

一般和行政

一般和管理费用主要包括企业管理和行政职能（例如信息技术、财务和会计、法律、内部审计、人力资源、账单和应收账款以及管理人员）产生的工资、福利和股票薪酬。此外，一般和管理费用包括坏账支出、非经常性费用和其他公司费用，例如专业费、营业税和保险。一般和管理费用还包括 分配的管理费用，包括固定资产的折旧，以及与资本化软件和无形资产相关的摊销。

其他收入（支出）

其他收入（支出）包括利息支出、定期净养老金成本的其他组成部分、其他收入（支出）以及与外币相关的收入和支出。
27

运营结果

合并经营业绩
下表列出了每个所述期间的某些合并财务数据：
截至3月31日的三个月
2024(1)
2023
（未经审计）
（以千美元计）金额占收入的百分比金额占收入的百分比
收入$233,624 100 %$245,555 100 %
服务成本79,983 34.2 %90,747 37.0 %
毛利153,641 65.8 %154,808 63.0 %
 
运营费用：
销售和营销70,091 30.0 %76,343 31.1 %
一般和行政52,416 22.4 %47,680 19.4 %
运营费用总额122,507 52.4 %124,023 50.5 %
营业收入31,134 13.3 %30,785 12.5 %
其他收入（支出）：
利息支出(13,359)5.7 %(16,488)6.7 %
定期净养老金成本的其他组成部分(1,581)0.7 %(121)— %
其他费用(2,373)1.0 %(366)0.1 %
所得税支出前的收入13,821 5.9 %13,810 5.6 %
所得税支出(5,397)2.3 %(4,496)1.8 %
净收入$8,424 3.6 %$9,314 3.8 %
其他财务数据：
调整后 EBITDA(2)
$54,114 23.2 %$58,469 23.8 %
调整后的毛利(3)
$159,590 $161,941 
调整后的毛利率(4)
68.3 %65.9 %

(1)合并经营业绩包括Yellow在2023年4月3日收购之后的经营业绩。
(2)参见”非公认会计准则财务指标” 关于调整后息税折旧摊销前利润的定义和净收益的对账，这是根据公认会计原则列报的最直接可比的衡量标准。
(3)    参见”非公认会计准则财务指标” 关于调整后毛利的定义和与毛利的对账，这是根据公认会计原则列报的最直接可比的衡量标准。
(4)参见”非公认会计准则财务指标” 以了解调整后毛利率的定义。








28


截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

收入
下表汇总了所示期间按业务分部划分的收入：
截至3月31日的三个月改变
2024
2023
金额%
（以千美元计）（未经审计）
Thryv 营销服务$159,302 $185,626 $(26,324)(14.2)%
Thryv SaaS74,322 59,929 14,393 24.0 %
收入$233,624 $245,555 $(11,931)(4.9)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入减少了1190万美元，下降了4.9％。下降是由Thryv营销服务收入减少2630万美元推动的，但部分被Thryv SaaS收入增长的1,440万美元所抵消。
Thryv 营销服务收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，Thryv营销服务收入减少了2630万美元，下降了14.2％。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，印刷收入增加了730万美元，增长了9.4％。印刷收入的增长主要是由我们的美国目录的出版时间差异所致，这是由于我们的印刷协议的期限超过12个月。这一增长被美国和国际行业对印刷服务的需求持续长期下降所部分抵消。
印刷收入在发布的目录交付时予以确认。各个出版的目录有不同的出版周期，美国目录的生命周期通常为 18 个月。由于在交付时确认收入，我们通常仅每 18 个月为每个已发布的美国目录记录一次收入，具体取决于个别出版名录的出版周期，这并不意味着 逐年比较季度收入，完全代表出版周期时机导致的实际需求趋势。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了更多已发布名录的收入，相比之下 截至2023年3月31日的三个月。行业对印刷服务需求的长期下降部分抵消了已出版名录的增长，与各出版物相比，该季度的收入总体下降了31％。
数字收入下降与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增加了3,360万美元，增长了31.0％。下降的主要原因是公司营销服务客户群持续呈下降趋势，以及消费者搜索和展示领域的激烈竞争，尤其是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本充足的大型企业。由于该公司在2023年第四季度做出了战略决策，以加快客户从其数字营销服务解决方案向SaaS解决方案的升级，数字收入进一步下降。
Thryv SaaS 收入
Thryv SaaS 收入增加与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增长了1,440万美元，增长了24.0％。这一增长是由对我们的Thryv SaaS解决方案的需求增加所推动的，因为中小型企业加快了从手动流程向云平台的转变，以更有效地管理和发展业务，以及我们成功地将进入市场和入职策略的重点重新调整到以更高价值的客户为目标。SaaS收入也有所增加，这是由于该公司在2023年第四季度做出了战略决策，以加快客户从其数字营销服务解决方案向SaaS解决方案的转换。

服务成本

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，服务成本下降了1,080万美元，下降了11.9％。这一下降主要是由收入和战略成本节约计划的相应下降所推动的。具体而言，我们将印刷、分发、数字和配送成本降低了480万美元，合同
29


服务减少了310万美元，与员工相关的费用减少了110万美元。此外，在公司使用的加速摊销方法的推动下，折旧和摊销费用减少了120万美元。

毛利

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利下降了120万美元，下降了0.8％。毛利润的下降主要是由于营销服务收入的减少，但部分被SaaS收入的增加以及收入下降和战略成本节约计划导致的服务成本下降所抵消。截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利率增长了280个基点至65.8％，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为63.0％。这一增长主要是由于我们利润率更高的SaaS解决方案的销售额增加，以及我们对非在我们自有和运营的平台上托管的高支出、低利润的第三方本地搜索和展示服务的转售减少。

运营费用

销售和营销

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了630万美元，下降了8.2％。减少的主要原因是员工相关费用和合同服务费用减少 280 万美元由于战略成本节约举措，股票薪酬减少了 160 万美元，以及销售佣金的减少 110 万美元由于新的销售佣金计划和修订的目标。

一般和行政

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了470万美元，增长了9.9％。这一增长主要归因于坏账支出的增加 210万美元，员工相关成本和合同服务费用增加了180万美元，股票薪酬支出增加了150万美元

其他收入（支出）

利息支出

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出减少了310万美元，下降了19.0％，这主要是由于我们的定期贷款和ABL融资机制的还款导致未偿债务余额减少。

定期净养老金成本的其他组成部分

截至2024年3月31日的三个月，定期净养老金成本的其他组成部分增加了150万美元。这一增长主要是由于利息成本上涨 由于在此期间提高利率，130万美元 截至2024年3月31日的三个月。

其他（费用）

在截至2024年3月31日的三个月中，其他（支出）增加了200万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司录得240万美元的外币相关亏损，而截至2023年3月31日的三个月中，与外币相关的收益为90万美元。

所得税支出
公司的有效税率 (”ETER”）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为39.0％和32.6％。该公司的ETR与美国21％的法定税率不同，这主要是由于永久性差异，包括州税、不可扣除的高管薪酬、非美国税收管辖区、税收抵免、净营业亏损到期导致的估值补贴的变化， 以及应计利息对不确定税收状况的离散影响.

30


调整后 EBITDA

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润减少了440万美元，下降了7.4％。 调整后息税折旧摊销前利润的下降主要是由我们的Thryv营销服务板块的长期下降推动的。我们的Thryv SaaS板块的增长部分抵消了这一下降。 参见”非公认会计准则财务指标” 关于调整后息税折旧摊销前利润的定义和净收益的对账，这是根据公认会计原则列报的最直接可比的衡量标准。
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非公认会计准则财务指标

我们准备我们的合并根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表。我们还在本季度报告中将调整后的息税折旧摊销前利润、调整后毛利率和调整后毛利率（定义见下文）列为非公认会计准则财务指标。
我们在本报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后毛利率和调整后毛利率，因为管理层认为它们为投资者提供了有用的信息，使他们能够全面了解我们当前的财务业绩，并与过去的财务表现保持一致性和可比性。具体而言，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些我们认为不代表核心经营业绩的非经营项目，为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的毛利率和调整后的毛利率进行预算和预测以及衡量公司的业绩。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的毛利率为投资者提供了与我们的内部流程密切相关的财务指标。
我们定义调整后的息税折旧摊销前利润 (”调整后 EBITDA”）作为净收入加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销费用、重组和整合费用、交易成本、股票薪酬支出和非运营费用，例如定期净养老金成本的其他组成部分、赔偿资产调整产生的非现金收益以及可能产生的某些异常和非经常性费用。不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为业绩衡量标准的净收益的替代方案。我们定义调整后的毛利 (”调整后的毛利”）和调整后的毛利率（”调整后的毛利率”）分别作为毛利润和毛利率，经过调整以排除折旧和摊销费用以及股票薪酬支出的影响。
非公认会计准则财务信息作为分析工具存在局限性，仅供补充信息之用。此类信息不应被视为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标不同。
以下是调整后息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP指标 “净收益” 的对账情况：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
调整后息税折旧摊销前利润的对账
净收入$8,424 $9,314 
利息支出13,359 16,488 
折旧和摊销费用14,553 15,431 
股票薪酬支出 (1)
5,289 5,393 
重组和整合费用 (2)
5,265 5,340 
所得税支出5,397 4,496 
交易成本 (3)
— 373 
定期养老金净成本的其他组成部分 (4)
1,581 121 
调整赔偿资产所得的非现金收益 (5)
— (756)
其他 (6)
246 2,269 
调整后 EBITDA$54,114 $58,469 
(1)公司记录与摊销公司股票薪酬奖励的授予日公允价值相关的股票薪酬支出。参见注释 10、股票薪酬和股东权益，请参阅本季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表，了解更多信息。
(2)在截至2024年3月31日的三个月中还有 2023，与定期努力提高效率和降低成本相关的费用，包括遣散费，以及与废弃设施和系统整合相关的费用。
(3)与黄色收购相关的费用和其他交易成本。
(4)定期净养老金成本的其他组成部分来自我们的非缴费型固定福利养老金计划，这些计划目前已冻结，不产生额外的服务费用。定期净养老金成本的其他组成部分中最重要的组成部分与定期按市值计价的养老金调整有关。
32


(5)关于YP的收购，卖方向公司赔偿了与卖方在收购之日之前提交的纳税申报表中采取的某些联邦和州税收状况相关的未来潜在损失。 参见注释 4，公允价值计量，请参阅本季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表，了解更多信息。
(6)其他主要包括与外汇相关的费用。
下表列出了调整后毛利率和调整后毛利率与其最直接可比的GAAP指标（毛利和毛利率）的对账情况：
截至2024年3月31日的三个月
（以千计）市场营销服务SaaS的总计
调整后毛利的对账
毛利$104,546 $49,095 $153,641 
另外：
折旧和摊销费用4,072 1,704 5,776 
股票薪酬支出 113 60 173 
调整后的毛利$108,731 $50,859 $159,590 
毛利率65.6 %66.1 %65.8 %
调整后的毛利率68.3 %68.4 %68.3 %
截至2023年3月31日的三个月
（以千计）市场营销服务SaaS的总计
调整后毛利的对账
毛利$117,654 $37,154 $154,808 
另外：
折旧和摊销费用5,697 1,287 6,984 
股票薪酬支出 103 46 149 
调整后的毛利$123,454 $38,487 $161,941 
毛利率63.4 %62.0 %63.0 %
调整后的毛利率66.5 %64.2 %65.9 %

流动性和资本资源

Thryv Holdings, Inc. 是一家控股公司，不自行开展任何业务运营。我们从运营子公司Thryv, Inc. 的现金转移和其他分配中获得现金流，该公司反过来又从自己的运营和子公司的运营中产生现金流，手头有现金和现金等价物，定期贷款提供的资金以及ABL融资机制下的可用资金。管理我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们提供贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，根据我们的优先信贷额度和其他债务的条款，允许我们的子公司承担额外债务，这可能会限制或禁止此类子公司向我们进行分配或提供贷款。我们和我们的子公司满足偿债要求的能力取决于我们从运营中产生足够现金流的能力。

我们认为，预期的运营现金流、可用现金和现金等价物以及ABL融资机制下的可用资金将足以满足我们在未来12个月内的流动性需求，例如运营、业务发展和投资活动的营运资金要求以及债务偿还义务。对未来收益和现金流的任何预测都存在很大的不确定性。除其他外，我们未来的成功和资本充足率将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力，以及我们履行年度现金义务和减少未偿债务的能力，所有这些都受总体经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们将继续监控我们的资本需求，以确保我们的需求与可用资本资源一致。
33



此外，董事会授权我们不时进行股票回购。我们进行的任何股票回购的金额和时间将取决于多种因素，包括可用流动性、现金流、我们在债务协议下的回购能力和市场条件。

关于或有债务的讨论, 见附注13, 或有负债，适用于本季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表。
现金的来源和用途
下表汇总了我们在指定时期内来自运营、投资和融资活动的现金流量：
截至3月31日的三个月$
20242023改变
（以千计）（未经审计）
提供的现金流由（用于）：
经营活动$5,438 $32,311 $(26,873)
投资活动(7,278)(5,136)(2,142)
筹资活动(1,558)(17,055)15,497 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(723)(290)(433)
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）$(4,121)$9,830 $(13,951)

来自经营活动的现金流

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金减少了2690万美元，下降了83.2％。下降的主要原因是营运资金的变化，尤其是应付账款和应收账款的变化，这些变化主要受到年度激励奖金支付时间和销售额整体下降的影响。此外，该公司在截至2024年3月31日的三个月中缴纳了190万美元的税款，而截至2023年3月31日的三个月的税款为100万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，利息支付额减少了310万美元，抵消了这一点。

来自投资活动的现金流

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了210万美元，增长了41.7％。增长是由于与开发我们的SaaS解决方案相关的资本支出增加了210万美元。

来自融资活动的现金流

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金减少了1,550万美元，下降了90.9％。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，定期贷款的还款额为940万美元，而定期贷款的还款额为940万美元 3,500 万美元在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。在截至2024年3月31日的三个月中，ABL融资机制的净收益为690万美元，部分抵消了定期贷款还款额的减少，而净收益为 1770 万美元在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。

债务

定期贷款

2021年3月1日，公司签订了定期贷款。定期贷款的收益用于为收购澳大利亚Thryv提供资金，为公司现有的定期贷款进行全额再融资，并支付与Thryv澳大利亚收购及相关融资相关的费用和开支。

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定期贷款建立了定期贷款机制，本金总额为7亿加元，其中38.4％由截至2021年3月1日为公司股权持有人的关联方持有。 定期贷款机制将于2026年3月1日到期。2023年6月30日之前，定期贷款机制下的借款年利率浮动利率为每种情况下的伦敦银行同业拆借利率或基准利率，加上适用的年利率等于（i）8.50％（伦敦银行同业拆借利率贷款）和（ii）7.50％（基准利率贷款）。自2023年6月30日起，定期贷款机制下的借款按年浮动利率计息，利率等于公司选择的有担保隔夜融资利率（”软弱”）或每种情况下的基准利率，加上适用的年利率，等于（i）8.50％（SOFR贷款）和（ii）7.50％（基准利率贷款）。定期贷款机制要求每个财季的强制性摊还款额为1,750万美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，定期贷款的任何部分均未由当时是公司股东的关联方持有。
ABL 设施
2021 年 3 月 1 日，公司签订了修订 2017 年 6 月 30 日的 ABL Facili 的协议ty。订立ABL修正案的目的是允许定期贷款再融资、澳大利亚Thryv收购以及对ABL信贷协议进行某些其他修改，其中包括：

•将最高左轮手枪金额修订为1.75亿美元；
•将伦敦银行同业拆借利率贷款的年利率降低至（i）3个月伦敦银行同业拆借利率加3.00％，（ii）基准利率贷款的基准利率加2.00％；
•将ABL融资机制下未提取金额的承诺费降低至0.375％；
•将ABL融资的到期日延长至2026年3月1日和规定到期日前91天（以较早者为准）
定期贷款机制的日期；
•将根据Thryv澳大利亚收购案收购的澳大利亚子公司添加为借款人和担保人，并建立澳大利亚借贷基础；以及
•根据定期贷款协议进行某些其他符合条件的更改。

截至2024年3月31日，该公司的借款基础可用性为 4,020 万美元。结果截至2024年3月31日，公司债务协议中的某些限制约为 2790 万美元可以在ABL融资机制下提款。
在评估了包括持续运营的现金需求、投资和融资计划（包括收购和股票回购活动）以及总体资本成本后，我们将维持我们认为适当的债务水平。根据定期贷款机制的条款，定期贷款余额的支付由公司的超额现金流（定义在定期贷款机制中）决定。 截至2024年3月31日，我们遵守了定期贷款和ABL融资机制下的所有契约。我们记录的未偿债务总额为3.476亿美元（扣除820万美元未摊销的原始发行折扣）“OID”）和债券发行成本）截至2024年3月31日，其中包括我们的3亿美元定期贷款和5,570万美元的ABL融资机制下的未偿还款项。
2023年6月1日，公司签订了一项协议，以修改其现有的ABL设施（”ABL 第七修正案”）。ABL第七修正案用基于SOFR的利率（定义为调整后的每日简单SOFR）取代了适用于该设施的3个月伦敦银行同业拆借利率基准。ABL融资机制下的借款年利率等于（i）调整后的每日简单SOFR加上SOFR贷款的3.00％，以及（ii）基准利率加上基准利率贷款的2.00％。

新定期贷款协议和ABL信贷协议

定期贷款协议

2024 年 5 月 1 日，公司签订了新的定期贷款信贷协议（”定期贷款协议”），其所得款项用于再融资和全额还清公司先前的定期贷款额度，以及支付与再融资相关的费用和开支。

定期贷款协议建立了优先担保定期贷款机制（”新的定期贷款机制”）本金总额等于3.5亿美元。新的定期贷款额度将于2029年5月1日到期，新定期贷款机制下的借款将按年浮动利率计息，利率等于公司选择的SOFR或基准利率，再加上适用的年利率等于（i）6.75％（SOFR贷款）和（ii）5.75％（基准利率贷款）。新的定期贷款机制要求强制性摊还款，从2024年6月30日起每季度支付一次，相当于（i）定期贷款协议截止之日后的前两年每年5,250万美元，（ii）此后每年3500万美元。
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ABL 信贷协议

2024 年 5 月 1 日，公司签订了新的信贷协议（”ABL 信贷协议”），它建立了新的8,500万美元资产循环贷款机制（”全新 ABL 设施”）。新的ABL融资机制为公司先前的资产循环贷款额度进行了再融资。新ABL融资机制的收益可以由公司用于持续的一般公司用途和营运资金。

截至2024年5月1日，该公司的借款基础可用性为美元5,500 万。如 截至 2024 年 5 月 1 日，由于公司债务协议中的某些限制，大约4,440 万美元可在新的ABL融资机制下提取.

新的ABL融资将于2028年5月1日到期，新ABL融资机制下的借款将按年浮动利率计息，利率等于公司选择的SOFR或基准利率，外加每年适用的利润，具体取决于新的ABL融资机制下的平均超额可用性，等于（i）2.50％-2.75％（SOFR贷款）和（ii）1.1 50％-1.75％（用于基准利率贷款）。新ABL融资机制下未提取承诺的费用等于每年0.375％。

关键会计政策与估计

我们的关键会计政策和估算与 2023 年 10-K 表格中所述的没有变化 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计.”

I第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至 2024 年 3 月 31 日，我们记录在案的未偿债务总额为3.476亿美元（扣除820万美元的未摊销OID和债务发行成本），其中包括我们的3亿美元定期贷款和5,570万美元的ABL融资机制下的未偿金额。几乎所有这些债务都以浮动利率计息。利率的变化会影响我们在浮动利率债务上支付的利息支出。假设利率提高100个基点将使我们的利息支出增加约10％mately 360 万美元每年，基于未偿债务的结束时间为 2024 年 3 月 31 日.

外汇货币风险

我们存在与以美元以外货币计价的收入和运营支出相关的外币风险， 主要是澳元和新西兰元。由于我们出于财务报告目的将外币兑换成美元，因此货币波动可能会影响我们的财务业绩。

由于与重估某些流动资产和流动负债余额相关的交易损益，我们的净收入已经并将继续经历波动，这些流动资产和流动负债余额以外的其他货币计价，这些资产和流动负债余额以外的其他货币计价。我们在每个报告期内确认了非实质性的外币收益和亏损。迄今为止，我们还没有对外币交易进行套期保值。我们正在评估启动套期保值计划的成本和收益，随着我们扩大国际业务和风险的增加，未来可能会对某些以美元以外货币计价的重大交易进行套期保值。


第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 经修订的 1934 年证券交易法（”《交易法》”). 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

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财务报告内部控制的变化

在截至本季度，根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条，我们在管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有变化 2024 年 3 月 31 日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


第二部分。其他信息

I第 1 项。法律诉讼

“第一部分-第 1 项” 中提供了针对该项目的信息。注释 13， 或有负债” 并以引用方式纳入本10-Q表季度报告的第二部分。

第 1A 项。风险因素

除了以下更新的风险因素所反映外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化：

我们在业务中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用所面临的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们整合了人工智能（”AI”) 我们的平台、产品、服务和功能中的解决方案，随着时间的推移，这些应用程序在我们的运营中变得越来越重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品，这可能会损害我们的有效竞争能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序协助制作的内容、分析或建议存在或被指控不足、不准确或有偏见，则我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。

人工智能应用程序的使用已经导致并可能在未来导致网络安全事件，这些事件涉及此类应用程序的最终用户的个人数据。与我们使用人工智能应用程序相关的任何此类网络安全事件都可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响，并导致诉讼和监管风险。人工智能还带来了新兴的道德问题，如果我们对人工智能的使用引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府可能对人工智能的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们以合乎道德的方式实施人工智能，从而最大限度地减少意想不到的有害影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

我们的高级管理人员或董事都没有 采用要么 终止截至2024年3月31日的三个月内，根据第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排。

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第 6 项。展品

以下文件作为本10-Q表季度报告的附录提交：

展品编号描述
3.1
Thryv Holdings, Inc. 第四次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2020年9月24日提交的S-8表格注册声明附录4.1纳入）
3.2
Thryv Holdings, Inc. 第二次修订和重述的章程（参照公司于2020年9月24日提交的S-8表格注册声明附录4.2纳入）
10.1
公司与戈登·亨利于2024年3月13日签订的分离协议和免责声明（参照公司于2024年3月13日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2
Thryv Holdings, Inc.、Thryv, Inc.、不时签署的贷款方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州公民银行签订的定期贷款信贷协议（参照公司于2024年5月2日提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.3
Thryv Holdings, Inc.、Thryv, Inc.、不时的其他借款人、不时签署的贷款人和作为管理代理人的北卡罗来纳州公民银行之间的信贷协议（参照公司于2024年5月2日提交的8-K表最新报告附录10.2）。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
101.INS*行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为行内XBRL（包含在附录101中）。

*随函提交
** 随函提供

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

THRYV 控股有限公司
2024年5月2日来自：/s/ 约瑟夫 ·A· 沃尔什
约瑟夫·A·沃尔什
董事会主席兼首席执行官
（首席执行官）
2024年5月2日来自：/s/ Paul D. Rouse
保罗 ·D. 劳斯
首席财务官、执行副总裁兼财务主管
（首席财务官）





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