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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
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| ¨ | | 初步委托书 |
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| ¨ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | | 最终委托书 |
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| ¨ | | 权威附加材料 |
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| ¨ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
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| Yext, Inc. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
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| （如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名） |
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| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
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| x | | 无需付费 |
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| ¨ | | 之前使用初步材料支付的费用 |
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| ¨ | | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024 年 4 月 30 日
各位股东：
我们很高兴邀请您参加Yext, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议将仅以虚拟会议形式通过互联网于美国东部时间2024年6月12日上午8点30分举行。年会将仅以虚拟会议形式通过互联网举行，不举行面对面的实体会议。股东将能够通过www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024参加虚拟会议。随附的年度股东大会通知和委托书中更全面地描述了有关参加年会和将开展的业务的详细信息。
在今年的会议上，我们将就选举马克·戴维斯、朱莉·理查森和埃文·斯科尔彭为第一类董事以及批准安永会计师事务所选为我们的独立注册会计师事务所进行投票。我们还将进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。最后，我们将处理可能在会议之前适当处理的其他事务。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网或电话进行投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄代理人或投票说明卡进行投票。无论您是否参加会议，通过互联网、电话或书面代理进行投票都将确保您在年会上有代表权。请查看代理或投票说明卡上有关每个投票选项的说明。
我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。这一过程加快了股东收到代理材料的速度，同时降低了年会的成本并保护了自然资源。在2024年4月30日左右，我们将向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括截至2024年1月31日的财年年度报告（“年度报告”）。该通知还提供了有关如何通过电话或邮件进行在线投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。
感谢您一直以来对Yext的支持和持续关注。
真诚地，
迈克尔·沃尔拉斯
首席执行官兼董事长
YEXT, INC.
第九大道 61 号
纽约，纽约 10011
年度股东大会通知
2024 年 6 月 12 日
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| 时间和日期 | | 2024 年 6 月 12 日美国东部时间上午 8:30 |
| 地点 | | 我们的年会将仅以虚拟会议形式通过互联网举行，不举行面对面的实体会议。股东将能够通过www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024参加虚拟会议。 |
| 业务项目 | | 1.选举马克·戴维斯、朱莉·理查森和埃文·斯科尔彭为第一类董事，任期至2027年我们的年度股东大会及其继任者当选或任命； 2.批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； 3.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及 4.处理可能在年会或年会休会或延期之前适当处理的任何其他事务。 |
休会和 延期 | | 年会可在上述时间和日期，或在年会适当休会或推迟的任何时间和日期，考虑就上述业务事项采取的任何行动。 |
| 记录日期 | | 只有在截至2024年4月15日营业结束时您是股东的情况下，您才有权获得年度会议以及任何休会或延期的通知和投票。 |
| 代理材料 | | 我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，这些规则允许我们在互联网上向股东提供年会的委托书和截至2024年1月31日的财政年度的年度报告（统称为 “代理材料”）。在2024年4月30日左右，我们将向有权在年会上投票的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问这些代理材料的说明。也可以使用通知或代理卡上的控制编号通过互联网直接访问代理材料，网址为www.proxyvote.com。 |
投票 | | 你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托声明并尽快提交您的代理或投票指示。你可以通过互联网或电话投票。此外，如果您要求代理材料的印刷副本，则可以通过填写、签名、注明日期并在提供的预先填写地址的信封中归还代理或投票说明卡来提交年会的代理或投票说明卡。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅本委托书第1页开头的标题为 “问题与解答” 的部分以及代理或投票指示卡上的说明。您可以按照随附的委托书中的说明在年度会议上行使代理权之前将其撤销。
|
根据董事会的命令，
Ho Shin
总法律顾问兼公司秘书
目录
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| 页面 |
| 委托书问题与解答 | 1 |
| 董事与公司治理 | 6 |
董事会构成 | 6 |
董事独立性 | 8 |
| 董事会领导层和首席独立董事的角色 | 9 |
董事会委员会和会议 | 9 |
识别和评估董事候选人 | 12 |
| 治理结构 | 13 |
| 与董事的沟通 | 13 |
风险监督 | 14 |
薪酬风险评估 | 14 |
薪酬委员会联锁 | 14 |
非雇员董事的薪酬 | 15 |
外部董事薪酬政策 | 16 |
| 股票所有权准则 | 16 |
| 执行官员 | 18 |
| 薪酬讨论与分析 | 19 |
摘要 | 19 |
高管薪酬理念、目标和设计 | 20 |
薪酬设定流程 | 22 |
竞争数据的使用 | 23 |
高管薪酬计划组成部分 | 24 |
税务和会计注意事项 | 30 |
薪酬委员会报告 | 31 |
| 高管薪酬 | 32 |
薪酬摘要表 | 32 |
基于计划的奖励的拨款 | 32 |
杰出股票奖 | 34 |
期权行使和股票归属 | 35 |
401 (k) Plan | 35 |
养老金福利 | 35 |
不合格的递延薪酬 | 35 |
首席执行官薪酬比率 | 36 |
指定执行官就业安排 | 36 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 37 |
赔偿 | 39 |
| 按绩效付费 | 40 |
| 普通股的实益所有权 | 44 |
| 某些关系和关联人交易 | 45 |
与关联人交易的政策和程序 | 46 |
与董事、高级管理人员和 5% 股东的交易和关系 | 46 |
需要你投票的提案-项目 1-选举第一类董事 | 48 |
| 需要您投票的提案-第 2 项-批准独立注册会计师事务所 | 48 |
| 需要您投票的提案-第 3 项-批准我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 50 |
| 其他业务的交易 | 51 |
| 提交委托提案、提名董事和股东其他业务的要求，包括截止日期 | 52 |
| 违法行为第 16 (A) 条举报 | 53 |
| 附录 | 54 |
YEXT, INC.
第九大道 61 号
纽约，纽约 10011
委托书问题和答案
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托声明。
我为什么会收到这些代理材料？
您之所以从我们这里收到这些代理材料，是因为您在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）是登记在册的股东。特拉华州的一家公司 Yext, Inc.（“Yext”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）已通过因特网向您提供这些代理材料，或应您的要求，通过邮寄方式向您提供这些材料的印刷版本，以供我们使用 2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月12日上午8点30分举行。代理人由董事会或代表董事会征集。
我如何参加年会并投票？
我们已经决定，年会将仅以虚拟会议形式通过互联网举行，不举行面对面的实体会议。股东将能够访问虚拟会议平台www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024，在会议期间通过电子方式参加虚拟会议、投票和提交问题。股东需要在《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位控制号才能参加年会。会议将于美国东部时间2024年6月12日上午8点30分准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如果我们决定对年会的日期、时间或程序进行任何更改，我们将提前在我们的网站investors.yext.com上宣布此类变更。
如果我在会议期间遇到技术问题或无法访问虚拟年会怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持号码。
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是全套印刷的代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的 “通知和访问” 规则，我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，截至记录日期，我们向所有股东发送了通知。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取这些材料的印刷副本的说明。我们的代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收速度，降低年会的成本并保护自然资源。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。
年会的目的是什么？
让股东对以下提案进行投票：
•选举马克·戴维斯、朱莉·理查森和埃文·斯科尔彭为第一类董事，任期至2027年我们的年度股东大会及其继任者当选或任命；
•批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
董事会建议你投票：
•竞选马克·戴维斯、朱莉·理查森和埃文·斯科尔彭为第一类董事；
•批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•要求在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
谁有权在年会上投票？
在记录日营业结束时，Yext普通股的持有人有权收到通知，并在年会上对每股普通股投一票。截至记录日期，共有125,989,024股普通股已发行并有权在年会上投票。不允许股东就董事选举累积选票。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在Yext的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”，并且该通知由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或通过参加年会进行投票。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。该通知以及应您的要求提供的代理材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，就这些股票而言，这些被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他被提名人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。您还被邀请参加虚拟会议。但是，由于您不是登记在册的股东，请参阅您的通知或经纪商、银行或其他被提名人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供选择，以及对您的股票进行投票的说明和要求。
如何对我的股票进行投票？
登记在册的股东。访问代理材料和投票的说明可以在您通过邮件或电子邮件收到的通知中找到。要访问代理材料和投票，您需要通知中提供的 16 位控制号码。登记在册的股东可以通过四种方式进行投票：
(1) 年会前通过互联网进行投票：你可以通过互联网在www.proxyvote.com上投票。您将被要求在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供您的 16 位控制号码。
(2) 在年会上通过互联网进行投票：你可以在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/yext2024参加会议，进行投票。要参加会议，将要求您在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供您的 16 位控制号码。
（3）通过电话：您可以拨打代理材料中列出的免费电话，通过电话进行投票。您将被要求在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供您的 16 位控制号码。
（4）通过邮寄：如果您要求代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄代理人卡进行投票，如代理材料中所述。
为了计算在内，在年会之前通过电话或互联网提交的代理必须在东部时间2024年6月11日晚上 11:59 之前收到。如果您在年会之前通过电话或互联网投票，则无需归还代理卡或投票指示卡。
股份的受益所有者。如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的登记在册的股份的受益所有人，您可能会收到经纪人、银行或其他被提名人的通知或指示。如果您收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，则必须遵循这些指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。年会前电话或互联网投票的可用性将视情况而定
关于您的经纪商、银行或其他被提名人的投票过程。您还被邀请参加虚拟会议。但是，由于您不是登记在册的股东，请参阅您的通知或经纪商、银行或其他被提名人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供选择，以及对您的股票进行投票的说明和要求。
所有经过正确投票且未被撤销的股票将在年会上作为选票投票。
如果我决定参加年会，但我已经投票或提交了涵盖我的股票的委托书，会怎样？
您仍然可以参加年会。请注意，出席年会本身并不会撤销代理人身份。
如果我在对股票进行投票后改变主意该怎么办？
如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理权：
•致公司秘书的书面撤销通知；
•通过电话或互联网及时交付有效的、日期较晚的代理人或较晚的投票；或
•在年会上投票。
如果您是股票的受益所有人，则应按照银行、经纪人或其他被提名人的指示更改或撤销您的投票指示。
我可以投票哪些股票？
您可以对您在记录日期拥有的所有股票进行投票。这些股票包括（1）直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。
是否有有权在年会上投票的股东名单？
有权在年会上投票的记录在案的股东名单将在年会前十天公布，任何股东都可以在美国东部时间上午9点30分至下午4点30分之间，联系公司秘书，在我们位于纽约第九大道61号的主要执行办公室进行审查，与年会有关的任何目的进行审查。在年会期间，也可以通过虚拟会议平台访问该清单，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024。
选票是如何计算的？年会将如何处理弃权票和经纪人不投票？
每位普通股持有人有权就适当提交年会的每项事项获得每股普通股一票。
为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。通常，如果没有受益所有人的投票指示，也没有给出投票指示，经纪人不允许对该问题进行投票，就是 “经纪人不投票”。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人将有权自由决定是否批准我们的独立审计师的任命（第2号提案），但不能就第一类董事的选举（第1号提案）或关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（第3号提案）进行投票。因此，为了让你的声音被听见，你必须投票。我们强烈建议你投票——每一次投票都很重要。请参阅 “需要多少股才能批准年会投票的提案？”以下是有关如何计算每项提案的弃权票和经纪人无票的详细信息。
需要多少股才能批准年会上表决的提案？
有权在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人亲自出席或由代理人代表出席是构成法定人数的必要条件。出于会议法定人数的目的，虚拟出席我们的年会即构成亲自出席。假设股票的法定人数合适
派代表出席年会，在年会上批准提案的投票要求如下：
第1号提案：选举第一类董事。选举三名被提名人为第一类董事需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的一类董事的三名被提名人当选为董事。 因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。 您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝”。
第2号提案：批准独立审计师的任命。批准安永会计师事务所的任命需要获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权的批准。弃权票被视为出席并有权表决的股票，因此与 “反对” 该提案的票具有同等效力。预计该提案不会导致经纪人不投票。
第3号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。关于指定执行官薪酬的咨询投票需要获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数投票权的批准。弃权票被视为出席并有权表决的股票，因此与 “反对” 该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于此次投票仅是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会或薪酬委员会在未来做出有关高管薪酬的决定时将考虑投票结果。
年会还能决定其他事项吗？
在本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出其他问题以供审议，则代理卡上指定的代理持有人将有权自行决定为您对这些问题进行投票。
谁来支付这次代理招标的费用？
我们将支付招揽代理的费用。我们的董事、高级管理人员或员工在没有特别报酬的情况下也可能征集代理人。可以通过个人面试、邮件、电子传输、传真或电话等方式请求代理人。我们需要将代理相关材料或其他招标材料的副本发送给经纪商、信托人和托管人，他们会将这些材料转发给我们股票的受益所有人。根据要求，我们将补偿经纪人和其他代表股票受益所有人的人员在将这些材料转发给受益所有人时支付的合理费用。
谁来计算选票？
Yext已指定Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表为选举检查员，他将汇总选票。
我怎样才能获得Yext的10-K表格和其他财务信息？
股东可以在公司网站investors.yext.com的投资者关系栏目或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问我们截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”），其中包含公司的财务信息。或者，现有和潜在投资者可以从以下地址索取我们的年度报告的免费副本：
Yext, Inc.
第九大道 61 号
纽约，纽约 10011
收件人：公司秘书
如果有特别要求，我们还将为年度报告提供任何展品，但须支付与我们的复制成本相近的费用。本委托书中的网站地址仅供参考。这些网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托声明。
董事和公司治理
董事会构成
我们的董事会目前由十名成员组成，分为三类，交错任期三年。巴蒂尔和迪斯特尔伯格先生均为一类董事，他们不在年会上竞选连任，他们的任期将在年会上届满。因此，在年会之后，董事会的规模将减少到九名成员。一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。根据这种董事分类，股东通常需要至少举行两次年度股东会议才能实现董事会多数成员的变动。
截至2024年3月31日，有关被提名人和董事会其他成员的主要职业和某些其他信息（包括得出他们应担任董事的结论的技能和资格）列示如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | 职位 | | 年龄 |
| 被提名人： | | | | |
| 马克·戴维斯 | | I 类董事 | | 61 |
| 朱莉·理查森 | | I 类董事 | | 60 |
| 埃文·斯科尔彭 | | I 类董事 | | 35 |
| 常任董事： | | | | |
| 迈克尔·沃尔拉斯 | | 首席执行官、主席兼二级董事 | | 48 |
| 希拉里史密 | | 二级董事 | | 57 |
| 塞思·沃 | | 二级董事 | | 66 |
| 安德鲁·希恩 | | 三级董事兼首席独立董事 | | 66 |
| 杰西·利普森 | | 三级董事 | | 46 |
| Tamar Yehoshua | | 三级董事 | | 59 |
| 离任董事： | | | | |
| 肖恩·巴蒂尔 | | I 类董事 | | 45 |
| 布莱恩·迪斯特尔伯格 | | I 类董事 | | 45 |
将于 2027 年年会结束的三年任期的选举候选人
马克·戴维斯是董事会选举的新候选人。Davis先生是由我们董事会的一位成员推荐给我们的，并被董事会提名为第一类董事。自1997年（预计退休日期为2024年9月21日）以来，戴维斯先生一直担任德勤会计师事务所的审计和鉴证合伙人，德勤私人企业的全国管理合伙人和长岛办事处的管理合伙人。戴维斯先生目前担任纽约大学温思罗普医院顾问委员会和阿德菲大学校长顾问委员会成员。戴维斯先生还是一名注册会计师。戴维斯先生拥有阿德菲大学的工商管理学士学位。我们的董事会已确定，戴维斯先生的财务技能、审计和金融服务经验使他成为我们董事会的合格成员。
朱莉·理查森自 2015 年 5 月起担任董事。2012年11月至2014年10月，理查森女士担任全球资产管理公司普罗维登斯股票合伙人有限责任公司的高级顾问。从 2003 年 4 月到 2012 年 11 月，理查森女士担任私募股权投资基金普罗维登斯股票的合伙人兼董事总经理，并监督其纽约办事处。在加入普罗维登斯股票之前，理查森女士曾担任摩根大通电信、媒体和技术集团的全球主管，此前曾是美林证券投资银行集团的董事总经理。理查森女士自2017年5月起在上市金融服务公司瑞银集团股份公司的董事会任职，自2019年5月起在上市软件公司Datadog, Inc. 的董事会任职。理查森女士曾于2016年至2018年在Arconic的董事会任职，于2014年至2020年在哈特福德金融集团的董事会任职，并于2015年至2021年在VEREIT的董事会任职。理查森女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位。我们的董事会已经决定
理查森女士的财务技能以及投资管理和金融服务经验使她成为我们董事会的合格成员。
埃文·斯科尔彭自2022年9月起担任董事。斯科尔彭先生自2018年9月起在Lead Edge Capital担任合伙人兼公共投资组合经理。在此之前，斯科尔彭先生于2015年8月至2018年8月在ValueAct Capital担任投资者，并于2013年7月至2015年7月在赫尔曼和弗里德曼担任投资者。Skorpen 先生拥有威廉姆斯学院数学和经济学学士学位。我们的董事会已经确定，Skorpen先生的领导经验、作为专业投资者的专业知识以及为公司提供咨询的经验使他成为我们董事会的合格成员。
二级和三级董事
杰西·利普森自 2012 年 8 月起担任董事。利普森先生自2017年10月起担任Real Magic的创始人兼首席执行官。2016年1月至2017年3月，利普森先生在上市网络软件公司思杰担任公司副总裁兼云服务总经理。在此之前，利普森先生在2005年至2011年期间担任网络软件公司ShareFile的首席执行官，当时该公司被思杰收购。从 2011 年 10 月到 2016 年 1 月被任命为公司副总裁兼云服务总经理期间，利普森先生曾在 Citrix 担任过各种领导职务。利普森先生拥有杜克大学哲学学士学位。我们的董事会已经确定，利普森先生作为科技行业企业家的丰富经验使他成为我们董事会的合格成员。
安德鲁·希恩自2008年5月起担任董事，自2022年3月起担任首席独立董事。自2014年以来，希恩先生一直担任风险投资公司Tippet Venture Partners的管理成员。希恩先生在 2007 年至 2021 年 2 月期间担任风险投资公司 Sutter Hill Ventures 的董事总经理。希恩先生自2017年2月起在上市营销技术公司QuinStreet, Inc.（“QuinStreet”）的董事会任职，并于2021年6月至2023年1月在麦康德雷资本收购公司第一公司的董事会任职。Sheehan先生还在科技行业多家私营公司的董事会任职。Sheehan 先生拥有达特茅斯学院英语学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们的董事会已经确定，Sheehan先生的领导经验、作为风险投资者的专业知识以及对科技行业的了解使他成为我们董事会的合格成员。
希拉里史密自 2020 年 10 月起担任董事。史密斯女士自2019年9月起在Craft Ventures担任运营合伙人，还曾担任多家科技公司的顾问。此前，史密斯女士曾在多家上市和私营科技公司担任总法律顾问，最近一次是Square, Inc.，任期为2016年12月至2018年3月。2015 年 7 月至 2016 年 10 月，史密斯女士担任 Zenefits 的总法律顾问兼公司秘书，2010 年 5 月至 2015 年 6 月，她担任 SuccessFactors, Inc. 的总法律顾问。史密斯女士自 2021 年 4 月起在 QuinStreet 的董事会任职，并自 2018 年 11 月起在为法律部门和律师事务所提供咨询、技术和服务的私营公司 Elevate Services, Inc. 的董事会任职。史密斯女士还在其他科技公司和非营利组织的顾问委员会任职。史密斯女士拥有蒙大拿州立大学博兹曼分校的历史学学士学位和康奈尔大学法学院的法学博士学位。我们的董事会已经确定，Smith女士在法律和监管事务上为科技公司提供咨询的经验使她成为我们董事会的合格成员。
迈克尔·沃尔拉斯自 2022 年 3 月起担任首席执行官，自 2011 年 3 月起担任董事会主席，自 2009 年 11 月起担任董事。沃尔拉斯先生从 2003 年 1 月起担任在线广告公司 Right Media 的创始人兼首席执行官，直至其被雅虎收购在 2007 年。沃尔拉斯先生曾于2021年3月至2022年12月在上市公司Lerer Hippeau Acquisition Corp. 的董事会任职，同时也是多家私营软件和媒体公司的董事会成员。Walrath 先生拥有里士满大学英语学士学位。我们的董事会已经确定，沃尔拉斯先生作为科技和广告行业的企业家的丰富经验，以及领导和咨询高增长公司的经验，使他成为我们董事会的合格成员。
塞思·沃自 2020 年 3 月起担任董事。沃先生自2018年起担任美国PGA首席执行官，自2017年起担任银湖高级顾问。自 2015 年以来，Waugh 先生一直在董事会任职
富兰克林资源公司的董事。自2014年6月起，他还曾在Workday, Inc.的顾问委员会任职，并自2016年9月起担任雷蒙德·詹姆斯旗下的亚历克斯·布朗的非执行董事长。此前，他曾于 2018 年在 Silver Lake 担任董事总经理，并于 2013 年至 2017 年担任佛罗里达东海岸工业有限责任公司的副董事长，该公司是总部位于佛罗里达的几家商业地产、运输和基础设施公司的母公司。他于 2009 年至 2015 年在 FINRA 理事会任职。从 2000 年到 2013 年，Waugh 先生在德意志银行美洲分行担任过各种职务，包括德意志银行证券公司的首席执行官兼董事会主席。在他职业生涯的早期，他曾担任对冲基金量化金融策略的首席执行官。Waugh 先生还曾在美林证券担任过各种职务超过 11 年，包括全球债务市场联席主管。我们的董事会已确定，Waugh先生的财务技能以及投资管理和金融服务经验使他成为我们董事会的合格成员。
Tamar Yehoshua自 2017 年 10 月起担任董事。Yehoshua 女士自 2024 年 3 月起担任 Glean 产品与技术总裁。在此之前，Yehoshua 女士于 2023 年 4 月担任 IVP 的风险合伙人至
2024 年 3 月，2019 年 1 月至 2023 年 2 月担任 Slack 首席产品官。从 2013 年到 2019 年 1 月，Yehoshua 女士在谷歌公司担任产品管理副总裁，并于 2010 年至 2013 年担任产品管理董事。在加入谷歌之前，约书亚女士于 2005 年至 2010 年在亚马逊公司 A9 担任广告技术副总裁，并于 2004 年至 2005 年担任工程总监。她曾于 2002 年至 2004 年在 Reasoning, Inc.（一家专门从事软件质量和现代化的私营应用程序服务提供商）担任高级工程领导职务，并于 1999 年至 2002 年在私营营销服务平台提供商 Noosh, Inc. 担任高级工程领导职务。Yehoshua 女士于 2019 年 3 月至 2020 年 12 月在上市企业云计算软件公司 ServiceNow, Inc. 的董事会任职；从 2015 年 12 月起在纳斯达克全球精选市场上市的在线优惠券服务提供商 RetailMeNot, Inc. 的董事会任职，直到 2017 年 5 月将其出售给哈兰德·克拉克控股公司。Yehoshua 拥有宾夕法尼亚大学数学文学学士学位和硕士学位耶路撒冷希伯来大学计算机科学专业。我们的董事会已经确定，Yehoshua女士在技术行业开发和管理产品的丰富经验使她成为我们董事会的合格成员。
离任董事
肖恩·巴蒂尔自 2021 年 6 月起担任董事。一级董事巴蒂尔先生没有在年会上竞选连任。我们感谢巴蒂尔先生多年来作为董事会成员所做的工作，并祝他在任期届满后一切顺利。为了表彰他为公司提供的服务，该公司将加快7,252股限制性股票和20,588股限制性股票的归属，否则这些股票将在其任期届满前夕未归属。
布莱恩·迪斯特尔伯格自 2006 年成立以来一直担任董事会成员，此前还曾担任首席营收官直至 2022 年 10 月。一级董事迪斯特尔伯格先生不在年会上竞选连任。我们感谢迪斯特尔伯格先生作为联合创始人和董事会成员多年来为公司服务，并祝愿他在任期届满后一切顺利。
董事独立性
我们的普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纽约证券交易所的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已经确定，利普森先生、希恩先生、沃先生、巴蒂尔先生和斯科尔彭先生，小姐。理查森、史密斯和约书亚以及我们新的董事会选举候选人戴维斯先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力
而且每个术语都是 “独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和条例定义的。因此，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的大多数董事都是独立的，在戴维斯当选董事会之后，这些董事将是独立的。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会均完全由独立董事组成。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与本公司的关系、我们公司与独立董事在董事会、咨询机构任职或担任执行官或拥有重大所有权的公司之间的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导层和首席独立董事的角色
Walrath 先生目前兼任董事会主席和首席执行官。我们的董事会通过了公司治理准则，规定如果董事会没有独立主席，则首席独立董事将由董事会任命。由于Walrath先生是我们的董事长兼首席执行官，因此董事会已任命Sheehan先生为首席独立董事。作为首席独立董事，Sheehan先生主持我们独立董事的定期会议，充当沃尔拉斯先生与我们独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定或委托的额外职责。
由于董事会委员会制度和多数独立董事的存在，董事会对我们的业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构，包括Sheehan先生作为首席独立董事的职位，以及董事会的独立委员会，是适当的，可增强我们董事会代表股东有效履行职责和职责的能力，而沃尔拉斯先生的共同职责可实现强有力的领导，确立明确的问责制，并增强了我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力持有者。
董事会委员会和会议
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会均为常设委员会，根据董事会通过的单独书面章程运作，该章程可在公司网站investors.yext.com的投资者关系部分查阅。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本委托声明。根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准，在2024财年，每个委员会都审查了各自的章程，并在某些情况下提出了修改建议，此外，每个委员会和董事会进行了年度自我评估。
董事会在2024财年举行了七次会议。在2024财年，我们的每位董事出席了（a）董事会会议总数（董事在董事会任职期间）和（b）董事任职的所有委员会举行的会议总数（董事在这些委员会任职期间）中每位董事的75％或以上。根据我们的公司治理准则，鼓励但不要求每位董事参加每届年度股东大会。五位董事出席了2023年年度股东大会。
审计委员会
我们的审计委员会由 Mses 组成。理查森和史密斯以及希恩先生，理查森女士担任主席。根据我们提名和公司治理委员会的建议，董事会已任命马克·戴维斯为审计委员会成员，他在年会上当选为董事会成员后立即生效。我们认为，我们的每位审计委员会成员和戴维斯先生都符合财务要求
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章条例的当前要求下的识字率。此外，我们的董事会已确定，理查森女士以及戴维斯和希恩先生都是美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家。我们是根据董事会收到的信息（包括审计委员会成员提供的问卷）做出这些决定的。
为了被视为《交易法》第10A‑3 (b) (1) 条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。我们审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立性要求。
除其他外，我们的审计委员会的职责和责任是：
•任命和监督一家独立的注册会计师事务所，批准审计和非审计服务；
•至少每年评估独立注册会计师事务所的独立性和资格；
•审查我们的年度经审计的合并财务报表和季度合并财务报表；
•与管理层讨论公司有关收益新闻稿的程序，并审查向分析师和评级机构提供的新闻稿和收益指导中包含的财务信息；
•审查我们内部审计职能的责任、职能、资格和表现，包括我们的内部审计职能的章程、计划、预算、客观性以及内部审计的范围和结果；
•批准聘用、晋升、降职或解雇我们的内部审计职能负责人；
•审查内部审计计划的结果，包括内部审计报告中的重大问题和管理层的回应；
•审查我们独立注册会计师事务所雇员或前雇员的招聘情况，如果此类员工将担任会计职位或财务报告监督职务；
•审查、批准和监督涉及董事或执行官的关联方交易，并酌情审查和监督涉及这些个人的利益冲突情况；
•定期分别与管理层、内部审计师和我们的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论审计委员会或其他人认为应私下讨论的任何事项；
•解决我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序；
•至少每年审查一次我们的法律、监管和道德合规计划的总体充分性和有效性，以及有关适用法律、法规和内部合规计划遵守情况的报告，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行一次审查和讨论；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论与监管机构或政府机构的任何信函往来，以及任何提出与我们的财务报表或政策相关的重大问题的已发布报告，并与我们的首席财务官或高级法务官讨论任何可能对财务报表或我们的合规程序产生重大影响的法律问题；
•与管理层以及酌情与我们的独立注册会计师事务所讨论我们在信息技术风险管理以及与网络安全相关的内部控制方面的政策和做法的充分性和有效性；
•监督管理层识别、监测和处理企业风险的程序，评估和讨论管理层对此类企业风险的评估，并监督和监测管理层应对此类风险的计划；
•在其认为履行职责必要或适当时聘请独立的法律、会计和其他顾问；
•定期向董事会报告问题，包括但不限于在我们财务报表的质量或完整性、我们对法律或监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的业绩和独立性以及内部审计职能的履行方面出现的任何问题；
•至少每年审查委员会章程是否充分，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准；以及
•对委员会进行年度自我绩效评估，并向董事会提交年度自我绩效评估。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会在2024财年举行了七次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由利普森先生和斯科尔彭先生以及约书亚女士组成，利普森先生担任主席。2023年4月26日，经过我们的提名和公司治理委员会的审查，斯科尔彭先生加入了薪酬委员会，巴蒂尔先生不再是薪酬委员会的成员。薪酬委员会的每位成员都符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《纽约证券交易所上市标准》和《美国证券交易委员会规章制度》中任何适用要求下的独立性要求，我们的薪酬委员会的运作也符合这些要求。此外，薪酬委员会的每位成员都是 “非雇员董事”，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条。除其他外，我们的薪酬委员会的职责和责任是：
•制定并定期审查我们公司的总体薪酬战略，监督我们的薪酬计划的制定和实施，以确保这些计划与该总体薪酬策略保持一致；
•管理我们所有的股权计划以及董事会不时指定的其他计划；
•审查、批准和决定执行官的薪酬，或向董事会提出建议；
•监督管理层就高管薪酬问题向股东提出的提案，以及管理层对股东就高管薪酬问题提出的提案的回应；
•审查和讨论与公司薪酬政策和做法有关的薪酬风险和风险管理；
•审查薪酬的形式和金额，包括津贴和其他福利，以及在董事会和董事会委员会任职期间应支付的任何额外薪酬，并向董事会提出建议；
•监督影响我们的薪酬事宜的监管合规情况；
•审查并与管理层讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析以及相关的高管薪酬信息；
•聘用薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问或征求他们的意见；
•审查并与管理层讨论我们可能需要不时纳入美国证券交易委员会文件中的薪酬讨论和分析；
•准备薪酬委员会关于高管薪酬的报告，美国证券交易委员会可能不时要求将该报告包含在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格的年度委托书或年度报告中；
•进行并向董事会提交委员会的年度自我绩效评估；以及
•至少每年审查委员会章程是否充分，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。
薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会或薪酬委员会主席。尽管薪酬委员会目前没有这样做，但它可以授权公司高管根据公司股权计划向非公司董事或公司执行官的员工或顾问提供股权补助。薪酬委员会拥有唯一的权利
自由裁量权，聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问或征求他们的意见。薪酬委员会定期聘请外部顾问Compensia就薪酬相关问题提供建议。有关管理层和薪酬顾问在薪酬设定过程中的作用的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬设定流程”。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会在2024财年举行了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由希恩先生和巴蒂尔先生以及理查森女士组成，希恩先生担任主席。2023年4月26日，经过我们的提名和公司治理委员会的审查，巴蒂尔先生加入了提名和公司治理委员会。巴蒂尔先生在提名和公司治理委员会的任期将在年会上结束其董事任期后停止。提名和公司治理委员会的每位成员都符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《纽约证券交易所上市标准》和《美国证券交易委员会规章制度》中任何适用要求下的独立性要求，我们的提名和公司治理委员会的运作也符合这些要求。除其他外，我们的提名和治理委员会的职责和责任是：
•就董事会的规模和结构、董事会的组成、董事会成员的标准和填补董事会空缺的程序向董事会提出建议；
•在考虑董事会成员资格标准（如果适用）后，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐填补空缺和新设董事职位的候选人以及被提名人竞选董事；
•监督管理层向股东提出的提案以及管理层对股东提案的回应，与薪酬委员会一起履行有关高管薪酬的职责；
•审查董事会各委员会的职责、组成和章程；
•审查我们的公司治理原则以及对这些原则的任何拟议修改，并向董事会提出建议；
•对委员会进行年度自我绩效评估并向董事会提交；
•监督董事会、其委员会和管理层的评估，并向董事会报告此类评估；
•审查和批准我们的《商业行为和道德准则》，考虑董事会成员和其他公司高管可能存在的利益冲突问题，审查董事会成员和公司高管的实际和潜在利益冲突，但审计委员会审查的关联方交易除外，批准或禁止此类人员参与可能涉及利益冲突或抓住公司机会的事项；
•审查并与管理层讨论本公司公司治理做法的披露；
•至少每年审查委员会章程是否充分，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准；以及
•监督董事会的继任计划，确定和推荐合格人员成为董事会成员。
我们的提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所的适用上市要求和规则。我们的提名和治理委员会在2024财年举行了四次会议。
识别和评估董事候选人
我们的董事会已授权提名和治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐候选人以填补空缺和新设立的董事职位，以及被提名人竞选董事。如果提名和治理委员会
确定需要增加或替换董事，它可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知情。
在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，提名和治理委员会将考虑董事会的当前规模和组成以及董事会及其委员会的需求。我们的提名和治理委员会考虑的一些因素包括但不限于性格、诚信、判断力、多样性，包括性别、种族、族裔和经验、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺和类似因素方面的多样性。
被提名人还必须具有最高的个人和职业道德及诚信、在被提名人领域久经考验的成就和能力、行使合理的商业判断能力、与现有董事会相辅相成的技能、有能力协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献、了解董事会成员所需的信托责任以及为勤奋工作投入必要的时间和精力轻轻地执行那些责任。
提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同。股东应向位于纽约第九大道61号的总法律顾问或法律部提交董事候选人推荐，邮编10011。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下。想要提名候选人参加董事会选举的股东应通过书面通知公司秘书指示提名，并且必须遵守公司章程和美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。有关更多信息，请参阅 “提交委托提案、提名董事和股东其他业务的要求，包括截止日期”。
治理结构
我们制定了公司治理框架，为董事会提供了审查和评估业务运营以及独立于管理层做出决策的权力和惯例。董事会通过了公司治理准则、委员会章程和《商业行为与道德准则》，这些准则以及我们的公司注册证书和章程构成了董事会及其委员会的治理框架。
我们的《商业行为与道德准则》确立了适用于我们公司所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的道德行为标准。该守则除其他外涉及利益冲突、披露控制和程序的遵守情况以及对财务报告的内部控制、公司机会和保密要求。我们打算在 SEC 适用规则和法规要求的范围内，在我们的网站上披露对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免。
这些文件可在公司网站investors.yext.com的投资者关系部分查阅。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本委托声明。
与董事的沟通
股东或其他利益相关方就善意顾虑或问题向董事会、非管理层董事或特定董事发出的任何信函均应采用书面形式，并应通过挂号信或隔夜邮件在公司主要执行办公室交由总法律顾问处理
位于纽约第九大道 61 号，纽约 10011。每份来文都应注明其中包含股东或利益相关方的来文。
总法律顾问将在必要时与有关董事协商，全面审查股东和利益相关方的通信，并将此类通信或其摘要转发给董事会或相应的董事或董事。总法律顾问在必要时与有关董事协商后认为不当或与董事会或公司运作无关的通信将不予转发。
本程序不适用于作为股东的公司高管或董事向独立董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。
风险监督
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。
监督主要通过董事会的委员会进行，如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。审计委员会主要监督管理层识别、监控和应对企业风险的流程，以及公司有关信息技术风险管理和网络安全内部控制的政策和做法的充分性和有效性。薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，涉及所有员工。所有委员会都定期收到负责监督公司内部特定风险的官员的报告。董事会定期收到各委员会主席关于委员会考虑事项和行动的报告。根据公司不断变化的需求，董事会的风险监督责任分配可能会不时发生变化。
薪酬风险评估
薪酬委员会定期审查公司的总体薪酬策略，审查公司针对所有合理可能对公司产生重大不利影响的员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。此外，我们的薪酬委员会已聘请Compensia独立审查我们的高管薪酬计划。基于这些审查，我们的薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以鼓励我们的指定执行官专注于短期和长期的成功。因此，我们认为我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会联锁
我们薪酬委员会的成员均不是我们公司的执行官或员工。我们的任何执行官都不担任薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的薪酬委员会成员。
非雇员董事的薪酬
下表列出了有关我们董事会非雇员成员在 2024 财年获得的薪酬的信息。有关我们的首席执行官迈克尔·沃尔拉斯在2024财年获得的薪酬的信息，见标题为 “高管薪酬” 的章节。根据布莱恩·迪斯特尔伯格于2023年3月8日生效的辞职信中的条款，布莱恩·迪斯特尔伯格同意在截至2026年1月31日的财政年度开始之前放弃对公司外部董事薪酬政策的所有参与，迪斯特尔伯格先生在2024财年担任董事时没有获得任何额外报酬。Distelburger先生不会竞选连任，鉴于其任期届满，公司加快了其50,000份未归属限制性股票单位的归属，并在其终止日期后将其未兑现期权的行使期限再延长22个月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | 赚取的费用
或已付款
现金 ($) | | 股票
奖项
($)(1)(2) | | 总计 ($) |
| 肖恩·巴蒂尔 | | 39,188 | | | 271,967 | | | 311,155 | |
| 杰西·利普森 | | 49,500 | | | 271,967 | | | 321,467 | |
| 朱莉·理查森 | | 58,250 | | | 271,967 | | | 330,217 | |
| 安德鲁·希恩 | | 65,500 | | | 271,967 | | | 337,467 | |
| 埃文·斯科尔彭 | | 40,232 | | | 271,967 | | | 312,199 | |
| 希拉里史密 | | 44,500 | | | 271,967 | | | 316,467 | |
| 塞思·沃 | | 34,500 | | | 271,967 | | | 306,467 | |
| Tamar Yehoshua | | 42,000 | | | 271,967 | | | 313,967 | |
(1)代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。计算授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注中，该附注包含在截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中。这些金额可能与独立董事可能获得的实际价值不符。
(2)2023年6月13日，所有非雇员董事获得了20,588个限制性股票单位或限制性股票奖励。所有受奖励限制的股份应于2024年6月13日归属，前提是董事在该日继续为公司服务。
我们还报销非雇员董事与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用和差旅费用。
下表列出了截至2024年1月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿还期权、限制性股票和限制性股票单位奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | 期权奖励 (#) | | 股票大奖 (#) | |
| 肖恩·巴蒂尔 | | — | | | 59,286 | | (1) |
| 杰西·利普森 | | — | | | 42,422 | | (2) |
| 朱莉·理查森 | | 150,000 | | | 72,711 | | (3) |
| 安德鲁·希恩 | | — | | | 20,588 | | |
| 埃文·斯科尔彭 | | — | | | 66,528 | | (4) |
| 希拉里史密 | | — | | | 20,588 | | |
| 塞思·沃 | | — | | | 24,948 | | (4) |
| Tamar Yehoshua | | — | | | 20,588 | | |
(1)该金额包括25,996个既得但递延的限制性股票单位，这些单位将于2024年6月12日在巴蒂尔先生的董事任期届满时结算，以及以代替现金获得的5,450份限制性股票奖励
补偿。
(2)该金额包括21,834个既得但递延的限制性股票单位。
(3)该金额包括44,311个已归属但递延的限制性股票单位和作为现金补偿而收到的7,812个限制性股票单位。
(4)该金额包括为代替现金补偿而获得的4,360份限制性股票奖励。
外部董事薪酬政策
根据我们的外部董事薪酬政策，非雇员的董事会成员有资格获得现金和/或股权形式的奖励，如下所述。2023 年 4 月，我们更新了外部董事薪酬政策，自 2024 财年第二季度起生效。
现金补偿
每位非雇员董事都有资格为某些董事会和/或委员会服务获得以下年度现金储备：
• 担任董事会成员的年薪为36,000美元（从2024财年第二季度起的3万美元进行了调整）；
• 每年额外支付20,000美元，用于担任董事会主席；
• 从2024财年第二季度开始，担任首席独立董事的费用为18,000美元；
• 每年额外20,000美元，用于担任审计委员会主席；
• 作为审计委员会成员（主席除外），每年额外支付10,000美元；
• 每年额外支付15,000美元，用于担任薪酬委员会主席；
• 作为薪酬委员会成员（主席除外），每年额外支付7,500美元；
• 每年额外支付7,500美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及
• 作为提名和公司治理委员会成员（主席除外），每年额外支付3,750美元。
现金储备金按比例按季度拖欠支付。我们的非雇员董事可以选择在下一个日历年度以股权奖励的形式获得现金薪酬。根据我们的2016年计划，Battier、Skorpen和Waugh先生以及理查森女士选择以股权奖励的形式支付截至2023年12月31日的日历年度的现金预付款，因此获得限制性股票或限制性股票单位以代替现金。关于我们在2024财年对外部董事薪酬政策的调整，根据我们的政策，如果非雇员董事因服务而获得限制性股票或限制性股票单位以代替现金，则2024财年的任何额外现金补偿均以现金支付。
股权补偿
根据我们的 2016 年股权激励计划或 2016 年计划，非雇员董事有资格获得所有类型的股权奖励（激励性股票期权除外），包括外部董事薪酬政策未涵盖的全权奖励。根据我们的外部董事薪酬政策，所有奖励的发放将是自动和非自由裁量的。
加入董事会后，根据我们 2016 年计划，每位新当选的非雇员董事将获得价值约 350,000 美元的初始股权奖励或初始奖励。该初始奖励将在三年内每年分期支付大致相等的款项，但须在每个归属日期之前继续提供服务。初始奖励将以限制性股票或限制性股票单位的形式发放。
根据我们的2016年计划，在外部董事薪酬政策生效后的每一次年度股东大会举行之日，根据我们的2016年计划，每位在适用会议之后继续担任董事的非雇员董事将获得年度股权奖励或年度奖励，前提是该奖励的价值约为17.5万美元
非雇员董事在过去的六个月中至少在董事会任职。该年度奖励将在授予之日起一周年之际授予100％的股份。非雇员董事可以将既得股权奖励的结算推迟到其与董事会离职为止。
尽管有上述归属计划，但授予非雇员董事的所有股权奖励，包括我们外部董事薪酬政策之外授予的任何奖励，将在 “控制权变更”（定义见我们2016年的计划）时全部归属。
我们的2016年计划包含股东批准的最大限额，规定了在任何财政年度可以授予每位非雇员董事的股权奖励规模，但这些最高限额并未反映任何潜在补助金的预期规模，也没有反映未来向非雇员董事提供任何股权奖励补助金的承诺。
赔偿
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。请参阅 “某些关系和关联人交易——与董事、高级管理人员和5％股东的交易和关系——高管和董事的赔偿”。
股票所有权准则
我们的董事会已经批准了非雇员董事的持股准则，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。
根据指导方针，每位非雇员董事应积累并持有相当于股票数量的普通股，其价值等于其在董事会任职的年度现金储备金的五倍，并在董事会任职期间保持这一最低持股量。为了根据指导方针确定股票所有权，我们包括因延迟结算而未归属的全权持有股份和受任何限制性股票单位奖励约束的既得股票，但不包括归因于未归属时间归属限制性股票或任何已质押或以其他方式抵押的股票的价值。我们的非雇员董事预计将在 (i) 准则生效之日五周年和 (ii) 他或她出任董事之日起五周年之际达到适用的所有权水平，以较晚者为准。
为了遵守指导方针，非雇员董事无需在公开市场上购买股票。如果非雇员董事在任何时候违反准则，他或她将被要求保留通过授予或行使奖励获得的50％的股份（扣除税收和行使成本），直到准则再次得到满足。任何放弃薪酬权的非雇员董事均免除该准则，薪酬委员会有权批准准则的例外情况。
执行官员
下表提供了截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 职位 | | 年龄 |
| 迈克尔·沃尔拉斯 | | 首席执行官、主席兼二级董事 | | 48 |
| 达里尔·邦德 | | 首席财务官兼首席会计官 | | 44 |
| Ho Shin | | 总法律顾问兼公司秘书 | | 55 |
有关同时担任董事的迈克尔·沃尔拉斯的信息载于上文 “董事与公司治理” 项下。
达里尔·邦德自2022年3月起担任Yext的首席财务官。邦德先生于2015年1月加入本公司，担任公司财务总监，自2017年3月起担任公司首席会计官。在加入Yext之前，他于2002年至2014年在安永会计师事务所工作。邦德先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
Ho Shin自2016年起担任Yext的总法律顾问兼公司秘书，负责公司的全球法律事务。在加入Yext之前，申先生在2011年至2015年期间担任千禧媒体的总法律顾问兼首席隐私官，在那里他帮助指导公司通过向Verizon/Aol出售公司完成国际扩张、首次公开募股和后续发行。申先生还曾担任国土安全部数据隐私和完整性咨询机构的成员，负责处理涉及数据隐私和完整性的事宜。在此之前，他曾在多家公司担任高级法律职务，还曾在美国司法部担任出庭律师。申先生以优异成绩获得乔治敦大学法学博士学位和马里兰大学学士学位。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析概述了我们在2024财年的高管薪酬计划的重要组成部分，用于：
•我们的首席执行官迈克尔·沃尔拉斯；
•我们的首席财务官达里尔·邦德；
•Ho Shin，我们的执行副总裁兼总法律顾问；以及
•马克·费伦蒂诺，我们的前总裁兼首席运营官。
在本薪酬讨论与分析及随附的薪酬表中，我们将这些执行官统称为 “指定执行官”。如上所述，根据美国证券交易委员会的规定，还包括有关马克·费伦蒂诺的信息，他于2023年9月辞去了公司总裁兼首席运营官的职务。
薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念、目标和设计，以及2024财年向指定执行官提供的实质性薪酬条款。本节还讨论了董事会薪酬委员会或薪酬委员会在 2024 财年如何以及为何做出涉及我们指定执行官的具体薪酬决定。
摘要
2024 财年财务和业务亮点
Yext使企业能够管理其知识，以便他们能够为消费者问题提供相关、可操作的答案，并为整个数字生态系统的客户提供一致、准确和引人入胜的体验。我们的数字化呈现平台（也称为Answers Platform）允许企业在我们的知识图谱Yext Content（也称为知识图谱）中组织和组织有关其品牌的信息，然后通过我们由200多家服务和应用程序提供商组成的网络（我们称之为出版商网络）在第一和第三方网站和应用程序上交付这些信息。这些出版商包括亚马逊Alexa、苹果地图、必应、Cortana、Facebook、谷歌、谷歌助手、谷歌地图、Siri和Yelp等。我们的平台为我们的所有关键产品提供支持，包括列表、评论、页面和搜索，每种产品都具有强大的分析功能，企业可以轻松跟踪客户体验的表现。我们的使命是使企业能够轻松管理其数字形象的各个方面，从而在每个数字接触点与客户建立有意义的联系。
截至2024年1月31日的财年收入增至4.043亿美元，而截至2023年1月31日的财年收入为4.09亿美元。我们继续考虑运营费用，同时进行投资，以提供能够扩大我们的总体潜在市场、创造收入增长和提高销售效率的产品。截至2024年1月31日的财年净亏损为260万美元，而截至2023年1月31日的财年净亏损为6,590万美元。截至2024年1月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润为5,460万美元，而截至2023年1月31日的财年为1,580万美元。鼓励读者查看附录，了解有关调整后息税折旧摊销前利润以及调整后息税折旧摊销前利润与净亏损对账的更多信息。我们认为，我们在2024财年保持了强劲的资产负债表，这使我们在截至2024财年的当前经济环境中处于有利地位，现金和现金等价物为2.102亿美元。
我们还继续执行我们的战略。Yext 2024财年经营业绩的亮点包括：
•推出 Yext Chat，使组织能够利用尖端的人工智能创造对话体验。
•加入MACH联盟，支持开放的、同类最佳的技术生态系统。
•引入人工智能生成的评论回复，使企业能够大规模提供个性化的审核体验。
•在《IDC MarketScape：全球通用知识探索软件 2023 年供应商评估》中被评为主要参与者。
•被 Builted In 评为 2024 年最佳工作场所，并被《最佳工作场所》和《财富》杂志评为 2023 年纽约最佳工作场所之一。
高管薪酬理念、目标和设计
我们努力在高管薪酬政策和实践中保持良好的公司治理标准。鉴于我们业务的快速发展和动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会审查了我们的2024财年高管薪酬计划，以评估其与我们的短期和长期目标的一致性。
此外，在2024财年，我们在高管薪酬计划方面维持了以下健全的公司治理政策和做法：
我们在做什么
•我们将薪酬与绩效挂钩，以可变薪酬的形式为指定执行官提供大量的总薪酬，使我们的指定执行官和股东在实现股东价值最大化方面的利益保持一致。
•我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责做出所有高管薪酬决定。
•我们的薪酬委员会每年都会审查我们的高管和基础广泛的薪酬策略，以使激励措施与审慎的风险管理原则保持一致。
•我们的薪酬委员会直接聘请独立薪酬顾问Compensia为年度高管薪酬审查提供分析，并就其他独立于管理层的高管薪酬问题提供指导。
•我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查外部市场数据，并每年与其独立薪酬顾问一起审查我们的同行群体。
•我们维持符合《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准的回扣政策。
我们不做什么
•我们不提供有保障的最低年度现金激励补偿。
•我们仅在控制权变更时向Walrath先生提供单一触发加速福利，并且前提是相关股价和/或股东总回报率目标得到满足。
•我们不提供过多的遣散费或控制权变更相关福利。
•我们不向任何指定的执行官或其他执行官提供黄金降落伞税收总额。
•我们禁止指定执行官、董事会成员和其他员工进行套期保值或进行旨在降低与持有股票证券相关的风险的类似交易。
高管薪酬理念和目标
我们在竞争激烈的商业环境中运营，其特点是技术进步频繁，市场要求瞬息万变。为了在这种动态环境中成功发展我们的业务，我们必须不断开发和完善我们的产品和服务，以支持客户的需求。为了实现这些目标，我们需要一支由技术、销售、营销、运营和其他业务专业人员组成的才华横溢且经验丰富的团队。
软件行业的熟练人员市场竞争非常激烈。我们与全球同行业的其他公司以及美国主要大都市区的其他公司竞争，以吸引和留住熟练的管理团队。为了吸引和留住合格的高管候选人，我们的薪酬委员会力求制定有竞争力的薪酬待遇，同时奖励指定执行官的业绩。同时，我们的薪酬委员会对平衡市场竞争和内部股权考虑的必要性非常敏感。我们
认为薪酬应有助于使指定执行官的利益与股东在股东价值最大化方面的利益保持一致。为了应对这一挑战，我们采用了薪酬理念，即为指定执行官提供具有竞争力的直接总薪酬，其中包括基本工资、短期现金激励薪酬和长期股权奖励，以及员工福利、遣散费和控制权变更保护。我们相信，这一理念使我们能够吸引、留住和激励有才华的高管，这些高管具备推动预期业务业绩所需的技能和能力，同时使指定执行官的激励措施与股东的利益保持一致。
我们的高管薪酬计划的具体目标是：
•推动成长型业务的发展和增长目标的实现；
•吸引、激励、奖励和留住对我们的成功至关重要的高素质高管；
•表彰个人的卓越成就；以及
•调整高管的激励措施，为股东创造长期价值。
高管薪酬计划设计
我们的高管薪酬计划反映了我们作为一家成长中的上市公司的发展阶段。为了支持我们的增长目标并强化强大的绩效薪酬文化，我们指定执行官的直接薪酬总额的大部分是可变薪酬，其形式是与实现我们的短期财务目标挂钩的现金激励薪酬，以及与普通股长期表现挂钩的股权奖励。我们认为，这些激励措施反过来又使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。在这个总体框架内，我们的薪酬委员会分别审查高管薪酬的各个组成部分，并与整体薪酬待遇相关，以确定这些金额和组成部分的组合是否进一步推动了我们的高管薪酬计划的目标。此外，我们设计了高管薪酬计划，以提供有竞争力的总直接薪酬。为了评估我们的直接薪酬总额的竞争力，薪酬委员会将薪酬同行群体中公司的直接薪酬总额定为50％第四以及 75第四百分位数；但是，薪酬委员会并未将任何个人的薪酬具体设定在这一总体百分位数范围内的精确百分位数。在确定每位指定执行官的直接薪酬总额的目标时，薪酬委员会还可以考虑每位指定执行官以前的经验，包括前雇主和在这些雇主中的职位、具有同等技能和经验水平的高管的普遍程度以及此类高管人才的潜在竞争对手。我们认为，我们的高管薪酬计划适合像我们这样规模、行业和成长阶段的公司。随着公司的成熟，我们将继续评估我们的高管薪酬计划和治理实践。
我们以基本工资和年度现金激励补偿机会的形式提供现金补偿。现金激励薪酬用于根据给定年度的业务业绩差异对实际总现金薪酬产生有意义的变化。近年来，我们组织了年度现金激励薪酬机会，将重点放在实现特定的年度财务目标上，我们认为这将进一步推动我们的长期增长目标。虽然可以根据个人业绩行使自由裁量权增加指定执行官的现金激励薪酬，但现金激励薪酬主要基于公司的财务业绩。
此外，股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分。目前，我们授予限制性股票单位，以提供具有市场竞争力的薪酬水平，并根据普通股的长期表现为高管提供一段时间内实现的价值。我们认为，通过提供具有多年归属和绩效条款的股票奖励，我们可以根据普通股的价值激励和奖励指定执行官的长期公司业绩，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。此外，薪酬委员会认为，通过多年期归属和绩效条款提供有意义的股权所有权有助于我们留住指定执行官。
最后，我们为管理人员提供标准的健康和福利福利，这些福利通常适用于我们的其他员工，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险以及401（k）计划。我们为指定执行官支付健康和福利计划的所有保费，但不为所有员工全额支付保费。
我们的薪酬委员会根据情况需要评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，并每年审查指定执行官的薪酬，通常是在本财年的第二季度。作为本次审查的一部分，我们预计我们的薪酬委员会将运用我们的理念和上述目标，同时考虑我们愿意支付的薪酬水平，以确保我们的高管薪酬保持竞争力和实现留任目标，以及如果我们需要为指定执行官寻找替代者，公司将承担的费用。与本次审查相关的指定执行官薪酬的调整通常在本财年的第二季度进行，对现金薪酬的调整通常从该财年的5月1日起生效，除非薪酬委员会进一步调整，否则将在该财年的剩余时间内一直有效，直到下一个财年的5月1日。
薪酬设定流程
我们薪酬委员会的作用
我们指定执行官的薪酬决定由我们的薪酬委员会做出。目前，薪酬委员会负责审查、批准和确定我们指定执行官的薪酬，向董事会提出建议，并负责管理所有基于现金和股票的薪酬计划。
我们的薪酬委员会在与我们的管理团队和Compensia协商后，批准我们的公司绩效目标，并就我们指定的执行官的任何基本工资和现金激励薪酬调整和股权奖励做出决定。关于我们的高管奖金计划，我们的薪酬委员会为适用年度的每项企业绩效目标确定了适用的绩效目标。在本财年接近尾声时，我们的薪酬委员会制定了同行公司名单，以开发相关市场，以确定下一财年的高管薪酬水平和做法。
管理层的作用
在履行职责时，我们的薪酬委员会与管理团队成员合作，包括我们的首席执行官、首席人事官和总法律顾问。鉴于我们的其他指定执行官与他密切合作，我们的首席执行官能够就所有其他指定执行官的业绩提供建议；因此，他是薪酬委员会会议的积极观察员。我们的首席人事官通常协调议程，领导管理层向薪酬委员会作陈述。总体而言，我们的管理团队（与Compensia一起）通过提供有关公司和个人业绩、市场数据、管理层对薪酬问题的看法和建议以及与高管薪酬相关的税务、会计、法律和监管事项的信息，为我们的薪酬委员会提供协助。
除自己的薪酬外，我们的首席执行官将就薪酬问题，包括我们指定执行官的薪酬，向我们的薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官还参加我们的薪酬委员会的会议，但涉及他自己的薪酬的讨论除外。
尽管我们的薪酬委员会征求首席执行官关于薪酬相关事项的建议和提案，但这些建议和提案只是我们薪酬委员会决策过程中的一个因素。
的作用 补偿顾问
我们的薪酬委员会有权在其认为适当的情况下不时聘请外部顾问，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以履行其职责。
在2024财年，我们的薪酬委员会继续聘请全国性薪酬咨询公司Compensia就我们目前的执行和非雇员董事薪酬战略和指导原则提供建议
与竞争市场惯例、我们的同行薪酬群体和潜在的高管薪酬决策相关的高管总薪酬水平。
Compensia直接向我们的薪酬委员会报告，并应要求出席薪酬委员会的会议。尽管我们的薪酬委员会考虑了Compensia关于我们高管和非雇员董事薪酬计划的建议，但这些建议只是我们薪酬委员会决策过程中的一个因素。
在2024财年，除了向我们的薪酬委员会提供的服务外，Compensia没有向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会评估了Compensia在2024财年的独立性，其中考虑了《交易法》第10C-1条中规定的因素和纽约证券交易所的上市标准，并得出结论，Compensia为我们的薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。
的作用 股东输入
在2023年年会上，我们就指定执行官的薪酬进行了股东咨询投票。我们的股东批准了我们指定执行官的2023财年薪酬，支持率约为95％。薪酬委员会审查关于我们指定执行官薪酬的咨询投票结果，并在审查和确定下一财年指定执行官的薪酬时考虑结果。鉴于股东大力支持我们在2023财年对指定执行官的薪酬，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划进行实质性修改。
竞争数据的使用
为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力并协助设定薪酬水平，我们参考了同行公司的薪酬做法以及行业调查，包括拉德福德全球技术调查，并在适当时参考了更广泛的行业可比做法。
竞争定位
在Compensia的协助下，我们的薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平和做法。薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时根据我们的业务和同行群体中公司业务的变化调整其构成。在2024财年，我们的薪酬同行群体的选择标准针对的是具有可比软件即服务业务模式和商业软件应用程序的公司，年收入通常在2亿至8亿美元之间，市值通常在1.89亿美元至17亿美元之间。
我们在2024财年的薪酬同行群体包括以下公司：
| | | | | | | | |
| 8x8 | avePoin | Cardlytics |
| 频道顾问 | 数字涡轮机 | Domo |
| 永桥 | Magnite | N 型号 |
| N-able | 进度软件 | Pubmatic |
| 第二季度控股 | 相扑逻辑 | 高地软件 |
| 泽塔环球控股 | Zuora | |
在为指定执行官设定薪酬的各种要素时，我们的薪酬委员会会审查目标直接薪酬总额（包括基本工资、短期现金激励薪酬和在给定日历年内授予的长期股权奖励）以及我们的指定执行官和薪酬同行群体中处境相似的高管的薪酬要素。Compensia为此类薪酬提供了不同百分位数的数据，我们的薪酬委员会使用这些数据作为市场参考点。可以肯定的是，高管
官员们，如果我们认为仅靠同行群体无法为处境相似的高管提供足够的信息，或者我们认为同行信息在其他方面不具有可比性，则可以用调查信息来补充来自同行群体的数据。当我们的薪酬委员会审查同行群体的薪酬信息和调查信息作为确定薪酬竞争水平的要素时，我们的薪酬委员会在设定实际薪酬时会考虑其他因素，包括以前的经验、薪酬历史、此类高管人才的潜在竞争对手、我们高管的整体竞争市场、基于市场的立场与高管实际责任之间的一致性、每位高管的贡献和绩效、内部平等，每位高管的责任范围、每位高管持有的未归股权的价值、我们的短期和长期目标以及当前的市场状况。
高管薪酬计划组成部分
概述
在2024财年，我们的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、现金激励薪酬、股权薪酬（基于时间和绩效）、员工福利以及离职和控制权变更保护。
在2024财年，根据我们的薪酬理念，我们指定执行官的直接薪酬总额的大部分是可变薪酬，其形式为与实现我们的短期财务目标挂钩的现金激励薪酬，以及与普通股长期表现相关的股权奖励。具体而言，我们授予限制性股票单位的做法通常在三到五年期内和/或在实现某些股价或股东总回报率目标后进行授予，可促进多年高管留用和长期企业价值创造，而现金激励薪酬与我们的年度业绩和短期目标的实现直接挂钩。
基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分，我们使用该计划来补偿指定执行官的工作范围和影响。 通常，我们在聘用指定执行官的个人时，通过公平谈判来确定指定执行官的初始基本工资，同时要考虑他的职位、资格、经验、薪资预期、对薪酬同行群体中处境相似的公司的调查得出的薪酬数据以及其他高管的基本工资。 此后，我们的薪酬委员会每年审查每位指定执行官的基本工资，并酌情进行合理和必要的调整，以反映指定执行官的业绩、缴款、职责、经验、先前的薪资水平、职位（如果是晋升）和市场状况。
我们的薪酬委员会审查了我们的高管薪酬计划，包括2024财年第二季度我们指定执行官的基本工资。 我们的薪酬委员会考虑了Compensia提供的同行群体薪酬数据、首席执行官的建议（与他自己的基本工资有关的建议除外）以及其他相关因素，包括我们每位指定执行官的业绩和贡献，以及我们行业对经验丰富的领导层的竞争加剧等。 2024财年我们指定执行官的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2024 财年工资率（美元） | | 百分比增长 |
迈克尔·沃尔拉斯(1) | | — | | | — | % |
| 达里尔·邦德 | | 415,000 | | | 3.75 | % |
| Ho Shin | | 420,000 | | | — | % |
马克·费伦蒂诺(2) | | 500,000 | | | — | % |
(1)沃尔拉斯先生在2023年或2024财年没有领到工资。
(2)费伦蒂诺先生在2024财年末之前终止了工作。
我们指定执行官在2024财年的基本工资总额列于下面的 “薪酬汇总表” 中。
现金激励补偿
我们使用现金激励薪酬来激励我们的指定执行官实现我们的年度财务目标，同时在实现长期战略和增长目标方面取得进展。因此，现金激励薪酬用于在总现金薪酬中产生有意义的差异，以反映给定年份业务业绩的差异。我们的高管奖金计划允许我们的薪酬委员会向薪酬委员会选出的员工（包括我们的指定执行官）提供现金激励薪酬。
我们的薪酬委员会管理我们的综合员工激励计划（“员工激励计划”）。通常，在每个财年的第一季度，在董事会批准我们的年度运营计划后，我们的薪酬委员会会根据我们的员工激励计划或高管奖金计划通过相应财年的高管激励性薪酬计划。作为制定高管奖金计划的一部分，薪酬委员会确定计划参与者、目标现金激励薪酬池的规模、用于确定是否支付薪酬的绩效目标、每个绩效目标的相关目标水平以及基于该财年实际业绩的潜在支出。薪酬委员会可自行决定适用于任何奖励或部分奖励的绩效目标（如果有），其中可能包括实现一项或多项财务、运营或业务目标。所有员工激励计划参与者的绩效目标可能一致，也可能因参与者而异，也可能因奖励而异。
通常，在每个财年的第二季度，我们的薪酬委员会会为每位指定执行官设定目标年度现金激励薪酬机会。与本次审查相关的指定执行官薪酬调整通常自该财年的5月1日起生效，除非薪酬委员会进一步调整，否则将在该财年的剩余时间内有效，直到下一个财年的5月1日。如上文所述，任何财年的每位指定执行官的目标年度现金激励薪酬机会均受该财年高管奖金计划的条款约束。
绩效目标的实现情况以及向每位指定执行官发放的现金激励薪酬金额由我们的薪酬委员会在适用的绩效期结束后根据我们相对于绩效目标的实际业绩来确定。作为我们员工激励计划的管理者，薪酬委员会可以随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消在特定绩效期内分配给激励池的金额。实际奖励可能低于或等于或高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。署长可以根据其认为相关的因素来确定任何增加、减少或取消的金额，无需根据其考虑的因素确定任何分配或权重。我们的董事会和薪酬委员会有权自行修改、暂停或终止我们的员工激励计划，前提是此类行动不损害任何参与者在获得任何奖励方面的现有权利。
实际奖励只有在实现绩效目标后才以现金支付，并且要求在绩效期的最后一天和实际奖励的支付日期之前继续工作。奖励在获得后在管理上可行的情况下尽快支付，但不得迟于我们的员工激励计划规定的时限内。
我们的薪酬委员会审查了我们的高管薪酬计划，包括2024财年第二季度我们指定执行官的目标年度现金激励薪酬机会。 在截至2024年1月31日的财年中，根据我们的高管奖金计划，我们的指定执行官的目标年度现金激励薪酬机会如下：
| | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 2024财年高管奖金计划目标奖励机会（美元） |
迈克尔·沃尔拉斯(1) | | — | |
达里尔·邦德(2) | | 283,562 | |
| Ho Shin | | 195,000 | |
马克·费伦蒂诺(3) | | — | |
(1)沃尔拉斯先生没有资格在2024财年获得奖金。
(2)邦德的目标奖金按比例从25万美元调整为30万美元，自2023年6月1日起生效。
(3)费伦蒂诺先生在2024财年末之前终止了工作，并且没有资格获得2024财年的现金补偿。
2024 财年 高管奖金计划
在考虑指定执行官的相关绩效目标时，薪酬委员会旨在鼓励符合公司股东利益的有效收入增长和盈利水平。薪酬委员会在考虑我们本财年和前一财年的业绩后，与管理层协商确定每个绩效目标的目标水平。为此，对于2024财年的高管奖金计划（“2024财年高管奖金计划”），薪酬委员会将2024财年的总收入为4.060亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为4,600万美元作为相关绩效目标，其权重分别为67％和33％。尽管薪酬委员会定期审查我们在2024财年的高管薪酬计划以及该计划下的预期支出，但尽管外汇汇率和其他宏观经济因素对我们的业务产生了影响，但薪酬委员会并未调整我们的2024财年高管奖金计划的绩效目标。调整后的息税折旧摊销前利润是扣除（1）利息收入（支出）、净额、（2）所得税准备金、（3）折旧和摊销、（4）其他收入（支出）、净额和（5）股票薪酬支出前的GAAP净收益（亏损）。不应将这些绩效目标解释为对公司未来表现的预测。如上所述，这些目标的目的是建立一种确定年度现金激励薪酬支付的方法。提醒您不要将这些绩效目标作为对我们未来表现的预测。
指定执行官的现金激励薪酬（如果有）是根据每个绩效目标的成就百分比的加权平均值计算得出的，适用于指定执行官的目标年度现金激励薪酬机会。首先，每个绩效目标的成就百分比是根据公司相对于薪酬委员会制定的绩效目标的实际业绩计算得出的。然后，每个成就百分比都受乘数的限制。如果绩效期内的实际总收入超过或低于薪酬委员会为该绩效期设定的绩效目标，则每实现高于或低于绩效目标的0.1％，收入实现百分比分别增加或减少1.0％。但是，如果实际总收入不等于或超过收入绩效目标的90％，则总收入的实现百分比将降至零。如果调整后的实际息税折旧摊销前利润超过或低于薪酬委员会在该业绩期内设定的绩效目标，则每实现0.1％的业绩高于或低于业绩目标，则调整后的息税折旧摊销前利润实现百分比分别增加或减少0.2％。
按照上述方法计算出每个绩效目标的实现百分比后，根据薪酬委员会赋予每个绩效目标的权重对百分比进行加权，以确定支出百分比。如果每个绩效目标的实现百分比低于 100%，则相应绩效目标的支出上限为 90%。此外，如果总收入和调整后息税折旧摊销前利润实现百分比的加权平均值（不考虑相应的乘数）低于50％，则不会支付任何现金激励补偿。此外，每位指定执行官的现金激励薪酬的最高支付额等于指定执行官目标年度现金激励薪酬机会的150％，薪酬委员会保留了降低奖金支付百分比的自由裁量权。
尽管2024财年高管奖金计划允许薪酬委员会根据业绩期内的个人业绩、业绩和贡献以及其他因素自由调整指定执行官的现金激励薪酬，但支付给指定执行官的实际现金激励薪酬主要基于公司相对于薪酬委员会制定的绩效目标的业绩。
2024财年，总收入为4.043亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为5,460万美元，由此产生的支出百分比计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效目标 | | 绩效目标权重 | | 目标实现百分比 | | 目标支付的百分比 |
| 总收入 | | 67 | % | | 99.59 | % | | 60.30 | % |
| 调整后 EBITDA | | 33 | % | | 118.62 | % | | 45.29 | % |
| 支付百分比 | | | | | | 105.59 | % |
因此，根据2024财年高管奖金计划，应付给指定执行官的现金激励薪酬为：
| | | | | | | | |
被任命为执行官(1) | | 2024财年高管奖金计划应付现金激励薪酬（美元） |
迈克尔·沃尔拉斯(2) | | — | |
| 达里尔·邦德 | | 299,406 | |
| Ho Shin | | 205,896 | |
(1)费伦蒂诺先生在2024财年末之前终止了工作，并且没有资格获得2024财年的现金激励补偿。
(2)沃尔拉斯先生没有资格在2024财年获得奖金。
此外，在通过2024财年高管奖金计划时，薪酬委员会设立了单独的全权现金激励薪酬池。 根据首席执行官的建议和薪酬委员会的批准，参与2024财年高管奖金计划的高级管理人员，包括首席执行官以外的指定执行官，都有资格获得全权现金激励薪酬。 如果总收入和调整后息税折旧摊销前利润实现百分比的加权平均值（不考虑相应的乘数）超过50％，则全权现金激励薪酬池的资金最多只能达到总现金激励薪酬池的百分之十。 在这笔额外的现金激励薪酬池中，我们的指定执行官没有获得额外款项。
股权奖励
我们发放带有多年期归属条款的股权奖励，以根据普通股的价值激励和奖励我们的指定执行官的长期公司业绩，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。自首次公开募股完成以来，我们的股票奖励通常以限制性股票单位（RSU）的形式发放，这些奖励以普通股结算。股权奖励通常需要在三到五年内根据持续就业情况进行归属，奖励则必须按等额的季度增量进行归属。我们认为，我们的长期股权激励奖励的基于时限的归属要求激励我们的指定执行官在整个归属期内继续工作，从而提高了留存率。
我们向指定执行官发放的与其聘用相关的股权奖励的规模是通过公平谈判确定的，同时考虑了指定执行官的预期角色和职责、指定执行官的预期现金薪酬、股权奖励的潜在激励和留存价值、类似公司向处境相似的员工提供的新员工奖励规模的调查数据以及当前的市场状况等因素。我们还定期（通常是每年一次）向指定执行官发放股权奖励，以此作为继续为我们服务或表彰公司和个人卓越表现的额外激励措施。
在2024财年，薪酬委员会审查了市场数据和对指定执行官在本财年第二季度未投资的股权奖励的分析。2023 年 5 月 31 日，我们的薪酬委员会批准了
根据我们的历史惯例，向邦德先生发放基于时间的RSU奖励。从2023年9月20日开始，该RSU奖励在十六个季度中以等额的季度增量归属，之后按季度归属，视邦德先生在每个此类归属日期继续为我们提供的服务而定。2023年5月31日，我们的薪酬委员会还批准向邦德和申先生发放基于绩效的RSU奖励（“PSU”）。自2023年2月1日至2029年1月31日期间，PSU在任何连续30个交易日期间实现以下股价目标（以公司普通股在任何连续30个交易日的平均收盘价（“股价成绩”）为基础，才有资格进行归属（“合格PSU”）：
•第一阶段：股价成就等于或超过15美元后，50％的PSU成为合格的PSU。
•第二阶段：股价成就等于或超过17美元后，50％的PSU成为合格的PSU。
如果任何一部分成为符合条件的PSU，则相应已赚取部分的合格PSU的50％将在2023年9月20日归属，25％将在2023年12月20日归属，25％将在2024年3月20日归属，在每种情况下，视相应指定执行官在每个此类日期的持续服务而定，前提是任何已成为合格PSU的部分的控制权发生变化后，此类基于时间的归属要求将加快在以下情况下，此类时间或任何未以其他方式成为合格PSU的部分将归属于控制权变更适用的收购价格超过了适用的目标股价。
为了确定2024财年RSU和PSU奖励的规模，薪酬委员会根据薪酬委员会顾问提供的市场数据（包括市场50％）考虑了许多因素，例如股票奖励的竞争力第四以及 75第四百分位数；指定执行官未归属股权奖励的经济价值以及该股权实现我们留存目标的能力；指定执行官的业绩、贡献、责任和经验；首席执行官的股权奖励建议（其奖励除外）；内部股权考虑；在股东价值最大化方面，每位指定执行官的利益与股东的利益保持一致。作为分析的相关因素之一，为了评估拟议股权奖励的竞争力，薪酬委员会对每位指定执行官在四年内每年的预期直接薪酬总额进行了审查，其中包括每年授予的当前和拟议股权奖励的预计价值，对这些奖励采用了股价增长假设。
如 “高管薪酬——指定执行官雇佣协议” 和 “——解雇或控制权变更时的潜在付款” 所述，在某些情况下，在2024财年授予我们的指定执行官的所有股权奖励的授予可能会在他们终止雇用时加快。有关这些奖励的更多详细信息，请参阅 “高管薪酬—薪酬汇总表” 和 “—基于计划的奖励补助金”。
高管团队调整
费伦蒂诺辞职
马克·费伦蒂诺自2023年9月30日起辞去公司总裁兼首席运营官的职务，此后根据为期九个月的咨询协议的条款，他转任公司顾问的新职位。就此次分离而言，我们的薪酬委员会批准了（i）加速归属14万个已发行和未归属的限制性股票单位，（ii）在其咨询协议期限内继续归属限制性股票单位。自2023年9月30日起，费伦蒂诺先生停止参与公司的控制权变更和遣散费政策，费伦蒂诺先生的未偿还股票期权在他解雇后被没收。
沃尔拉斯表演奖
2024年1月12日，薪酬委员会批准向迈克尔·沃尔拉斯拨款125万个符合2016年计划目标水平的PSU。自2022年3月25日起，迈克尔·沃尔拉斯被任命为我们的首席执行官。根据公司（“公司股东总股东总回报率”）在以下每个业绩期（均为 “业绩期”）的股东总回报率与标普软件与服务精选指数中公司的股东总回报率的关系，目标数量为125万股PSU将有资格进行最多两次分期投资
（“指数公司”）：（i）2023年12月19日至2025年3月31日（“第一业绩期”）；以及（ii）2023年12月19日至2026年3月31日（“第二业绩期”）。公司和指数公司的起始股东总回报率应根据截至2023年12月19日的30个交易日平均收盘价计算，期末股东总回报率应根据相应业绩期最后一个交易日结束的30个交易日平均收盘价计算。根据业绩期的业绩获得归属资格的PSU将在绩效期结束后的6月20日归属，但须在归属日期之前继续为公司提供服务。有资格归属的PSU总数在PSU目标数量的0％至200％（“成就百分比”）之间。根据第一业绩周期和第二业绩周期的业绩，一半的PSU将有资格归属。（i）如果公司股东总回报率排名低于指数公司的第40个百分位数，则可归属的PSU的目标数量的实现百分比为0％；（ii）如果公司股东总回报率等于或高于指数公司的第40个百分位但低于指数公司的第60个百分位，则为50％；（iv）如果公司股东总回报率排名为200％ R在指数公司中排名第75个百分位。如果公司股东总回报率介于这些百分位数阈值之间，则可授予的 PSU 目标数量的实现百分比将使用线性插值法确定。如果公司在业绩期内发生控制权变更或沃尔拉斯先生死亡或残疾或无故解雇（定义见PSU协议），则公司和指数公司的股东总收入将根据缩短的期限进行评估，获得的股票数量将根据缩短的期限确定，并将立即归属，前提是沃尔拉斯先生在出现以下情况时遵守下述条款因死亡或残疾而终止其工作。
我们的薪酬委员会以这种方式更新了沃尔拉斯先生的股权薪酬，因为它认为这样做最能使沃尔拉斯先生的利益与股东的利益保持一致，从而最大限度地提高股东价值，并激励和留住沃尔拉斯先生担任我们的首席执行官。
控制权的分离和变更
我们的董事会通过了控制权变更和遣散费政策，该政策适用于我们指定的执行官。本政策的实质条款和我们的股权激励计划中的控制权变更条款载于下文 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款”。
其他薪酬和福利
我们维持符合税收条件的退休计划或401（k）计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。请参阅下面的 “高管薪酬—401（k）计划”。
所有指定执行官均可在与我们的其他美国员工相同的基础上参与2017年员工股票购买计划（“ESPP”）。但是，任何因参与ESP而成为5％股东的指定执行官，或者根据我们的所有员工股票购买计划持有购买我们普通股的权利，这些计划在发行周期生效的每个日历年度的累计利率超过25,000美元的普通股，都没有资格参与超过此类应计金额的ESPP。根据ESPP，参与者可以通过工资扣除购买公司的普通股，最高可达其合格薪酬的15％，但购买期间最多可购买10,000股普通股。新的发行期将从3月15日或之后的第一个交易日开始第四还有 9 月 15 日第四每年，或在管理员确定的其他日期，并将于大约六个月后的第一个交易日结束，即9月15日当天或之后第四还有 3 月 15 日第四，分别地。参与者可以购买的股票数量是可变的，因为根据购买价格，参与者可以在预扣总额允许的范围内购买尽可能多的股票。除非管理人进行更改，否则根据ESPP购买的每股普通股的购买价格将为适用发行期第一个交易日的每股公允市场价值或适用发行期最后一个交易日的每股公允市场价值的低值的85％。
我们的指定执行官还有权按照与其他员工相同的条款和条件参与向我们在美国的全职员工提供的员工福利计划，唯一的不同是我们代表指定执行官支付100％的保费。这些福利计划包括健康、牙科和视力保险；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期伤残保险；以及人寿保险，这些保险通常与我们竞争员工的公司提供的保险一致。
禁止套期保值和质押交易
我们的内幕交易政策禁止我们的指定执行官参与与我们的普通股有关的以下活动：卖空、衍生证券交易、套期保值交易、质押股票作为抵押品或在保证金账户中持有股票。
回扣政策
我们在 2023 年根据《交易法》第 10D-1 条采取了回扣政策。根据我们的回扣政策，我们的薪酬委员会、董事会独立成员或由董事会独立成员组成的另一个董事会委员会可以寻求追回因严重违反适用证券下任何财务报告要求而在会计重报前三个已完成的财政年度中支付给执行官的现金或股权补偿，或遣散费或解雇金，或向首席执行官支付的某些其他直接下属法律，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而必须进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报的任何会计重报。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）通常将我们在任何应纳税年度向首席执行官和某些薪酬最高的执行官支付的薪酬的联邦所得税减免额限制为每人100万美元。从2027年1月1日或之后开始，《2021年美国救援计划法》将进一步扩大第162（m）条的适用范围，将接下来的五名收入最高的公司高管包括在内。
我们的薪酬委员会尚未通过一项要求支付给我们指定执行官的所有薪酬均可全额扣除的政策。我们的薪酬委员会意识到能够全额扣除支付给指定执行官的薪酬的好处，但我们的薪酬委员会打算继续根据公司和股东的最大利益向指定执行官提供薪酬，即使此类薪酬无法完全扣除，因为我们的薪酬委员会认为，我们必须保持灵活性，以最能促进业务目标的方式对指定执行官进行薪酬。
“降落伞付款” 和递延补偿
如果某些服务提供商因控制权变更超过某些规定限额而获得的款项或福利，则可能需要根据《美国国税法》第4999条缴纳消费税，而我们或继任者可能会根据《美国国税法》第280G条没收对应缴该消费税金额的扣除额。《美国国税法》第409A条（“第409A条”）规定，如果服务提供商获得的 “递延薪酬” 不符合第409A条的要求，则对服务提供商征收大量额外税。
对于根据第4999条他可能应缴的任何消费税义务或根据第409A条可能应缴的任何额外税款，我们没有向任何指定执行官提供 “总额” 补助金或其他补偿（也没有任何协议或义务可以提供）。
会计注意事项
关于股票薪酬的权威会计指导要求根据奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工（例如我们的指定执行官）和董事发放的所有基于股份的奖励的薪酬支出。尽管我们指定的执行官和董事可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这些价值是出于会计目的计算的，并在下表中列报。该指导方针还要求我们在损益表中确认在指定执行官或董事需要继续在我们任职才能归属股权奖励期间，股票奖励的薪酬成本。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入公司2024财年10-K表年度报告，并纳入本委托书中。
由我们董事会薪酬委员会提交：
杰西·利普森（主席）
埃文·斯科尔彭
Tamar Yehoshua
薪酬委员会的这份报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，不应被视为以引用方式纳入Yext根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Yext特别要求处理这些信息作为 “招标材料” 或专门以提及方式将其纳入.
高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有关我们指定执行官在2024财年获得的以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政
年 | | 工资 ($) | | 股票奖励
($) (1) | | 非股权
激励计划
补偿
($)(2) | | 所有其他
补偿
($)(3) | | 总计 ($) |
迈克尔·沃尔拉斯(4) | | 2024 | | — | | | 7,587,500 | | | — | | | 9,069 | | (5) | 7,596,569 | |
| 首席执行官 | | 2023 | | — | | | 11,435,000 | | | — | | | 7,362 | |
| 11,442,362 | |
达里尔·邦德(6) | | 2024 | | 409,808 | | | 767,600 | | | 299,406 | | | 35,408 | | (7) | 1,512,222 | |
| 首席财务官 | | 2023 | | 396,250 | | | 3,552,000 | | | 240,925 | | | 9,323 | | | 4,198,498 | |
Ho Shin(8) | | 2024 | | 420,001 | | | 262,150 | | | 205,896 | | | 41,066 | | (9) | 929,113 | |
| 总法律顾问 | | 2023 | | 420,000 | | | 1,325,100 | | | 195,000 | | | 312,599 | | | 2,252,699 | |
| | | 2022 | | 415,000 | | | 732,000 | | | 141,374 | | | 39,845 | | | 1,328,219 | |
| 马克·费伦蒂诺 | | 2024 | | 336,539 | | | 262,150 | | | — | | | 892,358 | | (10) | 1,491,047 | |
| 前总裁兼首席运营官 | | 2023 | | 496,154 | | | 3,848,000 | | | 319,247 | | | 308,750 | | | 4,972,151 | |
| | | 2022 | | 468,750 | | | 1,464,000 | | | 191,871 | | | — | | | 2,124,621 | |
(1)本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的该奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注。这些金额可能与指定执行官可能收到的实际价值不符。2024财年的上市金额包括具有业绩条件的股票奖励的授予日公允价值。如果达到最高水平的业绩条件，根据Yext股票在每个奖项的相应授予日的收盘价，上面列出的沃尔拉斯先生的市值将为13,700,000美元，邦德先生的827,100美元，申先生和费伦蒂诺先生的每位321,650美元。
(2)报告的金额代表我们的高管奖金计划在适用财年内实现的目标金额。有关我们的高管奖金计划的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分——现金激励薪酬”。
(3)这些金额包括为参与我们的员工福利计划而支付的保费的100％。我们不为所有员工全额支付保费。
(4)沃尔拉斯先生不在公司2022财年的指定执行官之列。
(5)包括为参与我们的员工福利计划而支付的6,619美元的保费和与Walrath先生的配偶参加公司活动有关的2,449美元的福利。
(6)邦德先生不在公司2022财年的指定执行官之列。
(7)包括1429美元的401（k）份配套供款和为参与我们的员工福利计划而支付的33,979美元的保费。
(8)申先生不在公司2022财年的指定执行官之列。
(9)包括401（k）笔配套供款中的1,212美元和为参与我们的员工福利计划而支付的39,854美元的保费。
(10)包括根据Yext股票在终止日的收盘价计算的886,200美元的加速股权和与费伦蒂诺配偶出席公司活动有关的6,158美元的补助金。
基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关在2024财年向我们的每位指定执行官发放的基于激励计划的奖励的信息。上面的 “薪酬讨论与分析” 中讨论了每种类型的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) |
| 姓名 | 授予日期 | | 目标 ($)(1) | 最大值 ($)(2) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | | |
迈克尔·沃尔拉斯(4) | | 1/12/2024 | | — | | — | | | 625,000 | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | — | | | 7,587,500 | |
| 达里尔·邦德 | | — | | | 283,562 | | 425,343 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/31/2023 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 55,000 | | (5) | 505,450 | |
| | 5/31/2023 | | | | | 17,500 | | 35,000 | | (6) | — | | | — | | | 262,150 | |
| Ho Shin | | — | | | 195,000 | | 292,500 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/31/2023 | | — | | — | | | 17,500 | | 35,000 | | (6) | — | | | — | | | 262,150 | |
马克·费伦蒂诺(7) | | 5/31/2023 | | — | | — | | | 17,500 | | 35,000 | | (6) | — | | | — | | | 262,150 | |
(1) 本列中的金额代表员工激励计划下2024财年的年化目标现金激励薪酬机会。向指定执行官发放的现金激励薪酬基于薪酬委员会制定的某些绩效目标的实现情况。如果薪酬委员会设定的最低绩效目标未实现，则不会支付任何现金激励薪酬。有关绩效目标和现金激励薪酬计算的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分——现金激励薪酬”。
(2) 本列中的金额代表2024财年高管奖金计划下的最大目标现金激励薪酬机会，前提是满足某些条件。请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分——现金激励薪酬”。
(3) 本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注。这些金额可能与指定执行官可能收到的实际价值不符。
(4) 沃尔拉斯先生没有资格在2024财年获得奖金。根据2016年计划，沃尔拉斯先生获得了125万个PSU的授权，根据公司股东总回报率的目标水平实现情况，这些股东有资格进行归属，如标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分——高管团队调整——沃尔拉斯绩效奖” 的部分所述。
(5) 代表根据我们的2016年计划授予的基于时间的限制性股票单位。有十六分之一的股份将于2023年9月20日归属，此后每季度于12月20日、3月20日、6月20日和9月20日归属，但须视高管在每个此类日期的持续任职情况而定，直到2027年6月20日该奖励全部归属。有关适用于我们指定执行官股权奖励的归属加速条款的信息，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款”。
(6) 代表根据我们的2016年计划授予的基于业绩的限制性股票单位。根据某些股价目标的实现情况以及2023年9月20日、2023年12月20日和2024年3月20日的季度归属，所有股票均需获得奖励，前提是该高管在每个此类日期的持续任职，详情见中
该部分标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分——股权奖励”。有关适用于我们指定执行官股权奖励的归属加速条款的信息，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款”。
(7) 费伦蒂诺先生在2024财年末之前终止了工作，没有资格获得2024财年的现金激励补偿。有关更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分” 的部分。
杰出股票奖
下表列出了截至2024年1月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
下表脚注中描述了适用于每项未偿股权奖励的归属时间表。在每种情况下，归属都取决于指定执行官在适用的归属日期继续任职。有关适用的归属加速条款的信息，请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
被任命为执行官 | | 授予日期 | |
的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼
(#) | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
无法行使
(#) | |
选项
运动
价格 ($)
| |
选项
到期日期
| | 的数量
股份或单位
那个股票
还没有
既得
(#) | | 市场价值
的股份
库存单位
还没有
既得
($) (1) |
| 迈克尔·沃尔拉斯 | | 1/12/2024 | (2) | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,250,000 | | | 7,412,500 | |
| | 3/8/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 11,860,000 | |
| 达里尔·邦德 | | 5/31/2023 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,125 | | | 285,381 | |
| | 5/31/2023 | (5) | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,000 | | | 207,550 | |
| | 3/8/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 337,500 | | | 2,001,375 | |
| | 9/21/2021 | (6) | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 148,250 | |
| | 6/29/2021 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,750 | | | 111,188 | |
| | 9/29/2020 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,250 | | | 66,713 | |
| | 12/15/2016 | (7) | 28,000 | | | — | | | 7.18 | | | 12/15/2026 | | — | | | — | |
| | 9/10/2015 | (7) | 15,000 | | | — | | | 5.00 | | | 9/10/2025 | | — | | | — | |
| | 1/28/2015 | (7) | 40,000 | | | — | | | 3.06 | | | 1/12/2025 | | — | | | — | |
| Ho Shin | | 5/31/2023 | (5) | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,000 | | | 207,550 | |
| | 6/28/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 140,625 | | | 833,906 | |
| | 6/29/2021 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,750 | | | 111,188 | |
| | 9/29/2020 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,125 | | | 166,781 | |
| | 9/9/2016 | (7) | 192,587 | | | — | | | 6.58 | | | 9/9/2026 | | — | | | — | |
| 马克·费伦蒂诺 | | 5/31/2023 | (5) | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,000 | | | 207,550 | |
| | 3/8/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 197,500 | | | 1,171,175 | |
| | 6/29/2021 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,500 | | | 222,375 | |
| | 9/29/2020 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,125 | | | 166,781 | |
(1)未归属限制性股票单位的市值基于2024年1月31日公司普通股每股5.93美元的收盘价。
(2)根据公司股东总回报率的目标水平实现情况，PSU有资格最多分两期进行投资，标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分——高管团队调整——沃尔拉斯绩效奖” 部分进一步描述了这一点。
(3)PSU 受独立的 PSU 协议约束。根据某些股价目标的实现，PSU有资格进行归属。
(4)从授予之日之后的财政季度的第一个此类日期开始，从3月20日、6月20日、9月20日和12月20日各有十六分之一的受奖股份归属归属权。
(5)所有须获得奖励的股票均根据特定股价目标的实现情况以及2023年9月20日、2023年12月20日和2024年3月20日的季度归属，但要视高管在每个此类日期的持续任职情况而定，如标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划组成部分——股权奖励” 的部分所述。
(6)受奖励的总股份中有40％在前四个归属日期以相等的季度增量归属，30％的受奖股份在接下来的四个归属日期中按等量的季度增量归属，受奖励的总股份的20％在接下来的四个归属日期中按等量的季度增量归属，受奖励的总股份的10％在最后四个归属日期以同等的季度增量归属。
(7)受该期权约束的股票已完全归属。受期权约束的股份中有四分之一在授予之日后十个月至一年归属，其余受期权约束的三分之一股份在此后每月归属。
期权行使和股票归属
下表列出了每位指定执行官在行使股票期权或授予限制性股票单位时收购的普通股以及2024财年实现的相关价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 实现的价值 运动时(1) | | 的数量
收购的股份
授权 (#) | | 价值 实现于 授予(2) |
| 迈克尔·沃尔拉斯 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 达里尔·邦德 | | — | | | $ | — | | | 214,063 | | | $ | 1,817,729 | |
| Ho Shin | | — | | | $ | — | | | 109,375 | | | $ | 939,269 | |
| 马克·费伦蒂诺 | | — | | | $ | — | | | 371,250 | | | $ | 2,902,919 | |
(1)行使时实现的价值是税前价值，代表行使之日期权所依据的普通股的公允市场价值与适用的行使价格之间的差额。
(2)归属时实现的价值是税前价值，其计算方法是将归属日前一个工作日的普通股每股收盘价乘以归属的股票数量。
401 (k) Plan
我们维持一项符合税收条件的退休计划，即401（k）计划，为符合条件的员工（包括我们的指定执行官）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在满足401（k）计划的资格要求之日参与401（k）计划。所有参与者在延期缴款中的利益均为 100% 归属。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前，无需向员工纳税，并且我们缴纳的任何缴款都可以在缴纳时被扣除。2019 年 1 月 1 日，我们开始向符合条件的参与者提供配套捐款。目前，我们对员工向401（k）计划缴纳的合格缴款的25％进行匹配，每个财政年度最高为1,400美元。此类配套缴款在服务一年后归还50％，并在服务两年后全额归还。
养老金福利
我们不维持任何退休金计划或安排，根据该计划或安排，我们的指定执行官有权参与或领取退休后福利。
不合格的递延薪酬
我们不维持任何不合格的递延薪酬计划或安排，根据这些计划或安排，我们的指定执行官有权参与。
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。对于 2024 财年：
•如上述 “薪酬汇总表” 所披露，我们首席执行官在2024财年的年总薪酬为7,596,569美元；以及
•2024财年，我们员工的年薪中位数为169,134美元。
根据这些信息，在2024财年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比例约为 45:1。
我们根据对截至2023年11月1日（“确定日期”）除首席执行官以外的所有员工薪酬数据的审查确定了员工中位数。首先，在确定员工人数时，我们根据工资记录考虑了在确定日期受雇于我们和合并子公司的个人，不包括首席执行官。此外，根据S-K法规第402（u）项中规定的最低限度例外情况，我们没有将任何非美国员工排除在外。为了确定我们的员工中位数，我们选择使用确定日之前的12个月期间的年度基本工资（包括销售员工的年度目标佣金）和股权奖励的授予日公允价值作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。对于以美元以外支付薪酬的员工，我们使用确定之日有效的平均适用汇率将其薪酬转换为美元。与2023财年一致，我们在2024财年的薪酬指标是年度基本工资和佣金。我们没有对生活费用进行任何调整。一旦我们应用了我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们就省略了任何未服务满一个日历年的员工中位数；我们认为，工作时间少于一年的员工不会像员工中位数一样获得代表性薪酬。确定员工中位数后，我们根据美国证券交易委员会的适用规章制度，根据上述 “薪酬汇总表” 中计算首席执行官年度总薪酬的方法计算了该个人的年度总薪酬。
根据我们的记录和上述方法，该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规章制度。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规章制度允许公司采用各种方法，并根据自己的事实和情况使用合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的估计、假设和方法来计算自己的薪酬比率。
指定执行官就业安排
我们已经与每位指定的执行官签订了确认雇用信。确认性雇佣信没有具体条款，规定每位指定的执行官都是随意员工。确认性雇佣信还列出了指定执行官的初始基本工资、初始年度目标激励金和公司惯常福利计划的资格，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。每位指定执行官都有资格获得遣散费和控制权变更相关福利，如 “—解雇或控制权变更时的潜在付款— 控制权变更和遣散费政策” 中所述。
马克·费伦蒂诺分居协议和顾问协议
自2023年9月30日起，马克·费伦蒂诺辞去公司总裁兼首席运营官的职务，此后他转任公司顾问的新职务，自2023年10月1日起生效，任期为
期限为九个月。根据顾问协议和惯例分离协议，费伦蒂诺先生获得了（i）加速归属14万个未偿还和未归属限制性股票单位，（ii）在其咨询协议期限内继续归属限制性股票单位。自2023年9月30日起，费伦蒂诺先生停止参与公司的控制权变更和遣散费政策，费伦蒂诺先生的未偿还股票期权在他解雇后被没收。
迈克尔·沃尔拉斯信函修正案
2024年1月12日，公司与迈克尔·沃尔拉斯签订了信函修正协议。信函修正协议规定，如果公司以其他原因、死亡或残疾为由终止沃尔拉斯先生的聘用，如我们的控制权变更和遣散费政策（“政策”）中所定义，则除保单中规定的控制权变更前60天至十二个月期间外，沃尔拉斯先生将有资格获得以下遣散费，减去适用的预扣税款：25万美元应付税款在 6 个月内等额分期付款；一次性支付 500,000 美元的现金金额按比例分配指定执行官在终止雇用的财政年度内实际受雇的天数；以及根据COBRA为Walrath先生及其受抚养人支付或报销为期最多六个月的持续健康保险。要在符合条件的解雇时获得遣散费，沃尔拉斯先生必须在信函修正协议规定的时限内签署但不得撤销公司的标准分离协议和索赔解除，并且必须继续遵守其不竞争、保密和发明转让协议。
终止或控制权变更后的潜在付款
控制权变更和遣散费政策
我们的董事会通过了该政策，该政策适用于除Walrath先生以外的每位指定执行官。该保单的有效期通常为三年，并自动续订一年，除非我们在自动续保之日前至少60天提供不续保通知。根据该政策，如果我们在控制权变更前的60天至控制权变更后的十二个月内（按政策的定义）终止指定执行官的聘用，或者该指定执行官出于正当理由（如政策中定义）辞职，该期限称为控制权变更期，则该指定执行官将有资格获得以下遣散费，扣除适用的预扣税款持有的:
•指定执行官当时未偿还和未归属的时间股权奖励的100％将归属和行使；
•一次性现金金额，相当于指定执行官六个月的基本工资；
•一次性现金金额等于（x）指定执行官目标年度奖金的100％加上（y）指定执行官的目标年度奖金，该奖金在指定执行官被解雇的财政年度有效，但根据指定执行官在该财年实际受雇的天数按比例分配；以及
•根据COBRA为指定执行官和指定执行官的受抚养人支付或报销持续的健康保险，期限最长为六个月。
此外，根据该政策，如果我们因原因、死亡或残疾以外的任何时间终止指定执行官的聘用，或者该指定执行官出于正当理由辞职，则该指定执行官将有资格获得以下遣散费，减去适用的预扣税款：该指定执行官当时未偿还和未归属的基于时间的股权奖励的15％将归属和行使；继续支付的基本工资六个月；一次性现金金额等于至指定执行官的目标年度奖金，该奖金在指定执行官被解雇的财政年度有效，但根据指定执行官在本财年实际受雇的天数按比例分配；以及根据COBRA为指定执行官和指定执行官的受抚养人支付或报销持续健康保险的支付或报销，期限最长为六个月。要在符合条件的解雇时获得遣散费，无论是否与控制权变更有关，指定执行官都必须签署但不得撤销我们的
标准离职协议和在政策规定的时限内解除索赔，并且必须继续遵守指定执行官的非竞争、保密和发明转让协议。
如果本政策规定的任何款项或以其他方式支付给指定执行官的任何款项构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且将根据《美国国税法》第4999条缴纳相关的消费税，则指定执行官将有权获得全额福利或较少的金额，这将导致任何部分福利都不受消费税约束，以使税后福利金额增加为准被任命为执行官。
沃尔拉斯遣散费福利
如上文 “——指定执行官就业安排——迈克尔·沃尔拉斯信函修正案” 中所述，沃尔拉斯先生有资格获得遣散费和控制权变更相关福利。
假设控制权变更（如果适用）和终止雇佣关系均在2024年1月31日，下表反映了我们的指定执行官根据该政策，以及沃尔拉斯先生应获得的PSU及其信函修正协议的奖励，下表反映了我们指定的执行官有权获得的潜在补助金和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 控制权变更期间的合格终止(1) | | 控制权变更期之外的合格终止(1) |
| 姓名 | | 现金遣散费 ($) | | 持续福利
($) | | 股票加速 ($)(2) | | 总计 ($) | | 现金遣散费 ($) | | 持续福利
($) | | 股票加速 ($)(2) | | 总计 ($) |
迈克尔·沃尔拉斯(3)(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 750,000 | | | 3,376 | | | — | | | 753,376 | |
| 达里尔·邦德 | | 807,500 | | | 17,329 | | | 2,612,906 | | | 3,437,735 | | | 507,500 | | | 17,329 | | | 391,936 | | | 916,765 | |
| Ho Shin | | 600,000 | | | 20,326 | | | 1,111,875 | | | 1,732,201 | | | 405,000 | | | 20,326 | | | 166,781 | | | 592,107 | |
马克·费伦蒂诺(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 886,200 | | | 886,200 | |
(1)“合格解雇” 和 “控制权变更期” 的含义在本政策中列出，如上文 “—控制权变更和遣散费政策” 中所述。
(2)根据2024年1月31日普通股的收盘价，减去本应加速归属的每个期权的适用行使价（如果是期权）。
(3)如果与沃尔拉斯先生2022年授予的PSU相关的股价目标因控制权变更而得到满足，则将加快适用的基于服务的归属要求。 根据2024年1月31日普通股的收盘价，不会实现任何股价目标。如果在适用的业绩期内因控制权变更或沃尔拉斯先生死亡或残疾或公司无故解雇而在缩短的业绩期内实现了与沃尔拉斯先生2024年PSU奖励相关的公司股东总回报率目标，则所得股份将立即归属。根据截至2024年1月31日的相关时期的公司股东总回报率，不会实现任何股东总回报率目标。
(4)如果公司终止雇用，沃尔拉斯先生有权获得现金遣散费和持续的健康保险福利，但以 “原因”、死亡或 “残疾” 为由解雇，这些术语在政策中如上述 “——控制权变更和遣散费政策” 中所述。
(5)指与指定执行官解雇相关的实际支付/应付金额。已离职高管的股权加速是根据2023年9月29日公司普通股的收盘价获得加速奖励来确定的。
股权激励计划
2016 年股权激励计划。我们的2016年股权激励计划（即2016年计划）规定，如果发生合并或控制权变更（如2016年计划所定义），则每项未付奖励将按管理人的决定处理，包括继任公司或其母公司或子公司将承担或替代每项未偿奖励的同等奖励，除非继任公司或其母公司或子公司不承担或替代奖励
任何未获奖励的同等奖励，则此类奖励将完全归属，对此类奖励的所有限制都将失效，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现目标水平的100％，如果适用，该奖励将在交易前的指定时间内完全行使，除非适用的奖励协议或其他与参与者的书面协议中另有明确规定。然后，该奖励将在指定期限到期时终止。如果未假设或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。
如果在合并或控制权变更中假设或取代了外部董事的奖励，并且该外部董事的任期在控制权变更时或之后终止（自愿辞职除外），则其期权和股票增值权（如果有）将全部归属并可立即行使，对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，其所有业绩目标或其他归属要求或者她的绩效份额和单位将被视为达到的100％目标等级，所有其他条款和条件都已满足。
2008 年股权激励计划。我们的 2008 年股权激励计划（即 2008 年计划）规定，如果控制权发生变化（如 2008 年计划的定义），管理人可自行决定采取以下一项或多项行动，无需征得任何参与者的同意：加快全部或部分所有未偿还期权的归属，导致任何或所有已发行的限制性股票或限制性股票单位全部或全部不可没收部分，规定奖励的替换，将任何限制性股票兑换为现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日股票的公允市场价值，取消任何期权以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于受该期权约束的股票数量乘以控制权变更之日每股公允市场价值与该期权行使价之间的差额（前提是如果公允市场价值不大于行使价，则该期权可以取消无需为此付款），或取消任何限制股票单位以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日每股公允市场价值。
赔偿
我们已经与每位董事和指定执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和指定执行官进行赔偿。请参阅 “某些关系和关联人交易——与董事、高级管理人员和5％股东的交易和关系——高管和董事的赔偿”。
薪酬与绩效
根据根据多德-弗兰克法案通过的规定，我们必须披露某些信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与某些公司业绩衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的，但是有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参见上文 “薪酬讨论与分析”。
下表提供了截至2021年1月31日的每个财年向我们的首席执行官迈克尔·沃尔拉斯以及我们的前首席执行官霍华德·勒曼（均为 “PEO”）和其他指定执行官实际支付的薪酬的信息 2024年1月31日，相比之下，我们从2020年1月31日到每年年底的股东总回报率（“TSR”），以及我们每年的净亏损和收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 (a) | 第一个 PEO 的薪酬总额汇总表 (b)(1)(3) | 实际支付给第一位PEO的补偿 (c)(1)(4) | 第二个 PEO 的薪酬汇总表总计 (b)(2)(3) | 实际支付给第二任首席执行官的补偿 (c)(2)(4) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 (d)(5) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 (e)(6) | 股东总回报 (f)(7) | 同行集团股东总回报率 (g)(8) | 净亏损（百万） (h)(9) | 收入（百万） (h)(10) |
| 2024 | $ | — | | $ | — | | $ | 7,596,569 | | $ | 6,519,882 | | $ | 1,310,794 | | $ | 799,041 | | $ | 40 | | $ | 220 | | $ | (3) | | $ | 404 | |
| 2023 | $ | 116,767 | | $ | (4,320,252) | | $ | 11,442,362 | | $ | 11,093,689 | | $ | 2,485,357 | | $ | 1,618,305 | | $ | 47 | | $ | 142 | | $ | (66) | | $ | 401 | |
| 2022 | $ | 6,947,016 | | $ | 1,802,610 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,102,688 | | $ | 314,916 | | $ | 54 | | $ | 183 | | $ | (93) | | $ | 391 | |
| 2021 | $ | 3,844,235 | | $ | 4,278,373 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,171,552 | | $ | 1,056,461 | | $ | 113 | | $ | 146 | | $ | (95) | | $ | 355 | |
(1) 我们的第一个 PEO， 霍华德·勒曼，是我们 2023 财年部分时间的 PEO。
(2) 我们的第二个 PEO， 迈克尔·沃尔拉斯，自 2022 年 3 月 25 日起一直是我们的 PEO。
(3) 代表每个上市年份支付给我们的专业雇主组织的总薪酬，如该上市年度的薪酬汇总表所示。
(4) 实际支付的薪酬（“上限”）是根据适用的美国证券交易委员会规则（S-K法规第402（v）项）中规定的要求和方法计算的。上限计算包括本财年内授予的奖励的年终价值、既得奖励与去年年底相比的公允价值变化以及前几年授予的未归属奖励公允价值的变化，无论这些奖励是否、何时或以何种内在价值授予。为了计算2024财年的上限，从薪酬汇总表（“SCT”）中扣除以下金额并将其添加到薪酬总额中：
| | | | | | | | | | | |
| | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 |
薪酬表摘要总计(a) | | $ | 7,596,569 | | $ | 1,310,794 | |
减去授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值(b) | | $ | (7,587,500) | | $ | (726,033) | |
添加财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值(c) | | $ | 8,630,813 | | $ | 230,577 | |
调整为上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动(c) | | $ | (2,120,000) | | $ | (286,663) | |
调整为在财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值(c) | | — | | $ | 13,658 | |
调整为截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件(c) | | — | | $ | 256,708 | |
减去t 截至上一财年末的公允价值，前一财年授予的期权奖励和股票奖励在财年内未能满足适用归属条件的公允价值(c) | | — | | $ | — | |
添加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 | | — | | — | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 6,519,882 | | $ | 799,041 | |
(a) 我们在薪酬汇总表中没有报告与 “养老金和非合格递延薪酬的变化” 有关的任何金额，因此，薪酬与绩效规则规定的对此类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行任何调整。
(b) 这些金额反映了本财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的总授予日公允价值。
(c) 根据S-K法规第402（v）项的要求，在上表所示年份中，我们对截至每个财政年度末以及每个归属日期向我们指定执行官发放的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新测量。我们确定公允价值的方式与历史上确定公允价值的方式相同。截至每个衡量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括预期期限、波动率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与美国公认会计原则下用于估算授予日公允价值的假设和方法（包括预期期限、波动率和无风险利率）基本一致。有关更多详细信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “股票薪酬支出”。
下表包含本财年未偿股权奖励估值中使用的各种假设。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 |
| 限制性股票单位 | | | |
| 股票价格 ($) | 5.70 | | — | | 12.46 |
| | | |
| 绩效共享单位 | | | |
| TSR 已实现业绩（百分位数） | | | |
| 波动率 | 54.46 | % | — | | 63.71% |
| 无风险利率 | 3.82 | % | — | | 4.54% |
(5) 该数字是支付给我们指定执行官的总薪酬的平均值，不包括我们的薪酬汇总表中所示的专业雇主。下表列出了2024财年非PEO任命的执行官的姓名。
| | |
| 2024 |
| 达里尔·邦德 |
| Ho Shin |
| 马克·费伦蒂诺* |
*费伦蒂诺先生在2024财年末之前终止了工作。
(6) 这个数字是为专业雇主组织以外的指定执行官实际支付的平均薪酬。实际支付的薪酬并不意味着这些指定执行官实际在上市年度获得了这些金额的报酬，但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法从薪酬汇总表的起点得出的美元金额，如上文注释（4）中的表格所示，所示数字显示了除我们的专业雇主组织以外的所有指定执行官的平均数字。
(7) 股东总回报率的计算方法是假设在上述第一财年的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。
(8) 使用的同行群体是纳斯达克计算机指数，该指数在我们的10-K表年度报告中公司的业绩图表中使用。股东总回报率的计算方法是假设在上述第一财年的前一天进行了100美元的投资，直到每个报告的财年的最后一天。
(9) 报告的美元金额是公司的净亏损，反映在公司经审计的财务报表中。
(10)在公司的评估中，符合美国公认会计原则的收入是财务业绩指标，也是公司在2024财年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩指标（股东总回报和净亏损除外）.
绩效衡量标准的表格清单
以下清单包括两项财务业绩指标，在我们的评估中，这两个指标代表了最重要的财务业绩指标，用于将2024财年实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩联系起来。这是下表中仅有的两个绩效指标，因为我们指定的执行官的薪酬仅与这些财务绩效指标相关。
(a) 有关调整后息税折旧摊销前利润的讨论，请参阅附录。
描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下图表来描述薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。
实际支付的薪酬与 TSR
实际支付的薪酬与净亏损的对比
实际支付的薪酬与收入的对比
普通股的实益所有权
下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息：
•我们普通股已发行股份的5％或以上的每位受益所有人；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•所有董事和执行官作为一个整体。
该表基于我们的董事、指定执行官和主要股东向我们提供或向美国证券交易委员会提交的信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股被视为已流通，但在2024年3月31日后的60天内可行使或行使，或根据预计将在2024年3月31日后的60天内出现的归属和结算条件的递延股票单位或限制性股票单位发行的普通股被视为已流通，但在计算任何所有权百分比时不被视为已流通另一个人。实益所有权百分比基于截至2024年3月31日的125,962,168股已发行普通股。
据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则表中列出的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则本表中每个人的地址均为纽约第九大道61号的Yext, Inc.地址：10011。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 股票数量
受益人拥有 | | 已发行股票百分比 |
| 董事和指定执行官： | | | | |
迈克尔·沃尔拉斯(1) | | 3,464,274 | | | 2.8 | % |
达里尔·邦德(2) | | 380,311 | | | * |
马克·费伦蒂诺(3) | | 521,792 | | | * |
Ho Shin(4) | | 335,556 | | | * |
肖恩·巴蒂尔(5) | | 89,739 | | | * |
布莱恩·迪斯特尔伯格(6) | | 3,630,064 | | | 2.9 | % |
杰西·利普森(7) | | 381,250 | | | * |
朱莉·理查森(8) | | 260,217 | | | * |
安德鲁·希恩(9) | | 1,831,197 | | | 1.5 | % |
埃文·斯科尔彭(10) | | 53,073 | | | * |
希拉里史密(11) | | 58,380 | | | * |
塞思·沃(12) | | 89,500 | | | * |
Tamar Yehoshua(13) | | 103,254 | | | * |
所有执行官和董事（12 人）(5)(6)(7) | | 10,676,815 | | | 8.4 | % |
| 百分之五的股东： | | | | |
Lead Edge Capital关联的实体和个人(14) | | 11,474,281 | | | 9.1 | % |
隶属于贝莱德公司的实体和个人(15) | | 9,839,830 | | | 7.8 | % |
与 Vanguard Group 有关联的实体和个人(16) | | 15,257,110 | | | 12.1 | % |
与Lynrock Lake有关联的实体和个人(17) | | 6,466,988 | | 5.1 | % |
* 代表少于 1% 的受益所有权。
(1)包括（a）截至2024年3月31日，沃尔拉斯先生拥有唯一表决权和处置控制权的有限责任公司持有的2,034,769股股票，以及（b）由信托持有的64,987股股票，其中沃尔拉斯的配偶是受托人和/或受益人是沃尔拉斯先生的某些家庭成员。
(2)包括83,000股受期权约束的股票，这些期权可在2024年3月31日后的60天内立即行使或行使。
(3)截至2024年3月31日，费伦蒂诺先生尚未担任该公司的执行官，费伦蒂诺先生实益持有的股份不包括在所有执行官和董事持有的总股份中。
(4)包括192,587股受期权约束的股票，这些股票可在自2024年3月31日起的60天内立即行使或行使。
(5)包括截至2024年3月31日由巴蒂尔先生担任受托人的信托持有的16,500股股票以及27,291股限制性股票。
(6)包括自2024年3月31日起60天内可立即行使或行使的500,000股期权的股票。
(7)包括 21,834 个递延库存单位。
(8)包括（a）自2024年3月31日起60天内可立即行使或行使的15万股期权股票，（b）截至2024年3月31日理查森女士担任受托人的信托持有的15,000股股票，以及（c）44,311个递延股票单位。
(9)包括 (a) Tippet Venture Partners II, L.P.（一家有限合伙企业，希恩先生是其普通合伙人的董事总经理）持有的1,000,000股股票；（b）Tippet Venture Partners, L.P.（一家有限合伙企业，希恩先生是其普通合伙人的董事总经理）持有的447,048股股票；（c）由信托基金持有的306,744股股票 Sheehan 是一名受托人。这些受益所有人的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市佩奇米尔路 755 号 A-200 套房 94304-1005。
(10)由27,923股限制性股票组成。
(11)包括截至2024年3月31日由史密斯女士担任受托人的信托持有的3500股股票。
(12)包括26,658股限制性股票。
(13)截至2024年3月31日，由约书亚女士担任受托人的信托持有的股份。
(14)根据2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的附表13D，Lead Edge Capital Management, LLC（“Lead Edge Capital”）管理的基金可能被视为实益拥有11,474,281股股票并拥有投票或指导其投票的唯一权力，以及处置或指导处置11,474,281股股票的唯一权力。这些受益所有人的地址是纽约州纽约春街96号5楼，邮编10012。
(15)根据2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司及其某些子公司可能被视为受益拥有9,636,894股股票并拥有投票或指导其投票的唯一权力，以及处置或指导处置9,839,830股股票的唯一权力。这些受益所有人的地址是纽约州哈德逊广场50号，邮编10001。
(16)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard集团及其某些子公司可能被视为受益拥有190,857股股票并拥有投票或指导投票的共同权力、处置或指示处置14,947,037股股票的唯一权力以及处置或指导处置310,073股股票的共同权力。这些受益所有人的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(17) 根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D，Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock Lake Master”）直接持有6,466,988股股票。Lynrock Lake LP是Lynrock Lake Master的投资经理，根据投资管理协议，Lynrock Lake LP已被授予对Lynrock Lake Master持有的公司证券的全面投票权和投资权。Lynrock Lake LP的首席投资官兼Lynrock Lake Partners LLC的唯一成员、Lynrock Lake Partners LLC的唯一成员辛西娅·保罗可能被视为行使了6,466,988股股票的投票或指导投票的唯一权力。这些受益所有人的地址是纽约州拉伊布鲁克市国际大道2号130号套房10573。
某些关系和关联人交易
与关联人交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，规定了审查、批准和批准关联人交易的政策和程序。关联人交易是指我们（包括我们的任何子公司）参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，或任何拟议的交易、安排或关系，其中任何关联人已经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，所涉总额超过12万美元，但1933年《证券法》第S-K条第404项规定的例外情况除外，经修正。关联人是指我们的董事、董事被提名人和执行官、我们已知是我们任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何个人或实体，或上述任何一类证券的任何直系亲属。
关联人交易由我们董事会审计委员会审查、批准和批准。我们将向董事会审计委员会提供每笔关联人交易（或拟议的关联人交易）的详细信息，包括交易条款、交易的业务目的以及给我们和相关关联人带来的好处。如果我们的管理层认为等到审计委员会会议才完成关联人交易是不切实际或不可取的，则审计委员会主席可以批准此类交易。任何此类批准都必须向审计委员会下次定期会议报告。
在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会（或审计委员会主席，如果适用）将在与关联人交易相关的范围内考虑以下因素：关联人交易的条款对我们公司是否公平，其优惠条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方普遍提供的条件；关联人在交易中的利益范围；是否有生意考虑到交易规模、董事、执行官或相关人员的整体财务状况、董事、执行官或关联人利益的直接或间接性质，我们进行关联人交易的理由；关联人交易是否会损害外部董事的独立性；以及关联人交易是否会给我们的任何董事或执行官带来不当的利益冲突在交易和持续性质中任何拟议的关系以及审计委员会认为相关的任何其他因素。在考虑了所有这些事实、情况和因素之后，我们的审计委员会决定批准或批准关联人交易是否符合我们的最大利益。任何与正在讨论的交易有利益的审计委员会成员都将对批准关联人交易投弃权票。审计委员会应向董事会通报任何关联人员交易的最新情况，这是定期向董事会通报审计委员会活动的最新情况的一部分。
如果关联人交易属于将要进行的那种交易，则审计委员会可以制定指导方针，供我们在与关联人的持续交易中遵守，审计委员会应审查和评估此类持续的关系。未经审计委员会预先批准而达成的关联人交易不应被视为违反我们的关联人交易政策，也不得被视为无效或不可执行，前提是该交易在签订后或在合理可行的情况下尽快提交审计委员会，且该交易已得到审计委员会的批准。
与董事、高级管理人员和 5% 股东的交易和关系
以下是自2023年2月1日以来我们一直参与且涉及金额超过或将超过12万美元的关联人交易摘要，其中我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但在 “高管薪酬” 和 “董事与公司治理” 中描述的薪酬安排除外 —非雇员董事的薪酬。”
合作协议
2022年9月30日，公司与Lead Edge Public Fund, LP、Lead Edge Capital VI, LP和Lead Edge Capital V, LP（统称 “Lead Edge”）签订了合作协议（“合作协议”）。隶属于Lead Edge的实体是公司超过5％的股东。
根据合作协议，公司同意任命埃文·斯科尔彭为董事会第一类董事，任期将在公司2024年年度股东大会上届满。
合作协议还规定了某些 “停顿” 条款，除其他外，限制Lead Edge及其关联公司收购公司任何会导致Lead Edge及其关联公司拥有公司15％以上有表决权证券的实益所有权的公司证券。停顿条款于（i）公司下次选举第一类董事名单之日或（ii）合作协议签署之日起两周年之日到期，以较早者为准。合作协议还要求，如果Lead Edge及其附属公司对公司有表决权证券的实益拥有权少于7％，则斯科尔彭先生必须辞去董事会的职务。
对高级职员和董事的赔偿
我们的公司注册证书和章程将董事和高级管理人员的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
• 任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为；
• 非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；
• 非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
• 董事从中获得不当个人利益的任何交易。
我们的公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须对董事和高级管理人员进行赔偿。对公司注册证书和章程的任何废除或修改都不会对董事或高级管理人员在修订或废除之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。我们的章程还规定，我们应在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其为我们提供的服务所产生的行为所产生的任何责任购买保险。
除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议规定，我们将赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些诉讼或程序是董事或执行官以董事或执行官的身份提供服务的，或者该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。
我们的公司注册证书和章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。没有涉及我们的董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求或允许的赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。
需要你投票的提案
第 1 项 —第一类董事的选举
董事人数；董事会结构
我们的董事分为三类，交错任期三年。一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。
第一类董事谢恩·巴蒂尔、布莱恩·迪斯特尔伯格、朱莉·理查森和埃文·斯科彭的任期将在年会上到期。巴蒂尔和迪斯特尔伯格先生没有在年会上竞选连任。因此，在年会之后，董事会的规模将减少到九名成员。希拉里·史密斯、迈克尔·沃尔拉斯和塞思·沃是二级董事，任期至2025年我们的年度股东大会。安德鲁·希恩、杰西·利普森和塔玛尔·约书亚是三类董事，任期至2026年我们的年度股东大会。
被提名人
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名戴维斯和斯科尔彭先生以及理查森女士各为一类董事。有关被提名人的信息，请参阅 “董事和公司治理——董事会构成”。
在本次年会上当选的一类董事的任期将持续到2027年我们的年度股东大会，直到董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到董事去世、辞职或退休，以较早者为准。代理卡上注明的代理持有人打算投票选举戴维斯和斯科尔彭先生以及理查森女士的代理人（如果你是登记在册的股东），除非你在代理卡上注明你应该投票反对他或她。
每位第一类董事和董事被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意任职。如果被提名人无法任职，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则可以将代理人选为替代被提名人。
必选投票
选举三名被提名人为第一类董事需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的一类董事的三名被提名人当选为董事。 因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。 你可以 “赞成” 或 “拒绝” 被提名人当选为董事。
建议我们董事会的
董事会一致建议投票选举马克·戴维斯、朱莉·理查森和埃文·斯科尔彭为第一类董事。
第 2 项 —批准独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2014年起担任Yext的审计师。
我们要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但出于良好的公司惯例，我们之所以将安永会计师事务所的选择提交给股东批准，也是因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将审查其未来对独立审计师的选择。即使该选择获得批准，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会仍直接负责我们独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、保留和监督，并可能根据其认为适当的因素决定在适当的时间和因素基础上更换所选公司。
预计安永会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。
必选投票
批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股票的多数投票权的批准。弃权票被视为出席并有权表决的股票，因此与 “反对” 该提案的票具有同等效力。预计该提案不会导致经纪人不投票。
建议我们董事会的
董事会一致建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计和非审计费用
下表列出了安永会计师事务所为审计公司截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度的年度财务报表和财务报告的内部控制而提供的专业审计服务的费用，以及安永会计师事务所在此期间提供的审计相关服务、税收和其他服务的账单费用。所有这些费用都得到了审计委员会的批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 |
审计费(1) | | $ | 2,277,000 | | | $ | 2,387,040 | |
与审计相关的费用(2) | | 60,000 | | | 25,000 | |
税费(3) | | 134,021 | | | 98,304 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 费用总额 | | $ | 2,471,021 | | | $ | 2,510,344 | |
(1)审计费用主要包括与定期申报和注册报表中包含的合并财务报表的审计相关的工作、对季度财务报表的审查以及通常由独立注册会计师在这些财政年度的法定和监管申报或聘用中提供的服务。
(2)审计相关费用主要包括未在审计费用项下报告的服务，包括与某些审查程序有关的审计相关服务和其他次要审计相关服务。
(3)税费主要包括合规和税务咨询服务。
审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策
根据审计委员会章程和政策，审计委员会预先批准审计服务和允许的非审计服务的年度工作计划。审计委员会还可以考虑并特别批准重大的非审计服务。作为审查的一部分，审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的会计独立性规则。安永会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会报告
根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则和条例的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站investors.yext.com的 “投资者关系” 部分查阅。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。
关于Yext的财务报告流程，Yext的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Yext的合并财务报表。Yext的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young）负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的审计准则，对Yext的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制Yext的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
•与Yext的管理层审查并讨论了2024财年的经审计的财务报表；
•与Yext的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了PCAOB适用要求需要讨论的事项；
•根据PCAOB对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性。
根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和安永会计师事务所的各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会
朱莉·理查森（主席）
安德鲁·希恩
希拉里史密
审计委员会的这份报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，不应被视为以引用方式纳入Yext根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Yext特别要求处理这些信息作为 “招标材料” 或专门以提及方式将其纳入.
第 3 项 —通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
《交易法》第14A条要求我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准在 “薪酬讨论与分析” 部分、薪酬表和本委托书中显示的相关叙述中披露的指定执行官薪酬的机会，频率不少于每三年一次。对该决议的表决并不是为了解决薪酬的任何具体内容，而是为了解决我们指定执行官的总体薪酬以及我们的高管薪酬计划的设计和有效性。
正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，为了吸引和留住合格的高管候选人，我们的薪酬委员会力求制定有竞争力的薪酬待遇，同时奖励指定执行官的业绩。同时，我们的薪酬委员会对将指定执行官纳入我们的高管薪酬结构的必要性非常敏感，同时平衡市场竞争和内部股权方面的考虑。此外，我们认为，薪酬还应有助于使指定执行官的利益与股东在最大化股东价值方面的利益保持一致。敦促股东阅读标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分、标题为 “高管薪酬” 的部分中的薪酬表以及相关的叙述性披露。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现薪酬计划目标。
因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：
已解决，Yext, Inc.的股东特此根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
必选投票
在咨询基础上，批准本委托书中规定的指定执行官的薪酬，需要在年会上出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数投票权的 “赞成” 票。弃权票被视为出席并有权表决的股票，因此与 “反对” 该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于此次投票仅是咨询性的，因此对我们的董事会或我们没有约束力。但是，我们的董事会或薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。
建议我们董事会的
正如本委托书所披露的那样，董事会一致建议在咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。
其他业务的交易
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中任命的人员打算根据适用法律根据其对此类问题的最佳判断，对由此代表的股份进行投票。
提交委托提案、提名董事和股东其他业务的要求，包括截止日期
根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在委托书和2025年年度股东大会上提交的委托书和委托书中纳入提案，则必须满足《交易法》第14a-8条的所有适用要求，并且必须不迟于2024年12月31日在纽约第九大道61号的主要执行办公室收到提案，提请公司秘书注意。
或者，根据我们的章程，如果股东想在2025年年度股东大会上提出问题而不是将其包含在代理材料中，或者想提名某人作为候选人作为2025年年度股东大会的董事会选举，则该股东必须遵守我们章程中规定的某些程序。股东可以从以下地址免费索取我们的章程副本：
Yext, Inc.
收件人：公司秘书
第九大道 61 号
纽约，纽约 10011
根据章程，提名或其他业务的通知必须不迟于2025年3月14日营业结束时送达公司秘书，不得早于2025年2月12日营业结束。如果我们的2025年年度股东大会日期在2024年年度股东大会周年纪念日之前提前了30天以上，或者延迟了60天以上，则公司秘书必须在不早于120年年度股东大会营业结束之前收到通知第四2025 年年度股东大会的前一天或不迟于 (i) 90 年年度股东大会的营业结束日期第四2025 年年度股东大会的前一天或 (ii) 10第四首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二天。提名和其他业务的提议还必须满足章程中规定的其他要求。会议主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案或提名。
如果股东打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，那么我们必须在2025年4月13日之前收到提供交易法第14a-19条所要求信息的通知。但是，如果明年年会的日期在2025年6月12日之前的30天以上或之后的30天以上，则我们必须在该会议之前的第60天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束前收到您的通知。
如果股东未能遵守上述截止日期，则当提名或其他事项是在年度股东大会上提出时，以及在法律允许的范围内，对可能在年会和任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务进行投票时，公司将拥有酌处权，根据我们要求的代理人对股票进行投票。
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份年度报告、委托声明和互联网可用性通知来满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供便利，为公司节省成本。尽管我们不以注册股东为户口，但许多经纪公司已将以街道名义持有的股份设为住户，除非收到受影响股东的相反指示，否则将一套代理材料交给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人的通知，经纪人将把房屋材料存入您的住所，房屋持有将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果现在或将来，你不想再参与家庭管理，而是希望单独领取一份
年度报告、委托书和互联网可用性通知，请向纽约第九大道61号发送书面请求以通知我们，10011，收件人：公司秘书，我们将立即单独提供年度报告和委托声明的副本。如果您收到年度报告和委托书的多份副本，并且只希望收到一份副本，请通知您的经纪商。
违法行为第 16 (A) 条报告
根据《交易法》第16条，我们的董事、执行官和任何持有我们普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会报告我们普通股的初始所有权以及随后的所有权变动。美国证券交易委员会已经确定了具体的截止日期，我们需要在这些日期之前披露任何未能提交所需所有权报告的情况。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格和这些人的书面陈述的审查，我们发现没有其他延迟提交的第16（a）条申报材料，只有一份表4要求理查森女士向慈善捐赠者咨询基金报告普通股赠与，该文件因管理错误而延迟提交。
附录
在本委托书中，我们披露了调整后的息税折旧摊销前利润，该财务指标不是根据公认会计原则计算的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为整体运营提供了一个有用的视图，用于评估核心业务运营的业绩和用于规划目的。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除（1）利息收入（支出）、净额、（2）所得税准备金、（3）折旧和摊销、（4）其他收入（支出）、净额和（5）股票薪酬支出前的GAAP净收益（亏损）。与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP财务指标是GAAP净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润并不打算作为衡量经营业绩的GAAP净收益（亏损）的替代方案。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润与传统的GAAP净亏损一起作为我们对业绩的总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测以及评估业务战略的有效性。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会发布此指标或类似指标。因此，应将我们的调整后息税折旧摊销前利润视为对根据公认会计原则制定的指标的补充，而不是替代或优于或孤立于这些措施。
调整后的息税折旧摊销前利润的用处可能有限，因为它无法完整衡量我们的经营业绩。我们通过提供调整后息税折旧摊销前利润与最密切相关的GAAP财务指标的对账来弥补这一限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则净收益（亏损）结合起来查看。
下表提供了GAAP净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
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| | 截至 2024 年 1 月 31 日的财政年度 |
| （以千计） | |
| GAAP 净收益（亏损） | | $ | (2,630) | |
| 利息（收入）支出，净额 | | (6,624) | |
| 所得税准备金 | | 2,292 | |
| 折旧和摊销 | | 15,805 | |
| 其他支出（收入），净额 | | 761 | |
| 股票薪酬支出 | | 44,961 | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 54,565 | |
