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附件2.9

证券说明

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以下对Arqit Quantum Inc.证券的重大条款的描述包括本公司的组织章程大纲和章程细则(“章程细则”)的具体规定以及本文所述认股权证的形式的摘要。本说明书受制于并通过参考本文所述的条款和认股权证的形式对其整体进行限定。除另有说明或文意另有所指外，术语“本公司”、“我们”和“我们”均指Arqit Quantum Inc.。

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一般信息

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本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号374857)，其事务受开曼群岛公司细则、开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

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股本

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本公司获授权发行469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，以及30,999,999股优先股，每股面值0.0001美元。

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普通股

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普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股投一票。

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在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

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普通股持有人并无任何转换、优先认购权或其他认购权，亦无适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

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分红

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除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定，并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及董事会认为相关的任何其他因素而定。

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清算

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在清盘或其他资本回流时，除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

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《公司法》中的差异

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开曼群岛的公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于本公司的开曼公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

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合并及类似安排

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在某些情况下，开曼公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供(该另一司法管辖区的法律为其提供便利)。

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如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的三分之二有表决权的股份的多数)的授权；以及(B)该组成公司的公司章程细则可能规定的其他授权(如果有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。

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除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。倘开曼群岛公司注册处处长信纳开曼公司法（包括若干其他手续）之规定已获遵守，开曼群岛公司注册处处长将登记合并或合并计划。

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如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

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如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

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如采用上述程序，开曼公司法规定，如持不同意见的股东按规定程序提出反对合并或合并，则持不同意见的股东有权获支付股份的公平价值。实质上，该程序如下：(A)在就合并或合并进行表决之前，股东必须向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)如股东必须在接获组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；。(D)在上文(B)段所述期间届满后7天内，或在合并或合并计划提交后7天内，组成公司、尚存的公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约。

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以公司确定的公允价值价格购买他的股票，如果公司和股东在要约提出之日起30天内约定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20个月内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有该公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

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此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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​如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

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排挤条款

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收购要约在四个月内提出收购要约并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

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此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

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股东诉讼

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Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

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如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，股东可能有权对我们直接提起诉讼。

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民事责任的强制执行

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与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

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Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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对获豁免公司的特别考虑

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根据开曼群岛公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何

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在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司可以申请注册为豁免公司。除了以下列出的豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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“有限责任“是指每个股东的责任仅限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

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开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许对高级管理人员和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、索偿、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用进行赔偿，除非此类责任(如有)是由于该等董事或高级管理人员可能受到的实际欺诈、故意疏忽或故意违约所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供条款规定以外的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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条款中的反收购条款

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细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

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这类股票可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使章程细则赋予他们的权利和权力。

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董事的受托责任

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根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度真诚行事。根据这一责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事就某项交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平价值。

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根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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​除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

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如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过以下方式完成

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经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可，或股东于股东大会上的批准。

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股东书面同意诉讼

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根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。章程细则规定股东可透过由各有权于股东大会上就公司事宜投票的股东或其代表签署一致书面决议案批准公司事宜，而无须举行大会。

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股东提案

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根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

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《开曼公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。条款不允许我们的股东要求召开年度股东大会或特别股东大会，或在股东大会上提出建议。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

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累计投票

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根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。根据开曼群岛法律允许，章程细则并无就累积投票作出规定。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职

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根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据细则，只有在股东的特别决议(通常是在股东大会上有投票权的股份三分之二的多数)的情况下，才能罢免董事。董事的下列情况也将终止为董事：(一)破产或与债权人达成任何安排或和解；(二)死亡、被发现精神不健全或变得不健全；(三)书面辞去职务；(四)董事未经董事特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问，未派代表出席)，董事通过因缺席而离职的决议；或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“原因”​(即涉及不诚实的刑事罪行或从事损害董事或本公司声誉或导致本公司声誉受损的行为，或导致本公司遭受重大财务损害的行为)(而非其他原因)为由，将其除名(而非其他)，或由所有其他董事在董事的会议上通过决议

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根据章程细则或由所有其他董事签署的书面决议正式召开和召开的董事。

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与有利害关系的股东的交易

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特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

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解散； 清盘

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根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

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根据章程细则，倘本公司清盘，本公司清盘人可在股东普通决议案批准及法律规定的任何其他批准下分派资产。

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股份权利的变更

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根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

根据章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何该类别股份所附带的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股份的持有人同意而更改；否则，任何该等更改须经该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意或

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在该类别股份持有人的另一次会议上，以不少于三分之二的多数票通过的决议。

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管治文件的修订

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根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权就此事投票的多数流通股批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

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非香港居民或外国股东的权利

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条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。

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董事发行股份的权力

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在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。

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图书的查验

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根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

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根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

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董事

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任免

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董事分为三个类别，分别指定为第I类、第II类及第III类。根据董事会通过的一项或多项决议，将董事分配到每个类别。本公司2023年股东周年大会上，第II类董事任期届满，选举产生第II类董事，任期满3年。本公司2024年股东周年大会上，第III类董事任期届满，选举产生第III类董事，任期满3年。本公司2025年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满三年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上，应选出董事，任期三年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。尽管有本条前述规定，每名董事的任期应持续到其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

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董事之委任并无累积投票。

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根据开曼群岛法律，普通决议需要获得出席公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票，才能选出董事。

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如果所有其他董事(不少于两名)决定因(而不是其他)原因(而不是其他原因)解除董事的董事职务，则董事的职位应空缺

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条款定义于经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)，可由所有其他董事于根据章程细则正式召开及举行的董事会议上通过的决议案或由所有其他董事签署的书面决议案界定。

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认股权证

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业务合并认股权证

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这一节“⸺业务合并认股权证“包含公司就2021年9月3日完成的业务合并交易发行的认股权证的说明，根据该交易，Centricus Acquisition Corp.与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作为尚存实体，Arqit Quantum Inc.收购Arqit Limited的所有已发行股本，Arqit Limited成为Arqit Quantum Inc.的全资子公司。

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上市公司合并认股权证

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每份完整认股权证使登记持有人有权按每股 $11.5美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整，于2022年2月8日(Centricus首次公开募股结束一年后)开始可行使。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使完整的权证。这些认股权证将于2026年9月3日(业务合并结束五年后)纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或有有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的普通股已获登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

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吾等已同意，将尽我们商业上合理的努力，维持根据证券法就行使认股权证而可发行的普通股进行登记的登记声明及与该等普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议的规定赎回为止；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第(18)(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。倘若于初始业务合并结束后第60天，一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于 (A)除以(X)除以认股权证标的普通股数量的乘积所获得的商数，再乘以​(定义为公平市值)的超额部分。

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以下)减去认股权证的行使价格(Y)按公平市价及(B)每份认股权证0.361。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

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行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。

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当每股普通股价格等于或超过$18.00时，赎回权证以换取现金**我们可赎回未偿还认股权证(以下有关私募认股权证的描述除外)：

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​吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据标题下所述的行使可发行股份的数量或认股权证的行使价格的调整而进行调整)。-认股权证 - 业务合并认股权证-公共业务合并认股权证 - 反稀释调整“)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

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当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，普通股认股权证的赎回。我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的普通股数量，以我们普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是按每份认股权证0.10美元赎回)，为此目的而厘定的普通股数量，是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前10个交易日的月数而厘定的。每一种都如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终公平市场价值。

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下表各栏标题所列的股价，将自“-”标题下所列可行使认股权证可发行股份数目或认股权证行使价格调整的任何日期起调整。反稀释调整“下面。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其分子为该项调整后该认股权证的行使价，其分母为紧接该项调整前的该认股权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下的第五段进行调整的情况下“-”反稀释调整“以下，各栏标题中经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子是标题下所列的市值和新发行价格中较高的一个”--反稀释调整“而分母为$10.00及(B)如属根据标题下第二段作出的调整，则为”-“反稀释调整“以下，列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。例如，如果在紧接赎回通知发送给持有者的日期之后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格

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认股权证的价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，每股认股权证0.277股普通股。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为该等认股权证将不适用于任何普通股。

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这项赎回功能有别于一些其他空白支票发行所使用的典型认股权证赎回功能，后者只规定当普通股的交易价格在指定期间内超过每股18.00美元时，才赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们已设立这项赎回功能，让我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到上文所述的每股18.00美元的门槛。当每股普通股价格等于或超过$18.00时，赎回权证以换取现金“根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在提交本展品之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

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如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于行使价 $11.5美元时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使其认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股少于他们在普通股交易价格高于 $11.5美元的行使价格时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。

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反稀释调整*如已发行普通股数目因以普通股支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”​(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股份股息，相等于 (I)乘以该供股实际出售的普通股数目(或根据该供股出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券发行)及(Ii)减去 (X)的商数及(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至前一交易日止的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

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普通股在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，没有获得该权利的权利。

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此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就该等普通股(或认股权证可转换为的其他证券)以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或每份认股权证行使时可发行的普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的数额而言，则认股权证的行使价格将会减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

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如果因合并、合并、普通股反向拆分或重新分类普通股或其他类似事件而导致已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。

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如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

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如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响该等普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致吾等已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权购买及收取：根据认股权证所指明之条款及条件，以及于行使认股权证所代表之权利时，权证持有人如于紧接该等事项前行使认股权证持有人行使其认股权证将会收到之普通股或其他证券或财产(包括现金)之种类及金额，而该等普通股或其他证券或财产(包括现金)于该等重新分类、重组、合并或合并后或于任何该等出售或转让后解散时将会收取，以代替紧接该等认股权证所代表之权利行使时可购买及应收之普通股。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该投标或赎回要约后，其制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指《交易法》第12B-2条)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他

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假若有关认股权证持有人于有关投标或交换要约届满前行使认股权证、接纳有关要约及该持有人所持有的所有普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的财产，但须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后)，并须与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。倘于有关交易中普通股持有人应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，而认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

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该等认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与吾等之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本节所述的认股权证条款和认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而认股权证登记持有人认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，惟须取得当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应该查看一份认股权证协议副本，该协议已作为证据提交到其截至2021年9月30日的财年的Form 20-F年度报告中，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

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股东于行使认股权证及收取普通股前并无普通股持有人之权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就股东表决的所有事项就每一股记录在案的股份投一票。

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倘于认股权证获行使时，持有人有权收取股份之零碎权益，吾等将于行使时将向认股权证持有人发行之普通股数目减至最接近之整数。

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私募业务合并认股权证

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除下文所述外，私募股权凭证的条款和规定与私募股权凭证相同。我们将不得赎回私募认购证（包括行使私募认购证时可发行的普通股）（除非“-”项下所述 凭证-公共业务合并凭证-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回凭证    “)只要由保荐人或其允许的受让人持有(除非本文另有规定)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。

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除上文“-”项下所述者外公共业务合并认股权证在每股普通股价格等于或超过10.00美元时 - 赎回认股权证，“如私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将以交出所持认股权证的方式支付行权代价，

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其本人或其认股权证 普通股的数目等于(X)除以认股权证相关普通股数目的乘积，再乘以“历史公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价格的差额(Y)与历史公平市价的差额。就此等而言，“历史公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)前第三个交易日止10个交易日普通股的平均报告收市价。我们已经制定了政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与Centricus公众股东不同，Centricus公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

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登记的直接认股权证

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这一节“⸺登记的直接认股权证“载有本公司就登记直接发售发行的下列认股权证的描述：(I)7,500,000份认股权证，以每股2.00美元的行使价购买其普通股，并于2023年2月22日发行并可予行使(”2023年2月投资者权证“)；(Ii)550,000份于2023年2月22日以每股2.5美元的行使价购买其普通股的权证(”2023年2月配售代理权证“)；(Iii)20,755,677份认股权证，可按行使价每股0.78美元购买其普通股，于2023年9月12日发行并可予行使(“2023年9月投资者认股权证”)；及(Iv)705,128份于2023年9月12日以每股0.975美元行使价购买其普通股的认股权证(“配售代理权证”及连同2023年2月的投资者认股权证、2023年2月的配售代理权证及2023年9月的投资者认股权证，称为“登记直接认股权证”)。

存续期与行权价格

2023年2月的投资者权证的行权价为每股2.0美元，2023年2月的配售代理权证的行权价为每股2.5美元，2023年9月的投资者权证的行权价为每股0.78美元，2023年9月的配售代理权证的行权价为每股0.975美元。认股权证目前可以行使，自发行之日起五年内可行使。在股份分红、股份分拆、重组或类似事件影响我们的普通股时，行使行权价和行使时可发行的普通股数量将受到适当调整。

认股权证将只以证书形式签发。

可运动性

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其联营公司)不得行使持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。本次发售的购买者也可选择在认股权证发行前将初始行使限额设定为我们普通股的9.99%。

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无现金锻炼

若于行使认股权证时，并无有效的登记声明登记，或其中所载招股章程不能转售于行使认股权证时可发行的普通股，则认股权证将只能在“无现金行使”的基础上行使，据此持有人将于行使认股权证时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。

基本面交易

如认股权证所述的任何基本交易，一般包括与另一实体或与另一实体合并、出售我们全部或实质上所有资产、要约收购或交换要约，或重新分类我们的普通股，则在任何随后行使认股权证时，持有人将有权就紧接该等基本交易发生前行使认股权证而可发行的每股普通股，收取继承人或收购法团或本公司的普通股数目作为替代代价，如该普通股是尚存的法团的话。以及持有者在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。在某些情况下，持有人将有权收取根据认股权证所载公式计算的认股权证布莱克·斯科尔斯价值，以现金支付，或以认股权证所述向我们普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的代价支付。

可转让性

根据其条款及在适用法律的规限下，在将认股权证交回吾等时，持有人可选择将认股权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转移及支付资金文书一并转让。

零碎股份

于认股权证行使时，将不会发行零碎普通股。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

与我们的业务组合权证不同，已登记的直接权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。已登记的直接认股权证与我们的业务合并认股权证截然不同，且不可取代。我们没有也不打算申请注册直接权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，注册的直接认股权证的流动资金现在和将来都是有限的。

作为股东的权利

除认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股的所有权外，在认股权证持有人行使其认股权证前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据开曼群岛法律执行民事责任

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本公司已获Maples及其开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行以美国或任何州证券法的民事责任条款为基础的美国法院的判决；及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任，只要该等条款施加的责任是惩罚性的，则开曼群岛的法院不太可能承认或执行该等判决。

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大自然。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是简单地行使法院的自由裁量权来强制执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题，但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。我们了解到，开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉，有关执行与破产/​破产有关的判决的法律仍处于不确定状态。

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反洗钱 - 开曼群岛

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如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订本)向：(1)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况，如果披露的信息与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

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数据保护 - 开曼群岛

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根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

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隐私通知

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引言

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本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了意义上的个人数据

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DPL(“个人数据”)。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

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投资者数据

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我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

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在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

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我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

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这会影响到谁

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如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

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公司如何使用股东的个人数据

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该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

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如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

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为什么我们可以转移您的个人数据

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在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

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我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

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我们采取的数据保护措施

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我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。

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我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

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如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。