cour-20240331
00016515622024假的Q112/3127027027027017500016515622024-01-012024-03-3100016515622024-04-25xbrli: 股票00016515622024-03-31iso421:USD00016515622023-12-31iso421:USDxbrli: 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pure0001651562美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310001651562美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310001651562US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310001651562US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310001651562US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310001651562US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310001651562US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001651562US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001651562US-GAAP：软件开发成员2024-03-310001651562US-GAAP：软件开发成员2023-12-310001651562课程：计算机设备和软件会员2024-03-310001651562课程：计算机设备和软件会员2023-12-310001651562US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001651562US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001651562US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001651562US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001651562法院：物业设备和软件会员2024-01-012024-03-310001651562法院：物业设备和软件会员2023-01-012023-03-310001651562课程：软件和网站开发成员2024-01-012024-03-310001651562课程：软件和网站开发成员2023-01-012023-03-310001651562课程：内容资产会员2024-03-310001651562课程：内容资产会员2023-12-310001651562US-GAAP：发达技术权利会员2024-03-310001651562US-GAAP：发达技术权利会员2023-12-310001651562课程：内容资产会员2024-01-012024-03-310001651562课程：内容资产会员2023-01-012023-03-310001651562法院：普通股票期权会员2024-01-012024-03-310001651562法院：普通股票期权会员2023-01-012023-03-310001651562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001651562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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亚太地区会员2024-01-012024-03-310001651562SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-03-310001651562法院：其他成员2024-01-012024-03-310001651562法院：其他成员2023-01-012023-03-310001651562国家：美国2024-03-310001651562国家：美国2023-12-310001651562US-GAAP：非美国会员2024-03-310001651562US-GAAP：非美国会员2023-12-310001651562Court：限制性股票单位和基于股份的支付安排期权成员2023-01-012023-03-310001651562来源：Kennethr.HahnMember2024-01-012024-03-310001651562来源：Kennethr.HahnMember来源：Kennethr.Hahn交易安排股票期权成员2024-03-310001651562来源：Kennethr.Hahn交易安排股票期权成员的投资和行使来源：Kennethr.HahnMember2024-03-310001651562来源：Kennethr.HahnMember来源：Kennethr.Hahn交易安排普通股成员2024-03-310001651562来源：Kennethr.HahnMember来源：Kennethr.Hahn交易安排限制性股票单位成员2024-03-310001651562来源：Richard J.JacquetMember2024-01-012024-03-310001651562来源：Richard J.Jacquet交易安排股票期权会员来源：Richard J.JacquetMember2024-03-310001651562来源：Richard J.JacquetMember法院：Richard J.Jacquet 限制性股票单位成员2024-03-310001651562来源：Alanb.Cardenas 会员2024-01-012024-03-310001651562来源：alanb.Cardena交易安排限制性股票单位成员来源：Alanb.Cardenas 会员2024-03-310001651562来源：Jeffreyn.MaggionCalda 成员2024-01-012024-03-310001651562来源：Jeffreyn.MaggionCalda 成员来源：Jeffreyn.Maggioncalda交易安排股票期权会员2024-03-310001651562来源：Jeffreyn.Maggioncalda交易安排普通股成员来源：Jeffreyn.MaggionCalda 成员2024-03-310001651562来源：Jeffreyn.Maggioncalda交易安排限制性股票单位成员来源：Jeffreyn.MaggionCalda 成员2024-03-310001651562来源：Annemaggioncalda交易安排股票期权会员来源：AnnemaggioncaldaMeber2024-03-310001651562课程：米歇尔·迈耶斯会员2024-01-012024-03-310001651562课程：米歇尔·迈耶斯会员2024-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-40275
_________________________________________________________
COURSERA, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
_________________________________________________________
特拉华45-3560292
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
381 E. Evelyn Ave
山景, 加利福尼亚
94041
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(650) 963-9884
_________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
 普通股，每股面值0.00001美元硬着的纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o  
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2024 年 4 月 25 日，注册人已经 156,111,926普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
2
简明合并资产负债表（未经审计）
2
简明合并运营报表（未经审计）
3
简明合并综合亏损表（未经审计）
4
股东权益简明合并报表（未经审计）
5
简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
33
第二部分。
其他信息
35
第 1 项。
法律诉讼
35
第 1A 项。
风险因素
35
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
77
第 5 项。
其他信息
77
第 6 项。
展品
78
签名
79

目录
第一部分—财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
COURSERA, INC.和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$725,363 $656,321 
有价证券— 65,746 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元589和 $133截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
58,254 67,418 
递延费用，净额25,201 26,387 
预付费用和其他流动资产24,429 16,614 
流动资产总额833,247 832,486 
财产、设备和软件，净额31,109 30,408 
经营租赁使用权资产3,206 4,739 
无形资产，净额12,610 11,720 
其他资产36,131 41,180 
总资产$916,303 $920,533 
负债和股东权益
流动负债：
应付教育工作者合作伙伴$103,258 $101,041 
其他应付账款和应计费用20,401 23,456 
应计薪酬和福利18,320 22,281 
经营租赁负债，当前4,365 6,557 
递延收入，当前148,382 137,229 
其他流动负债7,861 7,696 
流动负债总额302,587 298,260 
经营租赁负债，非流动— 39 
递延收入，非当期2,177 2,861 
其他负债2,425 3,179 
负债总额307,189 304,339 
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
优先股，$0.00001面值—10,000,000授权股份和 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.00001面值—300,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 165,168,002已发行的股票和 157,158,478截至 2024 年 3 月 31 日的已发行股份，以及 162,898,279已发行的股票和 155,320,538截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
2 2 
额外的实收资本1,480,238 1,459,964 
库存股，按成本计算— 8,009,524和 7,577,741截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及
2023 年 12 月 31 日
(69,193)(63,154)
累计其他综合收益— 59 
累计赤字(801,933)(780,677)
股东权益总额609,114 616,194 
负债和股东权益总额$916,303 $920,533 
参见简明合并财务报表（未经审计）附注。
2
目录
COURSERA, INC.和子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
收入$169,068 $147,642 
收入成本79,571 70,174 
毛利89,497 77,468 
运营费用：
研究和开发34,610 43,809 
销售和营销57,585 52,872 
一般和行政24,943 25,523 
与重组相关的费用2,101 (5,659)
运营费用总额119,239 116,545 
运营损失(29,742)(39,077)
净利息收入9,583 8,037 
其他（支出）收入，净额(285)102 
所得税前亏损(20,444)(30,938)
所得税支出812 1,426 
净亏损$(21,256)$(32,364)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.14)$(0.22)
计算每股净亏损时使用的加权平均股数——基本和摊薄后156,379,409148,974,454
参见简明合并财务报表（未经审计）附注。
3
目录
COURSERA, INC.和子公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20242023
净亏损$(21,256)$(32,364)
扣除税款的有价证券未实现（亏损）收益变动(59)433 
综合损失$(21,315)$(31,931)
参见简明合并财务报表（未经审计）附注。
4
目录
COURSERA, INC.和子公司
股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
 普通股额外
付费
资本		国库股 累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
 股份 金额股份 金额
余额——2023 年 12 月 31 日162,898,279$2 $1,459,964 (7,577,741)$(63,154)$59 $(780,677)$616,194 
行使股票期权1,202,043— 4,097 —— — — 4,097 
扣除预扣税后的限制性股票单位的归属1,063,315— (13,514)—— — — (13,514)
回购普通股—— — (431,783)(6,039)— — (6,039)
发行限制性股票奖励4,365— — —— — — — 
基于股票的薪酬—— 29,691 —— — — 29,691 
其他综合损失—— — —— (59)— (59)
净亏损—— — —— — (21,256)(21,256)
余额——2024年3月31日165,168,002$2 $1,480,238 (8,009,524)$(69,193)$— $(801,933)$609,114 
余额——2022 年 12 月 31 日150,683,607$1 $1,364,116 (2,747,938)$(4,701)$(718)$(664,123)$694,575 
行使股票期权1,098,467— 5,354 —— — — 5,354 
扣除预扣税后的限制性股票单位的归属1,143,257— (13,036)—— — — (13,036)
发行限制性股票奖励6,805— — —— — — — 
基于股票的薪酬—— 26,053 —— — — 26,053 
其他综合收入—— — —— 433 — 433 
净亏损—— — —— — (32,364)(32,364)
余额——2023年3月31日152,932,136$1 $1,382,487 (2,747,938)$(4,701)$(285)$(696,487)$681,015 
参见简明合并财务报表（未经审计）附注。
5
目录
COURSERA, INC.和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(21,256)$(32,364)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销6,356 5,511 
股票薪酬支出27,857 24,742 
有价证券的增加(235)(5,016)
长期资产的减值— 535 
其他635 96 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额8,456 (14,585)
预付费用和其他资产(1,586)(5,396)
经营租赁使用权资产1,533 1,197 
应付账款和应计费用(594)19,440 
应计薪酬和其他负债(4,954)(2,476)
经营租赁负债(2,231)(2,376)
递延收入10,469 15,384 
经营活动提供的净现金24,450 4,692 
来自投资活动的现金流：
购买有价证券— (121,756)
有价证券到期的收益66,000 75,000 
购买财产、设备和软件(134)(298)
资本化的内部使用软件成本(4,070)(2,862)
购买内容资产(2,153)(624)
由（用于）投资活动提供的净现金59,643 (50,540)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益4,097 5,354 
回购普通股的付款(5,634)— 
限制性股票单位归属的预扣税款项(13,514)(13,036)
用于融资活动的净现金(15,051)(7,682)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）69,042 (53,530)
现金、现金等价物和限制性现金—期初
658,086 322,878 
现金、现金等价物和限制性现金—期末
$727,128 $269,348 
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，扣除退款$1,088 $1,108 
非现金投资和融资活动的补充披露：
股票薪酬作为内部使用软件成本资本化$1,834 $1,311 
未偿购买内容资产$1,077 $478 
未结算的普通股回购$405 $— 
参见简明合并财务报表（未经审计）附注。
6
目录
COURSERA, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
1.    业务介绍和描述的依据
演示基础
随附的特拉华州公益公司Coursera, Inc. 及其子公司（“Coursera”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的简明合并财务报表（未经审计）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些简明合并财务报表（未经审计）是在与我们的年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了公允列报我们的财务信息所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。
这些简明合并财务报表（未经审计）应与我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的合并财务报表一起阅读。
业务描述
Coursera 是一个在线学习平台，它将学习者、教育工作者和机构联系起来，目标是提供价格合理、易于访问且相关的世界一流的教育内容。我们将内容、数据和技术整合到一个平台中，该平台可针对个人学习者和机构进行定制和扩展。我们与大学和行业合作伙伴（统称为 “教育工作者合作伙伴”）合作，为广泛的个人、企业、组织和政府提供高质量的高等教育。我们还直接向包括雇主、学院和大学、组织和政府在内的机构进行销售，以使他们的员工、学生和公民获得与就业市场相适应的关键技能。我们的公司总部位于加利福尼亚山景城。
报告细分市场
我们通过以下方式开展业务 三报告细分市场：消费者、企业和学位。有关其他信息，请参阅注释 13。
2.    重要的会计政策
整合原则
简明合并财务报表（未经审计）包括公司及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表（未经审计）要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明合并财务报表（未经审计）之日报告的资产负债金额和相关披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验、当前状况以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。受此类估计、判断和假设影响的重要项目包括但不限于与收入合同中确定本金与代理人和可变对价相关的项目；股票薪酬支出；资本化佣金的受益期；内部使用软件成本；长期资产的使用寿命；经营租赁使用权资产的账面价值；无形资产估值；以及所得税支出，包括递延所得税资产和负债的估值，除其他外。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对我们的简明合并财务报表（未经审计）具有重要意义。
7
目录
重要会计政策摘要
与我们的10-K表格中描述的重大会计政策相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的重要会计政策没有重大变化。
风险集中
可能使我们受到信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。我们只投资于高信贷质量的工具，并维持固定收益证券的现金等价物和有价证券。我们主要将现金存入在法定限额内获得联邦保险的国内金融机构。
为了评估应收账款和重要客户的信用风险集中度，我们将受共同控制的一组客户或相互关联的客户视为单一客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有任何客户占我们收入的10％以上。截至2024年3月31日，我们没有任何客户占应收账款净余额的10％以上。
我们的商业模式依赖于教育工作者合作伙伴的教育内容和认证计划。 我们最大的教育工作者合作伙伴具有全球品牌知名度，并在多个领域提供各种需求旺盛的内容。该合作伙伴关系或我们的其他最大合作伙伴的损失或大幅减少可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。
最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07会计准则更新》（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体定期向首席运营决策者（“CODM”）提供有关其应申报细分市场的重大支出和某些其他细分市场项目的信息，前提是这些信息是临时和每年披露这些信息。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。修正案应追溯适用于以前提交的所有期间。过渡后，分部支出类别和前期披露的金额应基于采用期间确定和披露的重大分部支出类别。我们预计，ASU 2023-07的采用不会对我们的简明合并财务报表（未经审计）和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，它要求公共实体每年披露 (1) 税率对账中的具体类别，(2) 按司法管辖区分列的所得税。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。修正案应在预期的基础上适用，但允许追溯适用。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度是否会对我们的简明合并财务报表（未经审计）和相关披露产生重大影响。
8
目录
3.    收入确认
合约余额
合同资产和负债如下：
2024年3月31日2023年12月31日2023年1月1日
合同资产：
已开票应收账款，扣除信贷损失备抵后的净额$48,911 $62,407 $45,337 
未开票的应收账款9,343 5,011 8,397 
合同资产总额$58,254 $67,418 $53,734 
合同负债：
递延收入$150,559 $140,089 $118,777 
合同负债总额$150,559 $140,089 $118,777 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每年年初相应的递延收入余额中已确认的收入为美元70,258和 $58,733.
剩余的履约义务
剩余绩效义务代表尚未确认的合同收入，其中包括简明合并资产负债表（未经审计）中的递延收入和未来时期将确认为收入的未开票金额。截至2024年3月31日，我们的剩余履约义务为美元300,341并期望能认出大约 70% 作为下一个收入的百分比 12几个月，之后剩下的时间。
获得和履行合同的成本
下表列出了我们在简明合并财务报表（未经审计）中记录的销售和营销中记录的佣金和相关工资税支出的资本化和摊销情况：
截至3月31日的三个月
佣金和相关的工资税支出：20242023
资本化$1,273 $2,972 
摊销$3,649 $2,681 
递延成本和其他资产中包含的递延佣金和相关的工资税支出如下：
2024年3月31日2023年12月31日
递延费用，净额$12,646 $13,168 
其他资产$13,507 $15,361 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未确认任何减值损失。
9
目录
4.    投资
定期按公允价值计量的投资
下表汇总了我们按资产负债表分类和投资类型定期按公允价值计量的投资：
2024年3月31日2023年12月31日
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失 		公平
价值-级别 1		摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公平
价值-级别 1
现金等价物——货币市场基金$192,010 $— $— $192,010 $186,396 $— $— $186,396 
现金等价物——美国国库证券509,356 — — 509,356 448,447 78 — 448,525 
现金等价物总额701,366 — — 701,366 634,843 78 — 634,921 
有价证券——美国国库证券— — — — 65,765 — (19)65,746 
总计$701,366 $— $— $701,366 $700,608 $78 $(19)$700,667 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与我们的现金等价物和有价证券相关的已实现收益和亏损总额并不重要。
下表按合同到期日列出了我们的可供出售（“AFS”）有价证券的成本基础和公允价值：
2024年3月31日 2023年12月31日
摊销
成本		公平
价值		摊销
成本		公平
价值
在一年或更短的时间内到期$— $— $65,765 $65,746 
未实现亏损头寸的投资包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
公平
价值		格罗斯
未实现
损失 		公平
价值		格罗斯
未实现
损失
美国国债$— $— $65,746 $(19)
截至2023年12月31日，我们的AFS有价证券由美国国债组成，由美国政府的充分信任和信誉支持。曾经有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的信用或非信用减值损失。
非经常性按公允价值计量的投资
当可识别的事件或情况变化可能对其公允价值产生重大不利影响时，我们现有的股票投资将按公允价值进行非经常性重新计量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有发生此类事件或变化。
10
目录
5.    合并资产负债表组成部分
限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下：
2024年3月31日2023年12月31日
现金和现金等价物$725,363 $656,321 
限制性现金，当前1,574 — 
限制性现金，非流动191 1,765 
现金、现金等价物和限制性现金总额$727,128 $658,086 
财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件，净额包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
内部使用软件和网站开发$79,763 $73,881 
计算机设备和购买的软件4,527 4,405 
租赁权改进6,923 6,923 
家具和固定装置2,757 2,757 
财产、设备和软件总额93,970 87,966 
减去累计折旧和摊销(62,861)(57,558)
财产、设备和软件，净额$31,109 $30,408 
下表列出了与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用，以及与内部使用软件和网站开发相关的摊销费用部分，这些费用计入简明合并运营报表（未经审计）收入成本：
截至3月31日的三个月
20242023
折旧和摊销费用$5,326 $4,822 
内部使用软件和网站开发的摊销费用4,786 4,221 
无形资产，净额
无形资产，净额包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
格罗斯
携带
价值		累积的
摊销 		网
携带
价值		格罗斯
携带
价值		累积的
摊销 		网
携带
价值
内容资产$14,901 $(4,237)$10,664 $12,982 $(3,558)$9,424 
开发的技术8,446 (6,500)1,946 8,446 (6,150)2,296 
无形资产$23,347 $(10,737)$12,610 $21,428 $(9,708)$11,720 
内容资产的资本化和无形资产的摊销费用如下：
截至3月31日的三个月
20242023
内容资产的资本化$1,920 $606 
无形资产的摊销费用$1,030 $689 
11
目录
截至2024年3月31日，无形资产的未来预期摊销费用如下：
2024 年的剩余时间$3,514 
20254,253 
20261,965 
20271,470 
20281,172 
此后236 
总计$12,610 
6.    租赁
我们已经签订了各种不可取消的办公空间运营租约，租赁期至2025年4月到期。这些租赁不包含剩余价值担保、契约或其他限制。
2022年5月，我们签订了一项协议，转租我们在加利福尼亚州山景城的部分现有办公空间。转租被归类为经营租赁。该任期从2022年6月1日开始，到2024年10月31日结束。该协议的转租收入为 $680在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
7.    所得税
过渡期的所得税支出或收益是根据我们的年度有效税率的估算值确定的，并根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。每个季度，我们都会更新年度有效税率的估算值，如果估计税率发生变化，我们会记录累计调整。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率为（4.0%) 和 (4.6%)。有效税率与美国联邦法定税率之间的差异主要是由于我们的联邦和州净递延所得税资产的估值补贴、外国业务的所得税、美国州所得税和股票薪酬支出的估值补贴。
截至2024年3月31日，我们的美国联邦和州递延所得税资产继续获得全额估值补贴。管理层定期评估我们的递延所得税资产的可变现性。在管理层确定递延所得税资产变现的可能性大于不变现期间，对收入的调整记录在案。
8.    每股净亏损
下表显示了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
净亏损$(21,256)$(32,364)
分母：
用于计算每股净亏损的加权平均股票（基本亏损和摊薄后）156,379,409148,974,454
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.14)$(0.22)
12
目录
以下可能具有稀释性的证券被排除在所报告期限的摊薄后每股净亏损计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄的影响：
截至3月31日的三个月
20242023
普通股期权9,927,36917,013,403
限制性股票单位（“RSU”）
21,203,13924,487,480
绩效股票单位（“PSU”）
300,416— 
ESPP 股票购买权（“ESPP 权利”）
377,817324,358
需要回购的股票4,365—
总计31,813,10641,825,241
9.    承付款和意外开支
购买义务
我们的购买义务主要涉及第三方云基础设施协议、订阅安排和用于促进我们运营的服务协议。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 $20,254根据我们不可取消的购买义务，剩余期限超过一年的未来最低还款额，预计将在2026年之前支付。
法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼以及要求、索赔和诉讼威胁。法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，可能对我们在特定时期的经营业绩和现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们的业务产生不利影响。除下述事项外，截至本10-Q表季度报告提交之时，我们目前未参与任何我们认为如果此类诉讼或索赔得到不利解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的法律诉讼。
我们会定期审查每个重大事项的状态，并评估其潜在的损失或暴露可能性。当我们认为不利的结果是 (i) 可能出现以及 (ii) 任何可能损失的金额或范围可以合理估计时，我们会记录法律诉讼的应计损失应计额。公司打算在这些问题上大力为自己辩护，尽管无法保证，这些事项的结果目前也无法确定，但公司目前认为，除下文所述外，这些现有的索赔或诉讼不太可能对其财务状况产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不太可能对其财务状况产生重大不利影响。尽管如此，任何诉讼都存在许多不确定性，这些事项或其他针对公司的第三方索赔可能会导致公司承担昂贵的诉讼和/或巨额和解费用。此外，任何知识产权诉讼的解决都可能要求公司支付特许权使用费，这可能会对未来的毛利率产生不利影响。如果发生任何此类事件，公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。任何此类事项中的实际负债可能与公司的估计（如果有）存在重大差异，这可能导致需要调整负债并记录额外支出。
13
目录
隐私集体诉讼
2023年11月，美国加利福尼亚北区地方法院（“法院”）对Coursera, Inc.提起了假定的集体诉讼，即Iman Ghazizadeh等人诉Coursera, Inc.，涉嫌违反《视频隐私保护法》、《美国法典》第18条第2710条及以下条款。(“VPPA”)。除其他外，投诉指控称，在未经原告同意或不知情的情况下，Coursera向第三方公司披露了原告的视频观看历史和某些其他信息，并在其他身份不明的用户不知情或同意的情况下进行了类似的披露。 原告要求对VPPA下的某些违规行为进行金钱赔偿，包括利息和合理的律师费。2024年1月，该公司提出解雇动议，该动议尚待法院审理。鉴于程序状况和此类诉讼事项的性质，无法合理估计我们最终胜诉或对本投诉中指控的违规行为承担责任的可能性，也无法合理估计此事可能造成的损失（如果有）或损失范围。我们对这些主张提出异议，并打算对其进行有力辩护。
赔偿
在正常业务过程中，我们签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了潜在的一般赔偿义务。我们在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及未来可能对我们提起但尚未提出的索赔。迄今为止，我们尚未支付任何实质性索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务相关的任何诉讼进行辩护；但是，我们将来可能会因这些赔偿义务而记录费用。此外，我们与某些董事、执行官和其他员工签订了赔偿协议，除其他外，要求我们赔偿他们因其在Coursera的身份或服务而可能产生的某些责任。此类义务的条款可能会有所不同。
10.    股东权益
股票回购计划
2023 年 4 月 26 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买 $95我们的百万股普通股，不包括佣金和费用（“回购计划”）。根据适用的证券法和其他限制，我们可以不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购普通股，包括使用旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的条件的交易计划。回购计划可以随时暂停或终止，并且不要求我们收购任何数量的普通股。
我们使用现有的现金和现金等价物为回购计划下的股票回购提供了资金。在截至2024年3月31日的三个月中，我们共回购了 431,783我们普通股的股票价格为美元6.0根据第10b5-1条的交易计划，百万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $30.6回购计划中剩余的百万美元（不包括佣金），该计划没有到期日，除非另行暂停或终止，否则将继续有效。
2024 年 4 月，我们总共回购了 1,135,280我们普通股的股票价格为美元15.7根据规则 10b5-1 的交易计划，百万美元，并有 $14.9截至本文件提交之日，回购计划中剩余的百万美元（不包括佣金）。
11.    员工福利计划
股票激励计划
我们的2021年股票激励计划（“2021年计划”）规定授予激励和非法定股票期权、RSU、PSU和其他股票奖励。根据我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”），符合条件的员工可以通过以下网址的工资扣除来购买我们的普通股 85在适用发行期开始之日或每股发行期最后一天我们普通股市价较低值的百分比 六个月购买期限。
截至2024年3月31日， 16,196,764股票和 5,861,089根据2021年计划和ESPP，我们的普通股是为未来发行保留的。
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目录
股票期权
我们可能会以不低于授予日公允价值的价格授予股票期权。这些股票期权通常到期 10自授予之日起的几年。激励性股票期权和非法定股票期权通常按比例归属 四年服务期限。
截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动如下：
的数量
股份 		加权-
平均值
运动
价格		加权-
平均值
剩余的
合同的
期限
（以年为单位）		聚合
固有的
价值
余额——2023 年 12 月 31 日11,165,138$7.03 5.22$142,444 
已授予—— 
已锻炼(1,202,043)3.41 
已取消(35,726)22.83 
余额——2024年3月31日9,927,369$7.42 5.22$73,722 
已归属期权8,631,076$6.19 4.82$71,929 
RSU 和 PSU
RSU 补助金具有基于服务的归属条件，该条件通常满足于 (i) 以上 四年用一个 25% 之后的悬崖归属期 一年和 6.25此后每季度新员工的归属百分比，或 (ii) 以上 四年和 6.25每季度向现有员工提供新补助金的百分比。相关的股票薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认。
2024年3月，我们根据2021年计划向某些高管授予了PSU。PSU 补助金具有基于绩效和服务的归属条件。归属单位的最终数量是根据预先设定的目标实现的年收入来确定的（有明确的阈值和最大金额介于 50% 至 150目标的百分比）。如果年收入低于门槛金额，则所有PSU都不会归属。如果年收入等于或超过门槛金额， 25最终授予的 PSU 的百分比将在之后归属 一年，剩余的PSU将按季度归属（6.25%) 超过随后 三年。每个单位的公允价值在授予日确定，相关的股票薪酬支出使用加速归因法进行确认。我们每季度评估归属条件，如果业绩条件有可能实现，则确认股票薪酬支出。
截至2024年3月31日的三个月，RSU和PSU的活动如下：
RSUPSU
的数量
股份 		加权平均值
授予日期公允价值		聚合
固有的
价值		的数量
股份		加权平均值
授予日期公允价值		聚合
固有的
价值
未归还余额——2023 年 12 月 31 日18,361,046$15.24 $355,653 —$— $— 
已授予(1)
5,126,61714.44 300,41614.36 
既得(1,856,395)16.25 —— 
被没收(428,129)16.52 —— 
未归还余额——2024 年 3 月 31 日21,203,139$14.93 $297,268 300,416$14.36 $4,212 

(1) 对于PSU而言，授予的股份数量假设业绩条件已达到目标水平。业绩期结束后最终授予的实际股票数量可能介于 0% 至 150目标金额的百分比。
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股票薪酬支出
股票薪酬支出在简明合并运营报表（未经审计）中分类如下：
截至3月31日的三个月
20242023
收入成本$659 $877 
研究和开发11,001 13,465 
销售和营销7,922 8,357 
一般和行政8,275 7,631 
与重组相关的费用— (5,588)
总计$27,857 $24,742 
我们把美元资本化1,834和 $1,311在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与我们的内部使用软件相关的股票薪酬。
截至 2024 年 3 月 31 日，总共有 $11,834与未归属股票期权相关的未确认的员工薪酬成本，预计将在大约的加权平均时间内确认 1.9年份。此外，截至2024年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元272,596，预计将在大约一段加权平均值的时间内得到确认 2.7年，与PSU相关的未确认的总薪酬成本为美元4,220, 预计将在大约一段加权平均时间内得到确认 2.1年份。截至2024年3月31日，与ESP权利相关的未确认的薪酬成本总额为美元5,638，预计将在大约一段加权平均值的时间内得到确认 0.9年份。
留待发行的普通股
下表显示了我们为未来发行预留的普通股总股数：
2024年3月31日2023年12月31日
未偿还的股票期权9,927,36911,165,138
RSU 很出色21,203,13918,361,046
PSU 表现出色300,416— 
可供未来授予的股票22,057,85316,913,085
预留的普通股总数53,488,77746,439,269
401 (k) Plan
我们有401（k）储蓄计划，规定雇主可酌情缴纳相应的缴款。我们做了相应的捐款 $854和 $856转到截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的计划。
12.    关联方交易
我们与 DeepLearning.AI Corp（“DeepLearning.AI”）签订了内容采购协议，该协议是在正常业务过程中根据标准条款签订的。我们联合创始人之一兼董事会主席吴安卓博士拥有 DeepLearning.AI。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，DeepLearning.AI 赚取的内容费用为美元2,309和 $1,693，并在简明合并运营报表（未经审计）中记入收入成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与该内容采购协议相关的未付教育工作者合作伙伴应付账款为美元2,309和 $3,895.
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13。区段和地理信息
细分信息
我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。为了分配资源和评估绩效，CODM 会检查 三细分市场，这与我们的三个收入来源有关：消费者、企业和学位。这也与我们的收入分列方式一致。
F每个应报告分部的财务信息如下：
截至3月31日的三个月
收入20242023
消费者$96,743 $82,029 
企业57,494 52,173 
学位14,831 13,440 
总收入$169,068 $147,642 
分部毛利
消费者$51,774 $44,617 
企业39,130 34,970 
学位14,831 13,440 
分部毛利总额$105,735 $93,027 
分部毛利与毛利的对账
平台和支持成本$9,763 $9,772 
股票薪酬支出659 877 
内部使用软件的摊销4,786 4,221 
无形资产的摊销1,030 689 
对账项目总数16,238 15,559 
毛利$89,497 $77,468 
地理信息
收入
下表根据客户的账单地址汇总了按地区划分的收入：
截至3月31日的三个月
20242023
美国$92,419 $78,509 
欧洲、中东和非洲39,149 37,007 
亚太地区21,080 18,598 
其他16,420 13,528 
总计$169,068 $147,642 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，除美国外，没有哪个国家占我们总收入的10％或以上。
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长期资产
下表按地理区域列出了我们的长期资产，包括扣除折旧和摊销后的财产、设备和软件以及经营租赁使用权资产：
2024年3月31日2023年12月31日
美国$33,423 $34,047 
世界其他地区892 1,100 
总计$34,315 $35,147 
14.    重组相关费用
我们一直在减少开支，集中精力，并优先投资于有望推动长期、可持续增长的关键举措。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认股票薪酬支出逆转了约美元5.6百万美元，这是由于我们没收了与2022年11月全球裁员相关的限制性股票单位和股票期权。
2024年1月，我们实施了一项重组企业部门销售队伍的计划，并确认了与重组相关的费用2.1在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。美元的相关现金支付1.8同期共赚了百万美元，并在我们的简明合并现金流量表（未经审计）中反映为经营活动中使用的现金。截至2024年3月31日，与本次重组相关的剩余未付费用并不重要。

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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下一节讨论 Coursera, Inc. 及其子公司的财务状况和经营业绩（“Coursera，”这 “公司，” “我们，” “我们，”要么 “我们的”），应与我们的简明合并财务报表（未经审计）和本报告第一部分第1项中包含的相关附注以及我们的合并财务报表和相关附注以及标题下的讨论一起阅读 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”截至2023年12月31日的年度已包含在我们的 10-K 表格中。
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期” 或这些术语的否定词语或类似表述等词语识别的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•高等教育和在线教育市场增长的趋势和预期；
•在线学习和认证的接受、采用和发展；
•市场对我们平台的接受度和需求；
•我们的解决方案对学习者和教育工作者合作伙伴的潜在好处；
•新的教育工作者合作伙伴计划的预计启动日期；
•我们的商业模式；
•我们对未来财务业绩的预期，包括收入、支出和盈利能力；
•我们成功开发、启动、维护和扩展新计划、产品和功能（包括人工智能（“AI”）的能力；
•我们扩展平台内容和认证计划的能力；
•我们管理或维持增长以及有效扩大全球客户群和运营的能力；
•我们有能力收购新的教育工作者合作伙伴并扩大与现有教育工作者合作伙伴的计划范围；
•我们获取潜在学习者以及影响或增加学习者入学率、收入和留存率的能力；
•我们的增长战略、计划、目标和目标；
•我们的竞争能力和对未来竞争格局的期望；
•我们吸引和留住关键员工的能力；
•我们平台和运营的可扩展性；
•我们发展和保护品牌的能力；
•我们的潜在市场规模、市场份额和市场趋势；
•我们平台的可负担性和便利性；
•我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权（“IP”）和专有权利，并成功地为侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护的能力；
•我们预期的未来资本需求，包括发展业务所需的资金；
•我们成功为当前或未来针对我们的任何诉讼进行辩护的能力；
•我们实施和维持有效政策、程序和内部控制的能力；
•适用于我们或我们的教育工作者合作伙伴的法律法规以及合规能力的潜在变化；
•我们的股票回购计划；
•我们预计我们的现金余额和其他可用财务资源在多长时间内足以为我们的运营提供资金；
•我们的合同义务和承诺；
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目录
•我们的非公认会计准则财务指标和关键业务指标的预期效用；以及
•我们对利率和外币风险的预期。
此外，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本报告发布之日的估计和假设，并存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们使用这些警示性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩、事件或情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
概述
Coursera 是世界上最大的在线学习目的地之一，它将由学习者、教育工作者、组织和机构组成的生态系统与一个包含高质量内容和证书、数据和技术的平台连接起来。
随着数字经济的转变增加了对新技能的需求，Coursera的在线学习产品可以满足这一全球需求，并为全球学习者、组织和机构提供获得世界一流教育的机会。我们与超过 325 个全球领先的大学和行业合作伙伴合作，创建和分发模块化、灵活且经济实惠的高质量内容ble。截至 2024 年 3 月 31 日，大约确实 1.48 亿学员可以在我们的平台上注册，参与各种各样的课程，从行业微证书（包括入门级专业证书）到学士和硕士学位课程。
Coursera 为学习者提供他们想在何处以何种方式学习，包括在家中、通过雇主、通过学院和大学以及政府资助的项目。 我们提供广泛的学习内容和证书，包括短片、指导项目、专业课程、课程和证书，这些内容和证书可以为更广泛的学习课程（例如学位或研究生文凭）奠定基础。 我们的市场进入战略侧重于通过世界一流品牌的内容和证书有效地吸引学员加入我们的平台，同时推广获得工作和学位课程的个性化途径。此外，我们以数据为导向的学习者体验可以确定潜在的企业前景，再加上我们的直销团队，该团队负责寻找潜在的商业、学术、政府和其他机构客户并与之互动。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们净亏损2,130万美元和3,240万美元，其中包括每股2790万美元的股票薪酬支出2,470万加元，净亏损利润率占收入的百分比为 13%d 22%.
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。尽管所有这些因素都为我们带来了巨大的机遇，但这些因素也构成了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持业务增长并提高我们的经营业绩。
能够吸引和吸引新学员、企业客户和学位学生。 为了发展我们的业务，我们必须有效地吸引新的学习者、企业客户和学位学生，并随着时间的推移提高我们平台的参与度。我们的消费者学习者是我们整个学习者基础中最重要的来源，因为除了可能提供的消费者收入外，他们还为我们的企业和学位收入做出了贡献。
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能够从我们的教育工作者合作伙伴那里获取所需的内容。 我们认为，学习者和企业之所以被Coursera所吸引，主要是因为我们的教育工作者合作伙伴提供了高质量和广泛的内容选择。继续从我们的教育工作者合作伙伴那里获取需求旺盛的内容和证书（从课程到学位）对于吸引学习者并随着时间的推移增加我们的收入非常重要。
我们相信，我们的影响力、规模和声誉为领先的组织和机构与 Coursera 合作开发和分发内容和证书提供了有吸引力的价值主张。为了成为教育工作者合作伙伴的首选平台，我们将继续投资于扩大学习者群的规模和参与度，开发一系列学术诚信功能（例如身份验证和反抄袭检测），改进推荐和个性化功能，发展营销能力以提高付费产品的转化率，并改善可供学习者、教育工作者、组织和机构使用的分析工具。
混音随时间推移的影响。 我们的消费品、企业和学位板块的业务组合不时发生变化，这些变化已经并将继续影响我们的财务业绩。我们通常以向教育工作者合作伙伴支付费用的形式产生内容费用，该费用按其内容产生的总收入的百分比确定。我们的学位课程不产生任何内容费用，因为我们的大学合作伙伴以一定比例的学员学费补偿我们。
能够将免费学习者转换为付费学习者。 新学员通常会开始在我们的平台上参与我们的免费课程，这是一个渠道，可以扩大我们的总体学习者基础，并吸引更多人推荐我们的其他课程，包括我们的付费课程。通过我们的平台内和平台外营销工作，我们通过重点介绍鼓励转化为付费产品（包括付费订阅）的关键功能来吸引免费学员。这些努力包括针对现有学习者的活动、个性化推荐和互联网上的绩效营销。
有能力扩大我们的国际足迹。 我们看到了将我们的课程扩展到其他地区的重大机会，尤其是在成人学习人口众多、服务不足的地区。作为我们扩大客户和学习者基础战略的一部分，我们已经投资并计划继续投资于人员和营销工作，以支持我们的国际增长。
能够保留和扩大我们的企业客户关系。 我们发展企业板块的努力主要集中在商业、学术、政府和其他机构客户上。我们认为，通过确定可增加部署规模的新用例，扩大客户对我们平台的使用是巨大机遇。我们的业务和运营业绩将部分取决于我们在现有客户群中保留和扩大平台使用范围的能力。
我们对增长的投资进行了测量。 我们正在积极管理我们的投资，以使用谨慎的方法支持我们业务的未来增长。我们将投资重点放在特定市场、产品和技术上，我们认为这将为增加收入和改善长期经营业绩提供最佳机会。
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目录
运营结果
下表汇总了我们的经营业绩，这些业绩不一定代表未来时期的预期业绩。
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
收入$169,068 $147,642 
收入成本(1)
79,571 70,174 
毛利89,497 77,468 
运营费用：
研究和开发(1)
34,610 43,809 
销售和营销(1)
57,585 52,872 
一般和行政(1)
24,943 25,523 
与重组相关的费用(1)
2,101 (5,659)
运营费用总额119,239 116,545 
运营损失(29,742)(39,077)
其他收入，净额：
净利息收入9,583 8,037 
其他（支出）收入，净额(285)102 
所得税前亏损(20,444)(30,938)
所得税支出812 1,426 
净亏损$(21,256)$(32,364)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
收入成本$659 $877 
研究和开发11,001 13,465 
销售和营销7,922 8,357 
一般和行政8,275 7,631 
与重组相关的费用— (5,588)
股票薪酬支出总额$27,857 $24,742 
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目录
下表汇总了我们的经营业绩占收入的百分比：
截至3月31日的三个月
20242023
收入100 %100 %
收入成本47 48 
毛利53 52 
运营费用：
研究和开发21 30 
销售和营销34 36 
一般和行政15 17 
与重组相关的费用1 (5)
运营费用总额71 78 
运营损失(18)(26)
其他收入，净额：
净利息收入6 5 
其他（支出）收入，净额— — 
所得税前亏损(12)(21)
所得税支出1 1 
净亏损(13)%(22)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
收入：
消费者$96,743 $82,029 $14,714 18 %
企业57,494 52,173 5,321 10 %
学位14,831 13,440 1,391 10 %
总收入$169,068 $147,642 $21,426 15 %
截至2024年3月31日的三个月，收入为1.691亿美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为1.476亿美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，收入增加了2140万美元，增长了15％。增长的主要原因是平均注册学习者总数增加了20％，从而产生了更多的带薪学习者，付费企业客户的平均总数增加了18％，学位学生人数增加了23％。
在截至2024年3月31日的三个月中，消费者总收入与截至2023年3月31日的三个月相比增长了1,470万美元，增长了18％。 在截至2024年3月31日的三个月中，2023年3月31日之后注册的新学员为消费者总收入9,670万美元贡献了4,160万美元。截至2024年3月31日的三个月中，剩余的消费者收入为5,510万美元，归因于截至2023年3月31日在我们平台上注册的学员，因此保留了这些注册学员收入的67％。
在截至2024年3月31日的三个月中，企业总收入与截至2023年3月31日的三个月相比增长了530万美元，增长了10％，这要归因于新客户的增加。对新客户的收购推动了970万美元的增长，但由于现有客户支出收缩而减少的440万美元抵消了这一增长。
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目录
在截至2024年3月31日的三个月中，学位总收入与截至2023年3月31日的三个月相比增加了140万美元，增长了10％。140万澳元的收入增长主要归因于学位学生人数增加带来的310万澳元收入，但由于价格较低地区的学生增长导致每名学生收入减少而减少的170万澳元部分抵消。
收入成本、毛利润和毛利率
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
收入成本$79,571 $70,174 $9,397 13 %
毛利$89,497 $77,468 $12,029 16 %
毛利率53 %52 %
截至2024年3月31日的三个月，收入成本为7,960万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为7,020万美元。增长的主要驱动力是收入增长，这导致与教育工作者合作伙伴费用相关的成本增加了870万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，消费品板块的内容成本分别为4,500万美元和3,740万美元，这两个时期的内容成本占收入的百分比均为46％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，企业板块的内容成本分别为1,840万美元和1,720万美元，同期内容成本占收入的百分比分别为32％和33％，这是由于组合转向成本较低的内容所致。
截至2024年3月31日的三个月，毛利率为53％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率为52％。毛利率的增长是由我们的企业板块收入内容成本率降低所推动的。
运营费用
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
运营费用：
研究和开发$34,610 $43,809 $(9,199)(21)%
销售和营销57,585 52,872 4,713 9 %
一般和行政24,943 25,523 (580)(2)%
与重组相关的费用2,101 (5,659)7,760 nm
运营费用总额$119,239 $116,545 $2,694 2 %
的总运营费用 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日为1.192亿美元，而该数字为1.165亿美元 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份。
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为3,460万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,380万美元。下降的主要原因是与人事相关的支出减少了600万美元，其中包括230万美元的股票薪酬支出以及270万美元的内容创作成本降低。
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为5,760万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用为5,290万美元。增长主要是由于营销和广告费用增加了400万美元。
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为2490万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2550万美元。下降的主要原因是增值税支出减少了270万美元。在2023年11月之前，适用于我们的消费者收入的此类税款由Coursera支付给税务机关。然而，这些税款现在包含在向学员收取和支付的费用中。这一减少被110万美元的人事相关支出增加所部分抵消。
24
目录
截至2024年3月31日的三个月，重组相关费用为210万美元，与2024年1月实施的重组企业板块销售队伍的计划有关，而截至2023年3月31日的三个月，该计划为570万美元，主要与撤销因2022年11月启动的全球裁员而没收限制性股票单位和股票期权的股票薪酬支出有关。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）附注中的附注14 “重组相关费用”。
其他收入（支出）
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
净利息收入$9,583 $8,037 $1,546 19 %
其他（支出）收入，净额(285)102 (387)nm
其他收入总额，净额$9,298 $8,139 $1,159 14 %
截至2024年3月31日的三个月，净收入总额主要反映了现金和现金等价物的利息收入。由于利率上升以及我们对美国国债的平均投资回报率，截至2024年3月31日的三个月中，利息收入与截至2023年3月31日的三个月相比有所增加。净额其他支出的波动主要反映了所列期间未实现的外汇亏损和收益的变化。 我们的运营费用通常以我们业务所在国家的当地货币计价，并且会因外币汇率的变化而波动。我们还持有外币现金和现金等价物，主要是在我们的外国实体，以支持其持续运营。
所得税支出
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
所得税支出$812 $1,426 $(614)(43)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税支出主要与我们的国外业务有关。
流动性和资本资源
概述
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为7.254亿美元。
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行可赎回可转换优先股、2021年4月完成的首次公开募股（“首次公开募股”）以及业务运营产生的现金。我们近期现金的主要用途包括为我们的业务运营提供资金、投资我们的内部用途软件、购买内容资产以及回购我们的普通股，如下所述。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。从长远来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、销售、营销和研发支出的时间和范围、市场对我们产品的持续接受程度以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。如果我们需要借入资金或发行额外股权，我们无法向您保证，任何此类额外融资将以我们可接受的条件提供（如果有的话）。此外，未来的任何借款都可能导致对我们的业务的额外限制，任何额外股票的发行都将导致投资者的稀释。如果我们无法在需要的时候按照我们可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
25
目录
合同义务和承诺
除了注释6中讨论的内容外， 租赁，以及注释9， 承付款和或有开支，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）附注中，我们在截至2024年3月31日的三个月中，与承诺和合同义务相比，在正常业务过程之外没有实质性变化 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们的10-K表中。
股票回购计划
2023 年 4 月 26 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权购买高达 9500 万美元的普通股，不包括佣金和费用（“回购计划”）。根据适用的证券法和其他限制，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购普通股，包括使用旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的条件的交易计划。回购计划可以随时暂停或终止，并且不要求我们收购任何数量的普通股。
我们使用现有的现金和现金等价物为回购计划下的股票回购提供了资金。在截至2024年3月31日的三个月中，根据第10b5-1条的交易计划，我们以600万美元的价格回购了共计431,783股普通股。截至2024年3月31日，我们在回购计划下还有3,060万美元（不包括佣金），该计划没有到期日，除非另行暂停或终止，否则将继续有效。
2024年4月，根据第10b5-1条的交易计划，我们以1,570万美元的价格共回购了1,135,280股普通股，截至本文件提交之日，回购计划仍有1,490万美元（不包括佣金）。
现金流
下表汇总了我们的现金流量：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
经营活动提供的净现金$24,450 $4,692 
由（用于）投资活动提供的净现金59,643 (50,540)
用于融资活动的净现金(15,051)(7,682)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$69,042 $(53,530)
经营活动
经营活动提供的现金主要包括我们对某些非现金项目进行调整的净亏损，包括股票薪酬支出和折旧和摊销，以及每个时期运营资产和负债变动的影响。运营现金主要来自客户付款，主要用于支付人事相关费用、合作伙伴费用、营销和广告费用、间接税和第三方云基础设施费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为2450万美元，这主要是由于运营杠杆率和营运资本的提高，这主要是由以下因素推动的：（i）应收账款减少主要来自现金收款的增加以及（ii）递延收入的增长，但部分被年度奖金的支付所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为470万美元，这主要是由于（i）递延收入的增长，（ii）与内容费相关的应付账款的增加主要源于与我们最大的教育合作伙伴的多年期协议的延期，但部分被主要因发票和收款时间而产生的应收账款的增加所抵消。
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目录
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金增加了1,980万美元，主要是由于 (i) 提高运营杠杆率和 (ii) 应收账款的减少主要是由于现金的增加馆藏，但由于我们与最大的教育合作伙伴的多年协议延期，应付给我们的最大教育合作伙伴的内容费有所增加，部分抵消了这些收费。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为5,960万美元，主要来自有价证券到期的收益，但部分被资本化内部使用软件成本、内容资产购买以及财产、设备和软件的资本支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为5,050万美元，这主要是由于购买有价证券、资本化内部使用软件成本、财产、设备和软件的资本支出以及内容资产的购买，部分被有价证券到期收益所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为1,510万美元，这主要是为限制性股票的归属而缴纳的员工工资税以及与回购计划下普通股回购相关的款项，部分被员工股票期权行使中发行普通股的收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为770万美元，这主要是由于为归属限制性股票单位而缴纳的员工工资税，但部分被员工股票期权行使中发行普通股的收益所抵消。
关键业务指标和非公认会计准则财务指标
我们监控下述关键业务指标和非公认会计准则财务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势、制定预算、衡量销售和营销工作的有效性以及评估运营效率。这些关键业务指标和非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，也可能与其他公司提供的类似标题的指标或指标有所不同。下文 “非公认会计准则财务指标” 中提供了每种非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
关键业务指标
注册学员
我们在每个学期结束时计算注册学员的总人数。为了确定我们的注册学员人数，我们会将使用唯一电子邮件注册的每个客户账户视为注册学员，并根据任何垃圾邮件、测试账户和取消情况进行调整。我们的注册学员人数不用于衡量积极参与度。新注册学员是指在特定时期注册的个人。我们认为，注册学员的数量是衡量我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。
截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
新注册学员6.6 5.5 
3月31日
20242023
（以百万计，百分比除外）
注册学员总数148.5 123.7 
注册学员总数同比（“YoY”）增长
20 %
27
目录
学位学生人数
我们计算每个时期的学位学生总数。为了确定我们的学位学生人数，我们将所有入读学位课程并在该期间报名参加此类学位课程的一门或多门课程的学生包括在任何现有课程的任何结束或教学期内注册的学生。如果一个学位学期跨越多个季度，则该学生在该学位学期的所有季度都被视为在读学生。为了确定我们的学位学生人数，我们不包括已入读该学位但在此期间未注册课程的学生。我们认为，学位学生人数是衡量我们学位业务增长和未来学位细分市场收入趋势的重要指标。
学位学生人数受到学校上课周期季节性的影响，以及与这些趋势相互作用的潜在增长。对于同季度的波动，学位学生的数量会有所波动，部分原因是每个学位课程的学期通常在不同的日历季度内开始和/或结束，并且在给定年份内提供每个学位课程的频率也有所不同。随着时间的推移，该指标还会因学位课程的增加或删除而发生变化。
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
学位学生人数22.218.1
同比增长23 %
付费企业客户
我们计算每个周期结束时在我们平台上活跃的付费企业客户的总数。为了确定我们的客户数量，我们将拥有相应合同的每个客户账户视为唯一客户，拥有多个部门、部门或子公司的单个组织可能被视为多个客户。我们将 “付费企业客户” 定义为通过我们的直销队伍购买 Coursera 的客户。为了确定我们的付费企业客户数量，我们将不包括未通过我们的直销队伍购买 Coursera 的企业客户，包括通过我们的 Coursera for Teams 产品或通过我们的渠道合作伙伴参与我们平台的组织。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的企业板块总收入中约有94％来自我们的付费企业客户。我们认为，付费企业客户的数量以及我们增加这一数字的能力是衡量我们企业业务增长和未来企业板块收入趋势的重要指标。
3月31日
20242023
付费企业客户1,4801,253
同比增长18 %
付费企业客户的净留存率
我们披露了付费企业客户的净留存率，以此作为衡量我们企业收入增长的补充指标。我们认为，付费企业客户的净留存率是一项重要的指标，它可以深入了解我们的订阅协议的长期价值以及我们留住和增加付费企业客户收入的能力。
28
目录
我们通过按年计算每位客户在期末最近一个月的每月经常性收入（“MRR”）来计算年度经常性收入（“ARR”）。我们从截至该期结束前12个月的所有付费企业客户的ARR（即 “前期ARR”）开始计算一段时间的 “净留存率”。然后，我们计算出截至本期末的相同付费企业客户的ARR，即 “本期ARR”。本期的ARR包括付费企业客户内部的扩张，不包括过去12个月的萎缩或流失，但不包括当期来自新付费企业客户的收入。然后，我们将本期总ARR除以前期总ARR，得出付费企业客户的净留存率。截至2024年3月31日，我们的付费企业客户净留存率从截至2023年3月31日的104％降至94％，这主要是由于续订和扩张合同的价值下降。由于多种因素，包括收入基础的增长、付费企业客户群的渗透率、产品和功能的扩展以及我们留住和扩大付费企业客户的能力，我们对付费企业客户的净留存率预计将在未来波动。
截至3月31日的三个月
20242023
付费企业客户的净留存率94 %104 %
同比变化(10)%
分部收入
我们的收入来自三个可报告的细分市场：消费者、企业和学位。
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计，百分比除外）
消费者收入$96,743 $82,029 
同比增长18 %
企业收入$57,494 $52,173 
同比增长10 %
学位收入$14,831 $13,440 
同比增长10 %
总收入$169,068 $147,642 
同比增长15 %
分部毛利
我们将监控细分市场的毛利作为一项关键指标，以帮助我们评估各个细分市场的财务业绩。分部毛利是指细分市场收入减去支付给教育工作者合作伙伴的内容成本；细分市场毛利率是分部毛利除以分部收入的商数。内容成本仅适用于消费者和企业细分市场，因为没有可归因于学位细分市场的内容成本。取而代之的是，在学位部分，我们根据大学合作伙伴收取的在线学生总学费的百分比来赚取学位服务费。鉴于内容成本是我们收入中最大的个人成本，而且这些成本在消费者和企业产品之间占收入的百分比在合同中有所不同，而没有可归因于我们的学位课程的内容成本，因此我们三个细分市场之间的混合变化预计将成为我们整体毛利率、财务业绩和盈利能力的重要驱动力。
29
目录
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计，百分比除外）
消费者毛利$51,774 $44,617 
消费板块毛利率%54 %54 %
企业毛利$39,130 $34,970 
企业分部毛利率%68 %67 %
学位毛利$14,831 $13,440 
学位分部毛利率百分比100 %100 %
消费板块毛利率保持在 54% i在截至2024年3月31日的三个月中 还有 2023. E与同期相比，受收入内容成本率降低的推动，企业细分市场的毛利率从67％略增至68％。
非公认会计准则财务指标
非公认会计准则毛利、非公认会计准则净收益（亏损）和非公认会计准则每股净收益（亏损）
我们将非公认会计准则毛利和非公认会计准则净收益（亏损）定义为GAAP毛利和GAAP净亏损（不包括在内） 股票薪酬支出、以内部用途软件成本资本化的股票薪酬摊销、与股票薪酬相关的工资税支出以及重组相关费用的影响。 每股非公认会计准则净收益（亏损）的计算方法是将非公认会计准则净收益（亏损）除以已发行普通股的摊薄后的加权平均值。我们认为，这些调整后的经营业绩的列报为投资者提供了有用的补充信息，并有助于分析和比较我们在报告期内的经营业绩。
下表提供了GAAP毛利和GAAP净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与非公认会计准则毛利和非公认会计准则净收益（亏损）的对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
毛利$89,497 $77,468 
股票薪酬支出659 877 
按内部使用软件成本资本化的股票薪酬摊销1,477 1,169 
与股票薪酬相关的工资税支出46 50 
非公认会计准则毛利$91,679 $79,564 
30
目录
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
净亏损$(21,256)$(32,364)
股票薪酬支出27,857 30,330 
按内部使用软件成本资本化的股票薪酬摊销1,477 1,169 
与股票薪酬相关的工资税支出1,741 1,363 
与重组相关的费用2,101 (5,659)
非公认会计准则净收益（亏损）$11,920 $(5,161)
用于计算每股净亏损的加权平均份额——基本156,379,409148,974,454
稀释性证券的影响(1)
11,925,056— 
用于计算每股非公认会计准则净收益（亏损）的加权平均股票（摊薄）168,304,465148,974,454
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.14)$(0.22)
非公认会计准则每股净收益（亏损）——摊薄$0.07 $(0.03)
(1) 对于出现非公认会计准则净亏损的时期，我们排除了潜在的稀释性证券的影响，因为这些证券的纳入将具有反稀释作用。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是我们管理层使用的关键衡量标准，用于帮助我们分析财务业绩，制定管理业务的预算和运营目标，评估我们的业绩，并做出战略决策。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，其中不包括：（i）折旧和摊销；（ii）净利息收入；（iii）所得税支出；（iv）其他支出（收入），净额；（v）股票薪酬支出；（vi）与股票薪酬相关的工资税支出；（vii）与重组相关的费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润除以收入。
下表提供了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计，百分比除外）
净亏损$(21,256)$(32,364)
折旧和摊销6,356 5,511 
净利息收入(9,583)(8,037)
所得税支出812 1,426 
其他支出（收入），净额285 (102)
股票薪酬支出27,857 30,330 
与股票薪酬相关的工资税支出1,741 1,363 
与重组相关的费用2,101 (5,659)
调整后 EBITDA$8,313 $(7,532)
净亏损率(13)%(22)%
调整后的息税折旧摊销前利润率5 %(5)%
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目录
自由现金流
自由现金流的计算方法是运营活动提供的净现金，减去用于购买财产、设备和软件的现金，资本化的内部使用软件成本以及购买内容资产，因为我们认为这些资本支出是支持我们持续运营所必需的。此处报告的本期和前期自由现金流金额反映了我们对自由现金流定义的更改，将内容资产的购买包括在内。
我们认为自由现金流是一种流动性衡量标准，可以为管理层和投资者提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可用于战略机会，包括投资我们的业务和加强我们的资产负债表，但它并不代表可用于全权支出的剩余现金流。
下表提供了经营活动提供的净现金（最直接可比的GAAP财务指标）与自由现金流的对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
经营活动提供的净现金$24,450 $4,692 
减去：购置财产、设备和软件(134)(298)
减去：资本化的内部使用软件成本(4,070)(2,862)
先前报告的自由现金流1,532 
减去：购买内容资产(2,153)(624)
自由现金流$18,093 $908 
关键会计估计
本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表（未经审计）及其相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些简明合并财务报表（未经审计）的编制要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。
与中载列的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化我们的 10-K 表格。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外币波动的影响。与这些市场风险的定量和定性披露相关的信息如下所述。
利率风险
我们面临的利率变动风险主要与我们的投资组合有关。尽管我们面临全球利率波动的影响，但美国的利率波动往往对我们的利息收入的影响最大，影响我们的现金、现金等价物和有价证券的利息以及这些证券的公允价值。
我们的投资政策和策略侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。我们结合内部和外部管理来执行我们的投资策略并实现我们的投资目标。我们通常投资高评级证券，例如美国国债，其原始到期日介于三个月至一年之间。我们的主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。
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根据我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的投资头寸，假设所有期限的利率提高100个基点将导致投资组合的公允价值分别下降50万美元和220万美元。只有我们在投资到期前将其出售，此类损失才能实现。
根据截至2024年和2023年3月31日的现金、现金等价物和有价证券的余额，假设利率上升或下降100个基点将导致我们的利息收入按年计算增加或减少730万美元和780万美元。
外币风险
我们的报告货币和全资外国子公司的本位币是美元。由于我们的大部分销售额以美元计价，因此我们的收入通常不会受到重大外币风险的影响。相反，我们的运营费用通常以我们业务所在国家的当地货币计价。由于外币汇率的变化，尤其是英镑、加元和印度卢比的变化，这些汇率可能会受到波动的影响。
我们还在外国实体中保留以外币计价的现金和现金等价物，以支持其持续运营。外币汇率的波动可能会导致我们在简明合并运营报表（未经审计）中确认交易损益。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。当前汇率上涨或下降10％将对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表（未经审计）产生50万美元和90万美元的影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维护 “披露控制和程序”，正如1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官官员（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在包括首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见期末根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条本10-Q表季度报告涵盖了该报告。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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目录
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
34
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）第一部分第1项附注9 “承付款和意外开支” 中关于法律诉讼的讨论，该报告以引用方式纳入第二部分的第1项。
第 1A 项。风险因素
我们的业务面临许多风险，下文标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表的其他地方对此进行了更全面的描述。特别是，与我们的业务相关的风险包括以下内容，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响：
•我们的历史增长可能并不代表我们当前或未来的增长；
•我们的季度和年度收入和经营业绩的波动可能导致我们的股价波动，您的投资价值下降；
•我们有限的运营历史使我们难以预测未来的财务和经营业绩；
•在线学习解决方案和生成式人工智能的起步和市场采用情况，它们可能不会像我们预期的那样增长或发展，也可能导致对我们产品的需求增加；
•与我们的教育合作伙伴的合同条款的变化，包括定价或合同期限的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们维持和扩大与大学和行业合作伙伴的合作关系的能力；
•我们吸引和留住学习者的能力；
•我们在规模和复杂性方面管理业务增长的能力；
•我们产品的合同条款的变化，包括我们的定价模式，这反过来可能会影响我们的经营业绩；
•除了我们的免费增值服务和我们平台上提供的免费试用外，我们的学员还将扩展到其他领域；
•我们成功扩大国际业务的能力，包括扩大我们的全球教育工作者合作伙伴和学习者基础，以及管理此类业务带来的风险的能力；
•我们有能力向学习者推出新产品和服务以发展我们的业务；
•自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利能力；
•我们有能力从新产品中获得足够的收入以抵消我们的产品成本；
•我们有效竞争的能力；
•我们和我们的教育工作者合作伙伴遵守国际、联邦和州教育法律法规的能力，包括其课程的适用州级授权；
•我们的教育合作伙伴能够及时获得相关监管机构的批准，以提供新课程、对现有计划进行实质性更改或将计划扩展到某些司法管辖区或在某些司法管辖区内扩展计划；
•对美国（“美国”）的验证或适用性的任何更改教育部的 “亲爱的同事” 信（“DCL”），我们的商业模式依赖于这封信；
•我们的教育工作者合作伙伴维持其课程的机构或项目认证的能力；
•影响我们业务的法律、法规、会计原则、政府支出政策或预算优先事项的变化；
•任何有关我们的合作伙伴、其员工或学生的敏感信息的披露，无论是由于网络攻击还是其他原因；
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•任何未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权（“IP”）和专有权利，也未能成功抗辩侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔；
•我们的平台或运营的任何中断或故障，包括地缘政治危机、自然灾害、公共卫生危机或其他灾难性事件造成的中断或故障；
•诉讼或监管程序可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括使我们面临重大金钱损失或限制我们经营业务的能力；以及
•与我们作为特拉华州公益公司（“PBC”）或认证B公司的身份相关的风险可能会对我们的财务业绩或声誉产生负面影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的历史增长可能无法预示我们未来的增长，与往年相比，我们的收入增长率可能会下降。
我们的历史增长可能无法预示我们未来的增长，与往年相比，我们的收入增长率可能会下降。因此，您不应依赖我们之前任何年度或每季度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的发展，我们预计收入增长率将与往年相比有所下降，原因有很多，其中可能包括随着收入的增长，与前几年的比较更具挑战性、对平台或产品的需求放缓、销售增长放缓、竞争加剧、监管加强、整体市场增长或市场饱和度下降以及我们未能抓住增长机会。此外，由于通货膨胀、货币和利率波动、世界从 COVID-19 疫情中复苏以及相关的社会和经济环境变化，我们的增长率可能会出现波动性加大，并可能下降。
我们的季度和年度收入和经营业绩在不同时期之间波动，并且将来可能会波动，这可能会导致我们的股价波动，您的投资价值下降。
历史上，我们的季度和年度收入和经营业绩在不同时期之间波动，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能因各种因素而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖我们经营业绩的同期比较来衡量我们未来的业绩。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
•我们维护现有客户和吸引新客户的能力，包括订阅我们企业平台的企业、政府组织和教育机构，以及访问我们平台上可用内容和认证计划的学习者；
•我们有能力继续提供引人入胜的内容和学位或我们的行业和大学合作伙伴创建的其他认证课程；
•企业、政府组织和教育机构订阅我们的企业平台的变化或影响其订阅的趋势；
•影响学员入学率和保留水平的变化或趋势，包括选择使用我们的付费课程的学员；
•我们增加和管理国际业务增长的能力，包括我们的国际客户群，以及我们管理相关风险的能力；
•我们因推出新课程内容和课程以及新的认证、学位或其他认证计划而产生的成本的时间和金额，以及我们从新课程和计划中获得收入的时间和金额，或因定价模式和付款条款，或与我们的产品和计划相关的定价模式或付款条款的变更而产生的收入的时间和金额；
•影响在线学习和认证课程需求和接受度以及消费者和企业愿意为此类课程支付的价格的趋势和因素；
•影响合作伙伴组合的变化或趋势，包括仅提供开放式在线课程的教育机构以及提供认证、学位或其他认证课程的合作伙伴；
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•我们的合作伙伴在我们的平台上创建和提供的新内容和认证计划的比率、数量和需求的变化；
•我们现有合作协议条款的变化；
•任何新合伙协议的时间和条款；
•我们的销售和营销费用的时间和金额；
•改善和维护我们的平台并在新兴技术和功能的基础上进行竞争所必需的成本；
•我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；
•我们的细分市场和季节性之间的收入组合变化，包括学员和企业客户的季节性参与模式，可能因季度或年而异，以及因学术日历或财政年度可能与我们不同的学术日历或财政年度而产生的合作伙伴的季节性运营做法或参与模式；
•影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；以及
•影响上述任何因素的总体政治、经济或市场状况和事件，包括通货膨胀、货币和利率波动、罢工或其他大规模停工的影响、政治环境、选举季节的影响、政治选举的结果、地缘政治紧张局势或敌对行动，例如乌克兰和中东的冲突、供应链中断、自然灾害、公共卫生危机或其他灾难性事件。
这些因素和其他因素可能导致我们的收入和经营业绩在未来一段时间内低于我们的预期或市场分析师和投资者的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们普通股市场价格的任何下跌都将导致您的投资价值下降。
我们的运营历史有限，我们的产品不断发展，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩。
由于我们的运营历史有限，产品范围不断变化，我们对未来经营业绩的预测可能不如经营历史较长的预测准确，而且此类预测存在许多不确定性，包括本 “风险因素” 部分和本10-Q表中其他地方讨论的不确定性。如果我们不能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务和股票价格可能会受到影响。
在线学习解决方案和生成式人工智能的市场采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长或发展，或者导致对我们产品的需求增加，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们未来的成功将部分取决于对在线学习解决方案需求的增长（如果有的话）。尽管 COVID-19 疫情加速了在线学习解决方案市场，但它仍不如许多企业目前使用的面对面学习和培训市场成熟，而且这些企业可能进展缓慢或不愿从这些传统方法迁移。因此，很难预测学员或合作伙伴对我们平台的需求、学习者或合作伙伴的采用和续订、现有学习者和合作伙伴扩大参与我们平台的速度、我们平台的市场规模和增长率、有竞争力的产品进入市场或现有竞争产品的成功。此外，尽管我们认为生成式人工智能技术将导致对在线学习解决方案的需求增加，因为该技术可能对社会、政府、企业和学术机构产生颠覆性影响，需要员工和学习者进行技能再培训，提高生产力和灵活性，但这些预期的社会变革以及由此产生的对我们在线学习产品的需求增加可能无法按预期的方式实现，也可能需要比预期更长的时间。实际上，无法保证生成式人工智能技术不会取代对在线学习解决方案（包括我们的产品）的需求或以其他方式产生不利影响。
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此外，即使教育工作者和企业想要采用在线学习解决方案，他们也可能需要花费大量的时间和资源才能完全过渡到这种类型的学习解决方案，或者由于预算限制、经济状况疲软或其他因素而可能被推迟。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也无法确保平台的采用率也会提高。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，则可能导致客户支出减少、学习者和合作伙伴流失以及收入减少，所有这些都将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们更改与教育工作者合作伙伴的合同条款，包括定价或合同期限，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与教育工作者合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的教育内容和证书。对于我们的消费者和企业产品，我们以向教育工作者合作伙伴支付费用的形式产生内容成本。此外，我们的学位收入基于学位学生支付的总学费的百分比。因此，如果大学合作伙伴提高或降低学费，如果合作伙伴增加内容成本，或者我们与教育工作者合作伙伴重新谈判或修改协议条款，我们的收入、毛利润和经营业绩通常可能会受到重大负面影响。例如，如果大量大学合作伙伴，或者其课程或认证计划占我们平台上大量学生入学人数的大学合作伙伴，试图重新协商我们应支付的内容费用或应付给我们的学费的百分比，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。我们的内容收费条款遭到了反对，我们预计未来也会面临类似的挑战。此外，由于竞争、监管或其他原因，我们可能会更改这些协议的条款，包括定价条款或合同期限。我们与这些教育工作者合作伙伴的定价、内容成本或其他合同条款的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持和扩大与大学和行业合作伙伴的合作伙伴关系，我们发展业务和收入的能力将受到影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的大学和行业合作伙伴（我们统称为教育工作者合作伙伴）持续不断地开发和增加引人入胜的教育内容和认证计划的数量，以及维持现有的教育内容和认证计划。在建立、维持和扩大这些关系方面，我们已经面临并将继续面临挑战。例如，使用我们平台的教育工作者合作伙伴需要投入大量时间和资源来调整他们为在线学习环境开发教育内容和认证计划的方式。教育机构在线提供的学位课程尚未获得广泛接受，管理人员和教职员工可能会担心在线提供课程和学位可能导致教育过程失去控制、异步学习的有效性、学习者使用生成式人工智能工具生成在线课程的潜力增强，以及对提供维持其设定标准的高质量在线教育的能力感到担忧他们的校内课程。无法保证在线课程（例如我们平台上提供的课程）将获得广泛的市场认可，因此，大学和组织可能会拒绝使用我们的平台。此外，如果我们失去大量的教育工作者合作伙伴，包括那些在我们平台上提供很大一部分教育内容和认证计划的合作伙伴，或者无法再在我们的平台上提供某些教育内容或认证计划的合作伙伴，尤其是需求量大的合作伙伴，我们的声誉、增长和收入将受到实质性的不利影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们约有31％的总收入来自五个合作伙伴的内容和认证计划。 总收入包括直接归因于特定合作伙伴的收入和我们不考虑直接归因的收入ble，例如来自全站订阅的收入或我们的 Coursera for Teams 产品。此类合作伙伴的教育内容和认证计划的丢失或减少可能会对我们维持或创造收入或实现未来盈利能力产生负面影响，如果我们无法以优惠的价格及时从其他合作伙伴那里获得类似的教育内容和认证计划，则将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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我们的财务业绩在很大程度上取决于我们吸引和留住学习者的能力，如果我们做不到，我们的业务和经营业绩将受到影响。
提高学习者对我们平台上提供的在线教育课程内容和认证计划的认识和接受度对于我们吸引潜在学习者和创造收入的能力至关重要。我们还必须继续成功地与我们的教育工作者合作伙伴合作，维护和开发新的、引人注目的认证计划和内容，以保持我们平台的相关性，保持学习者的兴趣和参与度。我们的支出中有很大一部分归因于致力于吸引潜在学习者使用我们平台的营销工作。由于我们的收入是根据学员订阅我们的内容或报名参加我们平台上提供的在线课程的费用或因此产生的费用来创收，因此我们必须以具有成本效益的方式吸引学员，并提高学习者注册和完成我们的教育工作者合作伙伴提供的课程的比例。我们还必须留住学员，并将学员从我们的免费增值模式转化为付费客户，这在一定程度上取决于我们提供引人入胜且经常更新的内容以及优质的客户支持和服务的能力。以下因素可能使我们无法以具有成本效益的方式或根本无法增加和维持学员的订阅和注册人数，其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的：
•对在线学习的负面看法。在线教育项目可能不成功或无法高效运作，这反过来又可能使人认为在线教育总体上无效。学习者也可能不愿报名参加在线课程，因为他们担心学习体验可能不合标准，雇主可能不愿雇用在线接受教育或证书的学员，或者授予专业执照或认证的组织可能不愿根据通过在线教育或培训获得的证书（包括学位）来授予他们。此外，在线课程可能会加剧人们对学习者可能使用生成式人工智能工具生成课程的担忧。
•减少了教育工作者合作伙伴的支持。如果教育工作者合作伙伴停止维护或提供新的和引人入胜的认证计划或内容，或者限制我们推广其内容或计划的能力，则学习者可以减少或终止对我们平台的使用。
•损害教育工作者合作伙伴的声誉。影响我们教育工作者合作伙伴声誉的许多因素是我们无法控制的，并且会随着时间的推移而发生变化，包括他们的学习成绩和在教育机构中的排名，包括特定的学位、认证或其他认证计划。
•对我们平台上提供的产品、功能、服务、认证、学位或其他证书缺乏兴趣。我们可能会在吸引学员使用我们的产品、功能和服务，或者报名参加由于雇主或社会偏好和优先事项的变化而需求不大，或者属于新兴或未经证实的领域的认证课程时遇到困难。
•学员不满意离子。学员对课程、功能、服务、课程内容和演示的质量不满意，课程内容或课程主讲者的可用性或顺序的变化，对教育工作者合作伙伴认证计划和所提供内容价值的看法的变化，以及在我们平台上完成课程后对就业前景的看法可能会对学员留存率产生负面影响。此外，通过口耳相传或在线平台分享的学习者不满情绪也可能对潜在新学习者的看法产生负面影响，并对我们的学习者获取工作产生负面影响。
•营销工作无效。我们的营销活动使用各种渠道（例如搜索引擎优化、电视、附属公司、付费搜索以及自定义网站开发和部署）、发布与高等教育、职业道路、我们的平台和我们的产品相关的内容，并且我们依靠通过有限数量的第三方互联网广告平台投放广告来引导流量到我们的产品并招募新的学习者。这些平台运营方式的变化，无论是由于法律的变化、移动操作系统提供商的做法还是其他原因，还是由于其广告价格、数据使用做法或其他条款的变化，过去都影响了我们招收学员工作的成本和效率，并且将来可能会使我们的产品营销更加昂贵、更不有效或更困难。此外，取消我们做广告的特定媒体或平台，或者我们最大的内容合作伙伴改变广告做法或广告支出波动，已经并将来对引导流量访问我们的产品和以具有成本效益的方式招募新学习者产生不利影响。上述任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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•搜索引擎方法的变化。我们在某种程度上依赖于各种搜索引擎来引导大量流量到我们的网站。我们影响定向到我们网站的学习人数的能力并不完全在我们的控制范围内。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名波动，我们预计未来也会出现类似的波动。我们的竞争对手的搜索引擎优化工作可能会导致他们的网站获得比我们的更高的搜索结果页面排名，或者搜索引擎可能会修改其方法，以优化搜索结果或以我们无法预测的方式整合人工智能，这可能会对我们的搜索结果页面排名产生不利影响，每种情况都可能减少访问这些网站的学习者人数。我们可能无法取代这种流量，任何试图这样做的尝试都可能要求我们增加销售和营销支出，这可能无法被额外的收入所抵消，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•学习者缺乏财务资源。任何总体上减少高等教育经济援助可用性或减少潜在学习者可支配收入的事态发展（包括通货膨胀、货币和利率波动、衰退、失业或流行病等宏观经济发展）都可能损害学习者履行财务义务的能力，这反过来可能导致入学人数减少并损害我们的创收能力。
•总体经济状况。我们平台上提供的课程和认证计划的注册人数可能会受到美国经济变化和全球经济状况的影响。例如，经济状况的改善可能会减少对高等教育服务的需求，因为潜在的学习者可以在不接受额外教育的情况下找到充足的工作。相反，就业机会或经济状况的减少可能会降低雇主为员工赞助高等教育机会的意愿，因为雇主缺乏对提高技能的需求或无法为此类项目提供资金，并且可能由于负担不起我们的课程费用或认为金融投资可能不会增加收入潜力或改善就业机会而阻碍学习者继续接受高等教育。
这些因素中的任何一个都可能减少入学率和留存率，并可能导致我们与吸引和留住学生相关的成本增加，这可能会严重损害我们增加收入或实现盈利的能力。这些事态发展还可能损害我们的声誉，使我们更难维持当前的内容和认证计划，也更难吸引合作伙伴获取新课程内容或其他产品，这反过来又可能对我们扩展业务和改善财务业绩的能力产生负面影响。
如果我们无法在规模和复杂性方面管理业务增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入从截至2023年3月31日的三个月的1.476亿美元增至1.691亿美元。 我们的增长已经带来了，而且我们预计将继续增长我们的管理和运营基础架构、设施和其他资源面临巨大压力，我们在整合、发展、培训和激励全球员工基础以及以远程员工为主维持公司文化方面面临挑战。我们管理运营和增长的能力将要求我们继续改善我们的销售、营销和内容开发能力、全球技术、财务和管理团队以及我们的设施和基础设施。我们还必须完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，并有效控制我们的成本。如果我们无法有效地管理业务的全球扩张，我们的成本和支出可能会超过预期，我们可能无法成功扩大与企业、政府和其他组织以及教育机构的合作伙伴关系，无法增强我们的平台和技术支持服务，增加教育工作者合作伙伴开发的新教育内容和认证计划的数量，以具有成本效益的方式吸引足够数量的学习者，部署首选的本地支付方式和定价模式，满足我们的需求现有教育工作者合作伙伴的要求，增加企业平台订阅量，应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务计划。尽管我们的业务过去经历了显著增长，但我们无法保证我们的业务或收入在未来将继续以相同或根本的速度增长。
我们有效管理业务任何显著增长的能力将取决于许多因素，包括我们的以下能力：
•有效招聘、整合、培训和激励新员工，同时留住现有员工，帮助我们有效执行业务计划；
•继续改善我们的运营、财务和管理控制；
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•保护和进一步开发我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及
•根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。
这些活动将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续对我们的管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。我们可能无法以高效、具有成本效益或及时的方式有效管理未来的任何增长，或者根本无法做到这一点。任何未能成功实施系统增强和改进的失败都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运营以及遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效管理全球业务和运营的增长，我们平台的质量可能会受到影响，这将对我们的声誉、经营业绩和整体业务产生负面影响。
我们可能会更改产品的合同条款，包括定价模式，这反过来可能会影响我们的经营业绩。
我们在确定产品的最佳价格和合同期限方面的经验有限，因此，我们过去和将来可能会不时改变定价模式或目标合同期限，这可能会影响我们的运营和财务业绩。例如，2020年2月，我们推出了Coursera Plus，这是一项年度订阅计划，可以按固定的年度费用无限制地访问我们的各种课程、专业课程和专业证书。在2020年第二季度，我们扩大了Coursera Plus的定价模式，增加了按月订阅选项。随着我们积累产品经验，我们将继续调整我们的定价模型并进行定价实验。例如，我们会不时测试定价本地化以考虑市场细分并进行其他定价实验。随着我们学习平台市场的增长（如果有的话），随着新的竞争对手推出有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型或与历史平均水平一致的合同期限吸引新客户。此外，在我们开发和推出新产品或扩展现有产品时，我们将需要为这些产品制定定价和合同模式，以便随着时间的推移吸引客户和学习者，而我们可能无法成功做到这一点。定价和合同期限决定还可能影响我们产品的采用率和保留率，并对我们的总收入产生负面影响。竞争可能要求我们做出实质性的价格优惠或接受较短的合同期限或其他不利的合同条款。我们的收入和财务状况可能会受到上述任何因素的不利影响，我们实现盈利的难度可能会增加。
如果我们的学习者不扩展我们平台上提供的免费增值服务和免费试用版，那么我们改善财务状况和经营业绩的能力可能会受到不利影响。
我们的许多学员最初使用我们平台的免费增值版本或我们平台上提供的免费试用版，而我们的许多企业客户仅针对特定用例使用我们的平台。例如，我们提供 Coursera for Campus Basic，它允许大学和学生注册某些指导项目。我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们是否有能力说服学员和其他客户扩大对我们平台的使用，以解决其他用例，并随着时间的推移将免费订阅转换为付费订阅。尽管申请人无需提交支持文件，但我们也向提交学费减免申请表明自己无力支付注册费的学员免费提供某些付费课程，包括证书。这种做法可能会减少使用我们付费课程的学习者数量，我们的经营业绩、收入和增长可能会受到损害。
此外，为了继续发展我们的业务，我们的客户必须在现有合同到期时续订订阅，并扩大与现有客户的关系。我们的客户没有义务续订订阅，对于我们的企业客户，我们的客户可以决定不续订合同期相似、价格和条款相同或更多学员的订阅，或者根本不续订。
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我们目前的业务范围是国际性的，我们计划扩大我们的国际业务，这使我们面临相关的固有风险。
在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，使我们面临与美国不同的监管、经济、合同、声誉和政治风险。除了我们在美国（包括波多黎各）的员工基础外，我们在澳大利亚、保加利亚、加拿大、法国、德国、印度、沙特阿拉伯、新加坡、阿拉伯联合酋长国和英国的多个职能领域都有员工，包括产品和软件开发、销售和营销，人才招聘和一般设施管理，我们聘请了专业的雇主组织和人事机构来聘用某些国际地点的人员。我们的国际业务使我们受这些司法管辖区的薪酬和福利法规以及与美国不同的其他雇主职责和义务的约束。此外，来自其他国家的学员入学要求我们遵守这些国家的国际数据隐私法规。不遵守国际法规或充分适应国际市场可能会损害我们成功经营业务和实现业务目标的能力。
我们打算扩大我们的国际业务，并继续建立全球教育工作者合作伙伴和学习者基础。我们向国际市场的扩张努力可能不会成功。此外，我们在开展国际业务时面临风险，包括与向国际政府和实体销售相关的风险，这些风险可能会限制我们的运营，增加我们的成本结构，损害我们的增长前景并损害我们的声誉，包括：
•需要针对特定国家对在线认证计划进行本地化和调整，包括翻译成外语，并确保这些计划使我们的教育工作者合作伙伴能够遵守当地的教育法律法规；
•当地法律限制学习者通过在线教育平台（例如我们的平台）获得认证、学位或其他证书，或者限制为在线教育提供资金的经济援助；
•不同的数据隐私和保护法，请参阅 “风险因素——与隐私、网络安全和基础设施相关的风险”；
•在国外，包括在美国境外的工人可能加入工会、雇员代表机构、工人委员会或集体谈判协议的国家，在人员配备和管理员工和承包商方面遇到的困难，以及与劳动力短缺、政府关闭、停工（例如罢工或封锁或放缓）相关的挑战；
•与员工旅行相关的风险，包括疾病或事故、外国当局的拘留、糟糕的交通基础设施或服务、绑架、自然或人为灾害或敌对行动或战争的爆发；
•不同的定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款付款周期、限制向美国汇款或将当地货币兑换成美元、难以采用和支持新的和不同的支付偏好、信用风险增加和支付欺诈程度以及收款问题；
•新的和不同的竞争和做法来源, 这可能有利于当地竞争对手;
•与美国相比，对知识产权及其他法律和合同权利的保护较弱，在执行知识产权和其他权利，包括法律和合同权利方面存在实际困难，面对不断变化的情况，对持续合同义务的期望也不同；
•合规和运营挑战与涉及但不限于就业、税收、隐私、数据保护、消费者保护、外国投资限制或要求、经济制裁、出口管制、广告、抵制、洗钱、供应链透明度、现代奴隶制、贿赂和腐败的多个、相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性有关，例如《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•与外国税收制度、贸易关税、外国投资限制或要求或类似问题相关的风险，这些风险可能会对我们的产品的国际采用产生负面影响；
•不利的税收后果，包括公司税后果，例如双重征税、转让定价负担、股息税以及我们的海外员工可能需要缴纳的预扣税；
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•管理外国企业运营方面的困难，包括可能需要将我们的业务基础设施本地化，将我们的政策和信息技术系统转化为当地语言，以及与技术、互联网速度和可用性相关的本地挑战以及其他挑战；以及
•区域、全球、经济和政治状况，包括我们目前或将来可能开展国际行动的地区内外的地缘政治紧张局势或敌对行动，例如乌克兰和中东持续的冲突，包括以色列-哈马斯战争。
此外，随着我们继续向国际扩张，我们可能会更容易受到货币汇率波动的影响。未来与国际教育工作者合作伙伴达成的协议可能会规定向我们支付的款项以当地货币计价，在这种情况下，美元和外币价值的波动折算成美元后可能会影响我们的经营业绩。此外，美元相对于外币的走强可能会增加我们为美国以外的学习者和教育者合作伙伴提供的平台和产品的实际成本，这可能会导致我们的销售周期延长或对我们平台和产品的需求减少。如果我们无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。迄今为止，我们的外币兑换风险敞口并不大，因此，我们没有为了降低这种风险而进行任何套期保值交易。尽管我们将来可能会决定进行套期保值交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，结果可能不如预期，我们可能无法成功对冲风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们打算向学习者推出新的产品和服务，以发展我们的业务。如果我们的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们吸引和留住学员并提高他们对我们平台的参与度的能力取决于我们为他们提供适当的产品和服务的能力。我们策略的一部分是以越来越相关和个性化的方式为学员提供新的产品和服务。我们可能会独立、通过收购或与第三方合作开发此类产品和服务，但不能保证这些方法会成功。新产品和服务的市场可能尚未得到证实，这些产品可能包括我们以前几乎没有或根本没有经验的技术和商业模式，也可能对我们现有的产品和服务产生重大影响。如果我们无法创造一种体验，使学员能够轻松有效地确定符合他们需求的产品和服务，包括认证、学位或其他证书，那么我们可能无法扩大我们的学习者基础，也无法产生足够的收入、营业利润或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，未来我们可能会或可能不会实现或保持盈利能力。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为2,130万美元和3,240万美元，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8.019亿美元。 我们将来可能会或可能不会实现或维持盈利能力。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高我们的盈利水平。
为了实现盈利，我们将需要在未来创造和维持更高的收入水平，即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利水平。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续：
•扩大我们的课程范围和我们平台的稳健性；
•扩大我们的学习者基础以及我们的销售和营销工作；
•改进和扩展我们的技术；
•进入并扩展到其他国际市场；
•应对日益激烈的竞争；以及
•作为上市公司，会产生大量会计、法律和其他费用。
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某些支出，包括用于扩大课程范围和平台稳健性、扩大学习者基础和销售和营销工作以及改进和扩展技术的支出，将使我们更难实现和维持盈利能力。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们更高的运营支出。如果我们被迫或选择减少开支，包括通过成本控制措施或裁员，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证我们是否或何时实现盈利。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们公司和普通股的价值可能会大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。
我们可能无法从新产品中获得足够的收入来抵消我们的成本。
我们的平台使我们的教育工作者合作伙伴能够为学员提供注册实时或同步课程和计划以及可以随时访问的预制或异步教育内容的机会。要推出新的教育内容或新的认证计划，无论是同步的还是异步的，我们必须将我们的平台与教育工作者合作伙伴用来管理其机构内部职能的各种学习者信息和其他操作系统集成在一起。此外，我们的内容开发团队必须与该合作伙伴的教职员工密切合作，制作引人入胜的在线课程内容，并且我们必须开始学员获取活动。在我们与合作伙伴的协议期限内，我们负责支付与维护我们的技术平台以及为注册该计划的学员提供非学术和其他支持相关的费用。从与教育工作者合作伙伴建立关系之初，我们就向这些新项目投入了大量资源，包括为吸引和填补计划注册人群而产生的营销和其他学习者获取成本，在某些情况下，还包括内容开发补助金，以帮助我们的合作伙伴投入资源为在线媒体准备内容。无法保证我们会收回这些费用。此外，延迟实施新计划，包括专业化、认证或学位课程，可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
由于我们从注册的学员那里收取费用，在某些情况下，还是在我们的平台上完成课程和认证计划的学员，因此只有在学员注册并开始支付费用后，我们才开始收回这些费用。此外，在某些情况下，学员可以免费审核一门或多门课程以获得认证，并选择不自己支付认证费用。此外，我们的学位收入是根据大学合作伙伴向学位学生收取的总学费的百分比确定的。因此，我们的学位收入取决于注册学位计划的学习者人数以及大学合作伙伴收取的学费。我们收回对新课程或计划的投资所花费的时间取决于多种因素，主要是我们的学员获取成本、学员留存率以及学员注册的增长率，在某些情况下还包括课程或计划的完成率。由于收回我们在项目中的投资需要很长时间，因此可能会发生我们无法控制的意想不到的事态发展，导致教育工作者合作伙伴在我们从中获得任何收入之前停止或大幅削减课程提供或认证计划。此外，教育工作者合作伙伴通常不授予我们对其内容的专有权利，任何此类安排都是有限的期限。因此，教育工作者合作伙伴可以选择在我们的竞争对手的平台或他们自己的平台上提供相同的内容，这可能会限制在我们平台上注册此类合作伙伴的课程或计划的学习者人数。此外，如果教育工作者合作伙伴终止现有计划，注册该计划的学员可能会停止使用我们的平台，这反过来会对我们的学员注册产生总体负面影响。由于上述任何一种情况，我们最终可能无法收回我们在新产品中所做的全部投资，也无法从此类发行中实现任何水平的盈利能力。
如果我们追求失败的教育工作者合作伙伴机会，我们可能会放弃更多盈利机会，我们的经营业绩和增长可能会受到损害。
确定我们认为非常适合我们平台的教育内容和认证计划的过程以及与潜在的教育工作者合作伙伴谈判协议的过程既复杂又耗时。由于一些教育机构、企业和其他组织最初不愿接受在线提供教育、培训和认证计划，而且其中一些实体内部的批准程序很复杂，因此我们吸引和聘用新的教育工作者合作伙伴的过程可能很漫长。
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我们、我们的合作伙伴和制作提供商可能会花费大量时间，甚至长达一年或更长的时间来开发和发布新内容或新的认证计划。我们已经并将继续花费大量精力和管理资源来确保新的合作伙伴关系，并与现有合作伙伴合作维护、开发和启动新的认证计划和内容，但无法保证我们的努力会成功启动或创造收入。如果我们投入大量资源来寻找无法吸引学员足够兴趣的机会，我们可能会放弃其他更成功的内容和项目开发工作，我们的经营业绩、收入和增长可能会受到损害。
未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和获得更广泛市场对我们平台接受的能力。
我们扩大客户群，尤其是企业客户群以及使我们的平台获得更广泛的市场接受度的能力，将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织能否共同努力，扩大销售渠道，培养客户和教育工作者合作伙伴关系以推动收入增长。我们的营销工作包括使用搜索引擎优化、付费搜索以及自定义网站开发和部署。
我们已经投资并计划继续扩大我们的国内和国际销售和营销组织。识别、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和精力。如果我们无法雇用、培养和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内（包括远程办公）达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，或者如果我们的教育工作者合作伙伴预期的销售和营销计划没有实现或无效，那么我们扩大客户群和获得更广泛市场对我们平台的接受度的能力就可以受到伤害。此外，我们对销售和营销组织的投资将在从此类投资中获得收益之前进行，因此很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配资源。
如果我们无法快速有效地扩展我们的运营和平台能力以支持新老合作伙伴的需求，我们的声誉和收入就会受到损害。
我们的持续增长和潜在的盈利能力取决于我们成功扩大运营和平台能力的能力，以支持与教育工作者合作伙伴一起新推出的教育内容和认证计划。如果我们无法快速有效地扩大销售和营销团队以及技术团队，包括招聘和培训新员工，我们可能无法成功吸引潜在的学习者加入我们的平台，这将对我们的创收能力产生负面影响，我们的教育工作者合作伙伴和学习者可能会对我们的平台失去信心。如果我们无法快速有效地扩展我们的技术和运营以应对学习者注册量和速率以及新的认证计划或内容的增加，那么我们的教育工作者合作伙伴和学员使用我们平台的体验可能会受到影响，这反过来又可能损害我们的声誉。我们有效管理新内容或计划数量或学员注册率或留存率或数量的任何显著增长的能力将取决于多种因素，包括我们的能力：
•协助我们的教育工作者合作伙伴维护、开发和制作更多引人入胜的教育内容，可供各种学习者使用；
•成功在我们的平台上引入新功能和增强功能；
•保持我们平台的高水平功能和交叉功能以及技术稳健性；以及
•在我们的平台上为我们的教育工作者合作伙伴、他们的教职员工和学习者提供高质量的专业服务和支持（包括培训、实施和咨询服务）。
建立新的认证计划和内容或扩大现有认证计划和内容将要求我们对管理层和关键员工进行投资，增加资本支出，产生额外的营销费用，并可能重新分配其他资源。如果我们无法扩展我们的平台、维持和提高其互操作性、开发越来越强大的引人入胜的内容组合，或以其他方式有效地管理新产品，那么我们发展业务和实现盈利的能力就会受到损害，我们的解决方案质量、获得学习者信息和进步的机会以及教育工作者合作伙伴和学习者的满意度可能会受到影响，或者我们的教育工作者合作伙伴可能会将我们平台上托管的内容转移到其他提供商，同时我们继续提供某些服务。
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我们的一家或多家第三方服务提供商的运营中断可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们和我们的教育工作者合作伙伴依靠各种第三方服务提供商通过提供客户支持、移动网络、互联网、内容制作、平台集成和其他服务来支持我们的运营。我们和我们的教育工作者合作伙伴可能没有足够的资源或技术复杂性来预测第三方服务提供商的运营中断，这可能是由多种不同的原因造成的，包括财务不稳定、停工或放缓、人员配备困难、战争或敌对行动爆发、员工生病、恶劣天气或自然灾害。我们的第三方服务提供商运营中断可能会给我们和我们的教育工作者合作伙伴带来通信、内容制作、平台性能或平台可用性问题，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
如果我们无法适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的平台的竞争力可能会降低。
我们未来的成功取决于我们调整和增强平台的能力。为了吸引新的学习者和教育工作者合作伙伴并增加现有学习者和合作伙伴的收入，我们将需要不断增强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足学习者和教育工作者合作伙伴的需求。这些努力将需要增加新功能并应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足学习者和合作伙伴需求的教育内容，或者无法及时增强和改进我们的平台，或者我们未能提供与使用新技术进步相关的足够保障和质量保证，则我们可能无法维持或提高市场对我们平台的接受度和使用率。此外，我们的一些竞争对手在研发计划以及销售和营销实践上花费的资金要多得多，而那些没有花费的资金可能会被可以为竞争对手的研发计划分配更多资源的大型公司收购。如果我们未能维持足够的研发资源或与竞争对手的研发计划进行有效竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力还受到未来颠覆性技术风险的影响。我们的平台的访问和使用是通过互联网提供的，这本身就颠覆了以前的企业软件模式。如果出现新技术，能够以更低的价格、更高效、更便捷、更安全地提供在线学习项目，采用更强大或更具成本效益的机制来检测和防止抄袭或验证学习者的身份，或者提供更受青睐或最新的内容，并且如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能采用此类技术或未能及时采用此类技术，我们的竞争能力将受到不利影响。例如，增强型生成人工智能能力的出现可以为能够有效部署该技术的在线学习提供商提供这样的优势。
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我们对人工智能的引入和使用可能不成功，可能会带来业务、合规和声誉方面的挑战，这些挑战可能导致运营或声誉损害、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经将人工智能纳入我们的行业和大学合作伙伴提供的内容和证书以及我们的人工智能平台创新和功能，并将人工智能纳入我们的业务和运营中，随着时间的推移，人工智能融入我们的业务和运营可能会变得更加重要。生成式人工智能技术在商业用途的早期阶段被认为是一种相对较新的和新兴的技术，它的使用使我们面临额外的风险，这可能会损害我们的声誉、竞争地位和业务，并使我们面临法律和监管风险以及额外成本。例如，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会产生不准确或误导性的内容、意想不到的偏见以及其他歧视性或意想不到的结果。因此，尽管人工智能驱动的应用程序可能有助于提供更加量身定制或个性化的学习者体验，但如果人工智能应用程序在我们的平台上协助制作的内容、分析或建议存在或被认为不足、不准确或有偏见，我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到重大不利影响。此外，教育行业正在对人工智能技术的使用进行辩论，包括抄袭、作弊、学术诚信以及在学习和教学背景下适当或允许使用生成式人工智能的范围等问题。例如，存在一种风险，即人工智能生成的信息可能不准确或具有误导性，或者没有适当地归因作者或创作者的工作（包括在课程内容创建的背景下使用的信息），或者学生可能使用生成式人工智能来起草书面作业或其他项目，如果没有足够和具有成本效益的方法来检测和预防此类风险，则由于实际或感知的威胁，任何此类信息都可能贬值或低估通过我们的平台提供的证书和其他证书抄袭增多或作弊、学术诚信问题或适当和允许地使用人工智能。上述任何问题或类似问题，无论是实际问题还是感知问题，都可能对学习者体验产生负面影响，并降低通过我们的平台向授予专业执照或认证的学员、雇主或组织提供的内容和认证的感知质量和价值。这反过来可能会损害我们的品牌、声誉、竞争地位和业务。此外，人工智能技术的使用已经导致并可能在未来导致网络安全事件，这些事件涉及人工智能应用程序最终用户的个人数据。如果我们在使用人工智能技术时遇到网络安全事件，这同样可能对我们的声誉产生不利影响，使我们面临法律责任或监管风险。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品，这可能会损害我们的有效竞争能力。
随着人工智能的使用变得越来越普遍，我们预计它将继续带来新的或意想不到的道德、技术、法律、竞争和监管问题等。我们预计，将人工智能纳入我们的业务将需要额外的资源，包括产生额外的成本，以开发和维护我们的平台产品、服务和功能，以最大限度地减少潜在的有害或意想不到的后果，遵守适用的法律法规，维持或扩大我们的竞争地位，并解决由于上述原因可能产生的任何声誉、技术或运营问题。因此，我们使用人工智能所带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能增加企业产品的销售额，或者我们需要更改与之相关的合同条款，包括定价或合同期限，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
除了为个人提供的产品外，我们还向企业、学术机构和政府组织出售我们的企业产品。这些客户利用我们的平台通过我们的在线平台向现有和潜在的员工和公民提供相关的培训、技能和认证计划。为了维持和扩大我们与这些实体的关系，我们必须证明通过我们的在线平台提供教育、培训、技能和认证的价值、收益和投资回报，并获得员工和这些实体对我们产品的优点和合法性的认可。
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我们的增长战略取决于增加向这些实体提供的企业产品的销售额，我们以订阅为基础提供这些产品。我们的订阅和定价模式历史有限，模型的变化可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，随着我们学习平台市场的增长（如果有的话），随着新的竞争对手推出有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型或与历史平均水平一致的合同期限吸引新客户。例如，我们经常与企业、学术机构和政府组织签订订阅协议，在这些安排中，我们提供更优惠的定价条款，以换取更大的合同总价值或更长的合同条款。定价模式或合同期限的变化可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响，我们实现增长或盈利的难度可能会增加。由于我们通过订阅企业平台来增加收入的很大一部分，这也可能导致未来的利润率下降。
我们在基础合约的订阅期内，按比例确认企业客户订阅的收入，订阅期通常为一到三年。因此，任何季度或年度新增订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在该季度或年度的收入或其他经营业绩中，但会对我们未来时期的收入和其他经营业绩产生负面影响。此外，平均订阅期限的任何增加都将导致这些合同的收入在更长的时间内得到确认，而对我们短期内经营业绩的积极影响就会降低。因此，此类变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在我们寻求增加企业产品的销售时，我们面临着前期销售成本、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和折扣要求。此外，订阅我们企业平台的实体可以选择在有限的基础上开始使用我们的平台，但仍然需要我们的销售团队进行教育和互动，这增加了我们在销售方面的前期投资，但不能保证我们的平台将在其组织中得到足够广泛的使用，足以证明我们的前期投资是合理的。同样，即使我们没有违约或不允许提前终止的合同条款，我们也可能会为未续订的合同或客户寻求提前终止的合同承担巨额的预付款和服务费用。对我来说例如，客户不时通知我们他们希望终止付款，要么要求退还先前的付款，要么表示打算停止或减少任何其他到期付款，或两者兼而有之。即使我们认为我们有权获得这些款项，保留先前的款项或收取未来应付给我们的款项以及我们的财务状况和业绩也可能不可行 运营可能会受到不利影响。如果我们无法维持或增加企业平台的订阅数量，同时降低与服务订户相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。
如果我们未能从教育工作者合作伙伴那里获得足够的高质量内容，我们将无法吸引和留住客户。
我们的成功取决于我们向学习者提供他们寻求的信息、成果、学分和认证的能力，而这反过来又取决于我们的合作伙伴提供的教育内容的数量、质量和格式。如果我们的教育工作者合作伙伴不提供有用和可靠的内容，如果他们删除了先前提交的内容，或者补充或衍生材料不可靠，我们可能无法向学员提供他们寻求的信息和成果。如果我们平台上的内容吸引不利的媒体报道或其他评论，我们的声誉和前景可能会受到损害。我们认为，某些学习者重视可以获得学位或其他证书的学术学分的课程。如果我们的教育工作者合作伙伴没有获得或维持此类资格所需的认证或质量，我们可能无法为学员提供此类课程，并且我们的业务将受到不利影响。此外，如果获得并维持此类认证，但没有或停止向学员和雇主表明我们或我们的教育工作者合作伙伴打算通过此类认证表明的高质量或可靠性，我们的业务将受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、竞争地位和增长前景产生重大不利影响。
我们相信，我们的许多新学员是通过口耳相传和现有学习者的其他非付费推荐找到我们的。如果现有学员和合作伙伴对他们在我们平台上的体验不满意，他们可能会停止访问我们的内容，并可能停止将其他人推荐给我们。如果现有学习者通过在线平台或其他方式与潜在的新学习者分享负面经历，则学习者不满的影响可能会加剧。同样，如果现有学习者由于对内容的兴趣或相关性下降而认为我们的教育内容没有吸引力，他们可能会停止将其他人推荐给我们。反过来，如果教育工作者合作伙伴认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，他们可能不太愿意在我们的平台上提供内容，学习者的体验可能会受到进一步的负面影响。如果我们无法留住现有和吸引为活跃社区做出贡献的新学习者和教育工作者合作伙伴，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们面临着来自知名公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将教育工作者合作伙伴转移到竞争对手身上，导致定价压力，影响我们的市场份额，并大大减少我们的收入。
全球成人在线学习市场高度分散且发展迅速。我们预计，随着该行业的参与者推出新的、更具竞争力的产品、增强功能和捆绑包，替代学习模式将继续加速发展。
全球成人在线学习生态系统的参与者包括：2U, Inc.（包括通过其子公司edX Inc.）、艾莉森（Capernaum Limited）、DataCamp, Inc.、Degreed, Inc.、Eruditus Learning Solutions Pte.有限公司、FutureLearn Limited、Go1 Pty Limited、谷歌有限责任公司通过其YouTube服务；可汗学院、领英公司通过其LinkedIn学习服务；MasterClass、Noodle Partners, Inc.、OpenSesame Inc.、Pluralsight, Inc.、Simplilearn, Inc.、Skillsoft Corp.、Think & Learn Private Limited（BYJU's）通过其子公司Great Learn私人有限公司、Udacity.、Udemy, Inc.、UpGrad Education Private Limited、Wikimedia Foundation, Inc.，以及大学内部开发的内部在线学位平台。
我们希望这些竞争对手和其他现有竞争对手以及在线学习市场的新进入者不断修改和改进其商业模式。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务，这些服务比我们更具吸引力或被广泛接受，那么我们增加收入和实现盈利能力可能会受到影响。在线教育行业的几家新老公司提供或可能提供与我们在平台上提供的类似的产品，这些公司可能会与我们的教育工作者合作伙伴建立关系，这可能会减少我们的合作伙伴为我们的平台制作的教育内容。此外，教育机构以及企业、政府和其他组织可能会选择继续在内部使用或开发自己的在线学习或培训解决方案，随着生成式人工智能等新兴技术为开发教育计划提供了额外的手段，而不是为我们的解决方案付费，这种解决方案可能会变得更加普遍。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源。竞争加剧可能会给我们带来定价压力，比如我们可以协商从大学合作伙伴那里获得的学费百分比，或者消费者和企业愿意为我们的内容支付的价格。竞争格局还可能导致招募和维持当前和潜在的教育工作者合作伙伴的过程更长、更复杂，或者我们的市场份额减少，所有这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们发展业务的能力产生负面影响。
许多因素可能会影响我们的竞争能力，包括：
•比我们更具吸引力或被认为更具吸引力的替代在线教育服务的可用性或开发情况；
•我们的竞争对手或我们提供的定价政策和条款的变化；
•适应新技术和教育工作者合作伙伴和学习者要求变化的能力；
•获取和留住学员的成本；
•我们当前和未来的竞争对手与企业、政府和其他组织以及教育机构建立关系以增强其服务和扩大市场的能力；以及
•行业整合（例如2U, Inc.在2021年收购edX Inc.）以及新进入者的数量和比例。
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集额外资金，以及其他细分市场或地域市场的老牌公司向我们的细分市场或地域市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们无法成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利能力可能会受到损害。
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如果提供与我们不同的在线教育替代方案的营利性专上教育机构或其他营利性高等教育服务提供商表现不佳，则仍可能损害整个在线教育的声誉，这可能会损害我们发展业务的能力。
营利性专上教育机构受到严格的监管和其他审查，其中许多机构主要提供在线课程，这引起了媒体的关注，有时以不讨人喜欢的眼光描绘该行业。一些营利性在线学校运营商已受到政府调查，指控他们滥用公共资金、财务违规行为以及未能为学生取得积极成果，包括无法在自己的领域找到工作，也无法赚取足够的收入来偿还教育产生的债务。这些指控引起了媒体的大量负面报道，并引发了立法听证会和监管部门的回应。就营利性高等教育公司的招聘行为而言，这些调查侧重于特定的公司和个人，以及整个行业。尽管我们没有与这些机构建立大学合作关系，但媒体的这种负面关注和监管审查可能会加剧人们对在线高等教育（包括我们的解决方案）的普遍怀疑。某些协助高等教育机构进行在线课程开发和管理的服务提供商，通常被称为在线项目经理或OPM，也受到媒体和其他方面的严格审查，这促使决策者和国会议员呼吁进行改革和执法。尽管我们没有本次审查关注的附属机构或商业模式，但这种负面的媒体关注和监管审查可能会对我们的业务造成额外的限制或限制，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。
这些负面公众看法对我们当前和未来业务的影响难以预测。如果这几种情况或任何其他不当行为导致公众或决策者对所有在线学习计划持不利态度，我们可能会发现很难与我们的教育工作者合作伙伴签订或续订协议，也很难吸引更多学习者参加他们的课程。此外，这种看法或任何进一步的政府调查都可能推动更严格的立法或法规，这可能会限制我们未来的商机。此外，由于监管的加强和需求的减少，有关滥用联邦经济援助资金的指控以及针对营利性高等教育公司的其他违法行为可能会对我们的成功能力产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们扩大教育工作者合作伙伴基础和发展其计划的能力产生负面影响，这将使我们的业务难以继续发展，并可能对我们的股价产生负面影响。
我们的增长战略可能会考虑收购，但我们可能无法成功执行、实施、整合或利用此类收购。
我们可以选择通过进行可能具有重大意义的收购来扩大我们的业务。迄今为止，我们只完成了一次收购，作为一个组织，我们成功识别、评估、收购和整合技术或业务的能力尚未得到证实且有限。收购涉及许多风险，包括：
•收购可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能导致不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何实体或企业的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在被收购实体或企业的关键人员决定不为我们工作的情况下；
•收购可能会干扰我们正在进行的业务并分散管理层的注意力；
•由于客户对服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的实体或企业的客户购买延迟或减少；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或根本没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；
•在有效管理越来越多的不同地点的员工方面，我们可能会面临固有的挑战；
•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能会受到压力；
•我们使用现金支付收购费用将限制现金的其他潜在用途；
•如果我们为此类收购筹集资金而承担债务，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到实质性限制；
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•我们可能会产生与收购资产或商誉的潜在减记相关的减值费用；以及
•如果我们发行大量与收购相关的股票或股票证券，则现有股东可能会被稀释。
我们可能无法成功应对这些风险或其他风险，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们可能会投资私营公司，如果任何此类股权投资的价值下降，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会不时对我们没有能力对业绩施加重大影响的私营公司进行股权投资。对私营公司的投资本质上是有风险的。我们可能投资的公司包括处于早期阶段的公司，这些公司可能仍在以有限的现金开发产品和服务，以支持其产品的开发、营销和销售，而且其财务报表通常未经审计。此外，我们清算此类投资的能力通常取决于流动性事件，例如公开发行或收购，因为被投资方持有的证券目前没有公开市场。私人控股公司的估值本质上是复杂和不确定的，这是因为此类公司的证券缺乏流动性市场，而且市场上可能缺乏可比的收购来与此类估值进行比较等因素。如果我们确定对此类公司的任何投资价值有所下降，我们将确认将账面价值调整为其估计公允价值的费用。我们投资的私营公司的估计公允价值的负面变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的董事可能会遇到涉及我们和他们可能隶属的其他组织的利益冲突，包括涉及公司机会的事项。
我们的大多数董事都隶属于其他实体，未来的任何董事都可能隶属于其他实体，包括风险投资或私募股权基金或可能对我们公司具有互补性、竞争力或潜在竞争力的企业。他们将来还可能加入从事与我们的业务类似的业务或其他活动的实体。此外，我们的所有高级管理人员和董事在其他业务活动中可能会意识到投资、商业机会或可能适合向我们以及他们负有信托义务的其他实体提供的信息。因此，董事和高级管理人员可能会遇到涉及我们和他们所加入或成为附属关系的其他实体的感知或实际利益冲突，包括涉及公司机会的事项。例如，董事附属风险基金的投资组合公司可能会成为我们的竞争对手或潜在的战略合作伙伴。此外，由于我们的增长战略包括考虑潜在的收购，因此与我们的一位董事有关联的实体可能成为收购目标或竞争性收购方。此外，如果我们与任何董事关联实体进行交易，这可能会造成实际利益冲突或让人感觉到更多的利益冲突，包括我们谈判与非关联第三方进行公平谈判所能获得的条款等同的条款的能力。例如，我们联合创始人之一兼董事会主席吴博士拥有 DeepLearning.AI Corp.，这是一家开发与人工智能相关的教育内容的开发商，通过我们平台提供课程。尽管我们将 DeepLearning.AI Corp. 视为重要的业务合作伙伴，并认为我们的协议符合商业上合理的条款，但仍可能有人认为存在利益冲突。由于上述情况，我们的董事和高级管理人员在决定应向哪个实体提供特定机会或信息时可能存在利益冲突。如果由于此类潜在冲突导致我们被剥夺了投资、业务或信息，则我们的业务计划的执行和有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的董事也没有义务将时间和精力专门用于我们的业务，因此，他们在我们与其关联的其他实体之间分配时间和资源时可能会遇到利益冲突。
如果我们不留住高级管理团队和关键员工，我们可能无法维持增长或实现我们的业务目标。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队，尤其是首席执行官的持续服务。我们的高级管理团队在与企业、政府和其他组织以及教育机构进行谈判方面的专业知识对于驾驭这些实体复杂的审批流程至关重要。我们不为包括高级管理团队在内的任何员工提供关键人身保险，我们的管理层和其他美国员工通常是随意雇用的。失去我们高级管理团队中任何个人的服务将使我们更难成功经营业务和实现我们的业务目标。
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我们未来的成功在很大程度上还取决于留住我们的高素质员工，以继续吸引和留住合格的学习者参与我们的教育工作者合作伙伴的计划，从而为我们创造收入。特别是，我们的技术和内容开发员工为我们的技术支持服务提供基础的技术专业知识，这些服务支持我们的在线教育产品和平台上提供的认证计划，以及注册这些计划的学员。这些员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，从而损害我们与教育工作者合作伙伴的关系，专业知识或知识的流失，以及意想不到的招聘和培训成本。此外，现有或潜在的员工可能会对我们的组织或薪酬结构的任何变化产生负面看法，并可能导致人员流失或在招聘过程中造成困难。
将来我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资金可能无法以优惠的条件提供，或者根本无法获得，这可能会损害我们发展业务的能力。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物足以满足至少未来12个月的最低预期现金需求。但是，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇，通过收购扩大业务，加速增长，开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外资金，则可能无法以优惠条件提供资金，也可能根本不可用。此外，如果我们寻求债务融资，我们可能会受到繁琐的条款和限制性契约的约束。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们管理业务和利用商业和战略机会的能力。此外，通过出售股权或发行带有股权成分的债务证券筹集的任何额外资金都将稀释我们现有的股东。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能需要推迟、缩小业务战略的范围或取消业务战略的实质性部分。
我们认为，如果我们投资增长，我们作为一家公司的长期价值将更大，这可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。
我们相信，如果我们在长期增长和短期业绩之间取得平衡，我们作为一家公司的长期价值将更大。一个因此，与仅专注于最大化短期盈利能力的策略相比，我们的经营业绩可能会在短期内受到负面影响。在销售和营销工作、开发和增强我们的平台以及扩大研发工作方面的巨额支出最终可能不会发展我们的业务或带来预期的长期业绩。如果我们的战略没有带来预期的增长，或者我们最终无法实现证券分析师和投资者预期的经营业绩，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们的经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
如果发生地震、洪水、火灾、电信故障、停电或其他停电、入室盗窃、恐怖主义行为、敌对行动爆发、政治或地缘政治危机，例如乌克兰和中东冲突、恶劣天气、公共卫生危机、流行病或流行病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到重大和不利影响。
例如，俄罗斯军事入侵乌克兰或中东冲突，例如以色列-哈马斯战争，引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，加剧了市场波动和不确定性，并可能影响我们的客户支付服务的意图或能力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。以色列-哈马斯战争导致了中东的重大军事活动，这可能会进一步加剧该地区的不稳定局势，并可能干扰我们在中东和北非地区的重要客户、教育合作伙伴和学生的业务以及业务，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。乌克兰和中东的持续动荡可能会对全球经济产生抑制作用，这可能会抑制我们的商业活动并减少对在线学习解决方案的需求。

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此外，尽管 COVID-19 疫情已经平息，但疫情或其他公共卫生危机可能会影响我们的业务、关键指标和经营业绩。例如，如果我们的员工、合作伙伴或第三方服务提供商的员工生病并无法履行职责，并且我们的运营、互联网或移动网络或一家或多家第三方服务提供商的运营受到影响，COVID-19 疫情的卷土重来或另一场广泛的健康危机的出现可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们认为，与 COVID-19 疫情高峰期相关的多个趋势在某种程度上对我们的业务产生了积极影响，包括企业、政府组织、教育机构和学习者采用远程、在线和异步学习和培训的需求或意愿增加，但鉴于与面对面学习和培训相关的风险和障碍已大大降低，我们无法确定这些趋势是否会持续下去。此外，如果发生另一场广泛的公共卫生危机，危机对全球经济和金融市场的影响，包括通货膨胀或衰退，我们的业务和普通股的价值可能会受到不利影响。更笼统地说，公共卫生危机或其他灾难性事件可能会对经济和金融市场产生不利影响，并导致经济衰退，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们的行政办公室位于旧金山湾区，这是一个地震敏感地区，越来越容易受到野火和洪水的影响，我们可能拥有的任何保险都可能无法全部或部分地震对我们的执行办公室造成的损坏或全部破坏。如果发生洪水、火灾、包括极端降雨、大风、高温或寒冷在内的恶劣天气，或因人为错误造成的事故并对我们的财产或员工工作的其他地点造成损失，或者如果我们的运营或服务提供商的运营因电信故障、停电、恐怖主义行为或敌对行动爆发、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，我们的运营业绩将受到影响，尤其是在此类事件发生时将在高峰期发生。由于此类事件的发生造成的中断，我们可能无法有效地转移业务，因此我们的业务可能会受到不利影响。
在某种程度上，任何灾难性事件都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。
我们用于评估业绩的指标和市场估算在衡量方面面临固有的挑战，这些估算中的实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们用来评估增长、衡量绩效和制定战略决策的指标是根据公司内部数据计算的，未经第三方验证。由于方法或我们所依赖的假设不同，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计值或竞争对手或同行的类似标题的指标有所不同。此外，与我们的潜在市场规模和预期增长相关的指标和预测可能不准确。即使我们竞争的市场符合我们预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。如果证券分析师或投资者认为我们的或市场指标不能准确地代表我们的业务，或者如果我们在这些估计中发现了重大不准确之处，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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客户、教育工作者合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理的审查越来越多，期望也不断变化 （“ESG”） 做法可能会给我们带来额外费用，使我们面临新的或额外的风险，或损害我们的声誉。
各公司正面临来自客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他与其ESG做法和披露相关的利益相关者的越来越多的审查。投资者权益团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，尤其是与环境、健康和安全、多元化、劳动条件和人权相关的做法。与ESG相关的合规成本增加可能会导致我们的总体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者、员工或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些教育工作者合作伙伴开展业务的能力以及普通股的价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制和自愿报告、尽职调查和披露的范围。收集、衡量和报告ESG信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，并且可能带来大量运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能对我们产生重大影响，包括对我们的声誉和股价。在披露之前收集和审查这些信息的程序不足，可能会使我们承担与此类信息相关的潜在责任。此外，美国一些州已经颁布或提出了 “反ESG” 政策或立法。尽管这些政策和相关立法通常针对投资咨询公司和共同基金，但如果这些投资者认为我们的ESG做法与这种 “反ESG” 政策相矛盾，则这些投资者可能不会投资公司，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。
我们当前的ESG披露，包括我们作为PBC设定的指标以及我们可能为自己设定的其他任何标准，或者未能达到这些指标或标准，可能会影响我们的声誉和品牌价值。例如，我们选择公开分享有关我们的ESG计划和信息的某些信息，以及我们对招聘、参与和留住多元化员工队伍的承诺。我们的业务可能面临与这些活动相关的越来越多的审查，包括来自投资界的审查，而我们未能及时或根本没有在这些领域取得进展，可能会影响我们雇用和留住员工、扩大教育工作者合作伙伴基础、改选董事会或吸引和留住某些类型的投资者的能力，这可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。
从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及客户、教育工作者合作伙伴和学习者的业务产生越来越不利的影响。我们的任何主要地点以及客户、教育工作者合作伙伴和学习者的所在地都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的加利福尼亚总部历来经历并预计将继续发生与气候有关的事件，这些事件的频率越来越高，包括干旱、水资源短缺、洪水、热浪、野火和由此产生的空气质量影响，以及与野火预防相关的停电。此外，要减轻这些事件对员工在家办公的影响更加困难。不断变化的市场动态、全球政策的发展，以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的日益频繁和影响，有可能扰乱我们的业务以及客户、教育工作者合作伙伴和学习者的业务，并可能导致我们经历更高的人员流失、损失和维持运营的额外成本。此外，气候变化的影响可能会对区域和地方的经济活动产生负面影响，这可能会对我们的客户、教育工作者合作伙伴和学习者产生不利影响，并影响我们开展业务的社区。总体而言，气候变化、其影响以及由此产生的未知影响可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们是一家远程优先的公司，这可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并给生产力、连接和监督带来挑战。
我们是一家远程优先的公司，允许持续向远程员工开放几乎所有职位。我们的远程优先就业政策可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并给生产力、连接和监督带来挑战。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程办公能力的事件，则我们可能很难在一段时间内继续开展业务。向远程办公的转变还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，这些漏洞如果被利用，可能会导致巨额的恢复成本并损害我们的声誉。在以远程工作为主的环境中运营以及提供和维护支持远程工作环境所需的运营基础架构也对维护我们的公司文化（包括员工敬业度和生产力）构成了重大挑战。因此，我们的文化、信息技术要求、网络安全风险和业务运营可能会受到不利影响。
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与监管事项和诉讼相关的风险
如果我们的教育工作者合作伙伴不遵守国际、联邦和州教育法律法规，包括其课程的任何适用的州授权，可能会损害我们的业务和声誉。
在美国和大多数国际司法管辖区，高等教育受到严格监管。美国许多州要求教育提供者在这些州获得许可或授权，这只是为了让位于该州的人员注册在线教育计划或开展营销等相关活动。如果发现我们的任何教育工作者合作伙伴不遵守与州授权相关的任何法律、法规、标准或政策，则该教育工作者合作伙伴可能会失去在某些州的运营能力，如果这种违规行为延伸到我们的教育工作者合作伙伴的重要队伍，他们失去了在某些州的运营能力，我们的收入可能会下降。
此外，我们在美国的绝大多数学院和大学合作伙伴都参与了经修订的1965年《高等教育法》第四章（分别为 “第四章” 和 “HEA”）下的联邦学生经济援助计划，并受到美国教育部（“DOE”）以及各州机构、许可委员会和认证机构的广泛监管。要参加 Title IV 项目，机构必须获得并保持相应州教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证机构的认可，并获得美国能源部认证为合格机构。
我们的大学合作伙伴监管机构的法规、标准和政策很复杂，变化频繁，而且往往会有不同的解释。适用法律、法规或标准的变更或新的解释可能会影响我们的大学合作伙伴的认证、在各州或国家提供在线学习的授权、允许的活动或根据第四章计划获得联邦资金的机会。我们无法确定如何解释适用于我们的大学合作伙伴的要求，包括没有解释性指导或解释性指导不足的新法律或法规，也无法确定我们的大学合作伙伴将来是否能够遵守这些要求。一些法规旨在规范非在线提供的面对面、函授或其他类型的学习体验，可能难以解释或适用于我们的大学合作伙伴在我们的平台上提供的课程类型。此外，无法保证通过一个司法管辖区的机构获得的学位或认证在其他司法管辖区（包括国际司法管辖区）被认定为有效或足以供就业、满足高级学位的先决条件或其他机会。我们的国际大学合作伙伴也受到同样广泛的立法、监管和监督。
如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能及时获得相关监管机构的批准，无法提供新项目、对现有计划进行实质性修改或将其计划扩展到某些司法管辖区内或其内，那么我们的未来增长可能会受到损害。
我们在美国的大学合作伙伴必须获得美国能源部、相关州和认证监管机构的适当批准，这些新项目可能会受到限制、延迟或拒绝，可能会损害我们未来的增长。我们位于美国境外的教育工作者合作伙伴的课程以及他们在其他国家/地区提供课程可能需要类似的批准和审查。由于新的远程学习计划和对新法规的调整，教育监管机构的批准申请量可能会增加。任何此类数量的增加都可能导致我们的教育工作者合作伙伴申请的各种批准延迟，而任何此类延迟反过来都可能推迟我们从其计划中获得收入的时机。
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根据州和国际法，我们的美国和国际教育工作者合作伙伴在某些州可能需要获得授权，才能提供在线课程、从事广告或招聘以及运营实习、实习、技术培训或其他形式的实地经验。尽管我们的许多课程是由持有此类授权或参与相应州互惠协议（例如州授权互惠协议（“SARA”）的美国高等教育机构提供的，但其他教育工作者合作伙伴不是传统教育机构，也不是在美国境外开展业务，也没有此类州授权。此外，即使是位于美国的高等教育机构也可能因为授权失效或被国家机构撤销而失去必要的授权。此类合作伙伴还可能缺乏或失去参与互惠协议的能力，该协议为他们在多个州的授权提供了依据。例如，加州高等教育机构目前不参加SARA。除非我们选择以自己的名义寻求授权（迄今为止我们还没有这样做），否则教育工作者合作伙伴失去或未能获得必要的州授权将限制我们向该州的学员提供学位或非学位课程内容的能力，使该合作伙伴及其在该州的学习者没有资格参加第四章或其他经济援助计划，从而降低教育工作者合作伙伴的吸引力计划，最终会损害我们的创收能力。美国能源部目前正在考虑修改其州授权法规，这将需要对SARA进行实质性修订以满足第四章的要求。通过这些变更可能会导致我们的教育工作者合作伙伴在SARA州未获得授权，也可能导致某些州终止对SARA的参与。此外，如果我们或我们的任何教育工作者合作伙伴在未经授权的情况下未能遵守任何州机构的规章、法规或标准，则国家机构可能会限制教育工作者合作伙伴在该州提供课程的能力，或限制我们履行对该州教育工作者合作伙伴的合同义务的能力。
根据国际教育法律法规，我们或我们的教育工作者合作伙伴可能还需要获得适当的批准。例如，印度最近的一项有关在线高等教育的法规要求印度大学用来提供在线学位的学习平台必须得到印度监管机构技术委员会的批准。寻求此类批准可能是一个复杂而耗时的过程，因为这项要求是新的，因此不确定国际平台审查的时间和标准，甚至不确定是否允许国际平台申请批准。此外，如果没有一个或多个印度大学合作伙伴的支持，我们可能缺乏成功申请所需的知识和资源。国际教育法律法规可能会禁止或限制域外实体提供在线教育，或者当地的政策或做法可能有利于当地提供者。印度教育部最近宣布打算在2023年启动其第一所数字大学——国立数字大学，这将允许学生积累和合并来自不同高等教育机构的学分。这样的计划可能会对我们在印度有效扩展学位业务的能力产生负面影响。
如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能获得或维持必要的授权，或者我们或我们的教育工作者合作伙伴违反了适用的法律法规，则相关计划的学习者可能会受到不利影响，我们可能会失去在该州或国际市场开展业务的能力，我们的创收能力将受到不利影响。
如果我们的教育工作者合作伙伴未能维持其课程的机构或项目认证，我们的收入可能会受到重大不利影响。
失去或暂停教育工作者合作伙伴的认证或其机构认证机构采取的其他不利行动，将使该机构或其计划没有资格参加第四章计划或类似的政府资助计划，这些计划可能适用于在美国境内外的学位合作伙伴注册的学生。这种损失、停学或其他不利行为可能会使教育工作者合作伙伴无法提供某些教育课程，可能会阻止在我们学位合作伙伴注册的学生访问此类课程资助计划，并可能使教育工作者合作伙伴计划的毕业生无法从事他们所培训的职业。如果出现任何这些结果，可能会损害我们从该计划中创收的能力。
我们的活动受国际、联邦和州教育可及性、消费者保护法律和法规以及其他要求的约束。
作为美国和国际高等教育机构的服务提供商，无论是直接还是间接地通过我们与教育工作者合作伙伴的安排，我们都必须遵守某些教育法律法规。
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我们的平台还受与残障学习者无障碍相关的各种要求的约束。《美国残疾人法》第二章和第三章的某些要求适用于我们以及我们的公立和私立大学合作伙伴，1974年《康复法》（“康复法”）第504条适用于我们获得联邦资助的教育工作者合作伙伴，为联邦部门和机构网站设定无障碍标准的《康复法》第508条适用于我们的某些政府客户。此外，在缺乏明确的联邦法规制定的情况下，万维网联盟发布的《网络内容无障碍指南 2.2》（由万维网联盟发布的一系列建议和技术标准）已成为我们平台面向学习者的有效标准。我们可能无法成功确保我们的产品和服务符合这些不断变化的法律和监管要求，这可能会降低我们的解决方案对教育工作者合作伙伴和客户的吸引力，并可能使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，而且我们预计将产生持续的合规成本。
我们的订阅计划定期向学员收费，因此，我们必须遵守与自动续订、不公平竞争和虚假广告相关的复杂国际、联邦和州法律法规。除其他外，这些法律要求我们在学习者购买订阅时以明确而显眼的方式进行具体的披露，获得学员的肯定，明确同意经常性费用，并轻松及时地为学员提供退款。对不遵守这些要求的处罚可能很严厉，包括使订阅合同无效，允许消费者将根据此类合同提供的任何服务视为礼物，任何不遵守这些要求的行为都可能构成对更一般的消费者保护法的违反，这可能会使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，我们预计将产生持续的合规成本。
除上述内容外，我们已经并将继续就遵守法律法规向教育工作者合作伙伴做出某些合同承诺，不遵守可能会导致违约和赔偿索赔，并可能损害我们的声誉，损害我们发展业务和实现盈利的能力。
美国国会或美国能源部的活动，例如改变政府资助学院、大学、学校和其他教育机构的支出政策或预算优先事项，可能会导致不利的立法或监管行动。
我们的教育工作者合作伙伴包括学院、大学和其他教育机构，其中许多机构在很大程度上依赖政府的资助。联邦、州或地方对学院、大学和其他教育机构的拨款的任何普遍减少、延迟或变更都可能导致我们当前和潜在的合作伙伴减少对我们平台的使用，或推迟我们平台内容的开发，所有这些都可能导致我们失去学员和收入。例如，政府因未能制定下一财年的融资立法而关闭，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，教育部门加强审查和基于结果的问责举措，以及国会在支出水平方面持续存在的政策分歧，可能会导致与HEA即将重新授权以及相关的谈判规则制定或其他方面相关的重大变化。这些变化可能会给参与第四章课程的专上学校带来额外的监管负担，具体的变更可能针对像我们这样在美国境内提供高等教育服务的公司。任何限制我们向教育合作伙伴提供捆绑服务的能力的法律或法规的通过都可能会损害我们提供课程的能力，或降低我们的解决方案对他们的吸引力。国会还可以制定法律或法规，要求我们以可能增加成本的方式修改我们的做法。
即使国会没有采取行动，美国能源部的监管活动和举措也可能对我们的业务产生类似的影响。无法保证任何新规定会如何影响我们的业务。
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虽然我们的学位业务模式旨在与美国能源部的指导保持一致 “亲爱的同事”信中，此类指南未由法规或法规编纂，可能会发生变化。
每所参与第四章课程的机构都同意，作为其有资格参与这些计划的条件，它不会 “在成功获得入学或发放经济援助后，向参与任何学生招聘或入学活动或做出有关第四章计划资金发放决定的个人或实体直接或间接地提供任何佣金、奖金或其他激励金。”我们在美国的绝大多数大学合作伙伴以及一些非美国大学合作伙伴都参与了Title IV项目。尽管该规则被称为激励性薪酬规则，通常禁止实体或个人因成功招聘、录取或注册学生而获得基于激励的补偿金，但美国能源部在2011年3月提供了澄清性指导，将激励补偿规则解释为允许被称为 “捆绑服务例外” 的学费收入分享安排。我们目前的商业模式在很大程度上依赖捆绑服务例外情况来与我们的Title IV参与的大学合作伙伴签订学费收入分享协议。
美国能源部于2011年3月17日发布的DCL规定了美国能源部关于当时实施的各种法规的指导方针。DCL 申明”[t]该部通常将根据产生的学费金额支付的费用视为根据招聘成功情况间接支付的激励性薪酬，因此是衡量所提供服务价值的禁止依据。”但是，在示例2-B中，DCL对符合捆绑服务例外情况的商业模式阐明了该禁令的一个重要例外情况：“与其所服务的机构无关且不隶属于任何其他提供教育服务的机构的第三方，该第三方向该机构提供捆绑服务，包括营销、注册申请援助、招聘服务、在线授课的课程支持、提供技术、实习安置服务，或学生职业咨询可以根据第三方活动为该机构集体提供和提供的所有捆绑服务产生的学费从机构获得一笔款项，前提是第三方不向其员工支付违禁补偿金，并且该机构不为该实体提供的学生招聘服务单独向第三方付款。”
DCL的指导方针指出，符合示例2-B的安排将被视为符合HEA和DOE法规的激励性薪酬条款。我们的商业模式和与美国大学合作伙伴的合同安排旨在遵循DCL中的示例2-B。但是，DCL和激励性薪酬规则中固有的模糊性使得美国能源部或法院，特别是在联邦《虚假索赔法》下的 “举报人” 索赔背景下，可能会不同意这种解释。如果美国能源部或法院裁定我们的商业模式甚至分包商的做法不符合捆绑服务例外情况，则我们可能对第四章参与的大学合作伙伴承担合同义务，例如使合作伙伴免受私人索赔或政府调查或偿还第四章计划资金的要求。即使此类索赔毫无根据，也可能造成声誉损害，导致我们承担巨额的国防费用，导致我们的Title IV参与合作伙伴协议终止，并对我们签订新协议的能力产生负面影响。
此外，由于捆绑服务规则是由机构指导方针通过DCL颁布的，没有由法规或法规编纂，因此该例外情况有可能在没有事先通知、公众意见征询期或正式机构规则制定所附的其他行政程序要求的情况下被修改或删除。DCL受到了评论员和议员的批评，包括美国众议院拨款委员会2022年6月的一份报告，该报告敦促美国能源部撤销该指导方针。2023年2月15日，美国能源部宣布正在审查其关于激励性薪酬合规的DCL指导方针。因此，如果该指导方针被撤销或修改，此类变更可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响，因为我们可能需要改变或取代与第四章参与大学合作伙伴签订的协议中目前的学费收入分享模式。
此外，DCL在针对HEA或激励性薪酬规则下任何具体薪酬安排的适当性的诉讼中将具有的法律权重尚不确定。
我们无法保证法院是否会维持DCL中的例外情况，也无法保证如何解释。国会、美国能源部或法院对捆绑服务例外情况的修订、取消或宣布无效，无论是在涉及我们公司或大学合作伙伴的诉讼中，还是在不涉及我们的行动中，都可能要求我们改变商业模式，重新谈判大学合作伙伴协议的条款，并可能损害我们的创收能力，从而可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
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美国能源部的预期指导可能会将我们归类为HEA下的第三方服务商（“TPS”），并可能给我们和我们的第四章参与的大学合作伙伴带来新的合规负担。
2023年2月15日，美国能源部发布了 “第三方服务商和机构的要求和责任”（“GEN-23-03”）。在 GEN-23-03 之前，根据美国能源部的长期政策，只有协助财务援助管理职能的公司才被归类为TPS。GEN-23-03 扩大了 TPS 身份的范围，将向 Title IV 参与大学提供（除其他外）招聘服务的公司也包括在内。参与TPS的第四章参与大学必须在TPS合同中包含具体条款，并且必须向美国能源部报告每份TPS合同。被归类为TPS的公司受美国能源部的直接监督，对任何HEA违规行为负有与该大学的连带责任，并且必须接受年度审计。在收到大量与 GEN-23-03 相关的意见和法律挑战后，美国能源部推迟了 GEN-23-03 的实施，并打算在 2024 年发布有关第三方服务商的最新指南。美国能源部没有提供任何重新发放的时间估计。如果根据新的指导方针，我们被视为接受我们招聘服务的第四章参与大学合作伙伴，那么为了逃避合规义务，这些大学合作伙伴可能会犹豫聘请我们提供招聘服务，并且我们在遵守TPS要求方面会产生额外费用，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
如果我们违反虚假陈述规则或类似的联邦和州监管要求，我们可能会面临罚款、制裁和其他责任。
根据我们与美国高校合作伙伴签订的合同，我们必须遵守美国能源部颁布的其他法规和影响我们营销活动的类似州法律，包括虚假陈述规则。虚假陈述规则范围广泛，适用于我们的员工或代理人可能就教育工作者合作伙伴计划的性质、财务费用或项目毕业生的就业能力所作的陈述。为教育工作者合作伙伴提供服务的员工或代理人违反本规定或其他适用于我们营销活动的联邦或州法规可能会损害我们的声誉，导致教育工作者合作伙伴协议终止，要求我们支付罚款或其他罚款、禁令或其他补救措施，并要求我们支付与赔偿教育工作者合作伙伴免受私人索赔或政府调查相关的费用。任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对于我们的某些产品，我们必须遵守《家庭教育权利和隐私法》（“FERPA”），不这样做可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
FERPA 通常禁止高等教育机构在未经学习者同意的情况下披露学生教育记录中的个人身份信息。某些位于美国的大学学位和证书合作伙伴以及Coursera for Campus的客户及其学习者向我们披露了源自或构成FERPA下学员教育记录的某些信息。通过我们向这些机构提供服务的合同，我们间接受FERPA的约束。如果我们违反 FERPA，可能会导致严重违反与我们的一个或多个教育合作伙伴的协议，而 Coursera for Campus 的客户可能会损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA披露学员信息，美国能源部可能会要求教育工作者合作伙伴在至少五年内暂停我们对他们的学习者信息的访问。
由于我们的客户和教育工作者在我们平台上或通过我们的平台访问内容的活动，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
在某些情况下，客户和教育工作者可能会将各种文章或其他第三方内容发布到我们的平台上，用于课堂讨论或异步课程。规范合理使用这些第三方材料的法律不准确，而且是逐案裁决的，这使得采用和实施管理这些做法的适当平衡的机构政策变得困难。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用本材料而对第三方承担责任。此外，第三方可能指控与我们平台上出现的内容有关的挪用、抄袭或类似索赔。任何此类索赔，包括诽谤、贬低、疏忽、违反保证、挪用公款或人身伤害的索赔，都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并给我们的财务资源和管理人员带来巨大压力，无论索赔是否有根据。我们的各种责任保险可能无法充分或根本无法涵盖此类潜在索赔，我们可能被要求或可能选择更改或停止对此类材料的使用，其中可能包括更改或删除课程或内容或更改我们平台的功能，或者需要支付金钱赔偿。
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尽管我们依赖各种成文和普通法框架和辩护，包括1998年《数字千年版权法》（“DMCA”）、1996年《通信规范法》（“CDA”）、美国的合理使用原则和欧盟（“欧盟”）的电子商务指令、法规之间的差异、豁免限制、维持豁免的要求以及许多司法管辖区的温和努力我们的运营可能会影响我们依赖这些框架和防御措施的能力，或者给责任带来不确定性用于教育工作者合作伙伴或学习者上传的信息或内容，或由第三方以其他方式提供给我们平台的信息或内容。例如，尽管CDA第230条为在线平台提供了某些法律保护，使其免受与平台用户发布的内容相关的诉讼，但第230条面临越来越多的诉讼挑战和有关其保护范围的立法提案，包括对第230条提出质疑的冈萨雷斯诉谷歌案，最高法院最近宣布将审理该案。这些行动可能会增加像我们这样的在线平台诉讼风险的不确定性。再举一个例子，欧盟通过了《数字单一市场版权指令》第17条，该条赋予版权所有者一些执法权，这些权利可能与根据DMCA向我们提供的美国安全港保护相冲突。欧盟成员国正在决定如何在其特定国家执行第17条。此外，美国和我们开展业务的其他国家的监管机构可能会出台新的监管制度，增加对我们平台上可用信息或内容的潜在责任，或者规定额外的义务来监控此类信息或内容，这可能会增加我们的成本。
我们受政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的业务活动受到美国进出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法和美国经济制裁法包括限制或禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体购买或出售某些技术、商品和服务。此外，各国监管某些技术的进口，并已颁布或可能颁布法律，这些法律可能会限制我们为学习者提供平台访问权限的能力，或者可能限制我们的学习者在这些国家访问或使用我们的服务的能力。
尽管我们采取了预防措施来防止提供违反此类法律的平台，但尽管我们采取了预防措施，但我们的平台仍可能无意中违反了此类法律。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能因处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他原因而受到不利影响。此外，各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发平台的能力或可能限制我们的学习者在这些国家访问我们平台的能力。我们平台的变化或进出口法规的变化，例如增加对俄罗斯各方的制裁，以及暂停在俄罗斯活动的自由裁量决定，可能会阻止我们的国际学习者使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人进出口。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们平台的使用减少，或者我们向国际现有或潜在学习者出口或出售平台订阅的能力降低，或者可能限制我们获取技术、服务或内容的能力。对我们平台的任何使用减少或限制我们出口或销售平台的能力都将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们还受各种国内和国际反腐败法律的约束，例如《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂、反回扣法和反洗钱法规。这些法律法规通常禁止公司及其员工和中介机构出于不正当目的授权、提供、提供和接受不当付款或福利。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律的行为，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。
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我们可能会参与索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的诉讼、诉讼、政府调查和其他程序。
我们可能会不时参与诉讼事务，包括知识产权、商业、就业、集体诉讼、证券、举报、无障碍和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。例如，我们目前是集体诉讼的当事方，该诉讼指控某些违反VPPA的行为（定义见下文）。请参阅 “法律诉讼”。

此类问题可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，导致我们承担巨额费用或负债，或者要求我们改变业务惯例。此外，每个时期的诉讼费用和这些开支的时间很难估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决争议，即使我们有合理的索赔或辩护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）附注中的附注9 “承付款和意外开支”。

与隐私、网络安全和基础设施相关的风险
如果有关我们的教育工作者合作伙伴、其员工或学生的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击，我们平台的使用可能会受到限制，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到损害。
尽管我们不直接收集、传输和存储财务信息，例如信用卡和其他支付信息，除非在与企业客户相关的极少数情况下，否则我们会使用第三方支付处理器代表我们提供这些服务。我们还收集和存储我们的教育工作者合作伙伴、学员和潜在学习者提供的某些个人数据，例如姓名、电子邮件地址以及与他们在我们平台上的活动有关的其他数据。此类信息的收集、传输和存储受严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和付款处理提供商，也经常可以访问个人数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括第三方许可的加密和身份验证技术。但是，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。此外，可能存在欺诈或网络钓鱼行为，例如冒充我们的工作人员或教育工作者合作伙伴的人员，企图从我们的学习者那里获取个人信息或以其他方式不当使用我们的平台，这可能会使我们承担责任，降低学习者和教育工作者合作伙伴对我们平台的满意度，或损害我们的声誉。例如，我们曾多次出现用户冒充教授并邀请学员参加平台外论坛以吸引学习者购买无关的教育内容的情况。
我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性事件，以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他网络攻击的影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗。随着我们获得更高的全球知名度，我们可能面临更高的网络攻击目标。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。
如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对学员或其他第三方的隐私或数据保护义务，或我们的隐私或数据保护法律义务，或任何导致未经授权访问、发布、使用或传输敏感信息（可能包括个人数据或其他数据）的安全危害，都可能导致消费者权益团体或其他机构对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致学习者失去对我们的信任我们，这可能有对我们的业务产生不利影响。此外，根据我们与学位合作伙伴和客户的协议条款以及我们的主要法律义务，我们负责调查和披露数据泄露的费用。除了在这种情况下调查和全面披露数据泄露相关的费用外，我们还可能承担巨额费用来补救数据泄露、巨额罚款或受影响各方的私人索赔，而且我们的声誉可能会受到损害。
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此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞，导致平台性能或可用性问题，或者敏感信息丢失或未经授权披露，我们的声誉以及维持现有或吸引新的教育工作者合作伙伴和学习者的能力可能会受到重大不利影响，而我们现有的教育工作者合作伙伴可能会缩减课程规模或选择不续订协议，潜在学习者可能会拒绝注册或继续注册我们的教育工作者合作伙伴计划，而我们可能会可能会受到第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任的约束。此外，因违反我们的安全措施而造成的任何声誉损害都可能导致潜在的教育工作者合作伙伴或学习者对我们公司的不信任。
我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有这些网络攻击。此外，用于未经授权访问系统的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前可能不为人所知。安全漏洞也可能是由于非技术问题造成的，包括我们的员工或第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为，或者设备被盗或丢失。
我们预计，与检测和预防数据安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续成本将持续增加。如果发生数据安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外费用。如果我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施受到任何实际或感知的损失，或者未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及延迟发现或提供任何此类泄露或损失的通知，都可能干扰我们的运营，损害我们的安全措施的认识，损害我们的声誉，导致一些学习者或教育合作伙伴减少或停止对我们平台的使用或与我们的关系，并可能使我们受到诉讼，政府的行动，增加的交易费用、监管部门的罚款或罚款，或其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的额外成本和负债。
如果我们的平台因任何原因不可用，我们无法确定我们的保险是否能够涵盖或足以支付数据处理或数据安全责任或收入损失；该保险将继续以经济上合理的条件向我们提供，或者根本无法确定；或者任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
我们平台的中断或故障可能会导致我们的教育工作者合作伙伴和学习者对我们的平台不满意，并可能损害我们的声誉。
我们平台和底层技术的性能和可靠性对我们的运营、声誉以及吸引和留住教育工作者合作伙伴和学习者的能力至关重要。我们的教育工作者合作伙伴依靠我们的平台在线提供课程和项目，学习者必须频繁可靠地访问我们的平台。我们的平台很复杂，依赖于第三方提供的基础架构，可能包含缺陷、错误或漏洞，也可能无法按预期运行。我们平台的这些错误、缺陷、中断、违规或其他绩效问题可能会损害我们或我们的教育工作者合作伙伴的声誉，降低教育工作者合作伙伴和学员的满意度和留存率，对我们吸引新学员和教育工作者合作伙伴的能力产生负面影响，并可能导致学生和教育工作者合作伙伴因平台上的任何此类缺陷或错误而遭受或产生的损失或与我们的平台有关或产生的其他责任支付巨额赔偿。此外，我们的平台或其底层技术的持续或反复中断可能会对我们和我们的教育工作者合作伙伴遵守适用法规和认证机构标准产生不利影响。
此外，如果我们无法准确预测平台的增长速度或时机，则可能需要承担大量额外成本来维持可靠性。我们还依赖互联网基础设施的开发和维护，包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠互联网网络。如果我们的技术基础设施出现故障，或者未能成功扩展我们的技术基础架构，那么我们吸引和留住合作伙伴和学习者的能力、我们的增长前景以及我们的业务都将受到影响。
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我们已经经历过并预计，将来，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制以及一个或多个地区的网络连接不足，我们将不时出现服务和可用性中断、延迟和中断，这可能会影响我们平台上服务的可用性，并阻止或抑制学员访问或完成我们平台上的课程和课程的能力。特别是，我们的技术基础设施目前由亚马逊网络服务（“AWS”）运营的第三方数据中心设施托管。此外，我们的平台和底层技术由多个第三方提供商支持。其服务的任何中断，或者 AWS 或任何其他第三方提供商未能处理我们平台的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。我们无法控制我们使用的第三方提供商设施的运营，这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为造成的损坏或中断。
如果我们不保持学习管理平台与客户使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入就会下降。
我们的许多客户使用应用程序编程接口将我们的学习管理平台与某些学习管理系统或学习体验平台集成在一起，用于用户管理、使用情况报告和内容列表，我们预计这一客户数量还会增长。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们能否将我们的平台与第三方应用程序和软件集成。应用程序的第三方提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或以不利的方式更改有关其应用程序使用和访问这些应用程序和软件的条款。此类变更可能会在功能上限制或终止我们在平台上使用这些第三方应用程序和软件的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与我们的学习者和教育工作者合作伙伴可以利用的新第三方应用程序和软件整合，我们可能无法提供他们所需的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响并对我们的业务产生不利影响。
我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受不断变化的法律法规的约束。
我们依靠第三方支付处理器来处理学员在我们的平台上支付的款项。我们已经聘请了第三方服务提供商来提供基础卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者他们终止了与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续订与我们的协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能不符合我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或出现中断，或者此类处理器可能会强加额外的身份验证、验证或其他要求。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付、进行其他支付交易的能力，或者使我们的客户难以向我们付款，所有这些都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住教育工作者合作伙伴和学习者的能力。此外，如果这些提供商增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。
与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球的不同司法管辖区之间有所不同。因此，我们需要花费大量时间和精力来遵守这些法律法规。任何不遵守规定的行为或声称我们未能遵守规定，或者我们的第三方服务提供商未能遵守规定，都可能使我们损失大量资源，可能导致责任，或可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。例如，在2021年底，印度储备银行对定期信用卡付款施加了额外要求，在金融机构满足新要求之前，学习者无法使用这些机构的信用卡购买订阅。2022年，尼日利亚银行对外币支出实施了限制，随后宣布了完全暂停国际信用卡交易的计划。此外，随着我们扩大国际业务，我们将需要适应国际支付方式的替代方案。随着我们在未来扩大新支付方式的可用性，包括在国际范围内，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。
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此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何更改都可能使我们难以或无法遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以额外的罚款和更高的交易费用，并失去接受学员的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于互联网和移动网络的持续接入。
我们的教育工作者合作伙伴和学习者依靠互联网和移动网络访问我们的平台。互联网服务提供商可能会选择中断或降低我们对平台的访问权限或增加此类访问的成本。互联网服务提供商或移动网络运营商也可能试图向我们收取提供平台访问权限的费用。2018年1月，联邦通信委员会（“FCC”）发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守《通信法》第一章的某些条款。除其他外，该命令取消了2015年通过的禁止宽带提供商封锁、损害或降低对合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问权限，或采取付费优先权的做法（例如，优先使用某些合法的互联网流量而不是其他流量以换取更高的报酬）的规定。联邦法院对该命令提出异议并予以确认，双方拒绝就该裁决向最高法院提出上诉。许多州还颁布了或正在考虑采取立法或行政行动，以监管宽带提供商的行为。尽管拜登总统于2021年7月9日签署了第14036号行政命令，其中除其他外，指示联邦通信委员会恢复网络中立规则，但我们无法预测联邦通信委员会是否会恢复此类规则，如果恢复的话，该命令或州举措是否会通过法院、联邦或州立法或联邦通信委员会的法律行动进行修改、推翻或撤销。如果不实施网络中立规则，我们的业务可能会增加成本，流失现有学员，削弱我们吸引新学习者的能力，并对我们的业务和增长机会产生实质性的不利影响。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的概念，可能正在发展或根本不存在。结果，我们可能面临歧视性或反竞争行为，这些行为可能会阻碍我们的增长前景，增加成本并损害我们的业务。
如果我们的学员和合作伙伴可用的移动解决方案无效，我们平台的使用可能会下降。
近年来，越来越多的学习者通过我们的应用程序在移动设备上访问我们的平台。与某些移动设备相关的屏幕尺寸较小和功能减少可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者我们的教育工作者合作伙伴可能认为通过此类移动设备进行在线学习无效。主要通过移动设备访问我们网络的学员注册我们平台上提供的课程或认证计划的频率可能不如通过个人计算机访问我们平台的学员那样频繁，这可能会减少我们的收入。如果我们无法为教育工作者合作伙伴提供在移动设备上提供有益体验的功能，那么他们吸引学员参加其课程的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。
随着新的移动设备和移动功能的发布，我们在为其开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量的时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如：
•移动应用程序分销商采取的行动；
•我们的移动应用程序受到的不利待遇，尤其是与竞争应用程序相比，例如将我们的移动应用程序放置在移动应用程序下载商店中；
•分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或
•移动操作系统（例如 iOS 和 Android）的变化降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或者对竞争产品给予了优惠待遇。
如果我们的教育工作者合作伙伴或客户（包括学员）在访问或使用时遇到困难，或者他们选择不使用，我们的移动平台、我们的增长前景和业务可能会受到不利影响。
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我们对个人信息和其他数据的使用和处理受与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，我们不遵守这些法律和义务可能会损害我们的业务。
在我们的日常业务过程中，特别是在向学员推销我们的服务时，我们会收集、处理、存储和使用学员提供的个人信息和数据。许多联邦、州和外国法律、法规和法规管理隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露及以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、法规和法规在不断变化，我们预计，美国、欧盟和全球将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。
在美国，这方面的一个重要例子是《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法为加利福尼亚消费者提供了数据隐私权，并为受保公司提供了新的运营要求。CCPA规定，受保公司必须向加州消费者提供披露信息，并赋予这些消费者新的数据隐私权，包括要求受保公司提供收集的有关他们的个人信息副本的权利，要求删除此类个人信息的权利，以及要求选择不出售此类个人信息的权利。自2023年1月1日起生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修改，包括对受保公司规定了额外义务，扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利以及反对出于行为广告目的共享信息的权利，这可能会带来进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和支出以努力遵守规定。CPRA还成立了一个新的国家机构，该机构将有权实施和执行CCPA和CPRA。此外，自2023年1月1日起生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、自2023年7月1日起生效的《科罗拉多州隐私法》和《康涅狄格州数据隐私法》，以及自2023年12月31日起生效的《犹他州消费者隐私法》都对受保企业施加了类似的要求。印第安纳州（印第安纳州消费者数据保护法）、爱荷华州（爱荷华州消费者数据保护法）、蒙大拿州（蒙大拿州消费者数据隐私法）和田纳西州（田纳西州信息保护法）最近也通过了新的隐私法，该法将在2024年至2026年之间生效。美国联邦和州隐私法还有许多其他提案如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人提供有关包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞的通知。这些美国各州隐私法律和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律法规及其执行方面的内容尚不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守这些法律法规。
《欧盟通用数据保护条例》和《英国通用数据保护条例》（合称 “GDPR”）分别对处理欧盟和英国数据主体个人数据的企业规定了严格的数据保护要求。GDPR 范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多额外要求，包括要求所有个人数据处理都有合法依据，要求向个人披露数据处理活动，要求实施保障措施以保护个人数据的安全，在某些情况下制定强制性的数据泄露通知要求，以及要求在聘用第三方处理者时采取某些措施（包括合同义务）或将数据传输到海外。GDPR 还为个人提供了与其个人数据相关的各种权利，包括访问权、删除权、移植权、更正权、限制权和异议权。遵守GDPR仍然是一项繁重且可能代价高昂的义务，因为对具体要求的解释是通过法院、执法决定和监管指导来进行的。此外，如果受GDPR约束的个人数据被转移到不适当的司法管辖区（例如，欧盟客户在美国向我们传输个人数据），则在欧盟法院于2020年7月16日对C-311/18数据保护专员诉Facebook Ireland和Maximillian Schrems及相关人员案作出裁决后，欧盟法院和数据保护机构对此类传输的未来看法仍存在相当大的不确定性某些欧盟数据保护机构的执法行动（例如2023年5月的爱尔兰数据保护委员会）。欧盟委员会发布了有关欧盟-美国的充足性决定2023 年 7 月 10 日发布的数据隐私框架，允许将个人数据从欧盟传输到经该框架认证的美国组织，无需额外的传输机制。但是，欧盟已经对这一充分性决定的有效性提出了法律质疑，预计还会有进一步的质疑。
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其他国家的类似数据隐私法律、法规和法规也可能影响我们的业务。中华人民共和国于2021年11月1日实施了《个人信息保护法》，其中包括与GDPR的相似之处和不同之处。新加坡还于2021年修订了其隐私法，对处理新加坡数据主体数据的企业规定了额外的义务，包括对国外转移的限制。此外，自2020年底起生效的巴西通用数据保护法是一项全面的数据保护制度，部分以GDPR为蓝本。2023年8月，印度议会通过了一项新的数据隐私法，即《2023年数字个人数据保护法》，该法彻底改革了印度的隐私制度。该法律已获得总统同意，预计不久将生效。
此外，立法者和监管机构在人工智能方面的未来方针可能会对我们的业务产生重大影响。2023年10月30日，拜登总统签署了第14110号行政命令，“安全、可靠、可信地开发和使用人工智能（AI）”，对私营企业的影响尚不清楚。2023年12月，欧盟就其《人工智能法》（“AI 法案”）达成临时协议，该法案预计将于2026年全面生效。《人工智能法》将引入重大的合规义务，并对所有人工智能系统运营商的违规行为处以监管罚款。《人工智能法》的一个特殊风险是可能将教育背景下人工智能系统的某些用途归类为高风险，这大大增加了与运行此类人工智能系统相关的合规负担，这可能会使在某些用例中操作人工智能系统的可行性受到质疑。除非提案成为法律，否则这些要求对我们用例的全部范围和适用性尚不确定。
我们尚无法完全确定这些或未来的法律、规章和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、法规和规章可能因司法管辖区而异，有不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。
此外，我们可能受适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据（包括个人信息）的合同要求的约束，并可能受与这些事项相关的自我监管或其他行业标准的约束，或自愿遵守这些标准。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规章和法规，或履行我们或此类第三方正在或可能承担的其他义务，都可能导致政府实体对我们提起诉讼或私人索赔和诉讼。例如，我们目前是集体诉讼的当事方，该诉讼指控某些违反VPPA的行为。请参阅 “法律诉讼”。任何此类诉讼的辩护成本都很高，可能需要花费大量的法律和其他费用以及大量的时间和资源，可能会导致罚款、罚款或其他责任，并可能损害我们的声誉并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。在许多司法管辖区，不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的执法行动和后果正在增加。在美国，违规行为可能产生的后果包括针对联邦机构和州检察长、立法机关和消费者保护机构授权颁布的规章和条例采取执法行动。在欧盟，数据保护机构可能会对违反数据保护法的行为处以巨额处罚，包括可能处以高达2000万欧元或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。当局已表示愿意处以巨额罚款并发布命令，禁止处理不合规企业的个人数据。与消费者协会一样，数据主体也有私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法补救措施，并就违反适用的数据保护法而造成的损失获得赔偿。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出可能在法律上或合同上适用于我们的自我监管标准。如果我们未能遵守这些标准，即使没有客户信息泄露，我们也可能会被处以巨额罚款或成本大幅增加。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或可取地从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者花费大量资源来修改我们的服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全问题，无论有效还是无效，都可能阻碍我们平台的使用和发展，尤其是在某些国外。
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以不符合适用法律法规、导致知识产权损失或侵权，或导致意外披露的方式使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着管理这些渠道使用的法律法规的发展，我们、我们的员工、合作伙伴或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。此外，我们的员工、我们的教育工作者合作伙伴或按我们的指示行事的第三方可能会故意或无意中以可能导致知识产权损失或侵权的方式使用社交媒体，并公开披露我们的企业、员工、学员、教育工作者合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感个人信息。有关我们、我们的教育工作者合作伙伴或学习者的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力，并可能对我们的业务造成重大损害。
我们依靠知识产权、合同保护和其他做法相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权、商业秘密和专利法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的技术和流程，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们的服务相似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标 “Coursera” 以及我们的徽标和标语。我们还拥有 “Coursera.org” 互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到损害，我们将承担建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。截至2024年3月31日，我们已颁发了21项与平台技术功能相关的专利，包括身份验证、内容交付和导航以及自动化，这些专利将在2034年至2040年之间到期，还有一些美国待处理的专利申请也与我们平台的某些技术功能有关。我们无法预测任何待处理的专利申请是否会导致已颁发的专利，从而有效保护和执行我们的知识产权。即使有专利问题，该专利也可能被规避或在美国专利商标局的诉讼中对其有效性提出质疑。此外，我们无法向您保证，技术和服务的每一项重要功能都将受到任何专利或专利申请的保护。此外，在我们为创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利可能不会颁发，已经签发或收购的专利可能不会给我们带来任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑。由于与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准尚不确定，因此无法保证我们获得的任何专利都能充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来。
第三方可能会质疑我们拥有或持有的任何专利、版权、商标以及其他知识产权和专有权利，也可能有意或无意地侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他所有权。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护和执行我们的专有权利所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了侵权行为，我们也可能需要提起诉讼来维护我们的知识产权。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。此外，我们的努力可能会遭到质疑我们知识产权的有效性和可执行性的辩护和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。如果我们无法经济高效地保护或执行我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。在任何这些法律诉讼中作出不利决定都可能限制我们维护知识产权或所有权的能力，限制我们的知识产权或所有权的价值，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果对我们的知识产权和所有权的保护不足以强制和防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，市场上对我们业务和向客户和潜在客户提供的服务的看法可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。
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我们可能会面临知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能需要我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
科技行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们会定期收到声称我们侵犯、侵占或滥用其他各方知识产权的通知。如果我们获得更多的公众认可，我们可能面临更高的知识产权索赔主体的风险。针对我们的任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能耗时且昂贵的和解或诉讼，并可能转移我们管理层的注意力。由于所涉及的复杂问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地为自己辩护。
此外，我们的一些竞争对手拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利控股公司，都有能力投入大量资源来执行其知识产权。成功向我们提出的任何索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并且我们可能被要求停止使用涉嫌侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能需要为第三方知识产权寻求许可。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额特许权使用费或遵守不合理的条款，这将增加我们的运营开支。我们还可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面进行许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和专有信息的披露。
我们投入了大量资源来开发我们的知识产权和所有权。为了保护我们的知识产权和所有权，我们部分依赖与员工、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这些方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们对开源软件（“OSS”）的使用可能会对我们提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台和解决方案的很大一部分都包含 OSS，将来我们可能会整合更多 OSS。OSS 通常可以自由访问、使用和修改。在某些情况下，某些 OSS 许可证可能要求我们：(i) 免费提供包含 OSS 的解决方案；(ii) 为我们在合并或使用 OSS 的基础上创建的修改或衍生作品提供源代码；(iii) 根据特定 OSS 许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果分发我们使用的开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求为此类指控承担巨额法律费用，可能被要求披露我们的专有代码，并可能遭受重大损失，包括被禁止提供包含开放源码软件的解决方案以及被要求遵守上述一项或多项条件，可能会干扰我们提供受影响解决方案的能力。当事方也可能对我们提起诉讼，声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权。诉讼可能会消耗管理层的时间和精力，可能会增加我们的辩护成本，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
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出现在我们平台上托管的内容中的个人可能会声称其权利受到侵犯。
出现在我们平台上托管的视频片段中的教师和学习者可能会声称，使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容未获得适当的作业、许可、同意和发布。根据合同，我们的教育工作者合作伙伴必须确保其课程材料获得适当的分配、许可、同意和发布，但我们无法确定他们是否获得了所有必要的权利。此外，有关公开权和隐私权的法律以及管理教师对教育内容所有权的法律不准确，是逐案裁决的，因此转让必要权利协议的执行尚不明确。因此，我们可能会因未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用本材料而对第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临昂贵的诉讼，并给我们的财务资源和管理人员带来巨大压力，无论索赔是否有根据。我们的各种责任保险可能无法充分或根本无法涵盖此类潜在索赔，我们可能需要更改或停止对此类材料的使用，其中可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱赔偿。此外，教师和学生的索赔可能会损害我们的声誉，无论这种说法是否有道理。
与税务、会计和运营相关的风险
我们的业务需要缴纳间接税。
对像我们这样的企业适用间接税，例如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税、数字服务税和总收入税，是一个复杂且不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，我们会记录可能变化的估计。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为目前尚不清楚现行法规如何适用于我们的业务。联邦、州、地方或外国司法管辖区可能会寻求对像我们这样促进电子商务的企业规定额外的申报、记录保存或间接征税义务。例如，在2018年，美国最高法院裁定，在某些情况下，尽管在线商家在该州没有实体店，但仍可以要求在线商家对该州的交易征收和汇出销售税。间接税法的变更可能要求我们在征收和汇付税款以及回应审计方面承担巨额成本，如果我们为应对债务的增加而更改定价，这可能会影响我们的经营业绩或损害我们的业务。
修订现行税法、法规或法规，或颁布新的不利税法、规章或法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、法规和法规都是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州、地方和外国税务机关目前正在审查从事电子商务的公司的适当待遇，并考虑修改现行税收或其他法律，这些法律可能会征收与我们的活动相关的销售税、所得税、消费税、使用税或其他税，和/或规定我们有义务征收此类税款。如果对此类税收或其他法律、规章或法规进行修订，或者颁布了新的法律、规章或法规，其结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，无论是未来还是追溯地，都会使我们面临利息和罚款；如果我们将此类费用转嫁给教育工作者合作伙伴或学员，则减少对我们服务的需求；导致更新或扩展我们的技术或管理基础设施的成本增加，或者在以下情况下实际上限制我们的业务活动范围：我们决定不特别开展业务司法管辖区。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们使用净营业亏损（“NOL”）结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
在之前的时期，我们已经产生了大量的联邦净资产。NOL 可以结转以抵消未来的应纳税所得额；但是，它们可能会过期、未使用，无法抵消未来的所得税负债。具体而言，《减税和就业法》对扣除自2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的净利润施加了某些限制，包括限制使用NOL仅抵消应纳税收入的80％，以及不允许NOL的结转。尽管在2018年之前的纳税年度产生的NOL仍可以无限制地用于抵消未来的收入，但最近的立法以及其他监管和经济变化可能会限制我们使用NOL来抵消未来任何应纳税收入的能力。根据州法律，我们的 NOL 同样可能会过期。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条的规定，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵消其变更后的应纳税所得额或税收的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于被规则视为直接或间接拥有公司5％或以上股票的股东的所有权变动，以及因公司新发行股票而产生的所有权变动。根据这些规则，如果我们因股票的未来交易而发生一次或多次所有权变更，则我们使用NOL结转抵消未来应纳税所得额（如果有）的能力可能会受到限制。
我们报告的经营业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会（“SEC”）以及为颁布和解释会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
如果我们对财务报告的内部控制（“ICOFR”）或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第 404 条的审计师认证要求。此外，我们的独立注册会计师事务所必须每年证明我们的ICOFR的有效性。SOX 要求我们维持有效的 ICOFR 和披露控制和程序。特别是，我们必须持续进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对财务报告的关键控制措施进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告我们的ICOFR的有效性。如果我们无法遵守SOX的要求，或者如果我们或我们的独立公共会计师事务所发现ICOFR存在被视为重大缺陷的缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。结果，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
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作为一家上市公司，我们的运营需要大量的成本和大量的管理层关注，我们可能无法有效或高效地管理上市公司的运营。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们的管理团队和其他人员投入了大量时间来管理上市公司的运营，但我们可能无法有效或高效地管理我们的运营。例如，我们受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求、SOX 和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度的约束。如果尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但我们仍未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规定可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任高级管理层成员。因此，我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准。这项投资导致一般和管理费用增加。
如果我们无法招聘和留住熟练的会计和财务人员，我们的财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能会导致发现我们的内部控制存在重大缺陷。由于我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟而产生的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的普通股相关的风险
我们的普通股价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的股票价格可能会波动并可能下跌，您可能无法以或高于收购股票的价格转售股票。我们普通股的交易价格和交易量可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的经营业绩以及其他财务和运营指标的变化，包括本10-Q表格中披露的关键财务和运营指标，以及这些业绩和指标与分析师和投资者预期的比较情况；
•市场上对我们经营业绩的猜测；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们的任何证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•由全球健康危机造成的事件或因素，例如 COVID-19 疫情、战争或其他敌对行动爆发、地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、对这些事件的反应，或对任何此类因素或事件可能发生的看法；
•我们或竞争对手发布的新服务或改进、战略联盟或重要协议或其他发展的公告；
•我们或我们的竞争对手发布的合并或收购的公告或有关涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的传言；
•管理层、其他关键人员或董事会的变动；
•由于硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题导致我们的平台中断；
•全球经济或我们经营所在司法管辖区的经济实力，我们行业的市场状况以及影响教育工作者合作伙伴和学习者的市场状况；
•我们的主要股东和其他市场参与者的交易活动，我们的普通股所有权可能集中在他们身上；
•市场对我们的股票回购计划的看法或反应；
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•整个股票市场的价格和成交量波动以及总体波动；
•股票市场的总体表现以及我们行业的表现；
•其他类似公司的经营业绩；
•我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•新的法律或法规、对现有法律的新解释或适用于我们业务的法规；
•针对我们的诉讼或其他索赔；
•可供公开交易的普通股数量；以及
•本表格 10-Q 中讨论的任何其他因素。
此外，如果科技股、教育股市场或整个股票市场失去了投资者的信心，无论是由于上述任何因素还是其他原因，我们的普通股价格都可能由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们的普通股价格也可能因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件并未直接影响我们。这些广泛的市场波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退或通货膨胀，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。
一些股票交易价格波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，则可能导致巨额成本，并可能转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，截至2024年3月31日，在行使已发行股票期权或归属已发行的限制性和绩效股票单位后，可发行31,430,924股股票。这些股东出售股票或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
未来我们可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股票。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者，并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行的新投资者还可能获得优先于我们普通股持有人的优先权。
我们的实际经营业绩可能不符合我们的指导或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们已经不时在财报发布、财报电话会议或其他方式中发布有关我们未来业绩的指导方针，这些指导方针代表了管理层截至发布之日的预期。如果给出，该指导方针（包括前瞻性陈述）将基于我们管理层编制的预测。预测基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的。我们预计将继续发布指导方针的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。无论有没有我们的指导，分析师和投资者可能会公布或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩抱有期望，对此我们不承担任何责任。指导方针本质上必然是推测性的，可以预计，我们或分析师提供的指导中的部分或全部假设不会实现，或者将与实际结果有很大差异。如果我们的实际表现不符合或超过我们的指导或分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下跌。
在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息，因此您的任何投资回报将仅限于我们普通股价值的变化。
我们从未申报或支付过普通股的股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。此外，如果我们将来签订贷款或类似协议，这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有的话），这种上涨可能永远不会发生。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
•授权我方董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股，其条款、权利和优惠由董事会决定，这些优先股可能优先于普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召开；
•制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选；
•确定董事会分为三类，每类董事会任期三年，错开任期；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•前提是我们的董事只能出于正当理由被免职；
•规定我们董事会的空缺可以由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；以及
•需要获得董事会或至少66 2/ 3％的已发行股本持有人的批准才能修改章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行广泛的业务合并。此外，作为中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能受到限制。控制权变更交易或管理层变更的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。
我们组织文件中的专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。
我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（如果该法院缺乏属事管辖权，则为位于特拉华州的另一联邦或州法院）应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何诉讼声称我们的任何董事、高级管理人员违反了所欠的信托义务，或向我们或我们的股东提起的其他员工，（iii）根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的章程和章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。
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我们修订和重述的章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。其他公司组织文件中类似的专属联邦法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，尽管特拉华州最高法院和某些其他州法院裁定，根据特拉华州法律，这种专属联邦法庭条款表面上是有效的，但尚不确定其他法院是否会执行此类条款，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。这项专属联邦法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们上述经修订和重述的公司注册证书和章程的规定。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们章程中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。
与我们作为公益公司的存在相关的风险
尽管我们以特拉华州人民银行的身份运营，但我们无法保证我们将实现我们的公共利益目标。
作为特拉华州PBC，我们需要创造公共利益，以负责任和可持续的方式运营，平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的利益以及公司注册证书中确定的公共利益。无法保证我们将实现公共利益目标，也无法保证成为中国人民银行的预期积极影响将得到实现，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为建设和平委员会，我们需要至少每两年公开报告一次我们的总体公共利益业绩，以及我们对成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时，无法提供此报告，或者与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人士对报告不满意，那么我们作为PBC的声誉和地位可能会受到损害。
如果我们公开报告的认证B公司TM（“B Corp”）得分下降，或者如果我们失去了经过认证的B Corp资格，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们已通过B Lab认证为B公司。B Corp 认证要求我们满足严格的社会和环境绩效、问责制和透明度标准。我们相信，我们的B Corp地位使我们能够增强客户和教育工作者合作伙伴之间的信誉和信任。如果我们无法维持B公司的认证，我们的商业模式和品牌可能会受到损害。2022年，我们在首次公开募股后完成了重新评估，为了保持认证，我们必须每三年进行一次重新评估。B Lab的认证要求会定期变更和更新，包括最近发布的拟议新框架，如果以目前的形式采用，可能会增加获得认证的难度。是否r 因为你的 ch声音，或者我们未能满足B Lab的认证要求，失去认证可能会使人认为我们更注重财务业绩，不再像B公司预期的价值那样坚定不移。同样，如果我们公开公布的B Corp分数下降或者我们采取被认为与B公司价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。
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作为中国人民银行，我们专注于特定的公共利益目的并为社会产生积极影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与特拉华州的传统公司不同，特拉华州的董事负有信托责任，完全专注于股东价值的最大化，而我们的董事有信托义务不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的特定公共利益以及受我们行为影响的其他利益相关者的利益。因此，我们可能会采取我们认为符合受我们特定福利目的重大影响的利益相关者最大利益的行动，即使这些行动并不能最大限度地提高我们的财务业绩。尽管我们打算将这种公益指定和义务用于为我们、我们的教育工作者合作伙伴和学习者提供总体净收益，但它可能会导致我们在做出决定和采取行动时不寻求最大限度地提高业务收入，因此可以分配给股东。我们对长期或非金钱利益的追求可能无法在我们预期的时间范围内实现，也可能根本无法实现，并且可能会对可供分配给股东的任何金额产生负面影响。因此，作为中国人民银行并遵守我们的相关义务可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
此外，作为中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能受到限制。对于激进分子或对冲基金投资者来说，PBC也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍然必须考虑并适当考虑公共利益和股东价值，而股东可以通过衍生诉讼来强制执行这一目标。此外，通过要求PBC董事会考虑除股东价值最大化以外的其他选民，特拉华州人民银行的法律有可能使董事会更容易拒绝敌对出价，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。
我们的董事有信托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的具体公共利益以及受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，则无法保证这样的冲突会以有利于我们的股东的方式得到解决。
尽管特拉华州传统公司的董事必须做出他们认为符合股东最大利益的决定，但PBC的董事有信托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的特定公共利益以及受公司行为影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出符合合理目的的知情和无私的决定，则免于为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的特拉华州传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们的特定公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们的股东利益与我们的特定公共利益或其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事只能做出符合合理目的的明智和无私的决定；因此，无法保证这样的冲突会得到有利于股东的解决，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，这反过来可能导致我们的股价下跌。
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我们关注公司作为中国人民银行的长期最大利益，以及我们对所有利益相关者的考虑，包括我们的股东、学习者、教育工作者合作伙伴、员工、我们开展业务的社区以及我们可能不时确定的其他利益相关者，可能会与短期或中期的财务利益和经营业绩相冲突，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们认为，关注公司作为中国人民银行的长期最大利益，考虑所有利益相关者，包括我们的股东、学习者、教育工作者合作伙伴、员工、我们开展业务的社区以及我们可能不时确定的其他利益相关者，对于我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。因此，我们已经做出了并且将来可能会做出我们认为符合公司和股东长期最大利益的决定，即使这些决定可能会对我们的业务的短期或中期业绩、经营业绩、财务状况或普通股的短期或中期表现产生负面影响。我们承诺为公司及其股东追求长期价值，这可能会以牺牲短期或中期表现为代价，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响，包括降低普通股所有权对专注于较短时间内回报的投资者的吸引力。我们追求长期成功和长期股东价值的决策和行动，其中可能包括调整我们的平台以增强我们的学习者、教育工作者合作伙伴和我们运营的社区的体验，包括提高我们平台的信任和安全性，改变我们提供社区支持的方式，投资于与学员、教育工作者合作伙伴和员工的关系，投资和推出新的产品和服务，投资符合以下条件的社会影响力计划我们的公众福利目标或我们与地方或国家司法管辖区合作制定业务法律法规的方法的改变，可能不会带来我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的业务、经营业绩、财务状况以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
作为中国人民银行，我们可能会因平衡股东和公共利益的义务而面临越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国人民银行的股东（如果他们个人或集体持有（i）公司2％的已发行股份，或（ii）在提起诉讼之日市值在200万美元或以上的股份，则有权提起衍生诉讼，声称董事未能平衡股东和公共利益利益。此类衍生诉讼将受我们修订和重述的公司注册证书中的专属法庭条款的约束，要求在特拉华州衡平法院（或者，如果该法院缺乏属事管辖权，则由位于特拉华州的另一联邦或州法院审理）审理。传统公司不存在这种潜在的责任。因此，我们可能会面临越来越多的衍生诉讼，这将需要我们的管理层注意，因此，可能会对我们的管理层有效执行战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
如果我们无法维持我们的公司文化和公共利益承诺，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。此外，我们相信，我们作为PBC的地位以及我们致力于在全球范围内提供灵活且负担得起的世界一流学习机会，以支持个人发展、职业发展和经济机会，这使我们与竞争对手区分开来，并促进了我们的教育工作者合作伙伴、学习者和员工之间建立在信任基础上的关系。但是，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持公司文化的能力，包括：
•需要识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职位的人，他们认同并促进我们的文化、价值观、使命和公共利益目标；
•我们的员工队伍规模和地域多样性不断扩大，我们有能力在所有办公室和员工（包括远程工作环境中的员工）中促进包容性和一致的文化；
•市场对我们的公益目标的看法；
•可能使我们偏离使命、愿景和价值观的竞争压力；
•快速发展的行业面临的持续挑战；以及
•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识。
如果我们无法维护我们的公司文化并表现出我们对PBC使命的承诺，那可能会损害我们的业务和声誉。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
2023 年 4 月 26 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权购买不超过9,500万美元的普通股，没有到期日（“回购计划”）。根据适用的证券法和其他限制，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购普通股，包括使用旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的条件的交易计划。回购计划可以随时暂停或终止，并且不要求我们收购任何数量的普通股。 我们使用现有的现金和现金等价物为回购计划下的股票回购提供了资金。
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中我们的月度股票回购详情：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数根据该计划可能回购的股票的大致美元价值
（以千计）
2024 年 1 月— $— — $36,645 
2024 年 2 月— $— — $36,645 
2024 年 3 月431,783 $13.99 431,783 $30,614 
总计431,783 $13.99 431,783 $30,614 
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中， 以下董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均采用了第10b5-1条交易安排，定义见第S-K条第408项，用于出售我们的普通股。每项规则10b5-1交易安排中受限制性股票单位（“RSU”）和股票期权约束的股票只有在满足适用的归属要求后才能交易。此外，由于每项规则10b5-1交易安排的定价（例如未来目标股价）和时间条件，尚无法确定每个计划在到期日之前实际将出售多少股票。根据每项规则10b5-1交易安排，可出售的最大股份数量自相关安排通过之日起确定。
开启 2024年2月6日, Kenneth R. Hahn, 高级副总裁、首席财务官兼财务主管, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排其中规定最多销售 (i) 686,756受行使股票期权约束的股份以及 104,167受股票期权归属和行使约束的股份，减去根据2023年2月14日达成的第10b5-1条交易安排出售的任何股份，(ii) 34,586我们普通股的股份，以及 (iii) 90,414股票受限于限制性股票单位的归属。该交易安排将于2025年4月30日或所有授权销售提前完成后到期。
开启 2024年2月7日, 小理查德·J·雅克, 高级副总裁兼首席人事官, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排其中规定最多销售 (i) 45,341可行使股票期权的股份，以及 (ii) 为履行纳税义务而扣留股份后的净股数（尚不可确定），但最多可归属 200,170限制性股票。该交易安排将于2024年8月30日或所有授权销售提前完成后到期。
开启 2024年2月13日, 艾伦·B·卡德纳斯, 高级副总裁、总法律顾问兼秘书, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排其中规定在扣留股份以履行纳税义务后，最多出售净股份（尚无法确定），但最多可归属 79,649限制性股票。该交易安排将于2025年5月30日或所有授权销售提前完成后到期。
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开启 2024年2月16日, 杰弗里·N·马吉昂卡尔达, 总裁、首席执行官兼董事, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排其中规定最多销售 (i) 179,061受行使股票期权约束的股份，(ii) 149,649我们普通股的股份，（iii） 156,617受限于限制性股票单位归属的股份，以及 (iv) 1,389,673股票须行使马吉昂卡尔达的配偶安妮·马吉昂卡尔达持有的股票期权。该交易安排将于2025年4月30日或所有授权销售提前完成后到期。
开启 2024年3月1日, Michele M. Meyers, 会计副总裁兼首席会计官, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排其中规定最多可销售 20,250我们普通股的股份。该交易安排将于2025年2月28日或所有授权销售提前完成后到期。
这些第10b5-1条交易安排是在开放交易窗口内以书面形式签订的，旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条以及我们的证券交易政策的肯定辩护。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有其他董事或高级职员 采用、已修改或 终止根据第S-K条例第408项的定义，“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
展览
数字		描述
3.1
经修订和重述的Coursera, Inc. 公司注册证书（以引用方式纳入注册人于2021年8月13日提交的10-Q表最新报告中提交的附录3.1）。
3.2
经修订和重述的《Coursera, Inc. 章程》（以引用方式纳入注册人于2021年8月13日提交的10-Q表最新报告中提交的附录3.2）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
____________________________
# 根据S‑K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”，也不会被视为以引用方式纳入根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中公司在多大程度上以引用方式将其纳入其中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
COURSERA, INC.
日期：2024 年 5 月 2 日
来自：/s/ Jeffrey N. Maggioncalda
杰弗里·N·马吉昂卡尔达
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
  
日期：2024 年 5 月 2 日
来自：/s/ Kenneth R. Hahn
Kenneth R. Hahn
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务官）
  
日期：2024 年 5 月 2 日
来自：/s/ Michele M. Meyers
Michele M. Meyers
会计副总裁兼首席会计官
（首席会计官）
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