限制性股票单位奖励协议
(2024年特别[时间/性能]-基于奖项)
本协议(以下简称“协议”)是在
(“授予日期”)之前和之间(“参与者”)和进步公司(“公司”)。
1.不同的定义。除非本协议另有定义或明确赋予不同的含义，否则本协议中的每个大写术语应具有累进公司_股权激励计划(“计划”)赋予它的含义。[如果奖励是以业绩为基础的，并且下列情况适用：本协议中使用的财务和运营术语(例如，对业务线、单位或部门的引用)的使用与公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格(包括展品和其中包含的其他文件)中这些术语的使用一致。不言而喻，本文中提及的本公司的任何业绩业绩是指本公司及其子公司和关联公司适用的综合经营业绩。]
2.荣获中国限制性股票单位奖。本公司根据本计划的条款，向参与者颁发由限制性股票单位(“限制性股票单位”或“单位”)组成的奖励(“奖励”)。[如果奖励是以绩效为基础的，并且适用下列条件：奖励是基于单位(“目标奖励单位”)的目标奖励价值。根据奖励最终获得的受限股票单位数量(如果有)将根据目标奖励单位以及本协议规定的程序和计算确定。根据下文所载计算，最高潜在奖励为若干单位，相等于_(_)乘以目标奖励单位总和加上任何相关股息等值单位(“最高奖励单位”)。][包括是否以绩效为基础的奖励：该奖项的目的不是为了符合2017年11月生效的《守则》第162(M)(4)(C)节所规定的“基于绩效的薪酬”。]
3.为本协议项下的参与者权利设定条件。本协议不会生效，参与者对奖励或任何受限股票单位没有任何权利，除非参与者完全签署本协议并将其交付给公司。在本公司的全权决定下，此类执行和交付可通过电子方式完成。[如果适用，包括：如果参与者在俄亥俄州梅菲尔德村晚上11：59之前仍未签署和交付本协议，时间为[日期待定]，则该奖项将被全部没收。]
4.取消限制；归属。
(A)符合本计划和本协定的条款和条件，包括以下第__段的规定[关于终止雇佣关系的章节]，参赛者在单位中和对单位的权利应被授予，如果有的话，[根据以下时间表，于_/]:
[如果奖励是基于时间的，包括归属时间表，包括在满足合格的退休资格要求时的任何归属，还请注意，该时间表可在必要或适当时根据公司的单独决定权进行修改，以消除或最小化归属时间表中的部分单位]
[如果奖励是以绩效为基础的，则包括计划允许的绩效目标、规定在薪酬委员会证明目标已经实现时归属的规定、关于委员会酌情决定权的规定，以及确定绩效和相关因素的相关计算(和计划允许的排除)(如果适用)。]
[如果奖励是基于时间的：根据本协议授予的受限股票单位应按照上述规定进行归属，除非在归属日期之前，奖励和适用单位已被没收或已根据计划或本协议的条款和条件进行加速归属。][如果奖励是基于绩效的，则包括在内：奖励应根据前述规定授予，并受前述规定的约束，除非在认证日期之前，根据本计划或本协议的条款和条件，奖励已被没收或已被加速授予。]
__. [如果奖励是以绩效为基础并且适用的语言，则包括：奖励到期。尽管本协议有任何相反规定，但如果参赛者在俄亥俄州梅菲尔德村时间_(“到期日”)晚上11：59或之前仍未按照本协议第4段的规定享有获奖权利，则本奖项将于晚上11：59终止。在到期日。期满后，该奖项将自动终止，参赛者将不再享有与该奖项有关的进一步权利。]
__. [如果奖励是基于时间的，并且包括股息等价物，则包括：股息等价物。除第__段另有规定外，对于在任何单位适用的限制期内发生记录日期的股息，参与者应就每个尚未发行的限制性股票单位获得等值的股息，[关于每个既有但尚未分配的限制性股票单位(如所设想的[解决409A规定的6个月延迟的段落])]，以及本段规定的股息等价物先前再投资所产生的任何股息等价物单位(定义见下文)。如此入账的所有股息等价物将被视为在适用股息或分派给公司股东之日，以股息等价物的总价值除以该日股票的公平市价(四舍五入至整个单位的千分之一，或公司以其他方式合理确定)确定的股息等价物的数量，再投资于受限股票单位；然而，如果股息等价物因计划第3(A)节的实施而不能再投资于单位，则此类股息等价物将作为现金价值计入参与者，该现金价值应由公司持有(不含利息)，符合本协议的规定。根据本款规定进行股利再投资的任何单位，在本文中称为股利等值单位。股息等价物应遵守与其相关的限制性股票单位相同的条款和条件，并应同时归属或没收(视情况而定)；但条件是[(x)]如果任何受限制股票单位的限制期在股息的记录日期之后但在股息支付日期之前结束，则与该股息和限制期即将结束的单位有关的任何股息等价物将在该股息支付日期后在切实可行的范围内尽快以现金或股票支付，由公司全权酌情决定。[，以及(Y)如果[涉及第409A条所规定的6个月延迟的任何段落]如果任何股息的记录日期在适用的归属日期之后但在适用的交付日期之前(如下文第8(D)(I)段所定义)，则与该股息相关的任何股息等价物将以现金支付。
或库存，由公司全权酌情决定，在交货日期后或在切实可行的范围内尽快交付].
__. [如果奖励是以业绩为基础并且包括股息等价物，则包括：股息等价物。除第__段另有规定外，对于在任何单位适用的限制期内发生记录日期的股息，参与者应就每个尚未发行的限制性股票单位获得等值的股息，[关于每个既有但尚未分配的限制性股票单位(如所设想的[涉及分发中可能延迟6个月的部分)]]以及本款规定的股息等价物先前再投资所产生的任何股息等价物单位(定义见下文)。如此入账的所有股息等价物将被视为在向公司股东作出适用股息或分派之日，根据目标奖励单位和先前股息等价物再投资产生的任何股息等价物单位，以股息等价物的总价值除以该日股票的公平市价(四舍五入至整个单位的千分之一，或公司以其他方式合理确定)确定的单位数为基础，再投资于受限股票单位；然而，如果股息等价物因计划第3(A)节的实施而不能再投资于单位，该等股息等价物将根据目标奖励单位和先前股息等价物再投资产生的任何股息等价物单位作为现金价值计入参与者，该现金价值应由公司持有(不包括利息)，符合本协议的规定。根据本款规定进行股利再投资的任何单位，在本文中称为股利等值单位。股息等价物应遵守与本奖励中规定的目标奖励单位相同的条款和条件，并应同时授予或没收(视情况适用)，条件和比例相同；但[(x)]如果奖励在股息的记录日期之后但在股息支付日期之前归属，则与该股息和归属日期归属的单位有关的股息等价物将在该股息支付日期后在切实可行的范围内尽快以现金或股票的形式支付，由公司全权酌情决定[以及(Y)如果[涉及分配可能延迟6个月的部分]适用，且任何股息的记录日期发生在适用的归属日期之后但在适用的交付日期之前(定义见[适用部分]，则与该等股息有关的任何股息等价物将于交割日期当日或在切实可行范围内尽快以现金或股票支付，由本公司全权酌情决定。].]
__。所有单位不得转让。除遗嘱或世袭和分配法则外，参与者不得转让任何限制性股票单位(以及股息等价物)。如果根据法院命令转让或转让全部或部分奖励，则该转让或转让不对本公司负责，本公司有权从本奖励中抵销本公司或其任何子公司或附属公司因此类转让或转让企图而产生的任何费用(包括律师费)。
__。终止雇佣关系。除本计划或本段另有规定或委员会另有决定外，如参与者因任何原因终止受雇于本公司或任何附属公司或联营公司，奖励及参与者在终止受雇时持有的所有未归属或受限制的限制性股票单位(及任何相关股息等值)，将于终止后立即自动没收。[描述任何例外情况，包括因死亡、残疾或退休引起的例外情况。]本款规定不得解释为以任何方式改变本计划第11节的规定。
__。在归属时不接受交付。在符合本计划和本协定规定的前提下[包括但不限于，[任何涉及潜在6个月延迟的部分]于授予全部或部分奖励后，本公司将向参与者交付一股股票，以换取每个该等归属的限制性股票单位和与之相关的每个股息等值单位以及任何其他相关股息等价物的现金，而适用的限制性股票单位(及任何相关股息等价物)将予注销。除非本公司在适用交付前的任何时间另有决定，否则每个零碎限制性股票单位(及相关股息等值单位)应归属并以相等比例的股票进行结算。[如果奖励是基于时间的，则包括以下句子：尽管如上文所述，对于任何属于守则第409A节所定义的“指定员工”的参与者，如果第409A节要求延迟交付普通股，则任何普通股的交付将推迟六(6)个月加归属日期后的一(1)天。][如果奖励是以业绩为基础的，则应包括以下句子：该等股票的交付应在认证日期后或在切实可行的范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于认证日期发生年份的下一个日历年度的3月15日。]然而，即使本计划或本协议有任何相反的规定，如果委员会根据本公司的通知合理地预期，股票的交付将违反联邦证券法或其他适用法律，则本协议项下的股票交付应被推迟；前提是，公司应根据本计划和本协议的规定，在委员会根据公司的通知合理地相信该交付不会导致违反规定的最早日期，按照计划和本协议的规定交付股票。
__.被取消资格的活动。尽管本协议有任何其他规定，如果委员会确定参与者正在从事或已经从事了一项取消资格的活动，则应适用本计划第10(B)节的规定。参赛者违反第__款以及参赛者与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何竞业禁止协议，应构成对取消资格活动定义第(Iii)款所指的“参赛者与公司之间的协议”的“实质性违反”。[注：根据需要修改章节，以处理与协议中其他地方包括的任何限制性公约的相互影响。]
__。他们不交税。不迟于下列日期[税款到期了]，参与者应向公司支付或作出令委员会满意的安排，支付法律要求就该金额预扣的任何税项和其他项目。公司在本计划和本协议下的义务应以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其子公司和关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何该等税款。在归属问题上[(或交货日期，如适用)]在该归属日期归属的任何奖励分期付款、限制性股票单位和任何相关的股息等值单位[(或在该交货日分发)]将按该日公司股票的公允市值进行估值。
[如果奖励是基于业绩的：除非委员会另有决定，否则参与者必须通过向公司交出价值足以满足最低预扣义务的受限股票单位和/或股息等价物(或由于归属而可发行的股票)来满足因归属受限股票单位和相关股息等价物而产生的最低法定预扣义务(“最低预提义务”)。]
[如果奖励是基于时间的：除非委员会另有决定，参与者必须满足因归属受限股票单位和相关股息等价物而产生的最低法定预扣税义务(“最低预扣义务”)，或者(A)向公司交出随后归属或分配的受限股票单位(或可发行的股票[此类事件/归属])以足以支付最低预扣责任的价值，或(B)以现金或(如本公司可接受)支票或其他票据向本公司支付适当金额。除非参与者通知公司参与者选择使用另一种支付方式，否则参与者应被视为已选择向公司交出归属或分配的受限股票单位(或可发行的股票[此类事件/归属])具有足以满足最低扣缴义务的价值。]
在任何情况下，参与者都无权通过交出当时未归属的限制性股票单位来履行任何最低预扣义务[或在该交割日期进行分配/或参与者根据上文第_段选择推迟的任何限制性股票单位]。任何参与者要求在履行最低扣缴义务之日之前交出参与者持有的股票来履行最低扣缴义务的请求，必须事先得到委员会的明确批准。所有股票单位或股份的付款和交出以及任何要求批准替代付款安排的请求，必须由参与者按照本公司可能采用的相关程序进行，并遵守委员会已经或可能采用的规则。
__. [如果奖励是基于绩效的，则包括以下内容：补偿。根据美国证券交易委员会和任何适用的国家证券交易所的联邦证券法和规则，本公司的多德-弗兰克追回政策(统称为“追回政策”)和补偿应受该公司的多德-弗兰克追回政策的约束。追回政策在此引用作为参考。本段的规定是对本计划第14(H)节规定的公司权利的补充。]
[不与计划相抵触的任何附加或修改的条款，包括涉及非招标、竞业禁止和不披露信息的条款。]
__。这是整个协议的基础。本协议构成双方之间关于授标的完整协议，并取代和取消双方之间与授标有关的任何其他协议、陈述或沟通，无论是口头或书面的，但本协议在任何时候都应受本计划的约束。[注：必要时予以更改，以排除不打算被取代的其他裁决、协议和规定。]
__.《宪法修正案》。委员会可在本计划第12条允许的最大范围内修改本奖项的条款。
__. 法律的选择。本协议应被视为在俄亥俄州制定和执行，并应根据俄亥俄州法律管辖、解释和解释，不考虑法律冲突条款。
__. 致谢。参与者：（i）确认收到了与该计划相关的计划描述副本，并表示参与者熟悉该计划描述中规定的该计划的所有重要条款;（ii）接受本协议和奖励，但须遵守所有规定
计划和本协议的条款;并且（iii）同意接受委员会与计划、本协议或裁决相关的所有决定和解释为具有约束力、决定性和最终的。
参与者根据公司采用的程序以电子方式接受奖项，证明其同意本协议的条款和条件，并打算接受本协议的约束。一旦参与者接受，本协议将立即对参与者和公司具有约束力并可执行。
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作者：
副总裁兼秘书