限制性股票单位奖励协议

(2024绩效奖--绩效与市场之比)

本协议(以下简称“协议”)是在(“授予日期”)之前和之间(“参与者”)和进步公司(“公司”)。

1.定义。除非本协议另有定义或明确赋予不同的含义，否则本协议中的每个大写术语应具有累进公司_股权激励计划(“计划”)赋予它的含义。本协议中使用的财务和运营术语(例如，对业务线、单位或部门的引用)的使用与公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格(包括展品和其中包含的其他文件)中这些术语的使用一致。不言而喻，本文中提及的本公司的任何业绩业绩是指本公司及其子公司和关联公司适用的综合经营业绩。

2.授予限制性股票单位。本公司根据本计划的条款，向参与者授予基于业绩的限制性股票单位(“限制性股票单位”或“单位”)的奖励(“奖励”)。该奖项以单位(“目标奖励单位”)的目标奖励价值为基础。根据奖励最终获得的受限股票单位数量(如果有)将根据目标奖励单位以及本协议规定的程序和计算确定。根据下文所载计算，最高潜在奖励为等于目标奖励单位总和(2.50)乘以任何相关股息等值单位(定义见下文)的单位数目(“最高奖励单位”)。该奖项的目的并不是按照《守则》第162(M)(4)(C)节的规定，将该奖项定为2017年11月生效的“基于绩效的薪酬”。

3.本协议项下参与者权利的条件。本协议不会生效，参与者对奖励或任何受限股票单位没有任何权利，除非参与者完全签署本协议并将其交付给公司。在本公司的全权决定下，此类执行和交付可通过电子方式完成。如果参与者在授予日期后一个月的最后一天晚上11：59俄亥俄州梅菲尔德村时间之前仍未签署并交付本协议，则本合同的全部内容将被没收。

4.限制；归属。

(A)增长评估期；认证。在符合本计划和本协议的条款和条件，包括下文第9段的规定的情况下，参与者对限制性股票单位的权利和对限制性股票单位的权利，如有的话，应归属如下：

(1)“增长评估期”为三年期，由2024年、2025年和2026年组成。

(Ii)只有在委员会作出以下证明的情况下，该裁决方可授予(如果有的话)：

A.公司的业绩在多大程度上达到了下文第4(B)和4(C)段规定的业绩标准；以及

B.业绩系数(定义见下文)乘以目标奖励单位(以及任何相关的股息等值单位)，以确定因此类业绩而归属的限制性股票单位(如有)的数量。

这种认证应在(X)第一次有机会认证结果时(如第9(E)(Iii)段所定义)进行，或(Y)如果在第一次认证结果的机会时，绩效因数高于0.00，但盈利要求(如第4(B)段所定义)尚未得到满足，则应在符合盈利要求的第一个月(认证日期，“认证日期”)结束后在切实可行的范围内尽快进行，但无论如何必须在2029年1月31日(“失效日期”)或之前(如果有的话)发生。如果委员会证明授予的单位数量少于最大奖励单位，则对于根据本协议可能获得的所有其他单位，奖励将自动终止并被没收。

(B)盈利能力要求。本奖项不得授予，除非本公司在紧接上文第4(A)段所述认证日期之前的十二(12)个财政月内，根据本公司的财务业绩，按照在美国适用的公认会计原则(“GAAP”)编制，并四舍五入到最接近的十位小数点，综合比率达到或低于96.0或更低(“盈利能力要求”)。本节受下文第4款(D)项规定的限制。如果该奖项在到期日之前未达到盈利要求，则不授予任何奖项，该奖项的全部奖金将被没收。

(C)归属的单位数目。在已满足盈利要求的情况下，与奖励相关的限制性股票单位(如果有的话)的数量将确定如下：

(I)反映本公司每项(X)私人乘用车及(Y)商用汽车业务(各自为“业务系列”及统称为“业务系列”)于增长评估期内赚取的保费(定义见下文)的复合年增长率(“公司增长率”)的业绩分数，将与适用业务系列的市场于增长评估期内的复合年增长率(“市场增长率”)作比较，两者的厘定如下。

每辆私人乘用车和商用车的性能分数将通过以下计算确定：

(2)各业务部门的目标措施和最高措施如下：

(Iii)每个业务线的最终业绩分数将乘以一个加权系数，该加权系数应为分数或相当于十进制的分数，其方法是将该业务线在成长期内产生的赚取保费除以所有业务线在增长期内合计产生的赚取保费，以得出加权的业绩分数。除第4(E)段另有规定外，这些加权表现分数的总和将成为表现因素(“表现因素”)。归属的限制性股票单位的数量将通过将目标奖励单位(和任何股息等值单位)乘以业绩系数来确定。在任何情况下，性能系数都不会超过2.50。如果绩效系数为0.00，则不授予任何奖项，并且该奖项将被全部没收。

(Iv)为此等决定的目的：

A.遵守下文第4(C)(4)B段和第4(C)(4)C段的规定：

1.“赚取的保费”应指直接赚取的保费，该术语在目前称为“A2报告”的A.M.最佳年度报告中使用；以及

2.每条业务线的公司增长率将是该业务线在增长评估期内赚取的保费的复合年增长率，该增长率是通过比较(A)A.M.Best在其目前称为“A2报告”的初始年度报告中报告的公司2026年该业务线的年赚取保费总额与(B)A.M.Best的A2报告中报告的本公司2023年该业务线的年赚取保费的复合增长率来确定的；以及

3.私人乘用车或商用汽车(视情况而定)的市场增长率将是增长评估期内赚取保费的复合年增长率，该增长率是通过比较(A)美国私人乘用车市场或商用汽车市场(如适用)在A.M.Best的A2报告中报告的2026年的总赚取保费与(B)在A.M.Best的A2报告中报告的2023年的此类赚取保费，但(在每种情况下)不包括公司在适用业务线上的适用赚取保费而确定的；以及

B.在进行本协议要求的计算时，(X)每个业务线的公司增长率、市场增长率和每个业务线的业绩分数均应四舍五入到最接近的千分之一个百分点，(Y)业绩系数将四舍五入到最接近的百分之一，(Z)如果适用，归属的限制性股票单位的数量应四舍五入到整个单位的最接近的千分之一(或在每个情况下，由公司合理确定)；以及

C.如果A.M.Best停止发布A2报告，或修改A2报告的方式使得本协议所要求的比较没有意义，委员会的唯一判断是，上述要求的决定应使用自A.M.Best在任何继任者或替代报告或出版物中可获得的可比公司和行业数据，或可从其他国家认可的保险业数据提供商获得的可比数据，在每种情况下，委员会可自行酌情批准。

(D)排除。为了确定盈利能力要求是否在第162(M)条允许的范围内得到满足，如该要求在2017年11月生效，则在计算本公司的合并比率时，将不包括下列项目：(1)本公司或其任何子公司或关联公司收购或处置的实体、业务、产品线或产品的运营所产生的财务结果(如果该结果可以单独确定)；在业绩期间，(Y)不是公司为任何业务线赚取的保费的一部分，该业务线的保费在上午最佳A2报告中反映在私人乘用车或商用汽车中；(2)在计算盈利能力要求的期间内确认或发生的根据公认会计原则被确定为非常或非常性质的所有其他损益或费用项目。

(E)委员会酌情决定权。尽管本协议有任何相反规定，在授予时或之前，委员会可全权酌情减少根据本协议授予的限制性股票单位的数量，或全部取消奖励。为此目的，委员会可单独酌情区别对待参与者和其他个人。委员会的任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。在任何情况下，委员会不得酌情增加对参与者的奖励，使其超过根据本第4款在归属时应奖励的单位数量(不包括计划第3(C)和/或第11节要求的调整)。

(F)例外情况。除非在认证日期之前，根据本计划或本协议的条款和条件，该奖励已终止或被没收，或已被加速授予，否则该奖励应根据上述规定授予，并受其约束。

5.裁决有效期届满。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在期满之日或之前没有按照本协议第4款的规定享有获奖权利，则本奖项将于晚上11：59到期。俄亥俄州梅菲尔德村时间，到期日。期满后，该奖项将自动终止，参赛者将不再享有与该奖项有关的进一步权利。

6.股息等值。除本第6段另有规定外，就于任何单位适用的限制期内出现记录日期的股息而言，参与者应就每一尚未发行的限制性股票单位、每一已归属但尚未分派的限制性股票单位(如第9(B)(I)段所述)及就本段所述股息等价物先前再投资所产生的任何股息等值单位(定义见下文)，入账股息等值。如此入账的所有股息等价物将被视为在向公司股东作出适用股息或分派之日，根据目标奖励单位和先前股息等价物再投资产生的任何股息等价物单位，以股息等价物的总价值除以该日股票的公平市价(四舍五入至整个单位的千分之一，或公司以其他方式合理确定)确定的单位数为基础，再投资于受限股票单位；然而，如果股息等价物因计划第3(A)节的实施而不能再投资于单位，该等股息等价物将根据目标奖励单位和先前股息等价物再投资产生的任何股息等价物单位作为现金价值计入参与者，该现金价值应由公司持有(不包括利息)，符合本协议的规定。根据本款第六款对股利进行再投资所产生的任何单位，在本文中称为股利等值单位。股息等价物应遵守与本奖项中规定的目标奖励单位相同的条款和条件，并应同时授予或没收(视情况而定)相同的条件和比例；然而，(X)如奖励在股息的记录日期之后但在股息支付日期之前授予，则与该股息和在归属日期归属的单位有关的股息等价物将在该股息的支付日期之后在切实可行的范围内尽快以现金或股票支付，并由公司全权酌情决定；及(Y)如第9(B)(I)段适用，且任何股息的记录日期发生在适用的归属日期之后但在适用的交付日期之前(如下文第9(E)(I)段所界定)，则与该等股息有关的任何股息等价物将于交割日期当日或在切实可行范围内尽快以现金或股票形式支付，由本公司全权酌情决定。

7.单位不得转让。除遗嘱或世袭和分配法则外，参与者不得转让任何限制性股票单位(以及股息等价物)。如果根据法院命令转让或转让全部或部分奖励，则该转让或转让不对本公司负责，本公司有权从本奖励中抵销本公司或其任何子公司或附属公司因此类转让或转让企图而产生的任何费用(包括律师费)。

8.执行递延薪酬计划。如果参与者有资格，并已做出适当选择，将奖励推迟到累进公司高管递延薪酬计划(“递延计划”)，并且根据递延计划有资格推迟奖励，则在授予时，根据本协议本应授予的限制性股票单位(但不包括任何股息等价物，应根据第11段交付给参与者)，而不是交付给参与者

根据延期计划和任何相关延期协议的条款和条件，贷记在延期计划下参与者的账户。

9.终止雇用；残疾分居。

(A)除本计划或本第9段另有规定，或委员会另有决定外，如参与者在本公司或任何附属公司或联属公司的雇用因任何原因终止，奖励及参与者在终止雇用时持有的所有未归属或受限制的限制性股票单位(及任何相关股息等值)，将于终止后立即自动没收。

(B)尽管有第9(A)段的规定，如果参赛者在2025年1月1日或之后因参赛者死亡而终止受雇，或参赛者在2025年1月1日或之后经历残疾分离，则：

(I)如终止或分派(视何者适用而定)发生于增长评估期结束前，则100%(100%)的目标奖励单位(及任何相关股息等值单位)将于终止或分拆后立即归属，表现因素应被视为1.00，而根据本协议本可归属的剩余单位将被没收。公司将在(X)收到参与者死亡通知或(Y)残疾分离日期后30天内(视情况而定)根据前一句话的条款处理任何归属；但如果发生残疾分离，如果参与者是第409a节所指的“指定员工”(根据公司确立的方法确定)，则在归属后的股票交付日之前不得进行分配；以及

(2)如果终止或离职(视情况而定)发生在增长评估期结束之后，则适用第9(D)段的规定。

(C)尽管有第9(A)段的规定，如果参与者在增长评估期结束后，但在第一次验证结果的机会之前，因(X)参与者死亡、合格退休或因原因终止，或(Y)参与者经历了残疾分离以外的任何原因而终止雇用，则参与者只有在委员会在第一次验证结果的机会时验证的范围内，才有资格参与本协议下的受限股票单位(和任何相关股息等价物)的归属，但如果在第一次验证结果的机会时没有进行验证，则参与者有资格参与本协议下的受限股票单位(和任何相关股息等价物)的归属。该奖项将自动被没收。

(D)尽管有第9段(A)、(X)，如果参赛者因参赛者在2025年1月1日或之后合格退休，或在成长评估期结束后死亡，或(Y)参赛者在成长评价期结束后经历残疾分离，则奖励将继续有效，并应在委员会证明达到第4段规定的业绩衡量标准后继续有效(除非该等绩效衡量标准未在期满日期之前实现，在该情况下，奖励将终止，并将被没收)。截至该到期日)，

(E)就本款第9段而言：

(I)“交付日期”应指参与者残疾分离日期后六(6)个月加一(1)天的日期，或第409a条允许的较早日期。

(Ii)“残疾离职”是指第409a节所指的参加者雇主因参加者的残疾而按照公司在离职时有效的政策和程序进行的“离职”。

(3)“第一次证明结果的机会”是指下列日期中较早的日期：(A)增长评估期第三年上午最佳发布A2报告的月份(或如适用的话，紧接第4(C)(4)(D)段(D.)所述的继任者或替代报告或数据发布月份的紧接日历月)之后日历月的最后一天；或(B)召开赔偿委员会会议的日期，在该会议上审查该报告或数据(不论是否有证明发生)，或由该委员会以书面行动代替该会议。

(Iv)术语“合格退休”是指参与者因任何原因(不包括死亡、伤残分离和任何非自愿原因终止)而终止受雇于公司或其子公司或附属公司，且(X)符合第409a条所指的“离职”资格，以及(Y)发生在日历月的第一天或之后，且按计划符合下列条件之一：

        

A.参与者年龄在55岁或以上，并已在公司或其一个或多个子公司或关联公司的员工中完成至少十五(15)年的服务；或

B.参与者年龄在60岁或以上，并已在公司或其一个或多个子公司或附属公司完成至少十(10)年的服务。

(F)本第9款中的任何内容不得解释为以任何方式改变本计划第11节的规定。

10.取消资格的活动。除下文第16(C)段和本协定任何其他规定另有规定外，如果委员会确定参与者正在从事或已经从事一项取消资格的活动，则适用本计划第10(B)节的规定。参赛者违反以下第13、14或15段，以及参赛者违反参赛者与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他竞业禁止协议，应构成对取消资格活动定义第(Iii)条所指的“参赛者与公司之间的协议”的“实质性违反”，也可能构成定义本计划下取消资格活动的一个或多个其他条款所指的取消资格活动。

11.转归时交付。在符合本计划和本协议的规定(包括第9(B)(I)段)的情况下，在授予全部或部分奖励时，公司应向参与者交付一股股票，以换取每个此类既有限制性股票单位和与之相关的每个股息等值单位以及任何其他相关股息等价物的现金，以及所有限制性股票单位和

应注销股息等价物。除非本公司在适用交付前的任何时间另有决定，否则每个零碎限制性股票单位(及相关股息等值单位)应归属并以相等比例的股票进行结算。此类股票的交付应在认证日期之后或在实际可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得晚于受限股票单位根据第4款获得的年度的次年3月15日。然而，尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，如果委员会根据公司的通知合理地预期股票的交付将违反联邦证券法或其他适用法律，则应推迟交付本协议下的股票；但公司应根据本计划和本协议的规定，在委员会根据公司的通知合理地相信该交付不会导致违反规定的最早日期交付股票。

12.税务。不迟于应缴税款的日期，参与者应向公司支付任何税款和法律规定须预扣的任何其他项目，或就支付事宜作出委员会满意的安排。公司在本计划和本协议下的义务应以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其子公司和关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何该等税款。于归属(或交付日期，如适用)时，于该日期归属(或于该交付日期分派)的限制性股票单位及相关股息等值单位将按本公司股票于该日期的公平市价估值。

除非委员会另有决定，否则参与者必须向本公司交出因归属受限制股份单位及相关股息等价物而产生的最低法定预扣税项责任(“最低扣缴责任”)，而该等股份单位及/或股息等价物随后归属(或因归属而可发行的股份)的价值足以履行最低扣缴责任。

在任何情况下，参与者均无权通过交出当时未归属(或在该交割日期被分配)的受限股票单位或参与者根据上文第8段选择推迟的任何受限股票单位来履行任何最低预扣义务。任何参与者要求在履行最低扣缴义务之日之前交出参与者持有的股票来履行最低扣缴义务的请求，必须事先得到委员会的明确批准。所有股票单位或股份的付款和交出以及任何要求批准替代付款安排的请求，必须由参与者按照本公司可能采用的相关程序进行，并遵守委员会已经或可能采用的规则。

13.非征求意见。考虑到根据本协议授予参与者的奖励，并进一步考虑到参与者继续在公司或其子公司或附属公司任意性雇用(统称为“进步”)，从授予之日起至参与者离职日期(定义如下)整整十二(12)个月后的日期结束，参与者不得直接或间接招聘或招揽或以任何方式协助招聘或招募进步的任何员工或高级管理人员，在每一种情况下，涉及到进步的任何个人、企业或实体的雇用，或以任何方式诱使任何此类雇员或官员终止与进步的雇佣关系。就本协议而言，“离职日期”是指参与者因任何原因终止受雇于进步公司的日期。

14.竞业禁止。考虑到根据本协议给予参赛者的奖励，并进一步考虑到参赛者自授予之日起至参赛者离职后整整十二(12)个月之日继续随意受雇于进步，参赛者不得直接或间接地由参赛者本人或任何其他人或

实体(参与者受雇于进步组织的授权过程除外)，不得参与任何竞争性活动。

(A)定义。就本协议而言：

(I)“竞争活动”是指从事与进步的核心业务(定义如下)的实际或拟议的活动、产品或服务相同或相似，或可能全部或部分旨在取代该等活动、产品或服务的任何活动或提供的任何产品或服务：

A.关于哪些参与者在受雇于进步组织期间知晓或接触到保密信息(定义如下)；以及

B.对于任何适用的地理区域，参与者从事的活动、参与者提供的产品或服务或分配给参与者的职责可能合理地要求参与者在受雇于Progative期间全部或部分依赖、使用或披露哪些参与者知道或哪些参与者有权访问的保密信息。

(Ii)“机密信息”是指属于进步的财产的机密和/或专有信息和/或商业秘密，或进步有义务不披露的信息，包括但不限于以下内容：有关进步的流程和产品的信息，包括与研发、代理或客户数据和/或技术有关的信息；产品特征和/或规格、测试或调查；商业计划、营销计划和财务、报告、数据、数字、利润、利润、统计、分析和其他相关信息；参与者已同意不披露和/或使用的任何信息，除非在参与者受雇于进步公司的过程中；以及任何其他任何性质的机密信息，使进步公司有机会获得相对于竞争对手的竞争优势。机密信息不包括因违反合同或其他保密义务而向公众提供的一般信息。

(Iii)“核心业务”指全部或部分与财产和意外伤害保险业务有关的活动、产品或服务，或与进步集团任何其他实际或拟议的保险相关活动、产品或服务有关的活动、产品或服务。

(B)限制的合理性。Participant承认并同意，本第14段中包含的契约不是为了阻止Participant谋生，而是为了保护Progative在其保密信息中的合法商业利益，并且不会不合理地干扰Participant在Participant终止受雇后获得有报酬的工作的能力。参赛者还承认，在活动参与者受雇于进步的过程中，参赛者的知识、经验和能力使参赛者能够在与参赛者受雇于进步的过程中从事的不同和非竞争性质的商业活动中获得就业，并且通过强制令的方式执行本条款下的补救措施不会阻止参赛者赚取合理的生计。

(C)契诺的使用费。参赛者确认并同意，如果公司对参赛者提起强制令或其他救济诉讼，公司应

不得因获得此类救济所需的时间而被剥夺限制性公约整个期限的利益。因此，特此进一步同意，本第14段中包含的限制性契约应被视为具有本规定的持续时间，从给予救济之日起计算，但减去限制开始生效的时期与参与者首次违反限制性契约之日之间的时间。

15.保密信息的不披露。

(A)在参与者受雇的过程中，参与者可被允许访问、帮助开发或了解保密信息(如上定义)。参赛者承认并同意参赛者有义务对保密信息保密，包括任何包含保密信息的记录，除非法律另有授权；参赛者的义务在参赛者受雇期间和之后始终存在。参与者承认机密信息不会因为参与者可能将记录保存到内存中，或者因为参与者可能以其他方式在进步组织的办公室、计算机系统或数据存储库之外维护记录而变得不那么机密或专有。

(B)在参与者受雇期间，参与者可被允许接触第三方的机密信息和/或商业秘密，但进步有义务对此类信息保密，并仅将其用于特定目的。参赛者不会向任何个人、公司或实体透露，也不会为参赛者的利益或任何其他个人、公司或实体的利益而使用任何此类第三方的机密信息，除非在与第三方达成的协议一致的情况下为进步进行工作。

(C)参赛者将尽最大努力和最大努力保护参赛者的保密信息，参赛者在参赛者受雇期间或之后，不得直接或间接使用或披露参赛者在参赛者受雇期间或受雇于参赛者期间或因参赛者受雇而开发、获取或了解的任何保密信息，但代表参赛者履行职责的正常过程和/或参赛者之前书面授权的除外。参与者承认机密信息由进步组织拥有，并将继续由进步组织拥有，滥用、挪用或未经授权披露该信息将在参与者受雇期间和之后对进步组织造成不可弥补的伤害和/或其他损害。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，但参与者和公司承认，参与者不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果参与者提交的任何文件包含

加盖印章的商业秘密，除非依照法院命令，否则不得泄露商业秘密。

16.适用于竞业禁止、竞业禁止和/或保密条款的附加条款。

(A)违反规定的补救。参与方承认并同意，因违反或威胁违反本协议第13、14或15段所包含的任何公约而可能造成的损害是不可弥补的，难以衡量，仅靠金钱损害赔偿不足以弥补任何此类违约行为。因此，如果参与者违反或威胁要违反本协议第13、14或15段中包含的任何部分的契诺，公司除有权获得其可能拥有的所有其他补救措施外，还应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反或威胁违反行为，而无需展示或证明任何实际损害。如果参与者违反和/或违反第13、14或15段中包含的任何约定，公司还应有权对参与者直接或间接实现或可能因任何此类违反或违反而实现的所有损失的利润、补偿、佣金、报酬或利益进行核算和偿还；公司有权赔偿因参与者的不当行为造成的所有销售、利润、佣金、商业秘密、机密信息、商誉和客户的损失，以及公司根据法律、衡平法或本协议有权或可能享有的任何禁令救济或其他权利或补救措施。

(B)公约的适用性。除下文第16(G)段另有规定外：

(I)如果在授权日，参与者受雇或居住在本协议第13、14或15段的任何条款或条款或其部分将被视为非法、无效或以其他方式无法执行的司法管辖区，则该条款或条款或其部分不适用于参与者；

(Ii)如果参与者在美国任何州积极获得律师执照，本协议第13、14或15段中的任何规定均不得阻止参与者作为律师执业，但须遵守适用于此类执业的道德规则；以及

(Iii)第14段中的限制仅适用于参与者在授予日分配的薪资等级为50至53、GNG、ENG或CNG的情况。

(C)作为取消资格活动的违规行为。参赛者承认并同意，上文第16(A)段中为违反本协议第13、14或15段而确定的补救措施应是对参赛者参与本协议第10段和本计划第10(B)节规定的取消资格活动的后果的补充，而不是替代。

(D)律师费。如果公司提起法律诉讼以强制执行本协议第13、14或15段中包含的任何契约，并且如果公司因参与者的行为而获得任何损害赔偿和/或任何全部或部分禁令，则公司有权收回进行诉讼所产生的合理成本，包括但不限于合理的律师费和费用。

(E)对其他协议的效力。本协议第13、14和15段的规定应是参与者和进步公司之间包含类似或附加限制的任何雇用或其他协议的附加条款，包括但不限于先前协议中有关授予限制性股票单位的任何此类条款，而不应取代或取代这些条款。

(F)法院；管辖权。

(I)除下述第16(F)(Ii)段另有规定外：

A.在法院提起的所有索赔、诉讼或诉讼，如因本协议涵盖的主题而引起、需要解释和/或以任何方式与本协议涵盖的主题相关，应仅在位于俄亥俄州凯霍加县的州或联邦法院提起和提起诉讼，双方同意以符合俄亥俄州法律的方式对其进行个人管辖权和程序送达。这种地点/法院选择的唯一例外是为执行该俄亥俄州或联邦法院作出的任何命令或判决而提起的诉讼，在这种情况下，此类执行程序可能会在另一个司法管辖区提起诉讼。公司和参与者对个人司法管辖权和地点/论坛的选择的同意是强制性的，性质上不是允许的。进步和参与者特此放弃任何主张不方便法院原则或类似原则的权利，或反对根据本协议提起的任何诉讼或程序的地点或管辖权的权利。

B.公司和参与者不可撤销地同意并同意，位于俄亥俄州凯霍加县的州法院和联邦法院应对公司和参与者拥有个人管辖权，以便就本协议中描述的事项在法庭上提起诉讼，并且每个人都同意以符合俄亥俄州法律的方式送达诉讼程序。

(Ii)本协议的规定，包括但不限于上文第16(F)(I)段和下文第18和19段，不会也不应解释为修改、取代或取代参与者和进步之间要求任何一方在具有约束力的仲裁中向另一方提出索赔的任何协议的条款。只要参与者和进步公司达成或已经达成协议进行仲裁，包括因本协议所涵盖的标的而引起的、需要解释的和/或以任何方式与本协议所涵盖的标的有关的索赔，则该仲裁协议的条款应保持完全的效力，尽管本协议的任何其他规定都是如此。

(G)鼓励参与者在签署本协议之前咨询律师。

(H)可分割性。如果本协议第13、14或15款的任何条款或条款或其部分因任何原因被认定为非法、无效或在法律上不可执行，除非此类无效或不可执行可通过改革或修改违规的条款或条款或其部分(包括但不限于以下所述)来纠正，本协议的所有其他有效和可执行的条款和条款或其部分应保持完全有效，且所有无效条款或条款或其部分应保持完全有效

本协议应被视为在性质上是可分割的。如果本协议第13、14或15款的任何条款或条款或其部分因任何原因而无效或不可执行，原因是该条款或条款的覆盖范围或时间长度，或其范围不合理或被解释为过于宽泛，则应对该条款或条款或其部分进行改革和/或修改，以规定具有根据适用法律有效和可执行的最大可执行区域、期限和/或其他范围(不大于本协议所包含的范围)的限制。

17.赔偿。根据美国证券交易委员会和任何适用的国家证券交易所的联邦证券法和规则，本公司的多德-弗兰克追回政策(统称为“追回政策”)和补偿应受该公司的多德-弗兰克追回政策的约束。追回政策在此引用作为参考。本第17段的规定是对本计划第14(H)节规定的公司权利的补充。

18.整份协议。本协议构成各方之间关于授标的完整协议，除第13、14、15和16段另有规定外，本协议取代和取消双方之间与授标有关的任何其他协议、陈述或沟通，无论是口头的还是书面的，但本协议在任何时候都应受本计划的约束。

19.法律的选择。本协议应被视为在俄亥俄州订立和签署，并应根据俄亥俄州的法律进行管辖、解释和解释，而不考虑法律冲突条款。

20.修订。委员会可在本计划第12条允许的最大范围内修改本奖项的条款。

21.致谢。参与者：(X)确认收到与计划有关的计划描述副本，并表示参与者熟悉该计划描述中规定的计划的所有实质性规定；(Y)接受本协议和授标，但须遵守计划和本协议的所有规定；以及(Z)同意接受委员会关于计划、本协议或授标的所有决定和解释，作为具有约束力的、最终的和最终的。

参与者根据公司采用的程序以电子方式接受奖项，证明其同意本协议的条款和条件，并打算接受本协议的约束。一旦参与者接受，本协议将立即对参与者和公司具有约束力并可执行。

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副总裁兼秘书