名称>(“参与者”)和进步公司(“公司”)。
1.定义。除非本协议另有定义或明确赋予不同的含义，否则本协议中的每个大写术语应具有累进公司_股权激励计划(“计划”)赋予它的含义。
2.授予限制性股票单位。本公司根据本计划的条款，向参与者颁发由限制性股票单位(“限制性股票单位”或“单位”)组成的奖励(“奖励”)。
3.本协议项下参与者权利的条件。本协议不会生效，参与者对奖励或任何受限股票单位没有任何权利，除非参与者完全签署本协议并将其交付给公司。在本公司的全权决定下，此类执行和交付可通过电子方式完成。如果参与者在授予日期后一个月的最后一天晚上11：59俄亥俄州梅菲尔德村时间之前仍未签署并交付本协议，则本合同的全部内容将被没收。
4.限制；归属。在符合本计划和本协议的条款和条件(包括下文第8段的规定)的情况下，参与者在单位中的权利和对单位的权利应根据以下时间表(经必要或适当的修改后，由公司自行决定，以消除或减少以下归属时间表中的零碎单位)：
(A)至少三分之一的单位应于2027年1月19日归属；
(B)至少三分之一的单位须于2028年1月18日归属；及
(C)至少三分之一的单位应于2029年1月16日归属；
但是，如果任何这样的日期不是营业日，则该奖励分期付款的归属日期应是该日期之后的下一个营业日。根据本协议授予的限制性股票单位应按照上述时间表归属，除非在上述归属日期之前，奖励和适用单位已被没收或已根据计划或本协议的条款和条件被加速归属。
5.股息等值。在本第5段的规限下，就任何单位适用的限制期内出现记录日期的股息而言，参与者应就每一尚未发行的限制性股票单位、每一已归属但尚未分派的限制性股票单位(如第8(B)段及第8(C)段所述)以及就本段所规定的股息等价物先前再投资所产生的任何股息等值单位(定义见下文)入账。如此入账的所有股息等价物将被视为在适用股息或分派给公司股东之日，以股息等价物的总价值除以该日股票的公平市价(四舍五入至整个单位的千分之一，或公司以其他方式合理确定)确定的股息等价物的数量，再投资于受限股票单位；然而，如果股息等价物由于计划第3(A)节的实施而不能再投资于单位，则此类股息等价物将作为现金价值贷记给参与者，现金价值应由公司持有(不含利息)
受本协议的约束。根据本款第五款对股利进行再投资所产生的任何单位，在本文中称为股利等值单位。股息等价物应遵守与其相关的限制性股票单位相同的条款和条件，并应同时授予或没收(视情况而定)；然而，(X)如任何限制性股票单位的限制期在股息的记录日期之后但在股息支付日期之前结束，则与该股息和限制期即将结束的单位有关的任何股息等价物将在该股息支付日期后在切实可行的范围内尽快以现金或股票支付，由本公司自行决定。及(Y)倘下文第8(B)或8(C)段适用，而任何股息的记录日期于适用归属日期之后但于适用交付日期(定义见下文第8(D)(I)段)之前发生，则与该等股息相关的任何股息等价物将于交付日期后于切实可行范围内以现金或股票支付，并由本公司全权酌情决定。
6.单位不得转让。除遗嘱或世袭和分配法则外，参与者不得转让任何限制性股票单位(以及股息等价物)。如果根据法院命令转让或转让全部或部分奖励，则该转让或转让不对本公司负责，本公司有权从本奖励中抵销本公司或其任何子公司或附属公司因此类转让或转让企图而产生的任何费用(包括律师费)。
7.执行递延薪酬计划。如果参与者有资格并已作出适当选择，将奖励推迟到累进公司高管延期补偿计划(“延期计划”)，并且奖励有资格根据延期计划延期，则在归属时，根据本协议本应授予的限制性股票单位(但不包括任何股息等价物，应根据第9段交付给参与者)，而不是交付给参与者，应根据延期计划和任何相关延期协议的条款和条件记入参与者的账户。
8.终止雇用；残疾分居。
(A)除本计划或本第8段另有规定，或委员会另有决定外，如参与者在本公司或任何附属公司或联属公司的雇用因任何原因终止，奖励及参与者在终止雇用时持有的所有未归属或受限制的限制性股票单位(及任何相关股息等价物)，将于终止后立即自动没收。
(B)尽管有上文第8(A)段的规定，(X)如果参赛者于2025年1月1日或之后因参赛者死亡而终止受雇，或(Y)参赛者在2025年1月1日或之后经历残疾分离(定义如下)，则在该终止日期或分离日期(视情况而定)未归属的每期奖励分期付款(及任何相关股息等价物)的100%(100%)将在参与者死亡或残疾分离日期后立即转归。本公司将在(X)收到参与者死亡通知或(Y)伤残离职之日起30天内(视情况而定)根据前一句话的条款处理任何转归；然而，如果发生伤残分居，如果参与者是第409a条所指的“特定员工”(根据公司确立的方法确定)，则在转归时股票交付的分配应在交付日之前进行。
(C)尽管上文第8(A)段所述，如果参赛者因参赛者的合格退休(定义见下文)而于2025年1月1日或之后终止受雇，则参赛者合格退休日未归属的每期奖励分期付款(以及任何相关股息等价物)的100%(100%)将在该合格退休后立即归属；然而，如果参赛者是第409a条所指的“特定员工”(根据公司制定的方法确定)，则在该参赛者合格退休日之前不得进行可交付股票的分配。
(D)就本款第8段而言：
(I)“交付日期”应指参与者合格退休日期或参与者残疾分离日期(视情况而定)之后六(6)个月加一(1)天的日期，或第409a条允许的较早日期。
(Ii)“残疾离职”是指第409a节所指的参加者雇主因参加者的残疾而按照公司在离职时有效的政策和程序进行的“离职”。
(Iii)“合格退休”是指参与者因(X)符合第409a条规定的“离职”的任何原因(不包括死亡、伤残分离和任何非自愿终止)而终止受雇于公司或其子公司或附属公司，以及(Y)发生在计划满足下列条件之一的日历月的第一天或之后：
A.参与者年龄在55岁或以上，并已在公司或其一个或多个子公司或关联公司的员工中完成至少十五(15)年的服务；或
B.参与者年龄在60岁或以上，并已在公司或其一个或多个子公司或附属公司完成至少十(10)年的服务。
(Iv)“合资格退休日期”指参与者根据上文第8(D)(Iii)段所界定的合资格退休终止受雇于本公司或其附属公司或联属公司的日期。
(E)本第8款中的任何内容不得解释为以任何方式改变本计划第11节的规定。
9.转归时交付。在本计划及本协议(包括第8(B)及8(C)段)条文的规限下，于全部或部分奖励归属时，本公司应向参与者交付一股股份，以换取每个该等归属的限制性股票单位及相关的每个股息等值单位以及任何其他相关股息等值的现金，而适用的限制性股票单位(及任何相关股息等值)将予注销。除非本公司在适用交付前的任何时间另有决定，否则每个零碎限制性股票单位(及相关股息等值单位)应归属并以相等比例的股票进行结算。尽管有任何
本计划或本协议的规定与之相反，但是，如果委员会根据公司的通知合理预期股票的交付将违反联邦证券法或其他适用法律，则应推迟交付本协议下的股票；前提是公司应根据计划和本协议的规定，在委员会根据公司的通知合理地相信该交付不会导致违反规定的最早日期，按照计划和本协议的规定交付股票。
10.取消资格的活动。除下文第15(C)段和本协定任何其他规定另有规定外，如果委员会确定参与者正在从事或已经从事一项取消资格的活动，则适用本计划第10(B)节的规定。参赛者违反以下第12、13或14段，以及参赛者违反参赛者与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他竞业禁止协议，应构成对取消资格活动定义第(Iii)条所指的“参赛者与公司之间的协议”的“实质性违反”，也可能构成定义本计划下取消资格活动的一个或多个其他条款所指的取消资格活动。
11.税务。不迟于应缴税款的日期，参与者应向公司支付任何税款和法律规定须预扣的任何其他项目，或就支付事宜作出委员会满意的安排。公司在本计划和本协议下的义务应以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其子公司和关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何该等税款。于任何奖励分期付款归属(或交付日期，如适用)时，于归属日期(或于该交付日期分派)归属的限制性股票单位及任何相关股息等值单位将按本公司股票于该日期的公平市值估值。
除非委员会另有决定，否则参与者必须履行因归属受限股票单位及相关股息等价物而产生的最低法定预扣税义务(“最低预扣义务”)，或(A)向本公司交出当时归属或分发的受限股票单位(或在该事件发生时可发行的股票)，其价值足以履行最低预扣义务，或(B)以现金或(如本公司接受)支票或其他票据向本公司支付适当金额。除非参与者通知本公司参与者选择使用其他付款方式，否则参与者应被视为已选择向本公司交出当时归属或分派的价值足以满足最低扣缴义务的受限股票单位(或在该事件发生时可发行的股票)。
在任何情况下，参与者均无权通过交出当时未归属(或在该交割日期被分配)的受限股票单位或参与者根据上文第7段选择推迟的任何受限股票单位来履行任何最低预扣义务。任何参与者要求在履行最低扣缴义务之日之前交出参与者持有的股票来履行最低扣缴义务的请求，必须事先得到委员会的明确批准。所有股票单位或股份的付款和交出以及任何要求批准替代付款安排的请求，必须由参与者按照本公司可能采用的相关程序进行，并遵守委员会已经或可能采用的规则。
12.非邀请性。考虑到根据本协议向参赛者颁发的奖励，并进一步考虑参赛者继续在公司或其子公司或附属公司任意性雇用(统称为“累进”)，从授予之日起至以下日期结束
在参与者离职日期(定义如下)整整十二(12)个月后，参与者不得直接或间接招聘或招揽员工或高级职员，或以任何方式协助招聘或招募高级职员，在每一种情况下涉及进步雇员、企业或实体以外的任何个人、企业或实体的雇用，或以任何方式诱使任何此类雇员或高级职员终止与进步高级职员的雇佣关系。就本协议而言，“离职日期”是指参与者因任何原因终止受雇于进步公司的日期。
13.竞业禁止。考虑到根据本协议向参赛者颁发的奖励，并进一步考虑到参赛者自授予日起至参赛者离职后整整十二(12)个月的日期继续受雇于进步赛，参赛者不得直接或间接地为参赛者本人或任何其他个人或实体(参赛者受雇于进步赛的授权过程除外)从事任何竞争性活动。
(A)定义。就本协议而言：
(I)“竞争活动”是指从事与进步的核心业务(定义如下)的实际或拟议的活动、产品或服务相同或相似，或可能全部或部分旨在取代该等活动、产品或服务的任何活动或提供的任何产品或服务：
A.关于哪些参与者在受雇于进步组织期间知晓或接触到保密信息(定义如下)；以及
B.对于任何适用的地理区域，参与者从事的活动、参与者提供的产品或服务或分配给参与者的职责可能合理地要求参与者在受雇于Progative期间全部或部分依赖、使用或披露哪些参与者知道或哪些参与者有权访问的保密信息。
(Ii)“机密信息”是指属于进步的财产的机密和/或专有信息和/或商业秘密，或进步有义务不披露的信息，包括但不限于以下内容：有关进步的流程和产品的信息，包括与研发、代理或客户数据和/或技术有关的信息；产品特征和/或规格、测试或调查；商业计划、营销计划和财务、报告、数据、数字、利润、利润、统计、分析和其他相关信息；参与者已同意不披露和/或使用的任何信息，除非在参与者受雇于进步公司的过程中；以及任何其他任何性质的机密信息，使进步公司有机会获得相对于竞争对手的竞争优势。机密信息不包括因违反合同或其他保密义务而向公众提供的一般信息。
(Iii)“核心业务”指全部或部分与财产和意外伤害保险业务有关的活动、产品或服务，或与进步集团任何其他实际或拟议的保险相关活动、产品或服务有关的活动、产品或服务。
(B)限制的合理性。参赛者承认并同意第13段所载契约并非旨在阻止参赛者谋生，但
而是保护进步公司在其保密信息中的合法商业利益，并不不合理地干扰参与者在终止受雇于进步公司后获得有报酬的工作的能力。参赛者还承认，在活动参与者受雇于进步的过程中，参赛者的知识、经验和能力使参赛者能够在与参赛者受雇于进步的过程中从事的不同和非竞争性质的商业活动中获得就业，并且通过强制令的方式执行本条款下的补救措施不会阻止参赛者赚取合理的生计。
(C)契诺的使用费。参与者承认并同意，如果公司对参与者提起强制令或其他救济诉讼，公司不应因获得此类救济所涉及的时间而被剥夺限制性契约期的全部利益。因此，特此进一步同意，本第13段所载限制性契诺的期限应视为具有本条款规定的期限，自给予救济之日起计算，但减去限制开始生效之日与参与者首次违反限制性契诺之日(S)之间的时间。
14.保密资料的保密。
(A)在参与者受雇的过程中，参与者可被允许访问、帮助开发或了解保密信息(如上定义)。参赛者承认并同意参赛者有义务对保密信息保密，包括任何包含保密信息的记录，除非法律另有授权；参赛者的义务在参赛者受雇期间和之后始终存在。参与者承认机密信息不会因为参与者可能将记录保存到内存中，或者因为参与者可能以其他方式在进步组织的办公室、计算机系统或数据存储库之外维护记录而变得不那么机密或专有。
(B)在参与者受雇期间，参与者可被允许接触第三方的机密信息和/或商业秘密，但进步有义务对此类信息保密，并仅将其用于特定目的。参赛者不会向任何个人、公司或实体透露，也不会为参赛者的利益或任何其他个人、公司或实体的利益而使用任何此类第三方的机密信息，除非在与第三方达成的协议一致的情况下为进步进行工作。
(C)参赛者将尽最大努力和最大努力保护参赛者的保密信息，参赛者在参赛者受雇期间或之后，不得直接或间接使用或披露参赛者在参赛者受雇期间或受雇于参赛者期间或因参赛者受雇而开发、获取或了解的任何保密信息，但代表参赛者履行职责的正常过程和/或参赛者之前书面授权的除外。参与者承认机密信息由进步组织拥有，并将继续由进步组织拥有，滥用、挪用或未经授权披露该信息将在参与者受雇期间和之后对进步组织造成不可弥补的伤害和/或其他损害。
(D)尽管本协议中有任何相反规定，但参与者和公司承认，参与者不应因(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；以及(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而向本公司提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果参与者提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
15.适用于竞业禁止、竞业禁止和/或保密条款的附加条款。
(A)违反规定的补救。参与者承认并同意，因违反或威胁违反本协议第12、13或14段所包含的任何公约而可能造成的损害是不可弥补的，难以衡量，仅靠金钱损害赔偿不足以弥补任何此类违反行为。因此，如果参与者违反或威胁要违反本协议第12、13或14段所包含的任何部分的契诺，公司有权在不显示或证明任何实际损害的情况下，除其可能拥有的所有其他补救措施外，还有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反或威胁违反行为。如果参与者违反和/或违反第12、13或14段所包含的任何公约，公司还应有权对参与者直接或间接实现或可能因任何此类违反或违反而实现的所有损失的利润、补偿、佣金、报酬或利益进行核算和偿还；公司有权赔偿因参与者的不当行为造成的所有销售、利润、佣金、商业秘密、机密信息、商誉和客户的损失，以及公司根据法律、衡平法或本协议有权或可能享有的任何禁令救济或其他权利或补救措施。
(B)公约的适用性。除下文第15(G)段另有规定外：
(I)如果在授予日，参与者受雇或居住在本协议第12、13或14段的任何条款或条款或其部分将被视为非法、无效或以其他方式无法执行的司法管辖区，则该条款或条款或其部分不适用于参与者；
(Ii)如果参与者在美国任何州积极获得律师执照，本协议第12、13或14段中的任何规定均不得阻止参与者作为律师执业，但须遵守适用于此类执业的道德规则；以及
(Iii)第13段中的限制仅适用于参与者在授予日分配的薪资等级为50至53、GNG、ENG或CNG的情况。
(C)作为取消资格活动的违规行为。参赛者承认并同意，上文第15(A)段中为违反本协议第12、13或14段而确定的补救措施应是对参赛者参与本协议第10段和计划第10(B)节所规定的取消资格活动的后果的补充，而不是替代。
(D)律师费。如果公司提起法律诉讼以强制执行本协议第12、13或14段中包含的任何契约，并且如果公司因参与者的行为而获得任何损害赔偿和/或任何全部或部分禁令，则公司有权收回进行诉讼所产生的合理成本，包括但不限于合理的律师费和费用。
(E)对其他协议的效力。本协议第12、13和14段的规定应是参与者和进步公司之间包含类似或附加限制的任何雇用或其他协议的附加条款，包括但不限于先前协议中有关授予限制性股票单位的任何此类条款，而不应取代或取代这些条款。
(F)法院；管辖权。
(I)除下文第15(F)(Ii)段另有规定外：
A.在法院提起的所有索赔、诉讼或诉讼，如因本协议涵盖的主题而引起、需要解释和/或以任何方式与本协议涵盖的主题相关，应仅在位于俄亥俄州凯霍加县的州或联邦法院提起和提起诉讼，双方同意以符合俄亥俄州法律的方式对其进行个人管辖权和程序送达。这种地点/法院选择的唯一例外是为执行该俄亥俄州或联邦法院作出的任何命令或判决而提起的诉讼，在这种情况下，此类执行程序可能会在另一个司法管辖区提起诉讼。公司和参与者对个人司法管辖权和地点/论坛的选择的同意是强制性的，性质上不是允许的。进步和参与者特此放弃任何主张不方便法院原则或类似原则的权利，或反对根据本协议提起的任何诉讼或程序的地点或管辖权的权利。
B.公司和参与者不可撤销地同意并同意，位于俄亥俄州凯霍加县的州法院和联邦法院应对公司和参与者拥有个人管辖权，以便就本协议中描述的事项在法庭上提起诉讼，并且每个人都同意以符合俄亥俄州法律的方式送达诉讼程序。
(Ii)本协议的规定，包括但不限于上文第15(F)(I)段和下文第16和第18段，不会也不应解释为修改、取代或取代参与者和进步之间要求任何一方在具有约束力的仲裁中向另一方提出索赔的任何协议的条款。在参与者和进步公司达成或已经达成协议进行仲裁的范围内，该协议涵盖因下列原因引起的、需要解释的和/或以任何方式与
对于本协定所涵盖的标的，尽管本协定有任何其他规定，该仲裁协议的条款仍应具有完全效力和效力。
(G)鼓励参与者在签署本协议之前咨询律师。
(H)可分割性。如果本协议第12、13或14款的任何条款或条款或其部分因任何原因被认定为非法、无效或在法律上不可执行，除非此类无效或不可执行可通过改革或修改违规条款或条款或其部分(包括但不限于以下所述)来纠正，则本协议的所有其他有效和可执行的条款和条款或其部分应保持完全有效和有效，本协议的所有无效条款或条款或其部分应被视为在性质上是可分离的。如果本协议第12、13或14款的任何条款或条款或其部分因任何原因而无效或不可执行，原因是该条款或条款的覆盖范围或时间长度或其他方面的范围不合理或被解释为过于宽泛，则应对该条款或条款的条款或条款或其部分进行改革和/或修改，以规定具有最大可执行区域、期限和/或根据适用法律可执行的其他范围(不大于本协议所包含的范围)的限制。
16.整份协议。本协议构成各方之间关于本授标的完整协议，除第12、13、14和15段另有规定外，本协议取代和取消双方之间与本授标有关的任何其他协议、陈述或沟通，无论是口头的还是书面的，但本协议在任何时候都应受本计划的约束。
17.修订。委员会可在本计划第12条允许的最大范围内修改本奖项的条款。
18.法律的选择。本协议应被视为在俄亥俄州订立和签署，并应根据俄亥俄州的法律进行管辖、解释和解释，而不考虑法律冲突条款。
19.认收。参与者：(X)确认收到与计划有关的计划描述副本，并表示参与者熟悉该计划描述中规定的计划的所有实质性规定；(Y)接受本协议和授标，但须遵守计划和本协议的所有规定；以及(Z)同意接受委员会关于计划、本协议或授标的所有决定和解释，作为具有约束力的、最终的和最终的。
参与者根据公司采用的程序以电子方式接受奖项，证明其同意本协议的条款和条件，并打算接受本协议的约束。一旦参与者接受，本协议将立即对参与者和公司具有约束力并可执行。
《进步公司》
作者：
副总裁兼秘书