根据 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易所 委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

LogicMark, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

LogicMark, Inc.

2801 二极管通道

肯塔基州路易斯维尔40299

(502) 442-7911

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

嘉琳西蒙斯

首席执行官

LogicMark, Inc.

2801 二极管通道

肯塔基州路易斯维尔40299

(502) 442-7911

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

拟议 向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据《证券 法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事， 可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，而是征求在任何不允许要约或出售的州购买这些证券的要约 。

最多 [●]单位

每个单位包括

一股普通股和

一份认股权证，用于购买一股普通股 股

最多 [●]预先资助的单位

每个单位包括

一份预先注资的认股权证，用于购买一股 普通股和

一份认股权证，用于购买一股普通股 股

最多 [●]普通股标的认股权证和预先注资认股权证的股份

LogicMark, Inc.

LogicMark, Inc.（“公司”、“LogicMark”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）将根据本招股说明书尽最大努力提供最多 [●] 个单位（“单位”），每个单位由一股普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、 和一份可行使一股普通股的普通股购买权证（“认股权证”）组成。每份认股权证，在行使 时，价格为 $[●]每股 ([●]单位假定公开发行价格的百分比）将导致向此类认股权证的持有人发行 一股普通股。认股权证可立即行使，并将在 首次行使之日起五 (5) 年后到期。本招股说明书还涉及在行使 认股权证时不时发行的普通股（“认股权证”）。

我们还向在本次发行中购买 单位会导致买方及其附属公司和关联方在本次发行完成后立即实益拥有 超过 4.99%（或买方选择的9.99％）已发行普通股的购买者（如果有）提供购买预融资单位的机会（“如果他们愿意）（“预先资助的单位”）代替本来会导致所有权超过4.99％的单位（或者，在买方选择时，9.99%）的已发行普通股， ，每个预先注资单位包括一份预先注资的认股权证，用于购买一股普通股（每股 “预先注资认股权证”）、 和一份认股权证。每个预先资助单位的购买价格将等于每单位的价格减去 $[●]，预先注资单位中包含的每份预先注资认股权证的 的行使价为美元[●]每股。无法保证我们会出售所提供的任何 个预先筹资的商品。此处提供的预先注资认股权证可立即行使，并可随时在 行使，直至全部行使。对于我们出售的每件预先资助的商品，我们提供的单位数量将逐一减少 。由于我们将发行一份认股权证作为每个单位或预先注资单位的一部分，因此本次发行中出售的认股权证数量不会因所售单位和预融资单位组合的变化而变化。

在行使特此提供的单位和预先注资单位中包含的认股权证和预融资认股权证后，我们还会不时注册可发行的普通股 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “我们所发行证券的描述”。我们将普通股 股、认股权证、预先注资认股权证以及在行使认股权证和 预筹认股权证时发行或可发行的普通股统称为 “证券”。

这些单位和预先资助的单位都没有 独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。单位中包含 的普通股和认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，预先注资单位中包含的 的预融资认股权证和认股权证可立即分离，并将在本次发行中单独发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上市，股票代码为 “LGMK”。2024年5月3日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次收盘价为每股0.8302美元。

单位、预先注资单位、认股权证或预先注资认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 在任何国家证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预先注资认股权证。如果没有活跃的 交易市场，此类证券的流动性将受到限制。

证券将以固定价格 发行，预计将在一次收盘时发行。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订 份证券购买协议。当我们对证券进行定价时，我们将同时与选择的投资者签订与发行相关的证券购买协议 。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两（2）个工作日之内完成 ，我们将交付与本次发行相关的所有证券的交付 ，对比付款/收据，收到我们收到的投资者资金后付款。因此，我们和配售代理人 均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者 资金。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “小型申报公司” ，根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则， 我们选择遵守某些经过缩减的上市公司报告和披露要求。

我们订婚了 [●]作为我们的独家配售代理人（ “配售代理”），尽其合理的最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售 代理人没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际的 公开发行金额、配售代理费和向我们收取的收益（如果有）目前尚无法确定，可能大大低于上述和本招股说明书中规定的最高发行总额 。我们已同意向配售代理 支付下表中列出的配售代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

根据我们与配售代理商签订的与此次发行有关的 配售机构协议，如果与 本次发行相关的出售证券的总价值等于或超过500万美元，我们同意向配售代理人发行可行使的认股权证，最多相当于本次发行中发行证券的百分之三（3％）的普通股，此类认股权证应具有任期为五年 年。本招股说明书所包含的注册声明还登记了此类认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股 的出售。

投资我们的证券涉及很高的 风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及此处以 引用方式纳入的文件，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们将以电子方式交付向购买者 发行的普通股，并将以电子方式向此类投资者交付预先注资认股权证和在本次发行中出售的认股权证 的电子认股权证证书，以电子方式向此类投资者交付根据本招股说明书发行的证券的投资者资金。 我们预计，普通股、预筹认股权证和认股权证的交付将在 或 之前完成 [●], 2024.

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

首席安置代理

[●]

目录

关于这份招股说明书

我们已经向美国证券交易委员会提交的 表格 S-1 上的注册声明（其中 是其中的一部分）包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息 。

在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息及相关证物、其任何招股说明书的补充或修正案，以及以引用方式纳入的文件， 或我们向您推荐的文件。我们以及我们为本次发行聘请 的任何配售代理人或财务顾问均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的 不同的其他信息或信息。我们和我们聘请的配售代理人或财务顾问均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任， 也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书 的交付和证券的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的 信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是 准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案 不构成向在该司法管辖区向非法提出该要约或向其招标 在任何司法管辖区向其提出此类要约或邀请 要约的个人出售本招股说明书、任何招股说明书补充文件 或其修正案， 对本招股说明书提供的证券的出售要约或购买要约的邀请。

对于美国以外的投资者： 我们，以及我们为本次发行聘请的任何配售代理人或财务顾问，均未采取任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国 除外）进行本次发行或持有或分发本招股说明书的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人无权就本 招股说明书中包含的信息和陈述提供任何有关我们、特此发行的证券或本 招股说明书中讨论的任何事项的信息或陈述。如果 提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突 ，则应依赖此类招股说明书 补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期晚于 的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件， 中的声明日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

我们和配售代理均未采取任何允许本招股说明书在 除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须了解本次发行 和本招股说明书的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

我们拥有或拥有某些商标的权利， 我们在业务运营中使用这些商标。本招股说明书中以引用方式出现或纳入的任何其他公司 的每个商标、商品名称、服务商标或版权均属于其持有者。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称、服务 商标和版权可能带有或不带有 “©”、“®” 或 “™” 符号，但包含或不包含此类引用均无意以任何方式表明我们或适用所有者 不会在适用法律下最大限度地断言我们或他们的视情况而定，这些商标、商品名 服务商标或版权的权利。我们使用或展示其他公司的商标、商品名称、服务商标或版权 无意暗示与此类其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

风险因素

对根据本招股说明书 提供的证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书 以及我们在此以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是，您应 仔细考虑和评估本招股说明书 以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。投资者还被告知，下述风险可能不是我们面临的唯一 风险。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的 业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书以及此处以引用方式纳入 的文件中规定的任何风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的年度、季度和其他报告及文件进行了更新， 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，反过来 可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险以及我们证券的所有权

这是一项尽力而为 的产品，没有最低出售证券金额的要求，并且我们可能不会筹集我们认为商业计划所需的 资金。

配售 代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理 没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券 。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于没有规定作为本次发行结束条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际发行金额、配售 代理费和向我们提供的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。 我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们 的持续运营， 的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需的资金，可能需要筹集 额外资金。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

管理层在本次发行中收购后获得的 所有权权益可以使这些内部人士阻止 可能为股东提供股票溢价的合并。

我们的董事和高级管理人员打算 总共购买 [●]此产品中的单位，或大约 [●]在本次发行完成后，将单位分为成分股 和认股权证后，我们处于发行区间中点的已发行普通股的% 。这可能导致管理层控制普通股 的很大一部分。如果这些人共同行动，他们可能会对任何股东投票的结果产生重大影响。这种 投票权可能会阻碍其股东可能希望出售的公司。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，我们的普通股市价波动特别大，公众持股量小，交易量少，利润不足， 这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以或高于本次发行所购买单位中普通股的假定 公开发行价格出售普通股，这可能会导致 您蒙受巨额损失。

与拥有大量公开流通量的大型、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场的特点是 价格波动很大，我们 预计，在无限期的 未来，我们的股价将继续比规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是偶尔交易的，交易量很小。例如，如果我们的大量普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售， 的普通股价格可能会急剧下跌。其次， 由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于风险增加，由于担心出现负面消息或缺乏进展会损失全部或大部分投资， 更多不愿承担风险的投资者可能更倾向于更快地以更大的折扣在市场上出售普通股， 的股票比公众持股量更大、更成熟的公司股票。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能使普通股的市场价格下降 。

由于股票市场 的总体波动，我们普通股的市场价格也可能会波动。

总体而言，股票市场，尤其是医疗保健科技公司的 股票市场一直波动很大。因此，由于多种原因，包括与我们的经营业绩 或前景无关的原因，我们普通股的投资者的 股普通股的价值可能会大幅下跌或全部投资的损失， 的市场价格可能会出现大幅下降，或全部投资蒙受损失。由于各种各样的因素，我们的普通股的市场价格可能会出现大幅波动， 包括本 “风险因素” 部分和本招股说明书中其他地方描述的因素以及以下因素：

我们的 普通股未来大量出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来，将需要大量的额外资本 来继续我们的计划运营。本次发行完成后，在 公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们可能会寻求通过发行能够稀释普通股所有权的证券来筹集额外资金、为 收购融资，或发展战略关系。视我们可用的 条款而定，如果这些活动导致大幅稀释，可能会对我们的普通股 的交易价格产生负面影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计 将继续通过发行股票和/或可转换 证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资 都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或者与普通股同等的权利、优惠或特权。 此外，我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资， 这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券可能等于或低于我们普通股 股票的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌 。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具 来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们的普通股股东的权利 。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券 优先于此类股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当时的股东利益并损害他们的投票权 ；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司章程授权发行最多10,000,000股的 “空白支票” 优先股 ，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定 。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、 清算、转换、投票或其他权利，这些权利可能会削弱普通股股东的利益或损害其投票权。 发行一系列优先股可用作阻止、推迟或阻止 公司控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能 阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。C系列优先股目前的排名高于普通股 和我们的F系列优先股，以及在C系列优先股之后创建的任何类别或系列的股本，并在公司清算时拥有 特殊优先股。F系列优先股目前的排名高于普通股和在F系列优先股之后创建的任何 类别或系列股本，并且在公司清算时具有特殊优先权。 有关我们（i）C系列优先股股票的更多信息，请参阅我们于2017年5月30日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告中的披露以及我们在2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中作为 附录提交的C系列优先股指定证书，以及（ii）F系列优先股，请参阅披露 br} 包含在我们于 2021 年 8 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告和 F 系列 的指定证书中优先股作为我们于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

如果我们的普通股 出现更大的交易市场，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动并且会出现大幅波动， 并且您可能无法以或高于本次发行单位中普通股 的假定公开发行价格转售普通股。

我们的普通股的市场价格可能高度波动 ，并且可能会受到许多我们无法控制的因素的广泛波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技股 市场或股票市场总体上失去了投资者的信心，那么我们的普通股的交易价格可能会由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因 而下跌。对影响我们行业其他公司的事件的反应 ，即使这些事件并未直接影响我们，我们的普通股交易价格也可能会下降。除其他外， 所有这些因素都可能损害您对我们的普通股和其他证券的投资价值。过去，在 市场经历了一段波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略 联盟融资，这可能会导致股东进一步稀释。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场可能部分取决于 证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。 我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师对我们的普通股下调评级或发表负面看法， 我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们预计在可预见的将来不会为 我们的普通股派发股息；如果您预计分红，则不应投资我们的证券。

普通股股息的支付将 取决于收益、财务状况以及董事会认为相关的时间影响我们的其他业务和经济因素。 如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的 股票价格升值时，您的投资才会获得回报。

此外，根据C系列指定证书，我们 C系列优先股的持有人有权获得股息。 指定C系列证书要求我们从此类股票发行之日起，按每季度累计支付C系列优先股的现金分红，利率为每年百分之五 （5％），如果 公司的市值连续三十天达到或超过5000万美元，则该利率将提高到每年十五（15％）。目前，我们有义务申报 ，并为我们的C系列优先股支付75,000美元的季度股息。F系列指定证书要求我们 从此类股票发行之日起，以每年百分之十（10%）的利率支付F系列优先股的股息， 股息应在这些股票转换之日或自发行之日起十二个月之前支付（视情况而定）。 截至本招股说明书发布之日，我们不再有义务申报和支付F系列优先股 股票的已发行股息，因为此类股票是在该日之前的十二个月内发行的，共有大约37,800股普通股 作为股息支付给我们的F系列优先股的持有人。

我们目前打算保留未来的收益，以支持 运营和扩张融资，因此，我们预计在可预见的 将来不会为我们的资本存量支付任何现金分红，但前提是我们支付的C系列优先股的股息。

金融业监管局， Inc.（“FINRA”）的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们股票普通股的能力。

FINRA已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐 一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。 在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力 以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释 ，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合某些 客户。FINRA的要求可能会使经纪交易商更难建议其客户购买我们的 普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。结果，较少的经纪交易商 愿意在我们的普通股上市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

我们的管理层 将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对 本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行开始时 所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，作为投资决策的一部分，您 将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。 我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营 业绩和现金流产生重大不利影响。

单位、 预先注资单位、认股权证或预先注资认股权证没有公开市场。

本次发行的单位、预先注资单位、认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外， 我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括 Nasdaq）上市此类证券。没有活跃的市场，此类证券的流动性将受到限制。

本次发行中的认股权证和预先注资的认股权证 本质上是投机性的。

本次发行后， 认股权证和预融资认股权证（如果有）的市场价值尚不确定，并且无法保证认股权证和 预筹认股权证的市场价值将等于或超过其估算的假定公开发行价格。如果我们的普通股价格在该认股权证和预先注资的认股权证可行使期内不超过 的行使价，则此类认股权证和预先注资 认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证和预先注资认股权证将在首次行使之日起五年后到期。

认股权证和预融资认股权证 的持有人在行使此类认股权证和预先注资认股权证之前，将不拥有我们普通股持有人的权利。

本次发行中的认股权证和预融资认股权证 不赋予其持有人任何股份所有权，而仅代表以固定价格收购我们普通股 股票的权利。在认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证和 预融资认股权证（如适用）时收购我们的普通股之前，认股权证和预融资认股权证的持有人将对我们作为此类认股权证和预融资认股权证基础的普通股 股无权。

根据证券购买协议购买本次发行的证券的购买者可能没有获得的权利， 如果没有证券购买协议的好处，则购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中 所有购买者可获得的权利和补救措施外，签订证券购买协议 的购买者还可以对我们提出违约索赔。提起违约索赔的能力为这些 投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段。

与我们的业务相关的风险

在受监管的采购流程中，我们无法赢得或续订政府 合同，或者给予某些我们不符合资格的投标人的优惠，可能会损害我们的 业务，并大大减少或消除我们的利润。

美国政府合同通过 受监管的采购程序授予。美国政府越来越依赖具有预先设定条款和 条件的多年期合同，例如无限期交货、无限数量（“IDIQ”）合同，这通常要求先前获得合同的承包商 参与额外的竞标流程。竞争的加剧可能要求 我们持续努力降低成本，以实现政府合同下的收入和利润。如果我们未能成功减少 产生的成本，我们的政府合同盈利能力将受到负面影响。

美国政府还增加了 合同的使用，在这些合同中，客户要求多个承包商符合特定计划的资格，然后在合格的承包商中授予特定的任务订单或项目 ，这可能会造成定价压力，并要求我们提交多份投标和提案，从而增加我们的成本。竞争性投标过程需要大量的成本和管理时间 来为可能未授予我们或可能由竞争对手分割的合同准备投标和提案 。此外，美国政府宣布了关于向小型企业、女性拥有的小型企业、残障退伍军人拥有的企业 和弱势小型企业授予优惠和分包合同的具体法定 目标，这可能要求我们让此类企业作为分包商参与这些合同， 导致的利润低于我们直接销售时的利润。尽管我们不知道有任何理由我们的上市公司地位会对我们竞争和获得政府合同的能力产生负面影响，但在受监管的 采购过程中，或者由于实施这些流程所依据的政策，我们无法赢得或续订政府合同，可能会损害我们的运营，并显著 减少或减少我们的利润。

此外，美国政府可以根据方便或在承包商违约时终止我们的美国政府合同 。为方便而解雇条款 仅规定收回已发生或承诺的费用、结算费用和终止前完成工作的利润。 因违约条款而终止要求承包商承担美国政府从其他来源重新采购未交付的 物品所产生的超额费用。美国政府不行使合同期权或终止、取消、延迟、修改 或削减我们的主要计划或合同的任何决定都将对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。

如果我们未能继续生成 任务订单或履行与GSA签订的IDIQ合同下的义务，或者我们无法与GSA签订IDIQ合同， 将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与GSA签订的合同规定，政府根据GSA协议签发PERS产品的订单 ，并包含多年期限，没有资金的上限金额， 允许但不承诺GSA向我们购买。此外，尽管我们目前与GSA没有IDIQ合同，但 我们可能无法与GSA签订IDIQ合同。未能根据与政府签订的任何合同获得任务指令 将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们未能履行 我们在这些政府合同下的合同义务，或未能与GSA签订IDIQ合同，都将导致 收入和利润大幅减少，并将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 履行合同义务的能力可能受到我们投入足够资源的能力的限制，也可能受到材料 供应的限制。如果我们不及时履行合同义务，我们可能会遇到产品交付延迟，这将 推迟从这些延迟交付中获得的收入。此外，如果我们一直无法履行订单和其他 相关义务，这可能会阻碍客户将来向我们授予大额合同，直到他们确信 我们可以有效管理订单，甚至导致现有合同终止。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的 “风险 因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “业务” 的章节包含1934年《证券交易法》第21（E）条所指的前瞻性陈述， } 经修订的（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条。 这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述；有关 诉讼或其他事项的陈述；有关我们业务、财务 和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层的目标和目标陈述；有关 我们的竞争环境、资源和监管的陈述；影响我们财务状况、经营业绩的趋势 或未来前景；我们的融资计划或增长战略；以及其他与非历史 事实有关的事项的类似表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似表述的变体均用于 识别此类前瞻性陈述。

我们的实际业绩可能与本招股说明书中的前瞻性陈述、其任何补充或修正案或我们以引用方式纳入本招股说明书的注册声明中的任何 文件中表达或暗示的 存在重大差异，包括 其他内容：

上述因素清单并不详尽。 有关这些以及其他风险、不确定性和影响我们业务和前景的因素的更多信息，请查看我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的 披露内容。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性 陈述或信息仅代表其发表之日。除非联邦证券法和 美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们明确表示不打算或有义务更新由我们或我们的子公司不时作出的任何书面或口头前瞻性陈述或风险 因素，无论是由于 新信息、未来事件或情况变化所致，还是由于此类前瞻性陈述或风险发布之日之后的任何其他原因 } 因素。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场 规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源以及 对产品市场的了解所做的假设。这些数据源涉及许多假设和限制，提醒 不要过分重视此类估计值。

我们尚未独立验证任何第三方 信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是 可靠和合理的，但此类信息本质上是不精确的。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素”、“关于 前瞻性陈述的特别说明” 部分以及本招股说明书的其他地方、其任何补充或修正案以及我们 以引用方式纳入的任何文件中描述的因素，对我们未来 业绩和我们经营所在行业未来表现的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和 风险的影响本招股说明书构成其一部分的注册声明。这些因素和其他因素可能导致 结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

所得款项的使用

我们估计，此次发行给我们的净收益约为 美元[●]百万（假设出售特此发行的所有证券，假设的公开发行价格为美元）[●]每单位 ，我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格 [●]，2024年，在扣除配售代理费和我们应付的预计 发行费用后，假设没有出售任何预先注资单位，也没有 行使与本次发行相关的认股权证或宾夕法尼亚州认股权证）。只有当认股权证、预先注资认股权证（如果出售了任何 预融资单位）和与本次发行相关的PA认股权证以假定行使价美元行使时，我们才会从行使认股权证、预先注资认股权证 以及与本次发行相关的PA认股权证中获得额外收益[●]每股，$[●]每股和 $[●]每股以及 此类认股权证、预融资认股权证和宾夕法尼亚认股权证的持有人分别以现金支付此类认股权证、预融资认股权证和PA 认股权证的行使价。但是，由于这是一项尽最大努力的发行，且 没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前尚不可确定 ，并且可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

A $[●]假定公开发行价格 的增加（减少）美元[●]每单位将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约美元[●]百万，使用 相同的假设。

同样，如本招股说明书封面所述，我们提供的 单位数量增加（减少）100,000，将使我们获得的净收益增加（减少）约美元[●]， 使用与上述相同的假设。

我们打算将本次发行的收益 用于持续的新产品开发、营运资金和一般公司用途。

使用此类净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们的管理层 在使用本次发行的净收益方面将有相当大的自由裁量权，并且我们可能会以不同于本次发行投资者所期望的方式分配 收益，或者我们可能无法最大限度地提高这些收益的回报。您 将依赖于我们管理层对本次发行所得收益的用途的判断， 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

股息政策

我们从未申报或支付过 普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的运营和扩张 ，因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付股息。

普通股股息的支付将由董事会自行决定，受C系列指定证书和向C系列优先股持有人支付的股息 的条款的约束，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、 前景、合同安排、未来债务协议中对股息支付的任何限制以及其他因素 我们的董事会可能认为相关。F系列指定证书要求我们从F系列优先股 发行之日起支付股息，股息应在这些股票转换之日 或自发行之日起十二个月内支付（视情况而定），以较早者为准。自本招股说明书发布之日起，我们不再有义务申报F系列优先股的已发行股票和 支付股息，因为此类股票是在该日之前的十二个月内发行的。参见 ”风险因素 — 我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股派发股息；如果您预计分红，则不应将 投资于我们的证券。”

大写

下表列出了截至2023年12月31日的实际现金 和现金等价物以及我们的资本：

您应将本信息 与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的财务报表 和相关附注一起阅读，这些报告出现在我们于 2023 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会 提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书的注册声明。以下 信息也是在调整后的预定基础上提供的，以进一步落实本次发行。

A $[●]假设的公开 发行价格上涨 $[●]每单位将使现金和现金等价物、营运资金、总资产和 股东权益总额增加约美元[●]百万美元，假设我们提供的单位和预先注资单位的数量（如本招股说明书封面上的 所示）保持不变，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行 费用后，假设出售本次发行的所有单位，不出售任何预融资单位，也没有行使与本次发行有关的 认股权证或PA认股权证。我们提供的 单位数量增加（减少）100,000 个单位将增加（减少）现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东 权益总额约美元[●]，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后， 并假设出售了特此发行的所有单位，没有出售任何预先注资的单位，也没有行使与本次发行相关的认股权证或PA认股权证 ，并且此类单位的假定公开发行价格与本招股说明书封面 页的规定相同。上面讨论的调整后信息的形式仅供参考，将根据 的实际发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上文讨论和表格中反映的普通股 总数基于截至2023年12月31日已发行的2,150,412股普通股， 截至该日的已发行股票数量不包括在内：(i) 行使未偿认股权证，以每股39.44美元的加权平均行使价购买总计9,531,242股普通股；(ii)) 行使未偿还期权，以每股21.01美元的加权平均行使价购买 共计59,228股普通股股份；(iii) 将 106,333股已发行的F系列优先股转换为任何普通股；以及 (iv) 行使与本次发行相关的任何认股权证、预筹资金 认股权证或宾夕法尼亚州认股权证。

稀释

如果您投资本招股说明书中提供的 证券，您的利息将立即稀释至公开发行 单位价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额，前提是未出售 个预融资单位。

截至2023年12月31日 31日，我们的历史有形账面净值约为6,261,874美元，合普通股每股2.91美元。历史每股有形账面净值等于 我们的有形资产总额减去总负债，全部除以截至2023年12月31日已发行的2,150,412股普通股。

在 根据2023年计划于2024年4月5日向公司 首席执行官授予46,200股限制性普通股的预计生效后，截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值约为6,261,874美元，约合每股2.85美元。这意味着我们现有股东的预计净有形账面价值立即下降了约每股0.06美元（0.06美元）， 如下表所示。在赋予此类限制性普通股的授予以及我们在本次发行中的出售 生效之后 [●]本招股说明书提供的单位 （假设公开发行价格为美元）[●]每 单位），在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，假设没有出售预先注资 个单位，也没有行使认股权证或宾夕法尼亚认股权证，截至2023年12月31日，我们调整后 有形账面净值的预计约为 美元[●]，或大约 $[●]每 股。这意味着预计立即增加，调整后的有形账面净值约为 美元[●]每股向我们的现有股东分配，并立即按照 的形式进行稀释，调整后的有形账面净值约为美元[●]在本次发行中向我们证券的 购买者每股收益，如下表所示：

A $[●]假设的公开 发行价格上涨 $[●]每单位（基于我们上次公布的普通股收盘价（美元）[●]每股 [●]，2024），在本次发行生效后，我们的预计调整后有形账面净值将增加 约美元[●]以及在这次 发行中向新投资者提供的调整后每股净有形账面价值按美元摊薄至预计水平[●]每股，假设单位数量、配售代理费和我们 应付的预计发行费用保持不变，并假设没有出售任何预筹认股权证，也没有行使认股权证或宾夕法尼亚认股权证。

上面的讨论和表格中按调整后的预期 反映的普通股总数基于截至2023年12月31日已发行的2,150,412股普通股，不包括截至该日的情况：(i) 行使未偿还认股权证，以每股39.44美元的加权平均行使价购买总计9,531,242股普通股 ; (ii) 行使公司的未偿还期权，按加权平均行使价购买总共不超过 59,228 股普通股 每股21.01美元；（iii）将F系列优先股的106,333股已发行股票转换为任何普通股；（iv）行使与本次发行相关的任何认股权证、预筹认股权证 或PA认股权证。

如果我们的未偿还期权、 认股权证或F系列优先股的股票被行使或转换（视情况而定），您可能会受到进一步的稀释。 在某种程度上，我们通过出售额外股权筹集额外资金，我们的任何普通股的发行都可能 导致股东进一步稀释。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年5月3日的 有关我们股本受益所有权的信息：

本次发行前 表格中显示的所有权百分比信息基于截至2024年5月3日已发行的2,196,612股普通股、10股C系列优先股和106,333股 股F系列优先股 股。此次发行后表格中显示的所有权百分比信息基于 [●]普通股（基于普通股的出售） [●]本次发行单位中包含的普通股，以 的假定公开发行价格为美元[●]每单位）、10股C系列优先股和106,333股F系列优先股 股可转换为共计2,658股普通股，假设出售本次发行中发行的所有单位 ，假设没有出售任何预先筹资的单位，也没有行使本次发行中发行的认股权证或PA认股权证。

实益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着个人拥有该证券的唯一或共有 表决权或投资权，包括在2024年5月3日起六十 (60) 天内可行使普通股、C系列优先股 股或F系列优先股的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息， 我们认为，下表中列出的人员对他们以实益方式拥有的所有 普通股、C系列优先股或F系列优先股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产 法律（如果适用）。

为了计算上述每位持有人或持有人群体持有的普通股、C系列优先股和F系列优先股已发行的 股的百分比， 该持有人有权在2024年5月3日起的六十 (60) 天内收购 的任何普通股、C系列优先股或F系列优先股均被视为已流通，但不被视为已发行股票计算任何其他持有者的 百分比所有权的目的。此处纳入以实益所有权形式上市的任何普通股、C系列优先股或F系列优先股 股均不构成对实益所有权的承认。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址 均为肯塔基州路易斯维尔市二极管巷2801号LogicMark, Inc. 40299。

我们提供的证券的描述

我们提供最多 [●]单位，每个单位 由我们的一股普通股和一份认股权证组成（假定发行价为美元）[●]每单位），最多 [●] 预先注资单位，每个预先注资单位由一份预先注资的认股权证和一份认股权证（假定发行价为美元）组成[●] （每个预先资助的单位）。单位和预先注资单位没有独立权利，也不会作为独立 证券进行认证或发行。单位中包含的普通股将与单位中包含的认股权证分开发行， 预融资单位中包含的预融资认股权证将与预融资单位中包含的认股权证分开发行。 我们还将在行使此提供的认股权证和预先注资认股权证 时不时登记可发行的普通股。以下对我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证的描述以及我们的公司证书 、章程和内华达州法律的某些条款均为摘要，并由每份相关文件的全文进行了全面限定。 您还应参阅我们的公司注册证书和章程，这些文件作为本招股说明书的一部分 注册声明的附录提交。

普通的

公司获准发行1.1亿股股本，包括（a）1亿股普通股和（b）1,000万股 “空白支票” 优先股，其中2,000股优先股被指定为C系列优先股，1,333,333股优先股被指定为F系列优先股。

截至2024年5月3日，我们的普通股已发行和流通2,196,612股，由90名登记在册的股东持有（不包括以街道名义持有的普通股 股），该数字不包括截至该日的以下股份：(i) 行使未偿还认股权证，以约39.3美元的加权平均行使价购买总额为9,531,242股普通股 44，(ii) 行使 授予公司某些董事的未偿还期权，总共购买不超过170,470股普通股 的加权平均行使价为每股8.04美元，（iii）根据等于每股120美元的转换价格，将F系列优先股 的106,333股已发行股票转换为最多2,658股普通股；（iv）行使认股权证、预融资认股权证和PA认股权证后可发行的普通股 。此外，截至2024年5月3日，我们的C系列优先股 已发行和流通10股，由一位登记在册的股东持有，106,333股F系列优先股已发行和流通， 由一位登记在册的股东持有。C系列优先股在股息和赎回权以及公司清算、解散或清盘时的权利方面以 的排名高于普通股和F系列优先股，F系列优先股 在股息、赎回权和公司清算、解散或清盘 时的权利方面排名高于普通股。

普通股

每股普通股使持有人 有权在股东大会上亲自或通过代理人进行一票。我们的股东不得累计对其股票进行投票。 因此，总共持有总投票权50％以上的普通股持有人可以选举我们所有的 董事，在这种情况下，剩余少数股的持有人将无法选举任何此类董事。除非法律另有规定， 大多数普通股已发行和流通股的持有人的投票权足以授权、确认、 批准或同意此类行为或行动。

普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。自 成立以来，我们没有支付过任何股息，我们目前预计所有收益（如果有）将保留用于业务发展。 股息的未来处置将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的未来收益、运营和财务 状况、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有人没有优先权 权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘 后，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产 。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受C系列优先股、F系列优先股 或我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

认股证和预先注资的认股

认股权证将根据 我们与内华达州代理和转让公司签订的认股权证代理协议发行。预先注资的认股权证将不由认股权证代理人管理 ，将由公司直接发行。

以下对特此提供的认股权证和预先注资认股权证的某些条款和条款 以及此类认股权证代理协议的摘要并不完整，且完全受认股权证形式、预先注资认股权证形式和此类协议形式的条款的约束， 作为注册声明的附录提交， 是本招股说明书的一部分。潜在投资者应仔细阅读以认股权证、预融资认股权证形式和此类认股权证代理协议形式列出的条款 和条款。

期限和行使价格

特此发行的每份认股权证的每股 股的初始行使价等于美元[●]每股。特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价等于美元[●]每股 。认股权证和预筹资金认股权证可通过支付行使普通股 的总行使价立即行使，并将在各自的首次行使日期五周年之际到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，则行使价 和行使此类认股权证和预筹认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整 。此外， ，如果普通股 股票的反向拆分认股权证发行后的12个月内，每份认股权证的行使价将进行一次性调整。认股权证将与特此发行的单位中包含的普通股 以及此处提供的预融资单位中包含的预融资认股权证（视情况而定）分开发行，每份 份认股权证和预融资认股权证可以在此后立即单独转让。对于本次发行中购买的每个单位中包含的每一（1）股普通股，以及本次发行中购买的每个预融资单位中包含的每一 （1）份预先融资认股权证，将发行购买我们 普通股的一（1）股认股权证。

可锻炼性

认股权证和预融资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使， ，方法是发出正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的 股普通股。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使认股权证或预筹认股权证的任何部分 ，除非持有人在行使后至少提前61天通知我们， 持有人可以在行使认股权证后增加已发行普通股的4.99％（或经持有人选择，9.99％） 预先注资的认股权证。 不会发行与行使认股权证或预先注资认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分 股，我们将根据自己的选择，向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价 的现金金额，或者四舍五入到下一个整股。

基本面交易

如果是基本交易，如认股权证和预融资认股权证中所述，通常包括对 我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或 合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，其持有人认股权证或预先注资 认股权证（视情况而定）将有权在行使此类认股权证和预融资认股权证时获得持有人在行使此类基础交易 之前行使此类认股权证和预融资认股权证本应获得的证券、 现金或其他财产。尽管如此，如果进行此类基本交易，持有人将拥有 期权，该期权可以在基本交易完成后的30天内行使，要求公司或 继任实体向持有人支付相当于剩余未获认股权证的黑色 斯科尔斯价值（定义见此类认股权证或预先注资认股权证）的现金，从持有人那里购买此类认股权证或预先注资认股权证在该认股权证或预先注资认股权证完成之日行使该认股权证或预先注资认股权证的部分 交易。但是，如果此类基本交易不在公司的控制范围内， 包括未经董事会批准，则持有人将仅有权从公司或任何继承实体获得截至该基本面交易完成之日 的相同类型或形式（以及相同比例）的对价，即该认股权证或预筹认股权证未行使部分的Black Scholes 价值，即向与基本交易相关的普通股 持有人提供和支付，无论是这样对价可以是现金、股票或其任何组合，或者 普通股持有人是否可以选择从与 基本交易相关的替代对价形式中获得报酬。

可转移性

根据适用法律，认股权证或预先注资的 认股权证在交出此类认股权证或预先注资的认股权证以及相应的 转让文书后，可以由持有人选择进行转让。

交易所上市

认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资 认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证 和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

认股权证代理人；全球证书。

根据认股权证代理人和我们之间的认股权证代理协议，认股权证和预先注资认股权证将以注册形式发行 。认股权证和预筹认股权证最初将仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，代表存托信托公司 （DTC）作为托管人，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示。

作为股东的权利

除非认股权证或 预融资认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则认股权证和预先注资 认股权证的持有人在行使认股权证 和预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正和豁免

经公司及其持有人的书面同意，认股权证和预先注资认股权证可以修改 或修改，或免除其条款。

适用法律。

认股权证和预先注资认股权证受 内华达州法律管辖。

反收购条款

《内华达州修订法规》（“NRS”）（“NRS”）的某些特征将在下文进一步描述，这些特征可能会阻止第三方提出收购要约以获得我们的控制权，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将减少我们的股东因收购要约而实现普通股高于市场价格的溢价 的机会。这些规定还可能对我们普通股的现行市场价格 产生不利影响。

收购控股权

NRS 包含有关收购 内华达州公司控股权的条款。这些条款一般规定，除非满足 某些标准，否则任何收购内华达州公司一定百分比的已发行有表决权的个人或实体均可被剥夺对所收购股份的投票权。我们修订和重述的章程规定，这些条款不适用于我们或任何现有 或未来的股东或股东。

与感兴趣的股东合并

NRS包含管理内华达州公司合并的条款，该公司拥有200名或更多登记股东和 “感兴趣的股东”。这些条款 仅适用于在潜在收购方成为感兴趣的股东时、在国家证券交易所上市的一类或系列有表决权的 股票、在 “有组织市场” 交易一类或一系列有表决权的股票并满足特定公众持股量和股东水平的内华达州公司。由于我们现在不符合这些要求，我们认为 这些条款目前不适用于我们。但是，只要它们将来适用于我们，它们可能会产生 的效果，即推迟或使公司未来控制权的变更变得更加困难。

受这些条款影响的公司 在感兴趣的股东收购其股份后的两年内不得进行合并，除非合并或 的收购在有关股东收购此类股份之前获得董事会的批准。通常，如果未获得批准， 则在两年期限到期后，在该人成为利益股东或不感兴趣的股东持有的大部分投票权之前，或者如果不感兴趣的股东每股获得的对价 至少等于以下各项中的最高值，则可以在两年期限到期后，经董事会批准 完成业务合并：

通常，这些条款将感兴趣的 股东定义为直接或间接成为公司已发行有表决权 股份10％或以上的受益所有人，并将组合定义为包括在与利益相关股东进行的一笔交易或一系列交易中与利益股东的任何合并或合并，或任何出售、租赁、 交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置 公司的资产：

我们章程中某些条款 的反收购影响

我们的章程规定，股东可以在股东大会上进行多数选票后，无论是否有理由，均可将董事免职 。此外， 的授权董事人数只能通过董事会的决议进行更改，空缺只能由 董事的多数票填补，尽管该多数票低于法定人数，或者由股东大会的多数票填补。除章程和公司章程中另有规定的 外，所有拥有单一类别投票权的股东选出的董事授权人数增加而导致的 董事空缺或新设董事职位均可由当时在职的大多数董事填补，尽管低于法定人数。

我们的章程还规定，只有董事、 首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁或公司秘书可以召集股东特别会议。

这些条款的结合使得我们的现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。 由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也可能使现有股东 或其他方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使 我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们 控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和收购 出价不足。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约， 可能会推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们普通股市场价格的波动 。我们认为，这些 条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案 的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购 提案的谈判可能会改善其条款。

过户代理人和注册商

我们普通股 股票的过户代理和注册机构是内华达州代理和过户公司，该公司位于内华达州里诺市西自由街50号880套房，880套房，其电话号码 是 (775) 322-5623。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LGMK”。

美国联邦所得税对持有人的重大影响

普通股、预先注资的认股权证和认股权证

以下是收购、所有权和/或预先筹资单位（我们有时将其单位或组成部分 称为我们的 “证券”，其持有人为 “持有人”）的收购、所有权、 行使、到期或处置权证对美国 的重大联邦所得税后果的摘要，但并不意图是对所有潜在税收考虑因素的完整分析 与此有关。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的规定，或该法、据此颁布的《财政条例》 、行政裁决和司法决定，所有这些条款均截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化，或者 有不同的解释，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下述不同 。对于以下摘要中作出的陈述和得出的结论，我们没有也不会寻求美国国税局或国税局对 的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会 同意此类陈述和结论。

由于普通股和单位的认股权证 组成部分，以及预先注资认股权证的预融资权证和认股权证部分通常在持有人的期权 上可分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位和/或预融资认股权证的持有人通常应被视为普通股或预融资权证和认股权证组成部分标的股份的 所有者。因此，以下关于我们普通股或预先注资认股权证和认股权证持有人的讨论 也应适用于单位和/或预融资认股权证 的持有人（作为构成单位和/或预融资单位的标的组成部分的被视为所有者）。

本摘要也未涉及美国任何州或地方法律或任何非美国司法管辖区的法律、遗产税或赠与税、净投资收入的3.8％的医疗保险税 或任何其他最低税收后果所产生的税收考虑 。此外，本讨论未涉及适用于持有人 特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的税收考虑，包括但不限于：

此外，如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体 或安排，持有我们的证券，则合伙人 的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 层面做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就 购买、所有权和处置我们的证券对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、美国任何州 或地方法律、任何非美国或其他税收管辖区法律或任何适用的税收协定产生的税收后果。

美国持有人的定义

就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们证券的任何受益所有人，即 “美国个人”，不是合伙企业，或被视为合伙企业 或被其所有者忽略的实体，均用于美国联邦所得税的目的。美国个人是指出于美国联邦所得税 的目的，现在或现在被视为以下任何一种情况的任何人：(a) 美国公民或个人居民；(b) 在美国 州或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他 实体或安排），(c) 无论其来源如何 其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (d) 信托 (i) 其管理须缴纳美国联邦所得税美国法院的主要监督机构，该法院有一名或多名 名或更多美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），他们有权控制信托的所有实质性 决定，或 (ii) 根据《守则》以其他方式选择被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国 Holder” 是指我们证券的任何受益所有人，如果不是美国持有人或合伙企业，或者被视为合伙企业 或被其所有人忽视的其他实体，均出于美国联邦所得税的目的。

购买价格的分配和单位的特征

没有任何法定、行政或司法机构 直接处理用于美国联邦所得税目的的单位或类似单位的工具的待遇，因此，这种 待遇尚不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，对单位或预先注资单位的收购应视为 收购我们的普通股或预先注资认股权证（如适用）和一份认股权证。我们打算以这种方式处理收购 的单位和/或预先资助的单位，购买单位或预先资助的单位时，您必须出于纳税目的采用此类待遇。 出于美国联邦所得税的目的，单位或预先注资单位的每位持有人必须根据发行时每个单位的 相对公允市场价值，将该持有人为该单位或预先注资单位支付的 购买价格分配给我们的普通股或预融资认股权证（如适用）和认股权证。分配给我们普通股或每份预先注资认股权证 和认股权证的每股价格应是我们普通股或预先注资认股权证和认股权证中股东的纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，对单位或预先注资单位的任何处置 应视作处置我们的普通股或 预筹权证（如适用），以及包括该单位和预先注资单位的认股权证，处置 的变现金额应根据各自的 相对公允市场价值在普通股或预筹权证的份额之间分配（如适用），与认股权证。出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股或预先注资认股权证的股份与构成单位或 预融资单位的认股权证（如适用）的分离不应成为应纳税事件。

该单位和预先注资 单位的上述待遇以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接 处理与单位或预先资助单位相似的工具，因此无法保证国税局或法院会同意 上述描述或下述讨论。因此，我们敦促每位潜在投资者咨询自己的 税务顾问，以了解投资单位或预先资助单位的税收后果（包括其替代性质）。 本讨论的其余部分假设出于美国 联邦所得税的目的，上述单位和预先筹资单位的特征得到尊重。

预先注资认股权证的所得税待遇

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资 认股权证应被视为普通股，因此，预先注资认股权证的持有人 通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失 ，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股 股中。同样，预筹认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的 普通股，行使价增加每股0.001美元。我们敦促每位潜在投资者就与根据本次发行收购预融资认股权证相关的税务风险（包括潜在的替代特征）咨询其税务顾问。 本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重 ，而以下讨论在涉及我们的普通股的范围内，通常也旨在与预先注资 认股权证有关。

对美国持有人的税收后果

普通股分配

如上文所述”股息信息 — 股息政策，” 我们目前预计不会对普通股进行分配。如果我们确实分配 现金或其他财产，则除普通股的某些按比例分配外， 的分配将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，并将计入美国持有人的收入 中，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润， 超额部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在 普通股中的纳税基础。任何剩余的余额将被视为资本收益。根据适用的限制，支付给某些 非美国公司持有人的股息可能有资格作为 “合格股息收入” 纳税，因此可以按适用于长期资本收益的税率 纳税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可以降低股息税率 。如果美国公司持有人满足特定持有期限和其他适用要求，则美国公司持有人收到的股息将有资格扣除所得的股息 。

预先注资认股权证的持有人应向其税务顾问咨询 与任何适用的实益所有权上限相关的暂时搁置的此类预先注资认股权证的任何分配的税收待遇。

认股权证的建设性分红

根据《守则》第305条，对将在行使认股权证时发行的普通股数量的调整 或对 认股权证行使价的调整，可以被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是 这种调整会增加该美国持有人在我们 “收益和利润” 中的比例权益” 或资产，具体取决于 此类调整的情况（例如，此类调整是为了补偿现金分配或其他财产 归我们的股东所有）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证行使价进行的调整通常不应导致建设性分配。 任何建设性分配通常都将受到上述 “普通股股息” 中描述的税收待遇的约束。

普通股的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或 亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有人持有普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损 。收益或亏损金额将等于处置普通股的 美国持有人的纳税基础与处置的已实现金额之间的差额（或者，如果普通股 股票、预先注资认股权证或认股权证的股份作为单位或预筹资金单位的一部分持有，则处置时分配给股票的变现金额中的 部分）之间的差额普通股、预先注资认股权证或认股权证以 当时普通股或预融资认股权证的公允市场价值为基础的认股权证以及单位或预先注资 单位中包含的认股权证（如适用）。非公司美国持有人确认的长期资本收益将受到较低的税率的限制。资本损失的可扣除性 受到限制。

认股权证的出售或其他处置、行使或到期

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置认股权证（行使权证除外）实现的收益或 亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他处置时持有认股权证超过一年，则为长期 资本收益或亏损。收益或亏损的金额 将等于美国持有人在出售的认股权证中的纳税基础与处置时已实现的金额 之间的差额。

一般而言，美国持有人无需通过支付行使价来确认行使权证时的收入、收益或损失，除非是以 代替部分股份支付的现金。美国持有人在行使时获得的普通股的税基将等于（1）美国持有人在认股权证中的税基和（2）认股权证行使价的总和 。美国持有人行使认股权证时收到的股票的持有期 将从该美国持有人行使认股权证的当天或第二天开始。本文未就以无现金方式行使认股权证的美国联邦所得税待遇进行讨论， 敦促美国持有人就以无现金方式行使认股权证咨询其税务顾问。

如果认股权证在未行使的情况下到期， 美国持有人将确认的资本损失金额等于该美国持有人在认股权证中的纳税基础。如果在到期时，美国持有人在认股权证中的持有期超过一年，则该损失将是 长期资本损失。 资本损失的可扣除性受到限制。

对于非美国人持有者

以下是对适用于非美国持有人（定义见此处）的重要 美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，这些注意事项涉及他们对根据本次发行发行的证券的所有权和处置 。我们证券的所有潜在非美国持有人应就购买、所有权和处置我们的证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问 。 一般而言，非美国持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的合伙企业或实体或安排）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，不是：

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》的现行条款 （我们称之为《守则》）、根据该法颁布的现行美国财政部条例、 公布的美国国税局（我们称之为国税局）的行政声明和裁决，以及司法决定， 均在本招股说明书发布之日生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力 。任何变更或不同的解释都可能改变本 招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。

在本次讨论中，我们假设非美国持有人 持有我们的证券股份作为《守则》第 1221 条所指的资本资产（通常用于投资）。鉴于非美国持有人，本讨论 并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定非美国持有人有关。 持有人的个人情况，也未涉及任何替代最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果、 或美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑 可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规定，例如 拥有或被视为拥有我们 5% 以上的股本（下文特别规定的范围除外）的持有人、为避开美国联邦所得税而累积 收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司，经纪人、交易商 或证券、大宗商品或货币交易商，税务-合格的退休计划、根据行使员工股票期权或其他报酬而持有或获得我们普通股的持有人、作为对冲、跨越 或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人、根据 《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司和某些前 美国公民或前任美国公民长期居民。

此外，本讨论未涉及 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排） 或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的任何实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置我们证券的税收后果咨询其 税务顾问。

无法保证法院或 国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得，也不打算获得关于购买、所有权或处置我们证券的非美国持有人的美国联邦所得税后果的裁决 。

分布

正如标题为” 的章节所讨论的那样股息 政策，” 我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。如果我们对 普通股或认股权证（如上文 “认股权证的建设性股息” 中所述）进行分配，则这些款项将构成 用于美国联邦所得税目的的 股息，前提是我们有当前或累计的收益和利润，根据 美国联邦所得税原则。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润， 它们将构成资本回报，并将首先减少非美国的收入持有人在我们的普通股或认股权证中的基准，以 为准，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “ 出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益” 中的说明进行处理。任何此类分配都将受以下有关 备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论的约束。

支付给非美国人的任何股息视以下关于实际关联收入的讨论而定持有人通常需要缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30％，要么按适用的所得税协定规定的较低税率缴纳。要获得更低的协议 费率，非美国税收合同持有人必须向我们或我们的代理人提供美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8 BEN-E 或其他相应版本的 IRS W-8 表格（或后续表格），这些表格必须定期更新，在每种情况下，都必须证明降低 费率的资格。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

支付给非美国人的股息实际上 与非美国有联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务，并且根据适用的所得税协定没有资格获得美国（净基准）所得税减免 通常免征上述 所述的（总基准）预扣税。要获得预扣税豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局表格 W-8ECI 或继任表格或其他适用的国税局表格 W-8，以证明分红与非美国人有效相关持有人 在美国境内进行贸易或业务。此类有效关联的股息如果没有资格获得税收 协定的减免，则无需缴纳预扣税，但将按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些 扣除额和抵免额以及如果还包括非美国人持有人是一家公司，也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为 30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如果您有资格根据税收协定享受较低的预扣税率 ，则如果您及时向国税局提出相应的退款申请 ，则可以获得任何预扣的超额退款。

认股权证的行使或到期

一般来说，非美国持有人 无需通过支付行使价来确认行使认股权证时的收入、收益或损失，除非可能以现金 代替部分股份。但是，本文未就以无现金方式行使认股权证和非美国认股权证的美国联邦所得税待遇进行讨论。我们敦促持有人就以无现金方式 行使认股权证咨询其税务顾问。

如果认股权证未经行使就到期， 非美国认股权证如果持有人从事与认股权证的任何收入有实际关联的美国贸易或业务，或者 在 到期（满足某些其他条件）的日历年内（满足某些其他条件）在美国的持有人将确认相当于此类非美国的资本损失认股权证中持有人的纳税基础 。购买我们的普通股和认股权证所支付的金额将根据普通股和认股权证相应 的公允市场价值在它们之间分配，分摊金额将分别作为普通股和认股权证 的税基。为此目的，我们普通股的公允市场价值通常是其发行后立即的交易价值。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的收益

视以下有关备份 预扣税和 FATCA（非美国的）的讨论而定持有人通常无需为出售 或其他处置我们的普通股或认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

备份预扣税和信息报告

可以向美国国税局 提交与我们的普通股分配或认股权证的建设性股息，以及出售或以其他方式处置 普通股或认股权证的收益有关的信息申报表。如果非豁免的美国持有人未能向预扣税代理人提供纳税人识别号和遵守认证程序或以其他方式确定 备用预扣税豁免，则非豁免美国持有人可能需要为这些款项缴纳美国备用预扣税。

非美国除非非美国人，否则持有人可能需要遵守美国信息 申报和这些款项的备用预扣税持有人按照认证程序确定 不是美国人（在《守则》的定义范围内）。如果非美国人，则通常可以满足认证要求持有人 在适用的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（或合适的替代表格 或后续表格）上向适用的预扣税代理人提供一份声明，以及所有相应的附件，这些附文应受伪证处罚，除其他外，注明这些 非美国持有人不是美国人。适用的财政部条例提供了满足这一要求的替代方法。 此外，支付给非美国人的普通股分配金额或普通股的建设性股息金额持有人以及从中预扣的任何美国联邦税款的金额 必须每年向国税局和持有人报告。美国国税局可根据适用的税收协定或协议的规定向非美国税务机关提供这些信息 持有人 居住。

向美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国 联系的非美国经纪商或非美国经纪商的出售或以其他方式处置普通股或认股权证 的收益通常受信息报告要求的约束，但不包括备用预扣税，除非非美国经纪商持有人证明 不是美国人或豁免适用，否则将受到伪证处罚。向经纪商美国办事处或通过美国经纪商办事处出售或以其他 处置普通股或认股权证的收益通常需要缴纳信息报告 和备用预扣税，除非非美国公司持有人证明自己不是美国人或以其他方式确立 豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。通常，允许将任何备用预扣款的 金额作为持有人的美国联邦所得税 负债的抵免，并且可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

FATCA 对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的特定类型 款征收预扣税。该立法对出售或以其他方式处置我们的普通股或支付给 “外国金融机构” 或某些 “非金融外国 实体”（均按照《守则》的定义）的分红征收30％的预扣税 ，除非 (i) 外国金融机构进行一定的尽职调查和报告 义务，(ii) 非金融外国实体要么证明其没有任何 “主要的美国所有者”” （定义见守则）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（iii）外国金融 机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融 机构且受上述 (i) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部 签订协议，除其他外，要求其承诺查明 “特定美国人” 或 “美国 国有外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣押 向其行为阻碍其遵守这些报告和其他要求的账户持有人支付的款项的30％。如果收款人居住的国家 与美国签订了有关 FATCA 的 “政府间协议”，则该 协议可能允许收款人向该国而不是向美国财政部报告。美国财政部最近 发布了拟议的《财政条例》，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的总收益的30％的联邦预扣税。 美国财政部在该拟议的《财政条例》的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。潜在的 投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们的普通股或 认股权证的可能影响，以及这些规则对他们持有我们的普通股或认股权证的实体的可能影响，包括但不限于 满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30％的预扣税 税。

前面的讨论仅供参考 。每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问。税收 购买、持有和处置我们的普通股、预先注资的认股权证和认股权证的后果，包括 适用法律的任何拟议变更的后果。

分配计划

我们订婚了 [●]担任我们的独家配售代理 （“配售代理”），征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售代理不是 购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的 证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此， 我们可能无法出售所发行的全部证券。没有最低收益金额作为完成 本次发行的条件。我们将根据投资者的选择直接与在本次发行中购买 证券的投资者签订证券购买协议。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售 代理协议中包含的条件的约束。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在本招股说明书当天或前后交付根据本招股说明书发行的 证券 [●], 2024.

Placement 代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人 支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总现金收益的7.0％。根据配售机构协议 ，我们将同意向配售代理人偿还我们应付的配售 代理的某些自付费用，总金额不超过75,000美元。但是，配售机构协议将规定，在 本次发行终止的情况下，配售代理人将仅有权获得根据FINRA规则5110 (f) (2) (I) 实际产生的自付应付费用 的报销。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

配售 代理认股权证

我们已同意向配售代理人发放宾夕法尼亚州认股权证 ，最多可购买总计 [●]如果筹集的总收益等于或大于5,000,000美元，则我们的普通股（在本次发行所售单位中包含 普通股总数的3％）。根据FINRA第5110 (f) (2) (G) (i) 条，宾夕法尼亚州认股权证 将在本招股说明书所含注册声明生效五年后 终止 。 PA 认股权证可按等于美元的每股价格行使[●]每股，或 [●]特此提供的每单位假定公开 发售价格的百分比。巴勒斯坦权力机构认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110（g）（1）条，将被封锁180天 。配售代理人（或第 5110 (g) (1) 条允许的受让人）不得出售、转让、 分配、质押或抵押宾夕法尼亚州认股权证或普通股，也不会进行任何会导致宾夕法尼亚州认股权证或 股票的有效经济处置的套期保值、 卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易宾夕法尼亚州认股权证所依据的普通股，期限为自开始出售与 相关的证券起180天。在某些情况下 ，包括股票分红、特别现金分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使PA认股权证时可发行的股票的行使价格和数量。

封锁 协议

我们 和我们的每位高管和董事已同意，在本次发行完成后的30天内，未经 事先书面同意，在本次发行完成后的30天内，不发行、发行、出售、签订销售合同、抵押或以其他方式处置任何普通股或其他证券的期权，但有某些例外情况代理人。

配售代理人可以在封锁期到期之前随时自行决定发行受锁定协议约束的部分或全部股票 ，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售 代理人将考虑证券持有人要求发行的原因、要求发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向配售代理人可能需要为这些负债支付的款项缴款 。

其他 补偿

如果 在本次发行完成后的十二个月内，我们与所联系、 介绍或参与本次发行的任何投资者完成了配售代理人未担任承销商或配售代理人的公司任何股权、股票挂钩、可转换证券或其他 筹资活动（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外）（不包括在本次收盘 之前持有公司证券的任何投资者发行（或我们向配售代理人介绍的发行），则我们将向配售代理人支付本节所述的现金费佣金 ，在每种情况下，仅针对从此类投资者那里获得的此类融资部分。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及其在充当委托人期间出售的证券的转售中实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限于《交易法》的第10b-5条和M条例。这些 规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售我们证券的时间。根据 这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动， (ii) 在完成分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外。

发行价和权证行使价的确定

我们所发行证券的实际 发行价格以及我们发行的 单位和预融资单位中包含的认股权证和预融资认股权证的行使价，是我们、配售代理人和发行 的投资者根据发行前普通股的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的 认股权证的行使价时考虑的其他 因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们对 未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况等被认为相关的因素。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可在配售代理维护的网站上公布。就发行而言， 配售代理人或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书 外，不得使用与本次发行相关的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何 其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书 所包含的注册声明，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖 。

某些 关系

配售代理及其各自的关联公司已经提供并将来可能不时在正常业务过程中为我们提供某些商业银行、 财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取 惯常费用和佣金。此外，配售代理人及其各自的关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易 ，并代表自己或其客户持有我们的 债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。配售机构及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资 建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有、 或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。但是，除本 本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

转让 代理人和注册商；权证代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构，以及认股权证和预先注资认股权证的认股权证代理人是内华达州代理机构和 过户公司，该公司位于内华达州里诺市里诺市西自由街50号880套房，电话号码是 (775) 322-5623。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LGMK”。

没有成熟的单位、预融资单位、认股权证或预先注资认股权证的交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们无意在纳斯达克或任何其他国家证券 交易所或任何其他国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资认股权证。

销售 限制

除美国外 ，我们或配售机构未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券 。本招股说明书提供的证券 不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的 的任何其他发行材料或广告，除非在 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人 了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何非法的司法管辖区的出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券 和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本 招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他 披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何 证券要约只能向 “经验丰富的投资者” （根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（符合《公司法》第708 (11) 条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式提出，因此 是合法的根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券。

澳大利亚豁免投资者申请的 证券不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或者该要约是根据符合第6D章的披露文件进行的 《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本 招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定 需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资 决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， ，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

巴西。 根据经修订的1976年12月7日第6385号法律，根据2003年12月29日第400号CVM规则（指令） ，本招股说明书中描述的证券发行将不会通过构成巴西公开发行 的方式进行。证券的发行和出售过去和将来都不会在巴西的移动资产委员会 登记。这些证券尚未发行或出售，也不会在巴西发行或出售，除非根据巴西法律法规， 不构成公开发行或分销。

加拿大。 这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者 ，定义见National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是 允许的客户，定义见国家工具 31 103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。 证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书 （包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是 买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方 应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据国家文书 33 105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33 105），承销商无需遵守 NI 33-105 关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼 群岛。不得直接或间接邀请开曼群岛公众认购我们的 证券。

欧洲 经济区。对于实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国 （每个成员国，一个 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众要约任何证券， 唯一的例外是，根据招股说明书指令规定的以下豁免 ，可以随时向该相关成员国的公众要约任何证券，前提是这些豁免已在该相关成员国内实施州：

就本条款而言，与任何相关成员 国家的任何证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和向 发行的任何证券进行通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国的相同内容可能会因实施招股说明书指令的任何措施而改变 在该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括2010年《警察局修正指令》（以相关成员国实施的范围为限），并包括 相关成员国的任何相关实施措施，“2010年 PD修正指令” 一词是指 2010/73/EU号指令。

香港 香港。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您在报价时谨慎行事 。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的 专业建议。请注意，(i) 我们不得通过本招股说明书或任何文件 在香港发行或出售我们的股份，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）附表1第一部分及据此制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或者在不导致该文件成为 a “的其他情况下《公司条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）所指的 “招股章程”，或不构成 为本条目的向公众发出的要约或邀请或《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得为发行目的（无论在香港还是 其他地方）发布或持有与我们的股票有关的 相关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许 这样做）但与仅向香港境外人士出售或拟出售给香港境外人士或仅向香港境内的 “专业投资者” 出售的股份除外《证券及期货条例》的含义及根据该条例制定的任何规则。

以色列。 本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，而且任何股票要约仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资 顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的共同投资，股权超过5000万新谢克尔的实体 和 “合格个人”，各自定义见附录（可能会不时修改），统称为 合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者 客户的账户进行购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们 属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

中华人民共和国。本招股说明书不得在中国流通或分发，不得发行 或出售股份，也不会向任何人要约或出售以直接或间接向中华人民共和国任何居民进行再发行或转售，除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规， 。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾 以及香港和澳门的特别行政区。

瑞士。 这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，也没有考虑SIX上市规则第27条ff规定的上市招股说明书的披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件以及与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向 提交，也没有得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券的发行 也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且证券的发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA、其实施条例和通知中定义的 的公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其 实施法令和通知所定义的任何不合格投资者进行分配，CISA向集体投资计划 权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

台湾。 这些证券过去和将来都不会根据相关证券法律和法规在台湾金融监督管理委员会注册，也不得通过公开发行或在构成 台湾《证券交易法》所指的要约且需要台湾金融监管 委员会注册或批准的情况下在台湾出售、发行或发行。台湾没有任何个人或实体获准在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式中介 。

英国 王国。本招股说明书仅在FSMA第21 (1) 条不适用 的情况下作为参与投资活动（根据2000年《金融 服务和市场法，或FSMA）第 21 条的含义传达或促成传达 ，以此作为参与投资活动的邀请或诱因（根据 2000 年金融 服务和市场法案，即 FSMA）第 21 条对我们来说。对于我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情 ，都将遵守 FSMA 的所有适用条款。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所传递给我们。 与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约州普赖尔·卡什曼律师事务所移交给配售代理人。

专家们

LogicMark, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的两年中参照截至2023年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书中的每一年的 财务报表是根据授权机构提供的独立注册会计师事务所BPM LLP的报告合并的该公司是审计和会计方面的专家。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应该 阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以更全面地了解 文件或事项。

您 可以在互联网上的 SEC 网站上阅读我们的 SEC 电子文件，包括此类注册声明，网址为 www.sec.gov。 我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们 还维护一个网站 www.logicMark.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。但是，我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，投资者不应依赖 此类信息来决定购买本次发行中的证券。本招股说明书中的所有网站地址 仅供作非活跃的文字参考。

以引用方式合并

我们 以引用方式纳入以下所列的已提交文件（不包括根据表格8-K的一般说明未被视为 “已提交” 的任何部分），除非由本招股说明书 或随后提交的以引用方式纳入此处的任何文件所取代、补充或修改，如下所述：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的其他文件：（i）在本招股说明书所属 的首次提交注册声明之日或之后，以及注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书生效之日或之后招股说明书，但在本次发行完成 或终止之前（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。就本招股说明书而言， 先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含 的声明修改或取代了该声明，并且就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何 声明均被视为已修改或取代，前提是随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明 修改或取代了该声明。

我们 将应本招股说明书副本的每位收件人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但不与 此类招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本。请求应发送至：

LogicMark， Inc.

2801 二极管通道

路易斯维尔， 肯塔基州 40299

(502) 442-7911

info@LogicMark.com

这些文件的副本 也可以在我们的网站上找到 www.logicmark.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅 上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

向上 到 [●]单位

每个 单位由一股普通股和

一份 份认股权证用于购买一股普通股

向上 到 [●]预先资助的单位
每个单位包括

一份 份预先注资的认股权证，用于购买一股普通股和

一份 份认股权证，用于购买一股普通股

向上 到 [●]普通股标的认股权证和预先注资的认股权证

LOGICMARK， INC.

招股说明书

本招股说明书的 日期为 2024 年

领导 配售代理

[●]

第 II 部分 — 招股说明书中未要求的信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表列出了与特此注册 证券的发行和分销相关的费用和开支的估计，所有费用和开支均应由注册人承担。除美国证券交易委员会 （“SEC”）注册费和金融业监管局有限公司（“FINRA”）申请费外，所有此类费用和开支均为估计值：

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

NRS第 78.138节规定，除内华达州法律规定的某些例外情况外，除非公司章程或其修正案 规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不因其作为董事或高级管理人员的任何行为或不作为而对公司或其股东 或债权人承担个人损害赔偿责任，除非经证实 (i) 董事或高级职员的作为或不作为构成了其违反其作为董事 或高级管理人员的信托义务以及(ii) 违反这些义务的行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。公司 的公司章程进一步规定，在 NRS 允许的最大范围内 取消公司董事的个人责任。

一般而言，NRS第 78.7502节规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁 成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人， 由于该人是或曾经是董事而由公司提起的或有权采取的行动除外公司的董事、高级职员、员工 或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一个 的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业抵消费用，包括律师费、判决、罚款 以及在 个人本着诚意行事并有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事时该人实际和合理产生的和解金额， ，以及任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为该行为是非法的。

一般而言，NRS 第 78.7502 条还规定，公司可以赔偿任何曾经或现在或可能成为 任何受威胁、待处理或已完成的行动或诉讼当事方的人，或者由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而有权获得有利于 的判决的人公司，或者正在或正在应公司的 要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 的董事、高级职员、雇员或代理人企业承担费用，包括支付的和解金额以及该人 在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理产生的律师费，前提是该人本着诚意行事， 有理由认为符合或不违背公司最大利益；但是，不得对任何索赔、问题或事项进行赔偿在用尽所有上诉之后 ，有管辖权的法院已经对该人作出了裁决因此，对公司或向公司支付的和解金额承担责任，除非且仅限于 提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在申请后认定 鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得法院 认为适当的费用赔偿。

公司只有在确定对董事、高级职员、 员工或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，才能根据上述条款 作出任何赔偿，在特定情况下获得授权。决定必须：（a）由股东作出；（b）由董事会 根据由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票做出；（c）如果多数票为 ，则由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问在书面 意见中作出；或 (d) 如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立 法律顾问在书面意见中提出。公司的公司章程和章程符合上述内华达州法律。

根据NRS第78.138节的允许，公司公司章程第 VII条规定：

“在法案 和目前或以后生效的任何其他适用法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不就任何违反信托义务或其他作为或不作为向公司或其股东承担个人责任。”

根据与公司首席执行官Chia-Lin Simmons于2022年11月2日签订并自2022年6月14日起生效的 雇佣协议（“雇佣 协议”），公司已同意为其前身特拉华州公司的继任者进行辩护， 赔偿并使西蒙斯女士免受所有索赔、损害赔偿和罚款的侵害或在法律要求的最大范围内，因履行西蒙斯女士的工作职责而产生或与 相关的费用。根据与FLG Partners, LLC签订的于2021年7月15日生效的协议（“FLG协议”）（“FLG协议”）， 公司首席财务官马克·阿彻是该协议的合伙人，该公司作为其前身特拉华州的公司的继任者，已同意 就阿切尔先生的服务向Archer先生和FLG Partners, LLC提供赔偿给公司。上述《雇佣协议》和《FLG 协议》的描述 不完整，参照 雇佣协议和 FLG 协议的全文进行了全面限定，这两份协议作为附录10.1附于公司于2022年11月4日向美国证券交易委员会 提交的（关于雇佣协议）的当前报告（关于雇佣协议），以及公司年度报告的附录10.15和10.16 在2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（关于FLG协议）上。

上述赔偿权 不排除受赔人可能拥有或此后根据任何章程条款、协议、股东或无私董事的投票 或其他方式获得的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事还是担任该职务期间以 其他身份行事，并应继续适用于已停止担任董事的人 、高级职员、雇员或代理人 ，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

公司已与每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，根据该协议，公司同意赔偿这些人因这些人是或曾经是公司 高管或董事而产生或支付的所有费用 和负债，并预付这些人或代表这些人产生的与此相关的费用。

此外，关于公司自2023年6月1日起从特拉华州向内华达州重组的 ，公司打算继续维持 一般责任保险单，涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员各自身份的作为或不作为提出的索赔而产生的责任 。

请参阅 “第 17 项。承诺”，用于描述美国证券交易委员会对此类赔偿条款的立场。

我们计划签订一项配售机构协议 ，规定在某些情况下我们将对配售代理进行赔偿，在某些 情况下，配售代理人有义务向我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿特定负债，包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）规定的负债。

项目 15。近期未注册证券的销售

以下是我们在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的证券 的摘要：

关于我们与嘉琳·西蒙斯签订的自2021年6月14日起生效的雇佣 协议，作为鼓励西蒙斯女士接受公司首席执行官聘用 的实质性诱因，公司向西蒙斯女士提供了相当于已发行和流通普通股5％ 的公司限制性股票，该股票的发行已获得公司 薪酬委员会的批准董事会，根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 在公司 2017 年股票之外发生激励 计划和 2013 年长期股票激励计划。就此类发行而言，公司和西蒙斯女士已于2021年6月14日签订了限制性 股票奖励协议，该协议考虑在自2021年6月14日起 的48个月内进行限制性股票归属。四分之一的此类股票将于2022年6月14日归属。此后，1/36的此类股份将在随后一个月的每股 的第一天归属，直到所有此类股份归属。

2021年8月16日，我们完成了私募配售 发行（“八月发行”），该发行是根据截至2021年8月13日的证券购买协议（“8月购买协议”）进行的，根据该协议，我们向某些机构投资者（i）共发行了1,333,333股F系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“F系列优先股”），最初以每股3.75美元的转换价格将 转换为普通股，随后转换价格调整为每股4.50美元根据F系列优先股指定证书的条款共享 和（ii）可行使最多 666,667股普通股的认股权证，每股行使价为7.80美元，但须根据惯例进行调整，该认股权证于2022年2月16日生效 ，期限为五年半（5.5）年。在扣除任何发行费用之前，8月份的发行总收益约为400万美元。根据8月份的购买协议，此类未注册的认股权证、 F系列优先股以及此类证券所依据的普通股是根据证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的 条例D中规定的《证券法》注册要求的豁免，通过私募交易 向此类投资者发行的。截至本注册声明发布之日，共有1,160,000股 F系列优先股的持有人已将此类股票转换为普通股，173,333股F系列优先股已流通。 我们根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的《证券法》注册 要求的豁免，通过私募交易向此类持有人发行了此类普通股，因为普通股是向现有股东发行的 ，并且没有为发行的报酬提供报酬。

2023年8月7日，公司根据西蒙斯女士与公司的雇佣协议 的条款，向其授予了公司2023年SIP下的62,000股限制性普通股 。自2023年7月3日起，此类股票将在四年内归属，其中四分之一将在授予周年纪念日归属， 之后按季度归属，直到整个奖励归属，前提是西蒙斯女士仍在公司任职。另外 ，公司于2023年8月7日向Archer先生和FLG Partners（阿切尔先生是其合伙人）授予了公司2023年SIP下共计22,000股 限制性普通股。从 2023 年 7 月 3 日开始，此类股份的归属权归属，其中 1/4 的 股份将于 2024 年 7 月 3 日归属，其后，1/16 的此类股份将在随后的每三个月的第一天归属，直到 全部奖励归属，前提是该受赠方在每个此类季度向公司提供适用的服务。

关于与上述此类证券的出售和未注册发行相关的注册豁免 的可用性，我们根据每位投资者的陈述做出了这些决定，其中在相关部分中包括每位此类投资者要么是（a）D条例第501条所指的 “合格的 投资者”，或（b） 含义内的 “合格机构买家”《证券法》第144A条以及根据每位投资者的进一步陈述，(i) 该投资者以自己的投资账户收购证券 ，而不是为任何其他人的账户购买证券，也不是为了分销， 与《证券法》所指的任何分销相关的转让或转售，(ii) 该投资者同意不出售 或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券是根据《证券法》和任何适用的州证券 法律或豁免注册的可以豁免此类登记，（iii）该投资者具有以下方面的知识和经验财务 和商业事务，使他、她或它能够评估对我们的投资的利弊和风险，(iv) 该投资者 可以访问我们与投资有关的所有文件、记录和账簿，有机会提问 并获得有关发行条款和条件的答案，并获得我们所拥有或 能够在不合理的情况下获得的任何其他信息努力和开支，而且（v）该投资者在 我们的投资中不需要流动性以及能够承受这种投资的全部损失。此外，没有针对依据这些豁免发行的证券 进行一般招标或广告。

项目 16。展品。

本 注册声明附录索引中的证物清单以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

下列签名的注册人还特此承诺：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，因此 已于2024年5月6日在肯塔基州路易斯维尔市获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人 均构成并任命 Chia-Lin Simmons 和 Mark Archer，他们是他或她的真正合法事实上的律师和 代理人，以他或她的名义、地点和代替权 以任何身份签署任何或所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）) 本注册声明、根据 1933 年《证券法》第 462 (b) 条提交的任何相关注册 声明以及任何或所有生效前或生效后的修正案，以及 向证券交易委员会提交相同的修正案，连同其所有证物以及与之相关的所有其他文件， 授予该事实律师和代理人在场所内和周围进行和执行所有必要和必要的 行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能或者可以亲自批准 并确认该事实上的律师和代理人，或任何替代品或替代品她或他，可以依据本法合法地做或促成这样做 。根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份和日期 签署了以下注册声明。

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