美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ______，20___ 到 _____，20___ 的过渡期。
委员会 文件编号 001-41204
Hour Loop, Inc.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
第 164 大道 8201 号一个 弗吉尼亚州雷德蒙德 |
||
| （主要行政人员 办公室地址） | （邮政编码） |
(206) 385-0488，分机 100
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月6日 ，注册人共发行和流通了35,108,804股普通股，面值每股0.0001美元。
Hour Loop, Inc.
内容
| 页面 | ||
| 第一部分- 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
| 2 |
项目 1.财务报表。
HOUR LOOP, INC.
合并 资产负债表
（以 美元计，股票数据除外）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权租赁资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股：$面值， 授权股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授权股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 3 |
HOUR LOOP, INC.
合并 运营报表和综合收益（亏损）
（以 美元计，股票数据除外）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
三个月 已结束 2024 年 3 月 31 日 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税（费用）补助 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他综合（收益）亏损 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本和摊薄收益（亏损） | $ | $ | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 4 |
HOUR LOOP, INC.
合并 股东权益变动表
（以 美元计，股票数据除外）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
常见 股票 | 常见 股票 | 额外 付费 | 留存收益（累计） | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | （损失） | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 5 |
HOUR LOOP, INC.
合并 现金流量表
（以 美元计）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金的对账： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 经营租赁使用权租赁资产的摊销 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 库存补贴 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可支付的信用卡 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 经营租赁资产使用权和经营租赁负债已确认 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
注 1-运营性质和重要会计政策摘要
Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）是一家技术驱动的消费品公司，使用机器 学习和数据分析来设计、开发、营销和销售产品。Hour Loop主要通过亚马逊、沃尔玛和Hourloop.com等在线零售渠道 运营。作为互联网市场的卖家，该公司销售多个类别的产品，包括 家居/花园装饰、玩具、厨具、服装和电子产品。该公司只有一个细分市场，即在线零售（电子商务）。
公司于 2015 年 1 月 13 日根据华盛顿州法律注册成立。2021 年 4 月 7 日，该公司从华盛顿州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。
2019年，Hour Loop成立了位于台湾的全资子公司飞轮咨询有限公司（“Flywheel”），专门为Hour Loop提供 业务运营咨询服务。
列报基础 ——公司未经审计的合并财务报表和附注是根据 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
这些 未经审计的合并财务报表是根据证券和 交易委员会（“SEC”）的规章制度和美国中期财务信息公认会计原则以及10-Q表和 S-X条例的说明编制的。因此，未经审计的合并财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。管理层认为，我们已将 视为公允列报所必需的所有调整都包括在内，此类调整属于正常的重复性质。这些 未经审计的合并财务报表应与截至2023年12月31日的 年度的合并财务报表及其附注以及我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告中包含的其他相关信息一起阅读。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
合并原则 ——未经审计的合并财务报表包括Hour Loop和Flywheel的账目。所有重要的公司间 账户和交易均在合并中被清除。
外国 货币和货币折算-Flywheel 的资产和负债，其本位货币不是美元， 按期末的有效汇率折算成美元，由此产生的折算损益包含在 其他综合收益或亏损中。收入和支出按每个时期的有效月平均汇率 折算成美元。公司的所有国外业务都使用其当地货币作为其本位货币。以本位币以外货币执行的交易产生的货币收益 或亏损包含在合并运营报表和其他综合收益报表中的一般和管理 中。
的相关汇率如下所示：
| 3月31日 2024 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||||||
| 新台币时段：美元汇率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 期内平均新台币：美元汇率 | $ | $ | $ | |||||||||
使用 估算值——根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
重要的 估计数，包括但不限于与应收账款的可收性、财产和 设备的使用寿命、长期资产减值、递延所得税资产的估值补贴、库存估值和存货准备相关的估计值。
重新分类- 截至2023年3月31日的三个月合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合 当前的中期审查报告。这些重新分类对合并净收益、合并 财务状况或合并现金流没有影响。拟议的变更包括将外币收益或损失列为一般支出和 管理费用，将应计利息列为流动负债，将应付账款分为不同的类别：应付账款和 应付信用卡，以及将库存补贴和合并现金流中的递延所得税资产重新分类。
现金 和现金等价物-公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性金融工具视为现金。我们的现金存放在银行，由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保， 视适用限额而定。每家联邦存款保险公司保险的银行，每个所有权类别的每位存款人最多可获得25万美元的存款保险。现金 等价物和有价证券由定期存款、货币市场基金、高流动性政府债券、公司债券、抵押贷款支持和资产支持证券以及有价股票证券组成。我们的现金和现金等价物主要包括 现金和货币市场基金。此类金额按公允价值入账。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
应收账款和可疑账款备抵——应收账款按历史成本减去信用损失备抵额列报。 管理层定期评估其应收账款，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂（“ASC”）主题326决定是否在 中提供信贷损失备抵金。提供信贷损失的依据是过去的注销、收款、当前的信贷状况、 当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测。评估是在存在相似特征的集体 基础上进行的，主要基于相似的服务或产品供应。我们采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的标准。此次采用的影响被认为对财务报表不重要，主要导致了新的/增强的 披露。如果公司没有根据商定条款收到付款，则应收账款被视为逾期未付。公司 通常不需要任何证券或抵押品来支持其应收账款。主要通过亚马逊提货， 收货期通常少于 7 天。公司对客户进行持续评估，并在公司认为必要或适当时保留信贷损失补贴 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司认为 没有必要为信用损失提供备抵金。
库存 和销售成本-公司的库存主要由制成品组成。库存按 成本或可变现净值中较低者列报。成本主要根据先入先出的原则确定。该公司的成本包括向制造商支付的产品金额 、与跨境运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从制造商运送到仓库相关的运费 （视情况而定）。当库存离开供应商的装运码头但尚未到达公司的收货码头时，供应商提供的具有 FOB 装运 点的商品被记录为在途库存。管理层不断评估其估计和判断，包括与商品 库存相关的估计和判断。
未经审计的合并运营报表中的 “收入成本” 项主要是报告期内向客户出售的库存 。
库存补贴政策 ：公司根据库存报废趋势、历史经验、预测的消费者需求和特定识别 方法的应用，将过时和流动缓慢的库存成本减记为估计的可变现净价值 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有637,058美元和675,886美元从库存成本减记为其可变现净值。对于未售出超过一年的库存 SKU，将记录全部库存余量。
财产 和设备-财产和设备按成本入账，并在资产 的估计使用寿命内使用直线法折旧或摊销。公司选择将任何低于2,500美元的个人财产和设备项目开支支出。
公司的大部分财产和设备是计算机，预计使用寿命为3年。
长期资产减值 ——根据ASC 360-10-35-17，如果对资产或资产组（正在使用或开发中） 的账面金额进行评估后发现无法完全收回（账面金额超过使用 和处置产生的估计总额、未贴现的现金流量），则必须确认减值损失。减值损失以账面金额超过 资产（或资产组）公允价值的部分来衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何减值费用。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
租赁 -租赁在租赁开始之日被归类为融资租赁或经营租赁。如果 符合以下任何标准，则租赁即为融资租赁：（a）租赁在租赁 期限结束前将标的资产的所有权转让给承租人，（b）租赁授予承租人购买承租人合理确定会行使的标的资产的选择权，（c） 租赁期限是标的资产剩余经济寿命的大部分时间，（d) 租赁付款总额与承租人担保但尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或超过 基本上超过标的资产的全部公允价值，或者 (e) 标的资产具有如此特殊的性质，以至于预计 在租赁期结束时除了出租人之外没有其他用途。如果不满足上述任何标准，则租约应被归类为经营租赁。
公司通常使用运营租赁来满足其办公空间需求。这意味着公司租赁办公空间，将 租赁安排归类为经营租赁。根据这种安排，公司不持有租赁资产的所有权，而是 为使用权支付租金。
对于 承租人而言，租赁被确认为经营租赁使用权资产，在租赁开始之日具有相应的负债。 租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计算，使用租赁期限和折扣率 在租赁开始时确定。经营租赁使用权资产按租赁负债计算，加上任何初始直接成本、 和预付租赁付款，减去租赁开始前获得的任何租赁激励。除非另一种系统方法更好地反映 将如何使用标的资产并在租赁期内使承租人受益，否则经营租赁使用权资产 本身将按直线摊销。
公平 价值计量-公允价值定义为在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场中为转移负债 （退出价格）而获得的资产或为转移负债 （退出价格）而支付的交易价格。合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、 应付账款、按公允价值或成本计算的短期债务的账面金额，其近似于公允价值，因为此类工具从发起到预期实现的时间很短，以及当前的市场利率 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有现金等价物一家名为德雷福斯政府现金管理的货币市场基金。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该货币市场基金的价值分别为1,677,426美元和101,510美元。这些基金在 公允价值层次结构中被归类为一级资产，并按公允价值入账。
公平 价值定义为在计量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值方法的输入：
| i. | 第 1 级 — 估值 基于活跃市场中相同资产和负债的报价。 | |
| ii。 | 第 2 级 — 估值 基于除第 1 级报价之外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的输入 。 | |
| iii。 | 第 3 级 — 估值 基于不可观察的输入，反映了我们自己的假设，与其他市场 参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。 |
| 10 |
HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
收入 确认——公司根据ASC主题 606 “与客户签订的合同收入”（“ASC 主题606”）对收入进行核算。截至2019年1月1日，公司采用了ASC主题606。 标准并未影响公司的合并财务状况或现金流。采用后，收入 确认的时间没有变化。
公司根据ASC Topic 606确认收入，该主题为确认与客户签订的合同收入提供了五步模型 ，如下所示：
| ● | 确定与 客户签订的合同。 | |
| ● | 确定合同中的履行 义务。 | |
| ● | 确定交易 价格。 | |
| ● | 将交易 价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 在履行 或履约义务时确认收入。 |
公司评估了委托人与代理人的考虑因素，以确定将支付给亚马逊 的平台费用记录为支出还是作为收入减少来记录是合适的。平台费用作为销售和分销费用入账，不记作收入的减少 ，因为公司作为委托人拥有并控制所有商品，然后才将其转让给客户。公司 可以随时指示亚马逊，与其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一样，将 公司的库存退回公司指定的任何地点。公司有责任将客户向物流提供商退货 直接退回给物流提供商，公司保留后端库存风险。此外，公司承担 信用风险（即信用卡退款），确定其产品的价格，可以确定谁向买家 （亚马逊或公司）配送商品，并可以限制数量或随时停止销售商品。基于这些考虑，公司是 该安排的负责人。
公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售 渠道直接向消费者销售其产品。公司将客户的订单确认视为与客户的合同。对于每份合同，转让 产品的承诺被确定为唯一的履行义务。对交易价格进行评估，以确定潜在的退款或调整，确定 预期的净对价。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入已在某个时间点得到确认。客户 确认是在通过第三方在线渠道下订单时执行的。对于公司的所有销售和 分销渠道，当产品的控制权移交给客户时（即履行公司 的履约义务时），通常在发货之日确认收入。因此，公司拥有目前和无条件的 付款权，并将客户的应付金额记录在应收账款中。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
买家可以在产品交付后 30 天内退回产品，预计销售回报是根据 预期回报计算的。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售回报率分别为总销售额的5.53％和7.25％。
公司不时为某些选定商品提供价格折扣，以刺激这些商品的销售。收入 计量为公司为换取货物而预计有权获得的对价金额。根据此 政策，公司从总收入中减少这些折扣的金额，以计算运营报表 中记录的净收入。
履约义务，定义为转让特殊货物的承诺，是ASC主题606中的记账单位。公司将 配送和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运费和手续费分别为5,705,385美元和5,037,251美元，计为销售和营销费用。
细分市场 信息 — 公司只有一个细分市场，即在线零售（电子商务）。
公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法将公司首席运营决策者在制定运营决策和评估 业绩时使用的 内部组织和报告视为确定公司应报告细分市场的来源。该公司的首席运营决策者 被确定为公司首席执行官，负责根据美国公认会计原则 审查不同运营部门的财务信息。首席运营决策者现在审查客户分析的结果。此分析仅在收入 层面提供，不分配直接或间接成本。因此，该公司已确定只有一个运营部门。
所得 税-所得税支出包括美国（联邦和州）和国外所得税。
公司还遵守州税法和法规，包括加州特许经营税。管理层已经评估了 其税收状况，并得出结论，公司没有采取可能需要在财务报表中进行调整或披露的不确定税收状况 以遵守澳大利亚证券交易委员会第740条（所得税）中规定的规定。
递延的 税收资产是指可用于减少未来时期应缴所得税的金额。递延所得税资产的评估以备将来变现 ，并在我们认为无法变现的范围内减去估值补贴。在评估 未来实现递延所得税资产的可能性时，我们会考虑许多因素，包括最近的累积亏损经历和对未来 收益的预期、资本收益和在该司法管辖区的投资、可用于纳税申报的结转期限以及 其他相关因素。
销售税的列报 -政府当局对公司向非豁免客户的所有销售征收销售税。公司 向客户收取销售税，并将全部金额汇给政府当局。公司的会计政策 是将征收和汇出的税款排除在收入和收入成本中。
公司评估应付销售税，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估计值计入其财务报表。 根据Wayfair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。公司根据州法规征收和汇出销售税 。该公司估计，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其分别欠288,466美元和 288,466美元的销售税以及因逾期申报而产生的罚款和利息。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
信用风险的集中度 -可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括 现金和现金等价物以及应收账款。公司与各种信贷质量高的国内外 金融机构维持现金和现金等价物。公司对上述所有 机构的相对信用状况进行定期评估。
公司在认为必要时保留储备金，以应对客户账户的潜在信用损失。重要客户是指 在资产负债表日占公司总净收入或应收账款总余额的10％以上的客户。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何客户占总净收入的10％或以上。 此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有占应收账款总额10％或以上的客户。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有应收账款均由公司的销售平台 代理商亚马逊持有，该公司代表公司向其客户收款。因此，公司的应收账款 由亚马逊到期的应收账款组成，亚马逊向公司的赔偿通常不到 7 天。
公司的业务依赖于一家关键供应商，该供应商目前为公司提供销售平台、物流和配送 业务，包括公司净货物的某些仓储，以及向公司 终端客户开具发票和收取收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收入的约99％和100％分别来自于 或亚马逊销售平台。
外国 货币兑换风险-公司通过其在台湾的外国子公司面临外币兑换风险。公司 不对冲这些来源报告的净资产和收入中的外币折算风险。
广告 和促销费用 — 我们的政策是在广告费用发生时予以确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告和促销费用 分别为884,000美元和784,266美元。
承付款 和意外开支-当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他 来源而产生的意外损失负债。 与意外损失相关的法律费用 按实际发生的费用记作支出。
关联 方-公司根据财务会计准则委员会ASC主题850（关联方披露）对关联方交易进行账目。 如果一方直接或间接或通过一个或多个中介机构控制， 由公司控制或受公司共同控制，则该方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属以及公司 可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于 交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。可以对交易方 的管理或运营政策产生重大影响的一方，或者如果它在其中一个交易方 中拥有所有权并且可以对另一方产生重大影响，以至于一个或多个交易方可能无法完全追求 自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
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为服务发行的股票 — 预计授予的所有股票分类股票奖励的股票薪酬成本按授予之日的 公允价值计算，并在服务期内予以确认。
注 2-最近的会计声明尚未通过
2023年12月，财务会计准则委员会发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），内容涉及对作为单一 应申报分部进行管理的实体的可申报分部披露的改进，该报告规定实体何时会得出结论，认为合并净收益是衡量分部利润 或亏损与美国公认会计原则一致。亚利桑那州立大学自2024年1月1日起生效的年度期间。公司将在2024财年采用 并应用该指导方针。在采用时，我们的经营业绩、现金流和财务 状况预计不会产生重大影响；但公司仍在评估披露影响。2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了关于改进所得税披露的 ASU 2023-09，要求将所得税披露更多地分解到所得税税率 税率对账和已缴所得税。亚利桑那州立大学自2024年12月15日之后的年度有效期内。公司 将在2025财年通过并实施该指导方针。预计我们的经营业绩、现金流 和采用时的财务状况不会产生重大影响；但公司仍在评估披露影响。
注意 3-库存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，清单 分别由以下内容组成：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，分别有637,058美元和675,886美元从库存成本减记为其可变现净值。对于未售出超过一年的库存 SKU，将记录全部库存余量。
库存备抵在损益表中的销售成本项下记录。
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注 4-预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付 费用和其他流动资产分别由以下内容组成：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付费用保险 | ||||||||
| 预付费用-其他 | ||||||||
| 可退还租金押金 | ||||||||
| 应收税款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，由于预付所得税，应收税款分别为-0美元和305,253美元。
注 5-财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产 和设备分别由以下物业组成：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司分别购买了17,798美元和3,379美元，用于购买固定装置 和设备。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，该公司的折旧费分别为35,273美元和34,662美元。
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在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别没有 处置或质押。
注 6-应付账款和应付信用卡
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
公司的应付账款是指因已购买但尚未支付 的商品或服务而欠供应商或其他债权人的款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付账款分别为3,420,221美元和3,812,954美元。
公司的应付信用卡包括公司持有的信用卡的未清余额。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，应付信用卡的应付额分别为1,861,435美元和4,404,445美元。
注 7-短期贷款
信用额度
2019年6月18日，公司与美国银行签署了金额为78.5万美元的信贷额度协议。信贷额度 将于2024年6月18日到期，年利率为8.11％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，美国银行信贷额度的未清余额分别为-0美元和-0美元。 此外，截至2024年3月31日，该公司的应计利息支出为27,996美元，将于2024年6月18日到期。应计利息支出 已记录在资产负债表的应计费用中。
2022年8月18日，Flywheel签订了金额为6,940,063美元的信贷额度协议与台新国际银行合作。
信用额度最初的到期日为
2023 年 8 月 11 日，贷款期限又延长了一年，将到期日修订为 2024 年 8 月 30 日。信贷额度的年利率为3.2％ 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，台新国际银行信贷额度的未清余额分别为625,978美元和 652,422美元。2024年3月31日，公司应计利息支出为1,646美元。
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注 8-应计费用和其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计 支出和其他流动负债分别由以下内容组成：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 应缴销售税 | $ | $ | ||||||
| 退款责任 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司对应付销售税进行了评估，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估计值计入财务 报表。在应缴销售税中，78,947美元和78,947美元分别与截至2024年3月31日和2023年12月31日的利息和罚款有关。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司对未来可能的退款采取了积极的态度，将退款负债分别记入-0- 和708,629美元， 。
当公司的财务或运营业绩达到要求的绩效 水平时， 奖励支出按年累计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的累积奖金分别为-0美元和399,067美元。
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注意 9-租赁
截至2024年3月31日， 公司有四份经营租约（飞轮在台湾的办公室租约）。Flywheel 中的租赁资产以 的形式列为经营租赁使用权资产。
下表 对前五年中每年的未贴现现金流的固定部分和剩余总年份 与截至2024年3月31日财务状况表中记录的经营租赁负债进行了对账：
| 飞轮 | 飞轮 | 飞轮 | 飞轮 | |||||||||||||
| 2022 年 6 月 | 2022 年 8 月 | 2023 年 2 月 | 2024 年 3 月 | |||||||||||||
| 最初的租赁期限 | 到 2024 年 5 月 | 到 2024 年 7 月 | 到 2025 年 3 月 | 到 2025 年 6 月 | ||||||||||||
| 对经营租赁使用权资产的初步确认 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的加权平均剩余租期 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的加权平均折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，目前的经营 租赁负债分别为144,288美元和82,269美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，经营租赁负债——非当前 分别为23,995美元和2,363美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日 的经营租赁使用权资产余额分别为159,983美元和83,946美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营租赁使用权资产的摊销额分别为42,892美元和95,635美元， 。这些数额记作一般和管理费用。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别支付了35,175美元和101,723美元 的租赁付款，这些款项已包含在运营现金流表中。
截至2024年3月31日，所有运营租赁的 未来最低租赁付款时间表如下所示。
经营租赁负债表
| 截至3月31日的期间 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 年及以后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：经营租赁负债——当前 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额——非流动 | $ | |||
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注 10-关联方余额和交易
公司不时从股东那里获得贷款和预付款，为其运营提供资金。股东贷款和预付款 不计息，可按需支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别有4,170,418美元和4,170,418美元， ，这要归因于关联方（Sam Lai，公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官 财务官兼公司重要股东；公司高级副总裁余美琪，公司董事会成员 也是公司的重要股东）。这笔贷款在 2021 年 10 月 15 日的贷款 协议中予以纪念。年利率为2％ ，初始还款日期为2022年12月31日。
2022年12月28日，公司、赖先生和余女士同意将贷款期限再延长两年， 修改后的到期日为2024年12月31日。年利率为5.5％。截至2024年3月31日，该公司的应计利息为57,030美元。
2020年12月30日，公司与其当时的唯一股东（黎森和余美琪）签订了一项贷款协议，原始本金 金额为1,041,353美元。该贷款后来于2021年9月16日进行了修改，并转换为计息（2％）贷款，还款日期为2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日，公司全额偿还了贷款本金和应计利息。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别向关联方偿还了-0美元和-0美元。
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注 11 — 收入分列
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 收入分别包含以下内容：
三个月已结束 2024年3月31日 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||
| 收入-美国 | $ | $ | ||||||
| 收入国际 | ||||||||
| 收入-其他 | ||||||||
| 销售回报 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 12-所得税
| 截至2024年3月31日的三个月的有效税率对账 | ||||||||||||
| % | $ | |||||||||||
| 税前账面收入 | 1,502,938 | % | ||||||||||
| 永久差异 | 22,627 | % | ||||||||||
| 州所得税 | 85,997 | % | ||||||||||
| 其他延期调整 | - | - | % | ( | ) | |||||||
| 总税收支出 | % | |||||||||||
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| 截至2023年3月31日的三个月的有效税率对账 | ||||||||||||
| % | $ | |||||||||||
| 税前账面损失 | (1,660,200 | ) | % | ( | ) | |||||||
| 永久差异 | 85,465 | - | % | |||||||||
| 其他延期调整 | - | % | ( | ) | ||||||||
| 税收优惠总额 | % | ( | ) | |||||||||
税收费用汇总表
| 当前 | 已推迟 | 总计 | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月的税收支出汇总 | 所得税 开支 | 所得税 开支 | 所得税 开支 | |||||||||
| 联邦 | $ | $ | $ | |||||||||
| 州 | ||||||||||||
| 税收支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 当前 | 已推迟 | 总计 | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的税费支出汇总 | 所得税 好处 | 所得税 开支 | 所得税 好处 | |||||||||
| 联邦 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税收优惠总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，导致递延所得税资产很大一部分的临时差异对 的税收影响如下：
递延所得税资产和负债附表
| 递延税 | 递延税 | |||||||
| 资产 | 资产 | |||||||
| 递延所得税资产摘要 | 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | ||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 递延税 | 递延税 | |||||||
| 资产 | 资产 | |||||||
| 递延所得税资产摘要 | 三月 31, 2024 | 十二月 31, 2023 | ||||||
| 经营租赁使用权租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 库存补贴 | ||||||||
| 净亏损结转 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。根据管理层的评估， 没有必要为公司在2024年3月31日和2023年12月31日的重大不确定税收状况做好准备。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司报告的净营业收入（亏损）分别为1,065,814美元和1,235,244美元。 根据联邦法规，净营业亏损结转不受任何到期期限制，而在州一级， 的到期期限通常长达20年，或者可能根本没有到期期。
公司希望在未来时期产生足够的应纳税所得额，可用于使用递延所得税资产。因此， 可能不需要估值补贴。
注 13-股东权益
首选 股票
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，该公司的授权优先股为1,000万股，每股面值0.0001美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何已发行和流通的优先股。如果董事会宣布，优先股 的持有人有权获得股息。
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普通股票
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，该公司的授权普通股为3亿股，每股面值0.0001美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为35,108,804股和35,082,464股。
分享 发行的股票补偿
2023年1月4日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 和艾伦·高各发行了1,001股公司普通股，公允市值为每股2.9985美元，作为高管或董事服务补偿 。
2023 年 4 月 3 日，公司分别向黎三姆、Maggie Yu、Maggie Yu、Maggie 、Douglas Branch、Alan Branch、Alan Gao 和 Hillary Bui 各发行了 1,365、1,365、1,365 和 606 股公司普通股，公允市值为每股 2.1985 美元，作为根据各自条款为公司高管或董事提供的服务的报酬 高管雇佣协议 或与公司的董事协议。
2023年6月30日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,752股公司普通股，公允市值为每股1.7125美元，作为对公司 高管或董事服务的补偿。
2023年10月2日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,948股公司普通股，公允市值为每股1.5400美元，作为对公司 高管或董事服务的补偿。
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2024 年 1 月 2 日，公司根据各自与本公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三姆、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao 和 Hillary Bui 各发行了 2,139 股公司普通股，公允市值为每股 1.4025 美元，作为其 高管或董事服务的报酬。
2024 年 3 月 29 日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三森、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao 和 Hillary Bui 各发行了2,251股公司普通股，公允市值为每股1.3330美元，作为其 高管或董事服务的报酬。
注 14-承诺和意外开支
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司没有未兑现的重大或重大承诺。
公司在正常业务过程中不时受到各种诉讼和其他索赔。公司确定了与管理层认为可能和可估算的法律行动有关的 负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，公司没有任何待处理的法律诉讼。未经审计的合并财务报表中没有与任何此类事项有关的 应计款项。
注意 15-后续事件
公司评估了从资产负债表日起至2024年5月6日（财务 报表发布之日）的后续事件，并确定没有后续事件 可供披露。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1995年的 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第27A条， 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，为Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）发表或代表Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）发表的前瞻性 声明提供了安全港。公司及其代表 可能会不时作出 “前瞻性” 的书面或口头陈述，包括本 报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们向股东 或潜在股东提交的报告和陈述中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“期望”、 “预期”、“计划”、“潜力”、“继续” 等词语或类似的表述来识别。此类前瞻性 陈述包括风险和不确定性，还有一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些因素、风险和不确定性可以在公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中找到，因为相同的 可能会不时更新，包括本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”。
尽管 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但 不可能预见或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性 陈述是基于管理层的假设和分析，在发表声明时， 根据他们对历史状况、预期未来发展以及其他据信在此情况下合适的 因素的经验和看法做出。
除联邦证券法另有要求的 外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本 10-Q 表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 报告中以引用方式纳入的信息的任何更新或修订 ，以反映我们对此的预期的任何变化或任何 声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。
概述
我们的 业务
我们 是一家在线零售商，在美国市场从事电子商务零售。自 2013 年以来，我们一直作为第三方卖家在 www.amazon.com 上开展业务。自2013年以来，我们还在我们的网站www.hourloop.com上出售商品。2020 年 10 月，我们将业务扩展到 www.walmart.com 。迄今为止，我们作为第三方卖家在www.amazon.com上创造了几乎所有的收入，而且 我们的网站www.hourloop.com和作为第三方卖家在www.walmart.com上的运营产生的收入微不足道。 我们管理着超过 100,000 个库存单位（“SKU”）。商品类别包括家居/花园装饰、玩具、厨具、 服装和电子产品。我们的主要策略是将供应商的大部分产品选择带给客户。我们拥有先进的 软件，可以帮助我们确定产品缺口，这样我们就可以全年保持此类产品的库存，包括日历年的最后一个 季度（假日季）的整个。在未来几年中，我们计划通过增加 业务经理、供应商和 SKU 的数量来快速扩展我们的业务。
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商业 模型
的商业模式主要有三种类型：批发、自有品牌和零售套利。我们的商业模式是批发，也称为 ，即以批发价直接从品牌或制造商那里批量购买商品，并通过在亚马逊上销售该产品获得 利润。我们在亚马逊上销售商品，销售由亚马逊配送。我们为允许我们在他们的平台上销售商品的 向亚马逊支付费用。我们与沃尔玛的关系也类似。我们向沃尔玛支付允许我们在沃尔玛平台上出售 商品的费用。如上所述，到目前为止，作为第三方卖家 在www.walmart.com上创造的收入微不足道。
通过批发模式进行销售的 优势：
| ● | 通过批发订单购买的单位数量低于私有 标签的商品。 | |
| ● | 与通过零售套利采购产品相比，批发销售 所需的时间更少，也更易于扩展。 | |
| ● | 更多 品牌希望与我们合作，因为我们可以提供更广泛的亚马逊影响力。 |
通过批发模式进行销售的 挑战：
| ● | 在亚马逊上架 Buy Box 的竞争非常激烈（如下所述 ）。 | |
| ● | 发展和维护与品牌制造商的关系。 |
市场 描述/机会
美国零售总额从2022年的7.09万亿美元增长了2％，至2023年的7.24万亿美元。2023年，消费者在美国商家的网上花费了11186.8亿美元，约占该年度美国零售总额的15.45％，而2022年为14.66％。亚马逊占美国所有电子商务的近37.6％，这使亚马逊成为目前市场上最大的电子商务巨头。
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形成
公司 由 Sam Lai 和 Maggie Yu 于 2013 年创立，我们最初于 2015 年 1 月 13 日根据华盛顿州法律注册成立。2019年，我们成立了全资子公司Flywheel Consulting Ltd.（“Flywheel”），专门为Hour Loop提供业务运营 咨询服务。2021 年 4 月 7 日，Hour Loop 从华盛顿的一家公司转变为特拉华州的一家公司。 凭借赖先生和余女士的远见、领导能力和软件开发技能，公司 迅速发展。从2013年到2023年，销售额从0美元增长到132,124,202美元。
竞争力 优势
在亚马逊上超过200万活跃的第三方卖家中，我们认为我们有两个主要的竞争优势：
| ○ | 首先， 我们拥有强大的运营和销售团队，在上市、发货、广告、 对账和销售方面经验丰富。通过提供高质量的结果并通过 流程改进程序，我们的团队具有竞争力。 | |
| ○ | 其次， 我们相信我们的专有软件系统使我们比竞争对手更具优势。 系统是根据我们的业务模式高度定制的；它每天收集和处理大量 数据，以优化我们的运营和销售。通过高级软件，我们可以 识别产品缺口，并全年保持库存。 |
在我们的广告策略方面，我们会根据我们的经验对那些我们估计需求更大的产品进行宣传。这个 让我们以提供正价值的方式分配广告预算。我们在亚马逊上宣传我们的产品。我们谨慎地分配 广告经费。这是通过广告为我们的广告支出带来最大回报的项目来实现的。我们 监控竞争对手宣传的商品。在运营方面，我们根据从历史数据中吸取的经验不断完善我们的流程。将有效管理业务运营与将广告预算分配给 高价值商品相结合，使我们能够实现盈利增长。在广告激烈的情况下，我们会适当分配支出。我们与大型竞争对手竞争的 策略是监控他们的定价，而不是在他们定价低或 亏损时与他们竞争。竞争对手由于各种原因而以低价出售或亏损出售，包括但不限于他们希望清算 库存或实现短期收入增长。在这段时间内，我们避免匹配他们的价格。这种策略使我们能够保持 的盈利。
我们的 财务状况
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净收入分别为24,681,122美元和21,067,609美元， 净收益（亏损）分别为1,065,814美元和1,235,244美元，（用于）经营活动提供的现金流分别为492,943美元和3,289,076美元。正如我们在未经审计的合并财务报表中指出的那样，截至2024年3月31日，我们的累计 赤字为186,808美元。
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操作结果
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的损益表的比较。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营报表数据 | ||||||||
| 总收入 | $ | 24,681,122 | $ | 21,067,609 | ||||
| 销售商品的总成本 | (10,228,916 | ) | (11,451,907 | ) | ||||
| 毛利 | 14,452,206 | 9,615,702 | ||||||
| 运营费用总额 | 12,914,034 | 11,227,961 | ||||||
| 运营收入（亏损） | 1,538,172 | (1,612,259 | ) | |||||
| 其他支出总额，净额 | (35,234 | ) | (47,941 | ) | ||||
| 所得税（福利）准备金 | (437,124 | ) | 424,956 | |||||
| 净收益（亏损） | 1,065,814 | (1,235,244 | ) | |||||
| 其他综合（亏损）收入 | (16,533 | ) | 1,339 | |||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | 1,049,281 | $ | (1,233,905 | ) | |||
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
我们 在截至2024年3月31日的三个月中创造了24,681,122美元的收入，而2023年同期 的收入为21,067,609美元。这意味着收入增加了3,613,513美元，增长了17.15％。我们将这种增长归因于我们的运营模式持续增长和成熟 ，尽管整体电子商务流量放缓，竞争激烈。在截至2024年3月31日的三个月 中，我们的订单总额约为1,123,204份，而截至2023年3月31日的三个月中，我们的订单总额为912,444份，增长了23.1％。订单激增在推动整体收入增长方面发挥了关键作用。 订单数量的大幅增加表明对我们产品的需求不断增加，从而导致这些销售产生的收入相应增加。 因此，订单的增加直接促进了公司同期收入的整体增长。 订单增长了23.1％，反映了强劲的客户需求，但是我们的定价策略，包括竞争性的定价压力和在此期间提供的折扣 ，导致所售产品的价格降低。因此，即使订单量大幅增加， 的收入增长仍略低于这一比例。
售出商品的成本
截至2024年3月31日的三个月，销售的商品成本 总额为10,228,916美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售成本为11,451,907美元。售出商品的成本包括所售商品的成本和运费，以及由于商品损坏 造成的估计损失。
| 28 |
运营 费用
截至2024年3月31日的三个月，经营 支出总额为12,914,034美元，较截至2023年3月31日的三个月的11,227,961美元的运营支出增加了1,686,073美元，增长了15.02％。这一变化是由平台费用和支付给亚马逊的 费用增加造成的。亚马逊的费用与收入成正比。2023 年，亚马逊对其亚马逊物流（“FBA”） 费用和成本进行了战略调整，这对我们的运营支出产生了直接影响。截至2024年3月31日的三个月中，收入与2023年同期相比有所增加，推动了平台费用的增加和亚马逊费用的增加。
其他 支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，其他 支出为35,234美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他支出为47,941美元。
综合收益（亏损）总额
截至2024年3月31日的三个月， 的总综合收益（亏损）为1,049,281美元，而截至2023年3月31日的三个月中， 个月的总综合收益（亏损）为1,233,905美元。综合亏损总额的减少归因于截至2024年3月31日的三个月中，公司的 总收入与截至2023年3月31日的三个月相比有所增加。
流动性 和资本资源
流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的现金分别为2,922,080美元和1,274,791美元。
我们 现金的主要用途是库存、向亚马逊支付与商品销售和配送相关的款项、提供的服务、支付 用于营销和广告的款项以及支付给员工的工资。我们从在线销售产品的销售中获得了资金。 以下趋势很可能会导致我们的流动性在短期至长期内发生变化：
| ● | 增加营运资金需求，为我们当前业务的快速增长提供资金； | |
| ● | 随着销售额的增长， 向亚马逊和其他合作伙伴支付的费用增加； | |
| ● | 成为上市公司的 成本； | |
| ● | 用于吸引新客户的营销 和广告费用；以及 | |
| ● | 开发额外基础设施的资本 要求。 |
自 成立以来，我们通过持续业务产生的收入、债务以及公司首次公开发行 为我们的运营提供资金来产生流动性。
| 29 |
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流摘要。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量表 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 492,943 | $ | (3,289,076 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (17,798 | ) | $ | (3,379 | ) | ||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 外币汇率变动的影响 | $ | (37,218 | ) | $ | 4,657 | |||
| 现金净减少 | $ | 437,927 | $ | (3,287,798 | ) | |||
| 现金-期初 | $ | 2,484,153 | $ | 4,562,589 | ||||
| 现金-期末 | $ | 2,922,080 | $ | 1,274,791 | ||||
由（用于）经营活动提供的 净现金
在截至2024年3月31日的三个月 中，经营活动提供的现金为492,943美元，而截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为3,289,076美元。这是由于我们在截至2024年3月31日的三个月 的净收益（亏损）为1,065,814美元，而2023年同期的净收益（亏损）为1,235,244美元。
尽管 截至2024年3月31日的三个月，收入增长至24,681,122美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为21,067,609美元，但收入的增长被运营费用相应增加的1,686,073美元所抵消。
用于投资活动的净额 现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为17,798美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资 活动的现金为3,379美元。
融资活动提供的净 现金（用于）
在截至2024年3月31日的三个月 中，用于融资活动的现金为-0美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，融资 活动提供的现金为-0美元。
表外 表内融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何表外 表内融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买 任何非金融资产。
| 30 |
合同 义务
除下文规定的 外，我们没有任何长期资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
美国银行 贷款
2019年6月18日，该公司向美国银行发行了金额为78.5万美元的本票（“美银票据”），用于提供金额为78.5万美元的 贷款。美国银行票据将于2024年6月18日到期，年利率为8.11％。 每月还款额为15,963美元，包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2024年3月31日，美国银行未偿还票据的本金总额为-0美元。截至2024年3月31日，递延利息的未清余额为27,996美元。
台新 国际银行
2022年8月18日，Flywheel与台新国际银行（“台新”）签订了金额为6,940,063美元的 额度信贷协议。信贷额度最初于 2023 年 8 月 30 日到期 。2023年8月11日，贷款期限又延长了一年，将到期日修订为2024年8月30日。信贷额度的年利率为3.2％。
截至2024年3月31日，台新信贷额度下的 未清余额为625,978美元。截至2024年3月31日，公司的应计利息支出为1,646美元。
附属贷款
公司不时从股东那里获得贷款和预付款，为其运营提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日， 公司应付关联方款项为 4,170,418 美元.虽然 股东应付账款通常不计息，可按需支付，但公司和股东已就期限超过一年的贷款签订了贷款协议。
2020 年 12 月贷款
2020年12月30日，该公司与赖先生和余女士签订了1,041,353美元的贷款协议，并将其转换为追溯计息（2％）贷款，其还款日期为2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日 27，公司全额偿还了贷款本金和应计利息。黎先生和余女士共持有 公司约 95% 的已发行股份。赖先生是公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务 官。余女士是本公司的高级副总裁兼公司董事会成员。
2021 年 7 月贷款
2021年7月27日 ，该公司、赖先生和余女士签订了一项贷款协议，本金为4,170,418美元。这笔贷款是次要的。 最初的年利率为2％，最初的还款日期为2022年12月31日。2022年12月28日，公司、 赖先生和余女士同意延长贷款期限，新的到期日为2024年12月31日。经修正，贷款的年利率 为5.5％。
| 31 |
租赁
公司有四份经营租约（Flywheel在台湾有四个办公室租约）。相应的租赁条款分别为2022年6月1日至5月31日、 2024、2022年8月1日至2024年7月31日、2023年2月9日至2025年3月8日以及2024年3月1日至2025年6月30日。
| 截至3月31日的期间 | 金额 | |||
| 2024 | $ | 119,159 | ||
| 2025 | 52,164 | |||
| 2026 | - | |||
| 2027 | - | |||
| 2028 | - | |||
| 2029 年及以后 | - | |||
| 最低租赁付款总额 | 171,323 | |||
| 减去：折扣的影响 | (3,040 | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | 168,283 | |||
| 减去：经营租赁负债——当前 | (144,288 | ) | ||
| 经营租赁负债总额——非流动 | $ | 23,995 | ||
销售 税
我们 评估应付销售税，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估算值计入财务报表。 根据Wayfair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。我们根据 州法规征收和汇出销售税。我们估计，截至2024年3月31日，我们拖欠了288,466美元的销售税以及罚款和利息。 公司在提交历史销售税申报表方面取得了一些进展，目标是在2024年完成所有司法管辖区的申报。
关键 会计政策和估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制合并财务报表和相关披露（“美国公认会计原则”）。美国公认会计原则要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露、 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。
现金 和现金等价物-公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性金融工具视为现金。我们的现金存放在银行，由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保， 视适用限额而定。每家联邦存款保险公司保险的银行，每个所有权类别的每位存款人最多可获得25万美元的存款保险。现金 等价物和有价证券由定期存款、货币市场基金、高流动性政府债券、公司债券、抵押贷款支持和资产支持证券以及有价股票证券组成。我们的现金和现金等价物主要包括 现金和货币市场基金。此类金额按公允价值入账。
| 32 |
应收账款和可疑账款备抵——应收账款按历史成本减去可疑账户备抵额列报。 管理层定期评估其应收账款，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 标准编纂（“ASC”）主题326，根据过去的注销、收款、当前的信贷状况、当前的经济 状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测来确定是否在 中提供信贷损失备抵金。评估是在存在 相似特征的集体基础上进行的，主要基于类似的服务或产品供应。我们采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的标准。此次采用的影响被认为对财务报表不重要，主要导致了新的/增强的披露 。如果公司没有根据商定条款收到付款，则应收账款被视为逾期未付。公司 通常不需要任何证券或抵押品来支持其应收账款。取件主要通过亚马逊进行， 的取件期限通常少于 7 天。公司对客户进行持续评估，并在公司认为必要或适当时保留信用 损失备抵金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司认为没有必要 为坏账或可疑账户留出备抵金。
库存 和销售成本-公司的库存主要由制成品组成。库存按 成本或可变现净值中较低者列报。成本主要根据先入先出的原则确定。该公司的成本包括向制造商支付的产品金额 、与跨境运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从制造商运送到仓库相关的运费 （视情况而定）。当库存离开供应商的装运码头但尚未到达公司的收货码头时，供应商提供的具有 FOB 装运 点的商品被记录为在途库存。管理层不断评估其估计和判断，包括与商品 库存相关的估计和判断。
未经审计的合并运营报表中的 “收入成本” 项主要是报告期内向客户出售的库存 。
库存补贴政策 ：公司根据库存报废趋势、历史经验、预测的消费者需求和特定识别 方法的应用，将过时和流动缓慢的库存成本减记为估计的可变现净价值 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有637,058美元和675,886美元从库存成本减记为其可变现净值。对于未售出超过一年的库存 SKU，将记录全部库存余量。
财产 和设备-财产和设备按成本入账，并在资产 的估计使用寿命内使用直线法折旧或摊销。公司选择将任何低于2,500美元的个人财产和设备项目开支支出。
公司的大部分财产和设备是计算机，预计使用寿命为3年。
长期资产减值 ——根据ASC 360-10-35-17，如果对资产或资产组（正在使用或开发中） 的账面金额进行评估后发现无法完全收回（账面金额超过使用 和处置产生的估计总额、未贴现的现金流量），则必须确认减值损失。减值损失以账面金额超过 资产（或资产组）公允价值的部分来衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何减值费用。
租赁 -租赁在租赁开始之日被归类为融资租赁或经营租赁。如果 符合以下任何标准，则租赁即为融资租赁：（a）租赁在租赁 期限结束前将标的资产的所有权转让给承租人，（b）租赁授予承租人购买承租人合理确定会行使的标的资产的选择权，（c） 租赁期限是标的资产剩余经济寿命的大部分时间，（d) 租赁付款总额与承租人担保但尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或超过 基本上超过标的资产的全部公允价值，或者 (e) 标的资产具有如此特殊的性质，以至于预计 在租赁期结束时除了出租人之外没有其他用途。如果不满足上述任何标准，则租约应被归类为经营租赁。
| 33 |
公司通常使用运营租赁来满足其办公空间需求。这意味着公司租赁办公空间，将 租赁安排归类为经营租赁。根据这种安排，公司不持有租赁资产的所有权，而是 为使用权支付租金。
对于 承租人而言，租赁被确认为经营租赁使用权资产，在租赁开始之日具有相应的负债。 租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计算，使用租赁期限和折扣率 在租赁开始时确定。经营租赁使用权资产按租赁负债计算，增加任何 初始直接成本和预付租赁付款，减去租赁开始前获得的任何租赁激励。除非另一种系统方法更好地反映了承租人在租赁期内将如何使用和受益 标的资产，否则运营的 租赁使用权资产本身将按直线摊销。
公平 价值计量-公允价值定义为在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场中为转移负债 （退出价格）而获得的资产或为转移负债 （退出价格）而支付的交易价格。合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、 应付账款、按公允价值或成本计算的短期债务的账面金额，其近似于公允价值，因为此类工具从发起到预期实现的时间很短，以及当前的市场利率 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有现金等价物一家名为德雷福斯政府现金管理的货币市场基金。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该货币市场基金的价值分别为1,677,426美元和101,510美元。这些基金在 公允价值层次结构中被归类为一级资产，并按公允价值入账。
公平 价值定义为在计量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值方法的输入：
| i. | 1 级 — 基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行的估值。 | |
| ii。 | 级别 2 — 基于除第 1 级报价之外的可观察输入进行的估值，例如活跃市场中类似资产 和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、 或其他可观察或可观测的市场数据可以证实的输入。 | |
| iii。 | 第 3 级 — 基于不可观察的输入进行估值，这些输入反映了我们自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设 一致。这些估值需要大量的判断。 |
| 34 |
收入 确认——公司根据ASC主题 606 “与客户签订的合同收入”（“ASC 主题606”）对收入进行核算。截至2019年1月1日，公司采用了ASC主题606。 标准并未影响公司的合并财务状况或现金流。采用后，收入 确认的时间没有变化。
公司根据ASC Topic 606确认收入，该主题为确认与客户签订的合同收入提供了五步模型 ，如下所示：
| ● | 识别 与客户签订的合同。 | |
| ● | 确定 合同中的履约义务。 | |
| ● | 确定 交易价格。 | |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 在履行履约义务时确认 收入。 |
公司评估了委托人与代理人的考虑因素，以确定将支付给亚马逊 的平台费用记录为支出还是作为收入减少来记录是合适的。平台费用作为销售和分销费用入账，不记作收入的减少 ，因为公司作为委托人拥有并控制所有商品，然后才将其转让给客户。公司 可以随时指示亚马逊，与其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一样，将 公司的库存退回公司指定的任何地点。公司有责任将客户向物流提供商退货 直接退回给物流提供商，公司保留后端库存风险。此外，公司承担 信用风险（即信用卡退款），确定其产品的价格，可以确定谁向买家 （亚马逊或公司）配送商品，并可以限制数量或随时停止销售商品。基于这些考虑，公司是 该安排的负责人。
公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售 渠道直接向消费者销售其产品。公司将客户的订单确认视为与客户的合同。对于每份合同，转让 产品的承诺被确定为唯一的履行义务。对交易价格进行评估，以确定潜在的退款或调整，确定 预期的净对价。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的十二个月的收入已在某个时间点得到确认 。客户确认是在通过第三方在线渠道下订单时执行的。对于公司的所有销售和分销渠道，收入将在产品控制权移交给客户 （即履行公司的履约义务时）时予以确认，这通常发生在发货之日。因此，公司 拥有当前和无条件的付款权，并将客户应付的金额记录在应收账款中。
买家可以在产品交付后 30 天内退回产品，预计销售回报是根据 预期回报计算的。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售回报率分别为总销售额的5.53％和7.25％。
| 35 |
公司不时为某些选定商品提供价格折扣，以刺激这些商品的销售。收入 计量为公司为换取货物而预计有权获得的对价金额。根据此 政策，公司从总收入中减少这些折扣的金额，以计算运营报表 中记录的净收入。
履约义务，定义为转让特殊货物的承诺，是ASC主题606中的记账单位。公司将 配送和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运费和手续费分别为5,705,385美元和5,037,251美元，计为销售和营销费用。
细分市场 信息 — 公司只有一个细分市场，即在线零售（电子商务）。
公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法将公司首席运营决策者在制定运营决策和评估 业绩时使用的 内部组织和报告视为确定公司应报告细分市场的来源。该公司的首席运营决策者 被确定为公司首席执行官，负责根据美国公认会计原则 审查不同运营部门的财务信息。首席运营决策者现在审查客户分析的结果。此分析仅在收入 层面提供，不分配直接或间接成本。因此，该公司已确定只有一个运营部门。
所得 税-所得税支出包括美国（联邦和州）和国外所得税。
公司还遵守州税法和法规，包括加州特许经营税。管理层已经评估了 其税收状况，并得出结论，公司没有采取可能需要在财务报表中进行调整或披露的不确定税收状况 以遵守澳大利亚证券交易委员会第740条（所得税）中规定的规定。
递延的 税收资产是指可用于减少未来时期应缴所得税的金额。递延所得税资产的评估以备将来变现 ，并在我们认为无法变现的范围内减去估值补贴。在评估 未来实现递延所得税资产的可能性时，我们会考虑许多因素，包括最近的累积亏损经历和对未来 收益的预期、资本收益和在该司法管辖区的投资、可用于纳税申报的结转期限以及 其他相关因素。
销售税的列报 -政府当局对公司向非豁免客户的所有销售征收销售税。公司 向客户收取销售税，并将全部金额汇给政府当局。公司的会计政策 是将征收和汇出的税款排除在收入和收入成本中。
公司评估应付销售税，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估计值计入其财务报表。 根据Wayfair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。公司根据州法规征收和汇出销售税 。该公司估计，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其分别欠288,466美元和 288,466美元的销售税以及因逾期申报而产生的罚款和利息。
信用风险的集中度 -可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括 现金和现金等价物以及应收账款。公司与各种信贷质量高的国内外 金融机构维持现金和现金等价物。公司对上述所有 机构的相对信用状况进行定期评估。
| 36 |
公司在认为必要时保留储备金，以应对客户账户的潜在信用损失。重要客户是指 在资产负债表日占公司总净收入或应收账款总余额的10％以上的客户。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何客户占总净收入的10％或以上。 此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有占应收账款总额10％或以上的客户。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有应收账款均由公司的销售平台 代理商亚马逊持有，该公司代表公司向其客户收款。因此，公司的应收账款 由亚马逊到期的应收账款组成，亚马逊向公司的赔偿通常不到 7 天。
公司的业务依赖于一家关键供应商，该供应商目前为公司提供销售平台、物流和配送 业务，包括公司净货物的某些仓储，以及向公司 终端客户开具发票和收取收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收入的约99％和100％分别来自于 或亚马逊销售平台。
外国 货币兑换风险-公司通过其在台湾的外国子公司面临外币兑换风险。公司 不对冲这些来源报告的净资产和收入中的外币折算风险。
广告 和促销费用 — 我们的政策是在广告费用发生时予以确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告和促销费用 分别为884,000美元和784,266美元。
承付款 和意外开支-当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他 来源而产生的意外损失负债。 与意外损失相关的法律费用 按实际发生的费用记作支出。
关联 方-公司根据财务会计准则委员会ASC主题850（关联方披露）对关联方交易进行账目。 如果一方直接或间接或通过一个或多个中介机构控制， 由公司控制或受公司共同控制，则该方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属以及公司 可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于 交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。可以对交易方 的管理或运营政策产生重大影响的一方，或者如果它在其中一个交易方 中拥有所有权并且可以对另一方产生重大影响，以至于一个或多个交易方可能无法完全追求 自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
每股收益 -公司使用该期间已发行普通股的加权平均数 来计算每股普通股的基本收益。在公司报告净亏损期间，归属于股东的摊薄后每股净亏损与 归属于股东的基本每股净亏损相同，因为如果潜在的稀释性普通股具有反稀释作用，则不假定已发行 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有稀释证券或其他会影响 每股收益的项目。因此，摊薄后的每股收益与基本每股收益相同。
| 37 |
为服务发行的股票 — 预计授予的所有股票分类股票奖励的股票薪酬成本按授予之日的 公允价值计算，并在服务期内予以确认。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
公司的首席执行官兼临时首席财务官已经评估了截至2024年3月31日公司的披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估， 首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露 控制和程序已按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估 ，公司对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大 影响，或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼，我们认为这些诉讼会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响，据我们所知，没有考虑或威胁要提起此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，公司无需披露 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素的重大变化，该报告不时更新。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
商品 3.优先证券违约
在涵盖期内， 没有任何材料付款违约。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
| 38 |
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K法规第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司 董事会推荐候选人的程序没有重大变化。
(c) 在注册人的最后一个财政季度中，没有任何董事或高级管理人员通过或终止了：(i) 注册人任何旨在满足规则10b5-1 (c) （“规则10b5-1交易安排”）的肯定抗辩条件的购买或出售证券的合同、指示或书面 计划；和/或（ii）任何 “非规则10b5-1交易安排”” 定义见法规 S-K 第 408 (c) 项。
商品 6.展品
| 附录 编号 | 文档的描述 | |
| 19.1* | 内幕交易政策。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 39 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已要求下列 签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HOUR LOOP, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 6 日 | 来自： | /s/ Sam Lai |
| Sam Lai | ||
| 首席执行官兼临时首席财务官（首席执行官、首席财务官兼首席会计 官） | ||
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