根据 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

在 下
1933 年的《证券法》

阿特拉斯公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

布什街 350 号，13 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
(415) 701-1110

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Grant C. Reid
副总法律顾问
阿特拉斯公司
布什街 350 号，13 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
(415) 701-1110

（服务代理的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

阿特拉斯公司

A 类普通股
优先股
债务证券
认股证
购买合同
单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TEAM”。2024年5月3日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股183.52美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月6日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “Atlassian”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是 Atlassian 公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计” 或 “继续” 等前瞻性词语以及类似的表述或变体来识别这些陈述，但这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和时间存在重大差异。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述不同的因素的讨论，请参阅本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的任何标题为 “业务”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 的章节。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书中的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置或投资的潜在影响。

 

2

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.atlassian.com，我们的投资者关系网站是 https://investors.atlassian.com。但是，我们的网站和投资者关系网站上或可通过我们的网站和我们的投资者关系网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的10-K表年度报告。

​

•

以引用方式特别纳入我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

​

•

我们分别于2023年11月3日、2024年2月2日和2024年4月26日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告。

​

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 8 月 3 日（仅涉及第 5.02 项）、2023 年 12 月 7 日和 2024 年 4 月 25 日（仅针对第 5.02 项）提交给美国证券交易委员会。

​

•

我们在2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告附录4.3中列出的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据当前报告第2.02或7.01项提交的任何信息视为以引用方式纳入此处。

 

3

 

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

阿特拉斯公司
收件人：投资者关系
布什街 350 号，13 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
(415) 701-1110

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

 

4

 

阿特拉斯公司

概述

我们的使命是释放每个团队的潜力。

我们的产品帮助团队规划、跟踪和执行共享工作，为其组织带来卓越的成果。

我们的主要产品包括用于规划和项目管理的 Jira Software 和 Jira 工作管理，用于内容创建和共享的 Confluence，以及用于团队服务、管理和支持应用程序的 Jira 服务管理。我们的产品共同构成了一个用于组织、讨论和完成共享工作的集成系统，在团队协作方式和组织运作方式中根深蒂固。Atlassian 平台是我们产品的通用技术基础，可推动团队、信息和工作流程之间的联系。它允许工作在工具之间无缝流动，使平凡的事情自动化，使团队可以专注于重要的事情，并能够根据客户选择在我们产品中输入的数据做出更好的决策。

通过对产品开发进行大量投资，创造和完善用户喜爱的高质量和多功能产品，我们的使命是可能的。我们让各种规模的组织都能负担得起我们的产品，透明地在网上分享我们大多数产品的定价，并且通常不遵循企业软件行业中常见的临时折扣做法。我们的目标是扩大客户群，以每个组织为目标，无论其规模、行业或地理位置如何。这使我们能够以非同寻常的规模为一家企业软件公司运营，截至2024年3月31日，客户几乎遍布约200个国家的每个行业领域。我们的客户既有为一小部分用户采用我们的产品的小型组织，也有超过百分之八十的财富500强企业，其中许多企业在成千上万的用户中使用我们的产品组合。

为了进入这个广阔的市场，我们主要在网上分销和销售我们的产品，这样我们的客户无需帮助即可在几分钟内开始使用。我们专注于实现自助服务、低摩擦的模式，使客户能够轻松试用、采用和使用我们的产品。通过使我们的产品简单、强大、经济实惠且易于采用，我们通过组织内部的口碑和病毒式扩张来产生需求。

我们的创新、透明度和对客户服务的奉献精神推动了我们成功实施和完善这种独特的方法。我们相信，这种方法会产生自我强化的效果，促进创新、质量、客户成功和规模。由于这一战略，与其他企业软件公司相比，我们在研发活动上的投资要比传统销售活动多得多。

公司信息

我们于2022年7月1日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。该公司是Atlassian Corporation Plc的继任实体，Atlassian Corporation Plc是一家上市公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山布什街350号13楼 94104，我们的电话号码是 (415) 701-1110。我们的公司网站地址是 www.atlassian.com，我们的投资者关系网站是 https://investors.atlassian.com。我们的网站和我们的投资者关系网站上包含或可通过其访问的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成注册声明的一部分，也不得视为本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站和投资者关系网站作为非活跃的文本参考资料收录。

 

5

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）以及相关招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息附录和任何适用的免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节，以及我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

 

6

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

7

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，并通过引用对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定股本包括：

•

7.5亿股 A 类普通股，面值每股 0.00001 美元；

​

•

230,000,000 股 B 类普通股，面值每股 0.00001 美元；以及

​

•

10,000,000股优先股，面值每股0.00001美元。

​

普通股

Atlassian有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。只有Atlassian的A类普通股是根据《交易法》第12条注册的，并在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “TEAM”。

投票权

Atlassian A类普通股每股有权获得一票，Atlassian B类普通股每股有权获得十张选票。除非特拉华州法律或我们的经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则Atlassian A类普通股的持有人和Atlassian B类普通股的持有人通常作为一个类别共同对提交给Atlassian股东投票的所有事项进行投票。特拉华州法律可能要求Atlassian A类普通股的持有人或Atlassian B类普通股的持有人在以下情况下单独投票：

•

如果 Atlassian 寻求修改其经修订和重述的公司注册证书以增加或减少其某类股本的面值，则该类别将需要单独投票才能批准拟议修正案；

​

•

如果 Atlassian 寻求修改其经修订和重述的公司注册证书以增加或减少 Atlassian B 类普通股的授权股份总数；以及

​

•

如果 Atlassian 试图修改其经修订和重述的公司注册证书，以改变或更改其一类股本的权力、优惠或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票批准拟议修正案。

​

股东无权对董事选举进行累积投票。因此，Atlassian大多数投票权的持有者能够选出当时参加选举的所有董事。除非Atlassian董事会另有决定，否则AtlassianB类普通股的持有人（及其允许的受让人）无权在Atlassian中行使超过49.9999％的投票权。

转换权限

Atlassian B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股Atlassian A类普通股。在以下情况下，Atlassian B 类普通股的每股将自动转换为一股 Atlassian A 类普通股：

•

经Atlassian B类普通股已发行股份总数至少 66.66% 的持有人的书面同意；

​

•

如果当时已发行的Atlassian B类普通股总数不到当时已发行的Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股总数的百分之十（10％）；以及

​

 

8

 

•

在向非经修订和重述的公司注册证书中所述的允许受让人的人进行任何转让时。

​

一旦转换为Atlassian A类普通股，Atlassian B类普通股就不能重新发行。

股息

向Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股持有人支付或支付的任何股息或分配均应按同等优先权按比例支付，除非Atlassian A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票和大多数股东的赞成票批准了对每类股票的不同待遇 Atlassian B类普通股的已发行股份，每股股票作为一个类别单独投票。

清算

如果 Atlassian 进行清算、解散或清盘，Atlassian 合法分配给股东的剩余资产应按每股比例分配给 Atlassian A 类普通股和 Atlassian B 类普通股的持有人，除非对每类股票的不同或不同待遇获得了 Atlassian 大多数已发行股份持有人的赞成票批准亚洲A类普通股以及大多数股东的赞成票Atlassian B类普通股的已发行股份，每股股票作为一个类别单独投票。除非 Atlassian 董事会另有决定，否则这些规定也将适用于某些合并、合并、业务合并或其他类似的控制权变更交易。

细分和组合

如果 Atlassian 对 Atlassian A 类普通股或 Atlassian B 类普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类，则其他类别的已发行股份将以保持Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股之间相同比例的股权所有权的方式进行细分、合并或重新分类，除非对每个类别的股票采取不同的待遇事先获得 Atlassian 大多数已发行股份持有人的赞成票批准A类普通股以及Atlassian B类普通股大多数已发行股的持有人投赞成票，每股股东作为一个类别单独投票。

无优先权或类似权利

Atlassian 普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权。没有适用于Atlassian普通股的赎回或偿债基金条款。

已全额付款且不可纳税

Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可纳税。

优先股

我们的经修订和重述的公司注册证书授权Atlassian董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并决定其选择发行的任何优先股的优先权、限制和相对权利，无需股东投票或采取行动。

年度股东大会

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 Atlassian 章程规定，年度股东大会将仅在日期、地点（如果有）和时间举行

 

9

 

由 Atlassian 董事会选出。在适用法律允许的范围内，Atlassian 可能但没有义务通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）以及我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方收购 Atlassian 控制权的条款。Atlassian预计，这些条款（总结如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购Atlassian控制权的人首先与Atlassian董事会进行谈判，Atlassian认为，这可能会改善任何此类收购的条款，有利于Atlassian的股东。但是，他们还将赋予Atlassian董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。

特拉华州反收购法规

Atlassian受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票，或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经Atlassian董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致Atlassian A类普通股市场价格溢价的收购尝试。

多类股票

如上文标题为 “普通股——投票权” 的部分所述，我们的经修订和重述的公司注册证书规定了多类别普通股结构，根据该结构，包括坎农-布鲁克斯和法夸尔先生在内的Atlassian B类普通股的持有人将能够控制需要股东批准的事项的结果，即使这些持有人拥有的Atlassian已发行股票的比例将大大低于大多数 A 类普通股和 Atlassian B 类普通股，包括选择董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售 Atlassian 或其资产。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力将使Atlassian董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对Atlassian控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到遏制敌对收购或推迟Atlassian控制权或管理变更的作用。

股东行动特别股东会议

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东会议或特别股东会议上生效，并且不得在股东书面同意的情况下生效。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，股东特别会议只能由Atlassian的多数董事会、董事会主席或Atlassian的一位联席首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟Atlassian股东强制考虑提案或股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的经修订和重述的章程为寻求在 Atlassian 年度股东大会之前开展业务或提名候选人参选董事的股东提供了提前通知程序

 

10

 

在 Atlassian 的年度股东大会上。我们的修订和重述章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止 Atlassian 股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。Atlassian预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对Atlassian的控制权。

对我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些修正案的绝对多数要求

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些修正案需要获得Atlassian股本未偿还投票权的66 2/ 3％的批准。

董事会的组成；董事的选举和罢免；填补空缺

Atlassian 董事会确定构成整个董事会的董事人数。在任何无争议的董事选举中，Atlassian董事会的董事候选人将由所代表并有权在有法定人数的股东会议上投票的股份对该董事的多数票中选出，作为单一类别共同投票。在无争议的选举中获得提名但未能获得出席并投票支持该董事连任的多数选票的现任董事预计将向 Atlassian 提出辞呈。Atlassian 董事会提名和公司治理委员会（或任何未来的同等委员会）将就是否接受或拒绝辞职或其他问题向 Atlassian 董事会提出建议应该采取行动。Atlassian 董事会将根据该委员会的建议采取行动，并将在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定。在有争议的选举中，多元化投票标准将适用于董事选举。Atlassian 的董事在当选的任期届满之前一直选举产生，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

只有在所有当时尚未发行的有表决权的股票的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免Atlassian的董事。此外，Atlassian董事会的任何空缺，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任董事的多数票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，除非Atlassian董事会决定此类董事职位或空缺将由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对Atlassian的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

选择论坛

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非 Atlassian 书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是代表 Atlassian 提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反 Fidudut 的诉讼、诉讼或程序责任；根据以下规定对 Atlassian 提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序DGCL、我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程；或任何受内政原则约束的针对Atlassian提出索赔的诉讼。尽管 Atlassian 管辖文件包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

责任限制和赔偿事项

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员不因任何违反董事或高级管理人员信托义务而向 Atlassian 或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非 不允许这种免责或限制

 

11

 

DGCL，可能会修改。DGCL 规定，我们经修订和重述的公司注册证书不得取消或限制以下人员的责任：

•

任何违反董事或高级管理人员对 Atlassian 或其股东的忠诚义务的董事或高级管理人员；

​

•

任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的董事或高级职员；

​

•

根据 DGCL 第 174 条担任董事；

​

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员；或

​

•

负责公司提起或以其权利提起的任何诉讼（包括衍生索赔）的高级管理人员。

​

我们的修订和重述章程规定，Atlassian 必须在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。Atlassian 还必须向其董事和高级管理人员预付某些费用（包括律师费），并被明确授权购买董事和高级职员保险，为其董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。此外，Atlassian已与其每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。Atlassian 认为，这些章程条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对Atlassian董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对Atlassian董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使Atlassian及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，以至于Atlassian支付了结算和损害赔偿费用。

注册权

Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的某些持有人有权在某些条件下要求Atlassian提交涵盖其股票的注册声明，或将其股份纳入Atlassian可能为自己或其股东提交的注册声明中。这些注册权包含在Atlassian与其某些股东于2010年7月2日签订的注册协议（“注册协议”）中。注册协议根据其条款于2024年2月27日终止。

证券交易所上市

Atlassian A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TEAM”。

过户代理人和注册商

Atlassian A类普通股和B类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机股份信托公司

 

12

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Atlassian”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Atlassian 公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务以及 内的一个或多个期限

​

 

13

 

，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件中的一个或多个价格；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供

 

14

 

在适用的招股说明书补充文件中提供有关该债务证券和此类外币或货币或外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Atlassian）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

 

15

 

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），在我们收到受托人或 Atlassian 的书面通知且受托人收到不少于持有人的书面通知后 60 天内，这种违约仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

​

•

Atlassian 的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

 

16

 

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

​

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果更晚的话，在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保存人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

 

17

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见的持有人应在此基础上确认该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除所得税而产生的所得税，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

 

18

 

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

​

•

向受托人提供律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的美国联邦所得税所得税、损益，将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。（第 8.4 节）

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地接受此类法院的非排他性管辖。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或申诉。（第 10.10 节）

 

19

 

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或单位。

 

20

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

21

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

 

22

 

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不认为

 

23

 

对这些信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

24

 

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

向或通过承销商或经销商进行转售；

​

•

到代理或通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

通过以下任何一种销售方式的组合；或

​

•

通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何其他方式。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬，以及收购价格和我们将从此类出售中获得的收益。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。这些证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买该系列的所有证券（如果有）。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

 

25

 

法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表Atlassian Corporation发行的证券的发行和出售有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了Atlassian Corporation截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表，以及截至2023年6月30日的三年中每年的合并财务报表，包括截至2023年6月30日的10-K表年度报告，以及截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述以引用方式纳入本注册声明。截至2023年6月30日，Atlassian Corporation的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以引用方式纳入的。

 

26

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

其他发行和分销费用

​

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计（所有这些费用均由注册人支付）。

​

(1)

根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，美国证券交易委员会的注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

​

(2)

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第 15 项。

董事和高级管理人员的赔偿

​

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方的人进行赔偿，因为该人是以下事实：现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼或程序所产生的实际和合理的和解费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额继续诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为任何一方的人进行赔偿，或公司有权以该人以上述任何身份行事为由获得有利于自己的判决，抵消该人实际和合理产生的费用（包括律师费）就该诉讼或诉讼的辩护或和解而言，如果该人本着诚意行事，并以以下方式行事有合理理由认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到所有案情，该人公平合理地有权为此获得赔偿大法官或其他法院认为适当的费用。

 

II-1

 

第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方面胜诉、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为不包括受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因任何违反董事忠诚义务而承担的责任公司或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为法律规定，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员不因任何违反董事或高级管理人员信托义务而向Atlassian或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许这种免责或限制。我们的修订和重述章程规定，Atlassian 必须在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。我们还必须向我们的董事和高级管理人员预付某些费用（包括律师费），并被明确授权购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。

此外，我们的某些协议还包括赔偿客户的知识产权和其他第三方索赔的条款。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员、我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定负债（可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向注册人、部分或全部董事和高级管理人员及其控股人（如果有）进行赔偿。

 

II-2

 

第 16 项。

展品

​

*

将通过修正案提交或以引用方式纳入证券发行。

​

第 17 项。

承诺

​

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1) 在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化；以及

 

II-3

 

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用在注册声明中提及，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书在生效后首次使用之日或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或由下列签署人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

 

II-4

 

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

II-5

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月6日在澳大利亚悉尼市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

授权书

注册人的下列每位高级职员和董事特此分别组成和任命迈克尔·坎农-布鲁克斯和斯科特·法夸尔，他们每人单独行事（他们每个人都有完全的单独行动的权力）为其真实合法的律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和替代权，可以代替他或她以及他或她的名字、地点和代替，并以任何身份提交和签署本注册声明和任何其他任何修正案，包括生效后的修正案根据1933年《证券法》第462（b）条生效的同一次发行的注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行与场所有关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，特此充分考虑他或她亲自可能或可能做的那样批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人根据本协议可以合法做或促成的所有行为。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期代表注册人签署。