附件10.1

飞机分时协议

本飞机分时协议（“协议”）于2023年1月23日（“生效日期”）由纽约梅隆银行（一家纽约公司）（“出租人”）和罗宾·文斯（Robin Vince）（一名个人）（“租户”）签订。1

独奏会

A.出租人是飞机的合法占有者(定义如下)。

B.出租人雇用(或签订服务合同)完全合格的机组人员来操作飞机。

C.根据FAR第91.501(C)(1)节(定义见下文)以及FAR第91.501(B)(6)、91.501(C)(1)和91.501(D)节的规定，承租人希望在非排他性的基础上与机组人员以分时方式向出租人租赁飞机。

D.出租人愿意在这种分时的基础上，非排他性地将飞机连同机组人员租赁给承租人。

E.在本协议期限内，飞机将由出租人和出租人相关人士使用(定义见第6.3节)。

协议书

因此，现在，出租人和承租人，考虑到本合同规定的另一方的承诺，打算受法律约束，特此协议如下：

1.Definitions.

1.1.具体条款。以下定义的术语在本协议中使用时应具有以下含义。本协议赋予的含义应适用于本术语的复数、单数、所有格或任何其他形式。本协议中使用的男性、女性或中性性别包括所有其他性别。

序言中对“协议”作了定义。

“航空器”系指机身、发动机和航空器文件。该等引擎须视为“飞机”的一部分，不论是否不时附装于机身或从飞机上拆卸。

“飞机文件”就飞机而言，是指所有航班、记录、维护记录、历史记录、修改记录、检修记录、手册、航海日志、授权、图纸

1自2024年3月18日起，本协议进行了修改，规定出租人完成飞机销售后，本协议将自动立即终止，任何一方均不对另一方承担进一步义务。

以及适用法律要求为飞机的维护和/或操作创建或维护的与机身、任何发动机或任何部件相关的数据。

“机身”指附表1所述的机身，以及任何和所有部件(包括但不限于起落架和辅助动力装置，但不包括发动机或发动机)，只要该等部件是并入或安装在机身内或连接在机身上的，则该等机身可按下文所述不时修订。

“适用法律”系指但不限于任何法院、仲裁或政府机构或主管机构的所有适用法律、条约、国际协议、决定和命令，以及任何政府机构、机构、机构或主管机构的规则、条例、命令、指令、许可证和许可，包括但不限于FAR和经修订的49“美国法典”第41101条等。

“营业日”指周一至周五，不包括美国或纽约州法律规定的法定节假日。

“违约率”是指年利率等于SOFR加1%(1%)。

“生效日期”系指本协议序言中规定的日期。

“引擎(S)”指附表1所指明的引擎(S)(或任何替换或借出的引擎)，而该等引擎可按下文所述不时予以修订，连同任何及所有部件，只要该等部件须并入或安装在该引擎内或附装于该引擎上。

“联邦航空局”是指联邦航空管理局或任何后续机构。

“FAR”统称为联邦航空管理局和运输部的航空法规，载于《美国联邦法规》第1至399部分第14章。

序言中对“承租人”作了定义。

序言中对“出租人”作了定义。

“出租人关系人”的定义见第6.3节。

“操作控制”的含义与FAR第1.1节中给出的术语相同。

“所有人”指纽约梅隆银行。

“部件”系指机身或任何发动机可能不时合并、安装或连接的所有电器、部件、部件、仪器、附属物、附件、家具或其他任何性质的设备(整机或发动机除外)，并包括替换部件。

“指挥中的飞行员”的含义与FAR第1.1节中给出的术语的含义相同。

“税”是指所有销售税、使用税、零售商税、关税、手续费、消费税(包括但不限于联邦运输消费税)，或任何征税管辖区因将飞机出租给承租人或承租人使用飞机或向承租人提供使用飞机的应税运输服务而可能评估或征收的任何种类的其他税收。

“征税管辖区”是指任何征收税收的联邦、州、县、地方、机场、地区、外国或其他政府机构。

“条款”是指第3节中规定的本协议条款。

1.2.其他条款。除非另有规定，以下术语，无论是否大写，将具有本协议中使用的下列含义。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，但不限于本协议中出现该术语的部分或部分。“包括”、“包括”和类似的术语表示不受限制。“人”包括任何自然人、公司、普通或有限合伙、有限责任公司、其他法人或非法人团体、信托、政府机构或其他实体。

2.租赁协议。

2.1.租赁协议。出租人同意按照本协议的条款和条件将飞机租赁给承租人，并根据本协议的条款和条件为承租人的所有航班提供完全合格的机组人员。

2.2.内容和解释。本协议双方有意将本协议构成FAR第91.501(C)(1)节所定义的分时协议，并将其解释为分时协议。

2.3.非排他性。承租人承认，飞机在本合同项下以非排他性方式租赁给承租人，并且该飞机也将由出租人和出租人的相关人员使用。

3.期限。本协议的初始期限(“初始期限”)自生效之日起，至生效之日起6个月内终止(以下文规定的提前终止为准)。在初始期限结束时，本协议应自动续签连续6个月的期限，直至按以下规定终止。尽管有上述规定，承租人有权在向出租人发出三十(30)天的书面通知后终止本协议，不论是否有理由。在初始期限结束后，出租人有权在向承租人发出三十(30)天的书面通知后终止本协议，无论是否有任何理由；但是，本协议可以在符合适用法律、任何金融机构的要求或保险要求所需的较短时间内终止。

4.付款。

4.1.取消飞行指控。承租人应就根据本协议为承租人进行的每一次飞行向出租人支付相当于根据FAR第91.501(D)条允许的最高费用报销金额的金额，其中费用包括但不限于：

4.1.1.添加燃料油、润滑剂和其他添加剂；

4.1.2.支付船员的旅行费用，包括食宿和地面交通费用；

4.1.3.建造机库，并将成本捆绑在飞机运行基地之外；

4.1.4.为特定航班购买的保险；

4.1.5.包括着陆费、机场税和类似的评估；

4.1.6.取消与飞行直接相关的海关、外国许可和类似费用；

4.1.7.提供机上餐饮服务；

4.1.8.增加客运地面运输；

4.1.9.提供飞行计划和天气合同服务；以及

4.1.10.支付相当于第4.1.1节所列费用的100%的额外费用。

4.2.开具发票和付款。出租人最初将支付与飞机正常运行有关的所有费用，但在任何日历月的最后一天之后，出租人应在实际可行的情况下尽快向承租人提供发票，金额根据上文第4.1节确定。承租人应在收到发票后三十(30)天内将任何此类发票的全部金额连同第5款规定的任何适用税金迅速汇给出租人。如果出租人在开具发票之前没有收到与任何此类航班相关的可报销费用的供应商发票，出租人应重新计算根据上文第4.1节确定的金额，如果承租人应向出租人支付额外费用，应在收到供应商发票之日后尽快向承租人开具此类费用的补充发票，承租人应在收到该补充发票后支付该补充发票金额。拖欠款项是指承租人在收到发票后三十(30)天以上收到的对出租人的付款，从到期日到付款日应按违约利率计息。承租人还应支付出租人在拖欠款项后，按照第4.2节的规定向承租人收取任何款项而发生的所有费用，包括法庭费用和合理的律师费。

5.税项。承租人根据本协议第4款支付的任何款项，均不包括任何征税管辖区因将飞机出租给承租人、承租人使用飞机或向使用飞机的承租人提供应税运输服务而可能评估或征收的任何税款，承租人应负责、应赔偿并使无害人承担任何税款。在不限制前述一般性的情况下，承租人和出租人明确承认，根据修订后的1986年《国内收入法》第4261节，承租人的所有航班都将缴纳商业航空运输消费税，无论此类航班在FAR下是否被视为“非商业性”。承租人应将所有此类税款连同根据第4.2节支付的每一笔款项一起汇给出租人。

6.安排航班。

6.1.允许提交飞行请求。承租人应尽可能提前向出租人提交航班请求和计划的航班时刻表，最好是在承租人希望起飞的日期前至少两(2)个工作日。航班请求和航班时刻表应以出租人和承租人相互方便并经其同意的书面或口头形式提出。除航班请求和计划航班时刻表外，承租人应在预定起飞前尽快为每个计划航班向出租人提供至少下列信息：

6.1.1.前往始发机场；

6.1.2.选择目的地机场；

6.1.3.说明出境日期和时间(包括任何多个支线目的地)；

6.1.4. 预计乘客人数及其姓名;

6.1.5. 拟运载的行李及/或货物的性质及范围;

6.1.6. 回程航班的日期和时间（包括任何多程目的地）（如有）;

6.1.7. 对于国际旅行，所有乘客的护照信息和海关要求的信息;以及

6.1.8. 出租人飞行机组人员可能要求的与计划飞行有关的任何其他信息。

在出租人另行通知之前，本合同项下的所有航班申请均应提交给以下出租人代表：

旅行社

6.2. 协调飞行请求。 乙方每次使用飞机都应事先得到出租人的批准。 出租人应尽合理努力满足航空公司的需求，避免在时间安排上发生冲突;但是，对于因任何原因延迟或未能根据本协议向飞机提供机组人员而造成的损失、伤害或损害，出租人不对航空公司或任何其他人承担责任。 出租人没有义务保留或签订额外的机组人员或维修人员或设备的合同，以满足飞行员提交的飞行请求。

6.3. 航空器的从属使用。 航空公司安排飞机使用的权利应始终服从于出租人及其任何母公司、子公司或关联公司（“出租人相关人员”）的飞机使用要求。

7.名称、名称和操作。

7.1. 标题和注册。 甲方承认，飞机的所有权应继续归属于甲方，甲方承诺在适用法律允许的范围内，采取甲方或乙方合理认为必要或适宜的所有进一步行动、行为、保证或事项，以保护或维护甲方对飞机的所有权。 在所有人或出租人或其各自的继承人或受让人要求的范围内，波音应采取一切必要行动，针对波音和任何由波音提出、通过波音提出或根据波音提出索赔的人的任何索赔，继续维护所有人及其各自的继承人或受让人在适用法律下对飞机的所有权利和利益。

7.2. 飞机维修。出租人应全权负责飞机的维护、预防性维护以及所需或其他必要的检查，并应在安排飞机时考虑这些要求。 维护、预防性维护或检查的期限不得因飞机调度而延迟或推迟，除非上述维护或检查可以在符合所有适用法律的情况下安全地在以后进行，并由机长自行决定。

7.3. 机组人员。 出租人应根据本协议的规定为每次飞行提供合格的机组人员。 出租人可以选择不为本合同项下的任何特定航班雇用自己的飞行员，而是与第三方签订飞行员服务合同。 无论机组人员是否由第三方提供，在本合同项下执行的所有飞行的所有阶段，机组人员均受出租人的独家指挥和控制。

7.4. 操作控制。 双方明确同意，对于本协议项下运营的所有航班，出租人应拥有并保持对飞机的运营控制，且双方的意图是本协议构成一份“分时协议”，其术语定义见FAR第91.501（C）（1）节。 根据本协议，出租人应对代表承租人发起、执行或终止任何飞行行使排他性权利。

7.5. 飞行员指挥权。 尽管出租人应在根据本协议进行的任何飞行期间对飞机进行操作控制，但出租人和航空公司明确同意，机长可自行决定终止任何飞行、拒绝开始任何飞行或采取机长认为出于安全考虑而必须采取的任何其他飞行相关行动。 机长应拥有最终和完全的权力，以任何理由或条件推迟或取消任何飞行，根据他或她的判断，这将危及飞行的安全。 机长的此类行为不应导致或支持出租人对损失、伤害、损害或延误承担任何赔偿责任。

7.6. 行动基地。 就本协议而言，运营基地为新泽西州泰特波罗机场（KTEB）;但前提是，出租人可临时或永久更改本协议的运营基地，恕不另行通知。 出租人应尽合理努力，至少提前四十八（48）小时将运营基地的变更通知给出租人。

7.7. 不可抗力。 如果由于政府法规或当局、机械故障、战争、内乱、罢工或劳资纠纷、天气状况、天灾或其他不可预见或无法预料的情况而导致未能按照本协议提供飞机和机组人员，则出租人不承担任何责任。

8.保险和责任限制。 出租人表示，本协议中规定的飞机飞行运营将由出租人的飞机全险人身损害保险（船体保险）、飞机人身伤害和财产损害责任保险承保。 出租人将保留出租人持有的船体保险单项下应付收益的所有权利和利益，这些收益可能因飞机根据本协议代表承租人运营期间的任何事件或事件而支付。

8.1.中国没有额外的政策要求。按照本协议办理的任何保险单以及为替代或替换任何此类保险单而投保的任何保险单应：

8.1.1. 将其命名为附加被保险人;

8.1.2. 包括一项可分割利益条款，规定该保险单的运作方式应与承保每一被保险人的单独保险单的运作方式相同;

8.1.3. 应是主要保险，无权从保险公司维持的任何其他保险中获得分担;以及

8.1.4. 对于船体的物理损坏，放弃对船东的任何抵销权或代位求偿权。

8.2. 责任限制 航空公司同意，本第8条规定的保险为航空公司或其客人使用飞机的所有索赔、损失、责任、义务、要求、诉讼、判决或诉因、处罚、罚款、任何性质的成本和费用提供唯一追索权，包括因航空公司或其客人使用飞机而产生的或与航空公司或其客人使用飞机有关的律师费和费用，包括在本协议期限内因使用或操作飞机而导致的任何人员（包括出租人及其客人）的伤亡（以下简称“索赔”），无论该等索赔是否全部或部分由出租人的疏忽、重大疏忽或严格责任引起。

8.3. 在任何情况下，出租人均不对出租人或其雇员、代理人、代表、客人或受邀者承担任何索赔或责任，包括财产损失或伤亡，以及费用，包括律师费，超过出租人的保险公司在发生此类损失时支付的金额。

8.4. 根据要求，出租人应向买方提供保险凭证，证明出租人根据本条规定应投保的保险。

8.5. 本协议终止后，本条款继续有效。

9.陈述和陈述。 公司声明并保证，公司应：

9.1. 仅为自己的业务或个人使用而使用飞机，不得将飞机用于为任何非法目的或与任何非法目的有关的目的、违反任何适用法律或违反与飞机有关的任何保险单而提供乘客或货物的赔偿或租用运输;

9.2. 避免因飞机的检查、预防性维护、保养或存放而招致任何机械师留置权或其他留置权，无论本协议允许或不允许;

9.3. 不得试图转让、抵押、让与、租赁、出租或以任何方式让与飞机或设立涉及飞机的任何种类的留置权或担保权益，或采取任何可能导致此类留置权的行动;以及

9.4. 在有效期内，遵守并遵守所有适用法律、政府和机场命令、规则和法规，这些法律、命令、规则和法规应不时以任何方式有效地与航空公司运营和使用飞机有关。

10.Miscellaneous.

10.1. 通知。 本协议项下的所有通知（纯粹为航班安排而发出的通知除外，此类通知受第6条的规定管辖）应通过专人递送、有信誉的保证隔夜送达服务或通过美国一流邮件（经认证、邮资预付、要求回执）发送至以下各方的地址：

致出租人：

詹姆斯·基勒莱恩三世

公司秘书、董事总经理兼副总法律顾问

格林威治街240号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10286

T: ###-###-####

如果承租人：

罗宾·文斯

格林威治街240号

纽约州纽约市，邮编：10286

T: ###-###-####

按照本合同规定的方式交付或发送通知时，应视为已发出通知。在任何时候，任何一方都可以根据本协议向另一方发出通知，随时更改其地址。

10.2.没有任何豁免。任何一方声称放弃另一方对本协议所含任何条款或规定的任何违约，均不应被视为放弃该条款或规定，除非该放弃是书面的，并由放弃方签署。在任何情况下，此类放弃都不应被视为放弃或根据本协议所包含的相同或任何其他条款或规定的任何后续违约。

10.3.签署整个协议。本协定阐明了双方就本协定的主题事项达成的全部谅解，并纳入了所有先前的谈判和谅解。除本协议所述外，双方之间没有任何口头或书面的关于本协议主题的契诺、承诺、协议、条件或谅解。任何一方(或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人)或其代表未作出任何陈述或担保，以促使任何其他方订立本协议，或遵守或完成本协议任何定时者预期的任何交易，但此处明确规定的陈述和担保(如果有)除外。除非以书面形式并由被控方签署，否则对本协议的任何变更、修改、变更或补充均不对任何一方具有约束力。

10.4.没有任何机构或伙伴关系。本协议双方或任何第三人不得将本协议中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系或合资企业关系。

10.5.任命继任者和受让人。本协议的每一项和所有条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，除非本协议另有明确规定，但本协议或本协议授予的任何权利均不得由承租人转让、转让或担保，未经出租人事先明确书面同意，承租人声称或试图转让或转让的任何行为均无效。

10.6.禁止第三方。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予本协议双方及其继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利或救济。

10.7.删除字幕；独奏会。本协议中出现的标题和节号仅为方便起见而插入。标题和章节编号不定义、限制、解释或描述本协议条款的范围或意图。本协定开头的独奏会旨在让人们了解导致双方签订本协定的事实背景。演奏会的目的不是作为担保、陈述、契约或其他合同约束力。

10.8.禁止禁止或不能执行的规定。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内，在该禁止或不可执行范围内无效。在适用法律允许的范围内，出租人和承租人在此放弃适用法律中使本合同的任何条款在任何方面都被禁止或无法执行的任何条款。

10.9.加强依法治国。本协议应受本协议的规定以及适用于将在纽约州履行的协议的纽约州法律管辖和解释，但不适用其法律冲突条款。因本协议产生的任何争议，如果有联邦管辖权，将受位于纽约州纽约县的美国地区法院的专属管辖权，如果没有联邦管辖权，则受纽约州法院的专属管辖权。

10.10.不同的对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为同一份文件的正本和组成部分。

11.所需提交的文件。承租人授权出租人随时并不时地向美国联邦航空局和/或出租人认为以承租人名义或代表承租人的名义认为必要或适宜的其他政府机构或办公室提交任何此类文件，该授权和权力与利益相关且不可撤销。

12.卸弃。出租人在本合同项下完全按照“原样”的原则将飞机租赁给承租人，承租人承认并同意这一点。本协议中规定的保证和陈述是排他性的，并且代替所有其他明示或暗示的陈述或保证，出租人没有也不应被解释或视为已经作出(无论是由于根据本协议租赁飞机，从出租人那里租赁飞机，做出或没有做出任何行为，或根据或与本协议有关或以其他方式获得或未能获得任何地位)关于飞机或其任何部分的任何其他明示或默示的陈述或保证，特别是但不限于，在这方面，否认关于所有权、适航、价值、状况、设计、适销性、符合规格、飞机构造和状况，或飞机的特定用途的适用性，以及是否没有潜在和其他缺陷，无论是否可以发现，以及没有根据本协议对任何专利、商标或版权的任何侵权或类似行为，没有基于侵权责任的义务，或关于飞机或其任何部分的材料或工艺的质量，或任何其他明示或默示的陈述或保证(包括因性能、交易或贸易使用过程而产生的任何默示保证)，关于该航空器或其任何部分。

承租人特此放弃、免除、免责和放弃对出租人的任何此类和其他担保、义务和责任的期望或依赖，以及承租人因法律或其他原因而针对出租人的明示或默示的权利、索赔和补救措施，包括但不限于：(I)对适销性或适用于任何特定用途的任何默示担保；(Ii)因下列原因而产生的任何默示担保

(Iii)侵权行为中的任何义务、责任、权利、索赔或补救，不论是否因出租人的实际或推定的疏忽而产生；及(Iv)就飞机的损失或损害、与飞机有关的使用损失、收入或利润，或任何其他直接、间接、附带或后果性损害的任何义务、责任、权利、索赔或补救。

13.租赁披露的真实性。

13.1.授权双方证明，飞机上应始终携带本协议的真实副本，并应适当组成和确定的联邦航空局局长代表的要求，提供本协议的真实副本供检查。

13.2. 出租人应代表出租人和航空公司，通过挂号信将本协议的副本邮寄至：美国联邦航空管理局航空器注册处，收件人：技术科，邮政编码：100000。在本协议签署后二十四（24）小时内，发送至俄克拉荷马州俄克拉荷马市25724信箱，邮编：73125。

13.3. 根据本协议，出租人应在首飞前至少四十八（48）小时，代表出租人和波音遵守FAR第91.23（c）（3）条的通知要求，通过电话或亲自通知距离首飞始发机场最近的负责飞行标准办公室，通知内容如下：（i）出发机场的位置;（ii）出发时间;及（iii）飞机的登记号码。

13.4. 在生效日期之前的十二（12）个月内，除非飞机的机龄小于十二（12）个月，否则飞机已按照FAR的以下规定进行了检查和维护：FAR 91.409（F）（3）-制造商建议的现行检查。

13.5. 双方特此证明，在本协议有效期内以及在本协议项下进行的所有操作中，将按照FAR 91.409（F）（3）的规定对飞机进行维护和检查。

13.6. 地址见上文第10.1条且签名见下文的出租人应在根据本协议进行的所有运营期间拥有并保持对飞机的运营控制。 各方特此证明，其理解本协议规定的遵守适用联邦航空法规的责任范围。 有关操作控制和相关联邦航空条例的因素说明可从负责的飞行标准办公室获得。

兹证明，双方已促使本协议自文首所述日期起生效。