在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下 ：

本协议由公司正式签署；

本公司S电示，贴在公司信笺上，由公司首席执行官S或首席财务官执行；

根据第2.1节第三句的规定，给转让代理的不可撤销指示的副本 指示转让代理通过托管信托公司在托管系统存放或提取相当于该买方认购金额除以登记在该买方名下的每股 股票收购价的普通股；

对于根据第2.1条的每位预融资证购买者， 以该购买者名义登记的预融资证购买最多一定数量的普通股股份，相当于该购买者’适用于预融资证的认购金额的部分，除以每份预融资证购买价格加上该预融资证相关的每股认购价之和 预融资证下的每股认购证股份的行使价，其中可进行调整;

初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条提交）;

以买方名义登记的B-1系列认股权证，购买最多数量的普通股，相当于100%的此类买方S的普通股或预先出资的认股权证(视情况而定)，行使价等于$[]每股，以其中的 调整为准；

以买方名义登记的B-2系列认股权证，购买最多数量的普通股，相当于100%的此类买方S的普通股或预先出资的认股权证(视情况而定)，行使价等于$[]每股，以其中的 调整为准；

正式签署的禁售协议；

由公司首席执行官和首席财务官签署的证书，日期为截止日期 ，其形式和实质为买方和配售代理合理接受；

由公司秘书签署的证书，截止日期为成交之日，其形式和实质为买方和安置代理合理接受；

公司律师的法律意见，其格式为配售代理和购买者合理接受；

在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下 ：

本协议由买方正式签署；及

该等买方S就其所购证券认购的金额， 将可供与本公司或其指定人士进行应收账款结算。

本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保在所有方面受到重大或重大不利影响的限定的范围内)(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期准确)；

每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

买方在本合同项下与成交相关的各自义务须满足以下条件：

在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限定的范围内)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期准确)；

要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何实质性的不利影响。

自本协议之日起至截止日止，普通股的交易不得被委员会或任何交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博新闻社所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，也不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，在本协议日期后，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断， 使在成交时购买证券是不可行或不可取的。

子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表 3.1(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。

组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及(如适用)根据其注册成立或组织所在司法管辖区法律享有良好声誉的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及按目前进行的业务所需的权力及权力。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的组织章程大纲、组织章程细则、证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司整体的前景或 财务或其他状况，或(Iii)对本公司S有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的责任的重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及 授权或资格的诉讼。

授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会、董事会委员会或本公司股东不需就本协议或与此有关的事项采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议及其作为缔约方的其他每一份交易文件(或

没有冲突。除附表3.1(D)所述外，本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与S或S的任何附属公司的组织章程大纲、组织章程细则、公司证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相抵触或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或过期或两者同时发生的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解；或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

备案、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或申请(S)并获得其批准，以便在规定的时间和方式在每个适用的交易市场上市进行交易，以及(Iv)金融业监管局(FINRA)要求的文件 (统称为所需的批准)。

证券的发行；登记。

该等股份及认股权证股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。该等认股权证已获正式授权，并于根据本协议 发行时，将正式及有效地发行、已缴足款项且无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和预融资权证可发行的普通股的最高股数。自普通股增加生效日期起及之后，本公司将从其正式授权股本中预留根据普通权证可发行的普通股的最高股数。

本公司已按照《证券法》的要求编制并提交了《注册表》，该注册表已于5月5日生效[__]，2024年，包括初步招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，注册说明书 有效，而证监会并无发出阻止或暂时终止注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，且 并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交初步招股说明书或招股说明书。在根据《证券法》确定的《登记声明》及其任何修正案生效之时，在本协议日期和截止日期，《登记声明》及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；于初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充刊发时及于截止日期 ，招股章程及其任何修订或补充文件在各重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。

证监会尚未发布禁止或暂停使用招股说明书的命令。

大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，并未发行任何股份。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载及买卖证券所致外，并无任何未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使或交换任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或可转换证券。可行使或可交换为普通股(普通股等价物)。证券的发行及出售并不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所述外，没有未清偿的

美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及初步招股说明书和招股说明书)。在此统称为(br}美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，以根据陈述的情况进行陈述，且不具误导性。此外，在向证监会提交该等文件时，任何以初步招股章程及招股章程为参考而提交及并入的其他文件，在各重大方面均应符合交易所法案及适用的规则及法规的要求，并不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述时不具误导性的情况。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据过去的惯例和战略收购在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未产生任何 负债(或有或有)，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债，S未产生其他负债。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，亦未根据股票回购计划购买、赎回或订立任何协议以购回或赎回其任何股份(普通股除外)，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有的公司股权补偿计划除外。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理地预期将会发生或存在，而根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时，至少于作出该陈述之日前一个交易日 (1)交易日公开披露该等事项、责任、事实、情况、发生或发展。

打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(统称为诉讼)，不存在任何(I)对任何交易文件、 股票或认股权证股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查或调查(统称为诉讼)。如果有不利的决定，已经或有理由预计会造成实质性的不利影响。除附表3.1(J)所述外，本公司或任何附属公司，或任何董事或其高级管理人员，均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员将不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大的不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的 员工S关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司认为其与其 员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无、亦不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规 ，但不遵守的情况不能单独或总体合理地预期产生重大不利影响 。

合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且 未发生任何事件，如经通知或时间流逝或两者兼而有之，不会导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到本公司或其任何附属公司根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该违约或违规行为是否已放弃)的索赔通知。 (Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下， 不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、图则或根据其发布、输入、颁布或批准的条例(环境法)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理地预期未能遵守可个别或合计产生重大不利影响。

监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和 许可证，但如无法合理预期该等证书、授权或 许可证不会导致重大不利影响(材料许可证)，并且本公司或任何子公司均未收到有关撤销或修改 任何材料许可证的诉讼通知，则除外。

资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产均拥有良好且可出售的所有权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰；(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权；对于已根据公认会计准则为其拨备适当准备金的 ，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司在所有重大方面均遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非 合理地预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知 ，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类 知识产权均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施可能不会产生重大不利影响。本公司不知道任何事实，即 将使其无法拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得使用开展其业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少等于认购总金额的 。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由任何高级职员提供服务、规定向或向任何高级职员出租不动产或非土地财产、规定向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项或以其他方式要求向任何高级职员或由任何高级职员支付款项。董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员的任何实体，董事、受托人、股东、成员或合伙人，在每个情况下超过120,000美元，但用于(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司或其附属公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权补偿计划下的股份协议。

《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司严格遵守自本协议生效之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日和截止日期起生效的欧盟委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产，本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(C)及15d-15(C))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料于交易法规定的时间段内记录、处理、汇总及报告。本公司S核证员已评估本公司及其附属公司于最近提交的交易所法案10-K表格所涵盖的期间 结束时(该日期即评估日期)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最近提交的表格 10-K中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除附表3.1(S)所载外，自评估日期起，财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制。

一定的费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付佣金或S费用或佣金(为免生疑问，前述规定不包括欠转让代理的任何费用及/或佣金)。除买方聘用的人员(如有)外，买方不应承担任何费用 或其他人或其代表就与交易文件预期的交易有关的本节所述类型的费用提出的任何索赔的义务。

投资公司。本公司不是，也不是证券的附属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，而需根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。

注册权。除附表3.1(V)所述外，任何人均无权促使本公司根据证券法对本公司或其任何附属公司的任何证券进行登记。

列出和维护要求。普通股股份根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股已上市或已上市的买卖市场发出的通知，表示本公司不符合该等买卖市场的上市或维持规定。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向 存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要的 行动(如有)，使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司S注册章程或其注册国家法律项下的任何类似反收购条文不适用于或可能因买方履行其义务或行使其在交易文件项下的权利而适用于买方， 包括但不限于本公司发行S证券及买方拥有证券所有权。

披露。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券交易 。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露(包括根据美国证券交易委员会报告 及本协议的披露附表)在各重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何虚假陈述，亦不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的任何不真实陈述，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认并 同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

没有集成产品。假设买方陈述及担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，并无直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售整合的情况下 。

[已保留]

纳税合规性。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，或如附表3.1(Bb)所述，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交所有联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表，(br}受其管辖的任何司法管辖区所要求的报告及声明，(Ii)已缴付所有税项及其他政府评估及收费、罚款或罚款，而该等报税表所显示或确定的数额属重大，(Br)已在其财务报表上拨备合理充足的准备金，以支付尚未最终确定的所有重大税项，以及 该等申报表、报告或声明适用的期间之后各期间的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的任何根据。

外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的 出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

会计师。本公司名为S独立注册会计师事务所，详情载于招股章程。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日止财政年度S年报的财务报表发表意见。

关于买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司S作出订立本协议的决定，而其他交易文件完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

关于买方S交易活动的确认。本协议或本协议其他地方有任何相反的规定 尽管有相反规定(本协议第3.2(F)和4.12条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有股份；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生工具交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对S公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的衍生产品交易中的任何买方及交易对手，目前可能直接或间接持有 普通股股份的淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生交易中的任何S长度交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及确认(br})一名或多名买家可于普通股发行期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件 。

法规M遵从性。本公司并无，据其所知，亦无任何代表本公司行事的人士， (I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何普通股的出售或回售， (Ii)除根据本公司S股票回购计划外，出售、竞购、购买或就招揽购买任何普通股支付任何补偿，或(Iii)除根据本公司S股票回购计划外，已向或同意向任何人士支付或同意支付任何因要求他人购买本公司任何其他证券而支付的任何补偿，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向本公司S配售代理人支付与配售普通股股份有关的补偿除外。

不违反现有文书；无需进一步授权 或审批。S公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易不会(A)导致实质性违反截至本协议之日任何政府实体的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令(包括但不限于美国卫生与公众服务部(FDA)食品和药物管理局(FDA)颁布的法律、法规、命令或法令，或由执行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方监管机构颁布的法律、规则、法规、判决、命令或法令)，(B)与、导致任何违反或违反或构成任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款、契据或其他文书(合同)或本公司的任何财产或资产受其约束或受影响的范围内的任何终止、修订、加速或取消(有或无通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利(违约加速事件) ，或构成违约(或有通知或逾期通知将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利(违约加速事件) 。或违约加速事件不合理地可能导致重大不利影响，或(C)导致违反或违反《S公司章程》(可能不时修订或重述)或公司章程(可能不时修订或重述)的任何条款及规定，或构成违约。根据公司章程(或不时修订或重述)或章程(不时修订或重述)，本公司并无违反、违反或 违约。本公司或据其所知，任何其他方均未违反、 违反或违约已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何合同。与本公司签署和交付本协议以及本公司履行本协议预期的交易有关，由任何监管、行政机构或其他政府机构或向其提交的或向其提交的每一项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案均已获得或作出，并且完全有效， 根据证券法或交易法要求向证监会提交的文件或根据交易所规则和法规提交的文件除外，在每种情况下，本协议预期在本协议日期之后提交。

股票期权计划。本公司根据S购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据本公司S购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价 。本公司并无根据S购股权计划授予之购股权回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地协调授予股票期权，本公司从未、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权 。

网络安全。(I)(X)S公司或S任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和 代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)或与之相关的任何安全漏洞或其他损害均未发生；(Y)本公司及其子公司未获通知，也不知道任何合理预期的事件或情况会导致：对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何{br>法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与保护该等IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及(Iv)公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术符合商业上合理的行业标准和实践。

外国资产管制办公室。本公司或任何子公司，或据本公司S所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司应应买方要求提供证明。

银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

洗钱。本公司及其子公司的业务一直 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为洗钱法)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员没有就洗钱法律悬而未决或据本公司或任何子公司所知受到威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。

促销股票活动。本公司或本公司的任何子公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、关联公司或代理均未从事任何可能导致美国证券交易委员会投诉、查询或停牌的股票促销活动，指控(I)违反联邦证券法的反欺诈条款，(Ii)违反反兜售条款，(Iii)不正当跳枪；或(Iv)在未适当披露薪酬的情况下进行促销。

监管事项；合规。由本公司或代表本公司进行的对本公司具有重大意义的所有临床前和其他非临床研究和临床试验 已在注册声明中对所有重要方面进行了充分说明。注册声明中描述的由公司或代表公司进行的临床试验和非临床研究或注册声明中提及的此类试验和研究的结果一直并正在进行，如果仍在进行中，将严格遵守进行这些试验和研究的司法管辖区适用的所有法律和法规 。注册声明中对该等试验和研究结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从该等试验和研究中获得的数据，本公司不知道有任何临床试验的综合结果与注册声明中描述的或注册声明中提及的由公司或代表公司进行的任何临床试验的结果不一致或受到质疑。除注册声明所披露者外，本公司并无收到FDA、欧洲药品管理局(EMA)或任何其他政府机构或当局就注册声明所述或注册声明中提及的任何临床试验施加、要求、要求或建议临床暂停、终止、暂停或重大修改的任何书面通知或其他 通讯。除注册声明所披露者外，本公司并无收到FDA、EMA或任何其他政府机构发出的任何书面通知或其他 通讯，亦不知悉或有理由相信(I)本公司潜在产品的任何研究新药申请被拒绝或已被拒绝，或被确定为不可批准或可有条件批准；及(Ii)对本公司任何潜在产品进行任何临床试验的任何许可证、批准、许可或授权已经、将会 或可能被暂停、撤销、修改或限制。

组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或成立的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权。交易文件的签署和交付以及买方履行交易文件的行为已获得买方所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易单据，当买方根据本合同条款交付时，将

理解或安排。该买方是作为其自身 账户的本金收购证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方S根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。

这样的购买者的经历。该买方无论是单独或与其代表一起，在商业和金融事务方面具有这样的知识、经验和经验，能够评估该证券预期投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。 该买方能够承担该证券投资的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。

信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、经营结果、业务、 物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，而该等额外资料是作出有关投资的知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或 建议，且该等资料或建议并无必要或所需。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该等 买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的列明重大条款(包括最终定价条款)的条款说明书(条款包括最终定价条款)起计的 期间内，该买方并无直接或间接买卖本公司证券，包括卖空。尽管有上述规定，在买方是多管理人的情况下

没有投票协议。于本协议日期，买方并不是买方与任何其他买方及本公司任何S股东之间的任何协议或安排(不论书面或口头)的订约方，该协议或安排规管本公司的管理、本公司的股东权利、本公司股份的转让， 包括任何投票权协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与本公司任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

经纪人。除附表3.2(H)或初步招股章程或招股章程所载者外，代表买方或在买方授权下以类似身分行事的任何 代理人、经纪、投资银行、人士或商号无权或将直接或 间接获得本公司或其任何联属公司于成交后可能对本协议、本协议拟进行的任何交易或因买方就本协议拟进行的交易而采取的任何行动而收取的任何经纪或找寻人S费用或任何其他佣金或类似费用。

独立的建议。每一买方均明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料 均不构成法律、税务或投资建议。

自本协议日期起至截止日期后四十五(45)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充 ，但与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明除外。

自本协议生效之日起至交易结束后180天内，禁止本公司或其任何子公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或与之达成协议。可变利率交易是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以转换价格获得额外普通股的权利的交易。行权价格、汇率或其他价格，以普通股股票的交易价格或报价为基础和/或随其变动。(br}此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换、行使或交换价格可能在该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括：但不限于，股权信用额度或 ·在市场上发行，根据该协议，公司可以未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议是否随后被取消；但条件是，在截止日期后四十五(45)天后，进入和/或发行在市场上？以配售代理作为销售代理的报价不应被视为可变费率交易。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

尽管有上述规定，本第4.10节不适用于豁免发行，但 浮动利率交易不得为豁免发行。

哈特维尔大道101号。

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

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