附件1.1

AGP/联盟全球合作伙伴

麦迪逊大道590号，28楼

纽约州纽约市，邮编：10022

可能[ ], 2024

T2生物系统公司

注意：约翰·斯珀泽尔

哈特维尔大道101号

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

回复：

配售代理协议

尊敬的斯珀泽尔先生：

根据作为独家配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(配售代理)与特拉华州T2生物系统公司(公司)之间的本信函协议(配售代理)的条款和条件，双方特此同意，配售代理将以合理的最佳努力作为公司的配售代理，与建议的公司证券发售(配售代理)相关，包括：(I)普通股，每股面值0.001美元(普通股)，(Ii)购买 股普通股的预融资权证(预融资权证)；(Iii)购买普通股股份的B-1系列认股权证(B-1系列认股权证)；及(Iv)购买普通股股份的B-2系列认股权证(B-2系列认股权证及共同发行的B-1系列认股权证及B-1系列认股权证)。配售代理实际售出的普通股及认股权证，在此称为配售代理证券。普通股、预资金权证、B-1系列权证、B-2系列权证以及行使预资金权证、B-1系列权证及B-2系列权证可发行的普通股股份，应以S公司以S-1表格(档号：333-278866)的注册书发行，并于5月由美国证券交易委员会(证监会)宣布生效。[__]，2024年。本公司与买方(定义见下文)签署及交付的与配售有关的文件，包括但不限于证券购买协议(购买协议)，在此统称为交易文件。配售条款应由本公司与购买协议所列买方(各自为买方及合称为买方)共同商定，而本协议并无赋予配售代理对本公司或任何买方具有约束力的权力或授权，或本公司发行任何配售代理证券或完成配售的义务。本公司明确承认并同意 配售代理根据本协议承担的S义务仅以合理的最大努力为基础，且本协议的签署并不构成配售代理购买配售代理证券的承诺 ，也不保证配售代理证券或其中任何部分的成功配售或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可以保留其他 经纪人或交易商，代表其作为与配售相关的子代理或选定交易商。配售代理的某些附属公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将由本公司与该买方之间以本公司及买方合理接受的形式订立的购买协议予以证明；但条件是，在买方S期权中，未订立证券购买协议的买方将仅依赖初步招股章程及招股章程购买发售中的证券。此处未另行定义的大写术语具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的管理人员将可以回答潜在买家的询问。

第一节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.

公司的陈述。关于配售代理证券，公司在购买协议中就配售向买方作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露附表)和契诺在此以引用方式并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期及截止日期向配售代理作出并以其为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证在本公司高级管理人员、董事或据本公司所知，本公司任何百分之五(5.0%)或 以上的股东当中，并无任何参与配售的金融行业监管机构(FINRA)成员公司有任何关联关系。

B.

公司契诺。本公司订立并同意继续保留(I)在上市公司会计监督委员会注册的独立会计师事务所，于截止日期后至少两(2)年内继续保留；及(Ii)信誉良好的转让代理，于截止日期 后保留两(2)年，前提是本公司须遵守交易法(定义见下文)的报告规定。此外，在截止日期后四十五(45)天内，未经配售代理事先书面同意，本公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充 ，但初步招股章程、招股章程或以S-8表格格式拟备的与任何雇员福利计划有关的登记声明除外；然而，该等限制不适用于豁免发行。此外，在截止日期后180天内，禁止本公司或其任何子公司(定义见购买协议)发行涉及可变利率交易(定义见购买协议)的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)；但在截止日期后45天内，公司或其任何子公司(定义见购买协议)发行普通股或普通股等价物(或其单位的组合)；但在市场上？以安置代理作为销售代理的报价不应被视为可变费率交易。尽管有上述规定，本条第1(B)款不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

第2节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(Br)(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于配售代理证券的要约和销售的美利坚合众国法律获得经纪/交易商牌照，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及(V)拥有订立和履行本协议项下义务的全部权力和授权。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改变，配售代理将立即以书面通知公司。安置代理承诺，它将尽其合理最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

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第三节补偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应向配售代理和/或其指定人支付出售配售代理证券所得总收益的7.0%的现金费用(现金费用)；但条件是，对于公司介绍的向买方出售配售代理证券所得的总收益，应付配售代理和/或其指定人的现金费用应降至3.5%。

第四节开支本公司同意支付本公司因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于：(I)与发行、交付及取得配售代理证券资格有关的所有费用(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)转让代理的所有费用及开支；(Iii)与发行及销售配售代理证券有关的所有必要的发行、转让及其他印花税；(Iv)公司S律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(V)与编制、印刷、存档、运输及分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书及专家证书)、初步招股说明书及招股说明书及其所有修订及补充文件及本协议有关的所有费用及开支；(Vi)根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家或地区的证券法律进行发售和出售的所有备案费用、合理律师费及本公司因取得全部或任何部分配售代理证券的资格或注册(或获得豁免资格或注册)而招致的所有费用、合理律师费及开支；及(Vii)与将配售代理证券纳入交易市场有关的费用及开支。此外，本公司 还同意向安置代理偿还安置代理与交易相关的合理且有文件记录的应交代法律费用，金额最高达100,000美元，以及合理且有记录的非责任费用(NAE)，包括但不限于Ipreo软件相关费用、背景调查(S)、墓碑、营销相关费用，例如路演、差旅等，以及安置代理与交易相关的任何其他合理且有记录的费用，总额最高达15,000美元。

第五节赔偿。

A.

在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司应赔偿并使配售代理及其关联公司、代理、股东、董事、高级管理人员、雇员、成员和控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)(每个此类实体或个人，一个受保障的人)免受所有索赔、诉讼、诉讼(包括股东的索赔)、损失、损害、成本和责任(统称为索赔)的损害。并应向每一受保障人补偿所有合理的费用和开支(包括律师的合理费用和开支)(统称为费用)，因为受保障人在调查、准备、追索或抗辩任何索赔时所招致的费用，如因(I)在注册说明书、初步招股章程或招股章程中所作或遗漏的任何不真实陈述或遗漏的任何陈述，或因遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重要事实而引起，或基于(I)在注册说明书、初步招股章程或招股章程中所作的任何失实陈述或遗漏或被指遗漏而在其中述明作出陈述所需的重要事实，不具误导性(所提供资料中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏除外)

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(br}由该受保障人士或其代表以书面形式作出，以供在注册声明、初步招股章程或任何招股章程中使用)或(Ii)公司或任何受保障人士就本协议采取或未采取的任何其他行动 ；然而，本公司将不对任何受保障人的任何索赔或支出承担责任，该等索赔或支出经司法裁定主要是由于 该受保障人S(X)与本文所述的任何行为、不作为或服务有关的故意不当行为、违法或严重疏忽，或(Y)使用与在配售中发售或出售配售代理证券有关的任何发售材料或资料，而该等使用未经本公司授权使用，并构成故意失当、违法或严重疏忽。

B.

在安置代理收到任何索赔的通知或根据本协议任何受保障者有权获得赔偿的任何诉讼或法律程序开始后，安置代理将以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，但未如此通知公司并不解除本公司在本合同项下可能承担的任何义务，除非且仅在该失败导致公司丧失实质性权利和抗辩能力的情况下。如果公司如此选择或应安置代理的要求，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将聘请合理地令安置代理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，但如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的 职业责任规则，由同一律师同时代表公司和安置代理，安置代理将有权聘请自己的律师，独立于公司的律师和该诉讼中的任何其他方。在这种情况下，除当地律师的费用外，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。

C.

未经安置代理事先书面同意(不会被无理拖延或扣留)，公司不得和解、妥协或同意在任何悬而未决或受威胁的索赔中 要求赔偿的任何判决 ，除非该和解、妥协或同意无条件且不可撤销地免除每一受保障人因该索赔而产生的任何及所有责任。

D.

公司同意将针对他们任何一方或任何其他 个人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始及时通知配售代理。

E.

如果安置代理因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使安置代理免受损害，则公司应按适当的比例支付安置代理因索赔或费用而支付或应付的金额，以反映(A)与安置有关的公司和安置代理的相对利益，(B)各方的相对过错，以及(C)其他公平考虑；但在任何情况下，不得

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安置代理将贡献的金额超过安置代理根据本协议实际收到的费用。尽管有前一句话，但在本节A段所述的赔偿例外适用于安置代理的范围内，公司应按适当的比例向安置代理支付或应付因该索赔或费用而支付或应付的金额，以反映公司和安置代理在协议预期事项方面的相对过错；然而，在任何情况下，安置代理应缴纳的金额不得超过安置代理根据协议实际收到的费用。本公司同意，就本段而言，拟进行的交易(不论该等交易是否完成)对本公司及配售代理的相对利益，须视为与该等交易中应付(或预期应付)的现金代价总额与根据协议支付予配售代理的费用或 的比例相同。

F.

无论本协议预期的交易是否完成、是否在本协议终止后仍然有效，这些赔偿条款都应保持完全效力，并作为本公司可能对任何受赔偿人承担的任何责任之外的额外赔偿。

第六节聘用期限。根据本协议，配售代理S的聘任期限为截止日期和 2024年7月15日两者中的较早者。本协议的终止日期在本文中称为终止日期。但是，如果安置代理在S履行尽职调查的过程中，安置代理在其自行决定的情况下认为有必要终止雇佣关系，则安置代理可以在终止日期之前终止。本公司可在终止日期前以任何理由选择终止本合约，但仍将 根据本合约第3节负责有关配售代理证券的费用，以及根据本合约第4节的规定，偿还配售代理在终止合约日期前所发生的任何开支。尽管本协议有任何相反规定，但有关本公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的条款、本公司根据本协议第4节有义务偿还配售代理S的费用的条款、本协议包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本协议第10条和第14条中的条款 在本协议期满或终止后继续有效。如果本协议在配售完成前终止，本公司应在终止日或之前向配售代理支付第3款和第4款中规定的应付给配售代理的所有费用和开支(如果该等费用是在终止日赚得或欠下的)。安置代理同意不将公司提供给安置代理的任何有关公司的机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第7节安置代理信息 本公司同意，配售代理就本次聘任提供的任何资料或建议，仅供本公司在评估配售事宜时保密之用，除非法律另有规定，否则未经配售代理S事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该等建议或资料。

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第8节。无信托关系。本协议不创建，也不应被解释为创建可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司承认并同意，配售代理并非 ，且不应被视为本公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下保留配售代理而对股权持有人或本公司债权人或任何其他人士负有任何责任或责任， 现明确免除所有这些责任或责任。

第9条.结案配售代理的义务和本协议项下的配售代理证券的成交 受制于本协议和购买协议中包含的本公司方面的陈述和担保在作出时和在成交日期的准确性，受制于本公司履行本协议项下义务的情况，以及以下每项附加条款和条件，除非另外向配售代理披露并由其确认和放弃：

A.

所有与本协议、配售代理证券的授权、格式、签立、交付和 有效性相关的公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议相关的所有其他法律事项，以及与配售代理证券相关的本协议和本协议拟进行的交易，应在 配售代理的所有重要方面令人合理满意。

B.

配售代理应已从公司收到S律师事务所、莱瑟姆·沃特金斯律师事务所、S律师 关于配售代理证券的书面意见和负面保证函，并以配售代理合理满意的形式和实质向配售代理发出并注明截止日期。

C.

配售代理应已收到本公司及S本公司各行政人员及董事签署的FINRA调查问卷，以及本公司S行政人员及董事签署的锁定协议。

D.

在配售中出售的普通股，包括可根据认股权证的行使而发行的普通股，必须根据《交易法》登记。本公司不应采取任何旨在或可能产生终止根据《交易所法》注册普通股或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，本公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止该等注册或上市，但在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中披露的除外。

E.

任何政府机构或团体均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，截至截止日期，会阻止发行或销售配股代理证券，或对或可能对公司的业务或运营造成重大不利影响;而且没有禁令，任何具有管辖权的联邦或州法院应于截止日期发布限制令或任何其他性质的命令，这将阻止发行或出售配售代理人 证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

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F.

本公司应已与透过购买协议(而非依赖初步招股章程或招股章程)购买 配售代理证券的每名买方订立购买协议，该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的 公司的陈述、保证及契诺。

G.

FINRA不应对本协议的条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如配售代理提出要求，本公司应委托或授权配售代理S律师代表本公司代表S根据FINRA规则第(Br)5110条向FINRA公司融资部提交关于此次配售的任何申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

H.

配售代理应已收到本公司高管S关于购买协议所载陈述及保证的准确性的惯常证明，以及本公司S秘书的证书，证明(I)本公司S章程文件真实完整，未经修改且 已完全生效；(Ii)本公司S董事会有关配售的决议完全有效及未经修改；及(Iii)关于 公司高级管理人员的在职。

I.

安置代理应已收到BDO USA，P.C.(本公司的独立注册会计师事务所)在本合同日期寄给安置代理的慰问信和截止日期寄给安置代理的安慰信，每一种情况下的形式和实质均应令安置代理满意。该等安慰函不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运或业务的任何改变，而该等改变在配售代理S的唯一判断中属重大及不利的，以致在配售代理S的唯一判断中， 并不切实可行或不宜继续进行据此拟进行的交易。

如果本协议要求的第9条中规定的任何条件未得到满足，则安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第十节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。未经另一方事先 书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并且 同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方，并同意 此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方提起诉讼或提起强制执行本协议任何条款的诉讼，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师S的费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

7

第11条整份协议/杂项本协议包含本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该决定不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非通过配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、修改或放弃本协议。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在适用诉讼时效的配售和交付代理证券的截止日期后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

第12条。通告。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)传输日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)，(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于 下午6：30的日期发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的。(C)邮寄日期后的第三个工作日(如果是由国际公认的航空快递服务寄送的)，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第 节13.新闻公告。本公司同意，于截止日期当日及之后，配售代理有权在配售代理S的市场推广材料及其网站上参考配售及配售代理的角色，以及在财经及其他报刊刊登广告，费用均由本公司自费。

第14条付款本公司向配售代理、其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、成员和控制人(证券法第15条或交易法第20条所指)(每个收款人)(如果有)支付或视为支付的所有款项，将不会因任何当前或未来的任何税收、关税或其他原因而扣留或扣除。由或代表美国或其任何政治分区或任何税务机关征收或征收的任何性质的评税或政府收费(净收入或类似税项除外)，除非法律规定本公司扣缴或扣除该等税款、关税、评税或其他政府收费。在这种情况下，公司将支付在扣缴或扣减后，收款人收到本应就此收取的金额的额外金额。为免生疑问，本协议项下所有应付、支付或视为应付的款项应视为不包括增值税、销售税或根据适用法律由本公司承担、支付、收取及汇出的其他类似税项。

8

请签署并 将随附的本协议副本退还给安置代理，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

[这一页的其余部分被故意留空。]

9

自上文首次写入的日期起，接受并同意上述协议。

截至上文首次写下的日期接受并同意：

T2 Biosystem，Inc.
发信人：
姓名：		约翰·斯佩泽尔
标题：		总裁与首席执行官

通知地址：

哈特维尔大道101号

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

收件人：John Sperzel

电邮：_

[ 安置代理协议签署页]