已于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交

登记号333-278866

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

T2生物系统公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		3841		20-4827488
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

101 Hartwell Ave.

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

(781) 761-4646

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人S主要执行办公室的区号)

Michael T.吉布斯

总法律顾问

T2生物系统公司

101 Hartwell Ave.

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

(781) 761-4646

(代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，用于服务 )

复制到：

约翰·V·布里格姆，Esq. 埃文·史密斯，律师。 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 克拉伦顿街200号，27楼 马萨诸塞州波士顿02116 (617) 948-6000		Richard E.法利先生。 丹尼尔·F齐默尔曼先生 Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 美国大道1177号 纽约，纽约10036 (212) 715-9100

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明宣布生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行， 勾选以下方框。 

如果此表格是根据证券法 下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

有待完成

初步展望日期：2024年5月6日

最多3,322,259股普通股

购买最多3,322,259股普通股的预融资权证

B-1系列普通股认股权证最多购买3,322,259股普通股

B-2系列普通股认股权证最多购买3,322,259股普通股

我们以合理的最大努力提供最多3,322,259股普通股， 每股面值0.001美元的普通股(普通股)，以及B-1系列普通股认股权证(购买最多3,322,259股普通股)和B-2系列普通权证(普通股认股权证)，购买最多3,322,259股普通股。每一股我们的普通股，或代替其的预资资权证(预资金权证)，将与购买一股我们普通股的B-1系列普通权证和购买一股我们普通股的B-2系列普通权证一起出售。普通股和普通权证的股票可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须同时购买。

我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上的购买者提供购买最多3,322,259股普通股的预筹资金 认股权证，以取代将导致实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的普通股。每份预付资金认股权证可按一股普通股行使，行使价等于0.001美元，即每份预付资金认股权证的行权价格。每份预筹资权证与普通权证一起发售，其价格等于一股普通股和随附的普通权证的收购价减去每份预筹资权证的行使价。预融资权证和普通权证可立即分开发行，并将在本次发行中单独发行，但必须在此次发售中一起购买。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一基础。

根据本招股说明书，我们还发售普通股 ，可通过行使预融资认股权证和在此提供的普通权证发行。

我们发行的普通股、预融资权证和普通权证的股票将在 一次成交时出售。在行使预融资权证或普通权证时可发行的股份将在行使时发行。由于本次发行没有最低证券数量或最低总收益 ，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管帐户，也没有最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们提供的证券的任何收益都将可供我们立即使用，尽管我们是否能够有效地使用这些资金存在不确定性。我们普通股、预融资权证和普通权证的股票发售将不迟于2024年5月15日终止；然而，根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第415条规则，作为预融资权证和普通权证基础的我们普通股的股票将持续发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 TTOO。2024年5月1日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股3.01美元。预融资权证和普通权证没有既定的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。

如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。

本招股说明书中的某些信息是基于假设的每股3.01美元的合并公开发行价和附带的普通权证(我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格是2024年5月1日)。实际的每股公开发行价和附带的普通股认股权证将由我们与作为配售代理的AG.P.(配售代理)协商确定，基于定价时的市场状况，可能低于我们普通股的当前市场价格 。配售代理不需要购买或出售任何特定数量或美元金额的特此发售的证券，但他们将尽其合理的最大努力征求报价以购买本招股说明书提供的证券 。见本招股说明书题为《分销计划》一节。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及标题下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

投资我们的证券具有高度投机性，风险很高。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险” “因素”，以及通过引用纳入本招股说明书的文件中，以讨论与我们的证券投资相关的信息。

每股及 相关逮捕令

每笔预付资金 手令及 相关逮捕令

总计

公开发行价

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安置代理费(1)

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扣除费用前的收益给我们(2)

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(1)	我们已同意向配售代理支付最高为本次发行总收益的7.0%的现金配售佣金。我们还同意向安置代理报销某些费用。有关更多信息，请参阅收件箱分配计划收件箱。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额并不影响本次发行中发行的预融资令或普通股的任何行使。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书发售的证券预计将于或前后交付    、2024年， 须满足某些成交条件。

独家安置代理

AGP。

本招股说明书日期 为    ，2024年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
供品			3
风险因素			6
有关前瞻性陈述的警示说明			11
收益的使用			13
我们普通股的市场价格			13
稀释			14
大写			16
股本说明			18
我们提供的证券说明			20
配送计划			23
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27

i

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。在决定投资我们的证券之前，您可以按照您可以找到更多信息的地方的说明，免费获得通过参考方式并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及通过参考并入某些信息项下描述的其他信息。

我们和安置代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同或不一致的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们和安置代理不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书中出现的信息和通过引用并入本招股说明书中的文件只在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中引用或提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都表示，它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但这项研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日起才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的。

当我们在本招股说明书中提到T2生物系统公司、我们、我们的公司和公司时，除非另有说明，否则我们指的是T2生物系统公司及其合并的子公司。

本招股说明书包含T2 BiosSystems，Inc.及其子公司的商标、商号、服务标志和服务名称，或通过引用并入。

II

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2

3

4

5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细 考虑以下所述的风险和不确定性，以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中风险因素标题下的信息，所有这些信息都以引用的方式并入本招股说明书，并在此更新或被其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所更新或取代，这些文件在本招股说明书中提交并通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书中包含或参考并入的所有其他信息。以及在您决定投资我们的证券之前，我们已授权在与此次发行相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请 仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的告诫说明的章节。

与此产品相关的风险

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能重新获得或保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，纳斯达克可能会 将我们的普通股退市。

2023年10月31日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的书面通知，表明本公司已证明符合所有适用的标准，可以继续在纳斯达克资本市场上市。通知还指出，根据《纳斯达克上市规则》，纳斯达克已 实施纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(B)条中定义的强制性专家组监督员，为期一年，自合规确定之日起，即2024年10月31日。根据强制性监察小组的条款，倘若本公司于2024年10月31日或之前跌破上市证券买入价或市值(MVLS)的最低门槛，即纳斯达克聆讯小组(小组)在其2023年7月27日的决定中考虑的上市问题，纳斯达克上市资格工作人员(职员)将立即发出退市决定，而不会给予本公司宽限期以重新遵守纳斯达克上市规则另有规定的该等要求。

2023年11月20日，员工通知 本公司连续30个工作日未能达到最低3,500万美元的最低限额，因此不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。根据强制委员团监察委员会的条款，工作人员并未给予本公司宽限期，而是发出退市决定，如本公司根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，行使对员工S的决定提出上诉的权利，要求进行聆讯并支付20,000元不可退还的费用，则该决定将被搁置。2023年11月27日，公司要求举行听证会，听证会于2024年2月15日举行。

2024年03月11日，本公司接获纳斯达克聆讯小组通知，本公司已批准S提出的本公司于2024年5月20日或之前继续在纳斯达克上市的请求，条件是本公司须证明符合纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条( 规则)所载的纳斯达克上市证券市值要求。

6

为了重新符合S市值规则的要求，公司 必须从2024年5月7日开始，在至少连续十个工作日内保持至少3,500万美元的收盘市值。该公司预计，截至2024年5月7日，将有13,541,285股普通股已发行，但不会影响此次发行或将我们任何额外的已发行证券转换为普通股。因此，从2024年5月7日开始，我们在纳斯达克上的普通股至少连续十个工作日的收盘价至少需要达到2.59美元。 才能避免被摘牌。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来更难 以优惠的条件筹集资金。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被视为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。此外，不能保证我们为恢复遵守最低投标价格要求而采取的任何行动将稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破继续上市所需的最低投标价格，或 防止未来不遵守纳斯达克和S的上市要求。

我们是否有能力继续经营下去，令人非常怀疑。

截至2023年12月31日，我们拥有1,570万美元的现金和现金等价物，如果没有额外资金，这些现金和现金等价物将不足以履行到2024年第二季度的义务。由于对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，我们通过股权融资或其他方式为我们的运营融资的能力可能会受到损害。我们为营运资本提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营成功，以及 以合理的条款获得融资的能力，这受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济、政治和金融市场状况。此外，即使此次发行成功，我们也只能将我们的现金跑道 延长到2024年第三季度。此外，作为一种合理的尽力而为产品，其中不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能无法筹集足够的资本来将我们的现金跑道延长到2024年第二季度末。见风险因素？这是一种合理的尽力而为方案，不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们业务计划所需的资本额。

如果我们未能成功获得融资，或者如果任何此类增量融资在可预见的未来不足以为我们的运营提供资金，我们可能会被迫出售重大资产，或者需要根据美国破产法第11章启动诉讼程序，这将损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得资金 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于题为使用收益一节中描述的任何目的，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们未能有效利用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您将立即感受到所购买普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

基于假设的每股3.01美元的合并公开发行价和附带的普通权证(我们的普通股最近一次在纳斯达克上公布的销售价格是2024年5月1日)，如果您在此次发行中购买我们的普通股和相关认股权证，您 将立即遭受

7

每股4.96美元，相对于普通股的有形账面净值。有关您在本次发售中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面题为？稀释？的章节。

您可能会因为未来的股票发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的摊薄。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。根据我们的股票激励计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行 普通股时产生稀释。此外，本次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的那些普通股对我们普通股的市场价格会产生什么影响。

本次发行的预融资权证和普通权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证和普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证和普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

我们预筹资权证和普通权证的持有者在 收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。

除非您在行使预融资权证或普通权证时获得普通股股份，否则您对行使普通权证时可发行的普通股股份没有任何权利。在行使您的预融资权证或普通权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股份持有人的权利。

如果我们没有保存当前有效的招股说明书，关于在行使预资金权证和普通权证后可发行的普通股，持有人将只能在无现金的基础上行使此类预资金权证和普通权证。

如果我们在持有人希望行使认股权证或普通权证时，没有保存一份关于在行使预融资权证或普通权证时可发行的普通股股份的有效招股说明书，则他们将只能在无现金的基础上行使该等认股权证，在任何情况下，我们都不会 被要求向持有人支付任何现金付款或净现金结算该等认股权证。因此，持有者在行使预融资权证或普通权证时获得的普通股股份数量将少于该等持有人行使预融资权证或普通权证以换取现金的情况。根据预筹资权证或普通权证的条款，吾等已同意尽我们合理的最大努力，维持一份与行使该等认股权证后可发行的普通股股份有关的现行及有效招股说明书，直至该等认股权证期满为止。然而，我们不能

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向您保证，我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者S对我们公司的投资的潜在上行空间可能会减少。

预先出资认股权证及共同认股权证均属投机性质。

本公司发行的预融资权证及普通股认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，预筹资权证持有人可按每股0.001美元的行使价收购行使该等认股权证时可发行的普通股，而普通权证持有人可按每股行使该等认股权证的行使价收购可发行的普通股，行使价相当于本次发行中的每股公开发行价及随附的普通权证。此外，本次发行后，预融资权证和普通权证的市值并不确定，也不能保证预融资权证或普通权证的市值将等于或 超过其公开发行价。

普通权证可能没有任何价值。

每股普通权证的行权价等于普通股的每股合并公开发行价，并伴随着本次发行的普通权证。B-1系列普通权证将在发行之日起5年内到期，B-2系列普通权证将于发行之日起18个月到期。在普通权证可行使期间，如果普通股每股市场价格 不超过普通权证的行使价，普通权证可能没有任何价值。

这是一种合理的尽力而为方案，不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的 金额的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力 征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有 必须出售的证券数量的最低要求。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和收益，可能会大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益 ，如果我们没有出售足够支持我们运营的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资金量，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

预融资权证和普通权证的某些条款可能会阻止第三方收购我们。

预融资权证和普通权证的某些条款可能会使 第三方更难或更昂贵地收购我们。预融资权证和普通权证禁止我们从事构成基本交易的某些交易 ，除非尚存实体承担我们在预融资权证和普通权证下的义务。此外，普通权证规定，在构成基本交易的某些交易 中，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权根据其选择，要求我们以该等认股权证所述的价格回购该等普通股认股权证。这些条款以及预融资权证和普通权证的其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

9

我们的主要股东可以对我们的业务施加重大控制。

在5月份CRG交易所关闭后，CRG及其附属公司将拥有我们已发行普通股的50%以上。CRG将 有能力对我们的董事会施加重大控制，或在私下协商的交易中出售部分或全部普通股，这可能会导致另一方对我们产生重大影响 。我们的主要股东可以私下出售他们持有的我们普通股的股份，而不需要同时提出要约来收购本次发行后将公开交易的我们已发行普通股的所有股票，这可能会阻止您实现您所持有的我们普通股的控制权变更溢价，而这可能是我们的主要股东在私下出售我们的普通股 股票时累积的溢价。此外，在CRG交易所方面，CRG同意将3,000万美元的未偿债务转换为股权，大大减少了我们现有定期贷款的未偿还金额，并减少了我们持续的利息支付义务。CRG可能会寻求修改我们的定期贷款条款，以增加我们对修订后的未偿债务金额的利息义务。此外，根据某些合同协议，中国中车集团S持有我们超过50%的已发行普通股将构成控制权的变更，这可能会对我们的业务产生负面影响。

10

关于前瞻性声明的说明

本招股说明书中的信息、通过引用并入本文的文件以及我们已授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书包含符合证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述和信息， 受这些条款创建的避风港的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、预期的产品和候选产品、它们的预期性能和对医疗成本的影响、美国食品和药物管理局或FDA的营销许可、监管许可、候选产品的报销、研发成本、监管申报的时间、成功的时间和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来结果。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些 情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、将？、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、 ？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语的否定或其他类似表述。所有此类前瞻性声明都涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的声明：

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

我们重新获得并保持遵守纳斯达克上市要求的能力；

•

我们对未来亏损的预期，以及我们将有限的净运营亏损与未来盈利能力进行对比的能力(如果有的话)；

•

遵守我们债务工具的条款；

•

诉讼的影响，包括我们充分解决当前法律索赔的能力；

•

我们作为一家早期商业公司的地位；

•

市场对我们技术的接受程度；

•

我们及时成功地开发现有产品和未来候选产品并将其商业化的能力 ；

•

我们预期的销售和采用周期的长度和变化性；

•

我们有能力获得医院和关键思想领袖的支持，并在同行评议的期刊上发表我们的临床研究结果；

•

我们成功管理自身发展的能力；

•

我们未来的资本需求和筹集额外资金的能力；

•

原材料和其他供应品的需求和价格波动；

•

我们招聘、培训和留住关键人员的能力；

•

我们诊断的性能；

•

我们在竞争激烈的诊断市场上的竞争能力；

•

制造和其他产品风险，包括产品制造的意外中断和订单履行中的积压；

•

我们对第三方的依赖；

•

网络安全风险，包括勒索软件、网络钓鱼和数据泄露对我们的信息技术系统的影响 ；

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•

我们有能力获得美国食品和药物管理局的营销许可或监管许可或其他司法管辖区的新产品候选产品的认证。包括欧盟的IVDR；

•

联邦、州和外国监管要求，包括诊断产品报销和FDA对我们的产品和候选产品的监管；

•

我们保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的技术中受商业秘密保护的专有权。

•

我们普通股的活跃交易市场；

•

我们股价的波动，可能会受到卖空者和日内交易者的影响；以及

•

我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力。

正如我们在截至2023年12月31日的年度10-K表格中的 年度报告、本文中引用的任何其他文件以及任何自由撰写的招股说明书中更详细地描述的那样，许多重要因素影响我们实现所述目标以及开发和商业化任何候选产品的能力。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的风险和不确定性，并通过引用将这些风险和不确定性并入本文。您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们的实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。前瞻性表述仅适用于作出前瞻性表述之日起，我们不承担任何义务来更新任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

您应阅读本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书并已作为证物提交给 注册说明书的文件，本招股说明书完全是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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收益的使用

我们估计，假设本招股说明书封面所载的普通股和预筹资权证的股份数量保持不变，并假设不行使与本次发行相关的普通权证，并扣除配售代理费和预计应支付给我们的发售费用，我们估计本次发行的净收益约为910万美元。

但是，这是合理的最大努力发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发售的全部或任何证券；因此，我们在此次发售中获得的净收益可能会大幅减少。例如，如果我们只出售最高报价的10%、25%、50%或75%，我们的净收益将分别约为70万美元、210万美元、440万美元或670万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括销售和营销、 制造和临床开发成本。我们目前还没有具体的收购计划。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行所得资金净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中风险因素项下描述的因素以及通过引用并入本文的文件。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为TTOO。2024年5月1日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次出售报告价格为每股3.01美元。

截至2024年4月16日，我们的普通股大约有18个持有者。

13

稀释

若阁下在本次发售中投资我们的证券，并假设不出售任何预筹资助权证及不行使与本次发售相关的普通权证，则阁下的所有权权益将立即摊薄至本公司普通股与随附普通权证的假设合并公开发售价格与紧接本次发售后普通股的经调整每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为2,800万美元，根据当时已发行的4,058,381股普通股计算，每股普通股约为6.91美元。？有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。？每股有形账面净值等于 有形账面净值除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。在给予与2024年4月12日注销1,500万美元未偿债务相关的3,280,618股普通股的发行和出售预估效力后，我们截至2023年12月31日的预估有形账面净值约为1300万美元，或每股普通股约1.78美元。

在进一步实施以每股3.01美元的假设综合公开发行价出售本次发行的普通股和随附的普通权证(我们的普通股最后一次在纳斯达克上公布的销售价格是2024年5月1日)后，假设不出售任何预先出资的权证，也不行使与此次发行相关的 发行的普通权证，扣除配售代理费和支出以及估计应支付的发售费用，截至2023年12月31日，我们的备考有形账面净值约为 $(2080万)。约合每股普通股1.95美元。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股4.96美元的预计立即增加，对参与此次发行的投资者来说，立即稀释每股4.96美元，如下表所示：

假设的每股公开发行价格和附带的普通权证						$	3.01
截至2023年12月31日的普通股每股有形账面净值		$	(6.91	)
截至2023年12月31日的预计普通股每股有形账面净值		$	(1.78	)
预计经调整后，本次发行后每股有形账面净值						$	(1.95	)
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	4.96

假设我们在招股说明书封面上列出的普通股数量保持不变，假设每股3.01美元的假设综合公开发行价和附带的普通权证(我们的普通股最后一次在纳斯达克上公布的销售价格是2024年5月1日)每增加或减少1美元，预计调整后每股有形账面净值将增加或减少0.29美元，参与此次发行的投资者的每股摊薄将增加或减少0.71美元。假设不出售任何预筹资助权证及不行使与本次发售相关发行的普通权证，普通权证负债的估计估值在扣除配售代理费用及吾等应支付的估计发售开支后不变。

我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加100,000股，将使预计调整后每股有形账面净值增加约0.04美元，并将对参与此次发行的新投资者的每股摊薄减少约0.04美元，这是根据假设的每股3.01美元的合并公开发行价和附带的普通权证计算的，这是我们的 最后报告的出售价格。

14

纳斯达克2024年5月1日的普通股，保持不变，假设不出售任何预筹资权证，也不行使与此次发行相关的 普通权证，普通权证负债的估计估值不变，扣除配售代理费和开支以及估计应由吾等支付的发售费用后。同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的股份数量减少100,000股，将使调整后的每股有形账面净值的备考金额减少约0.04美元，并将对参与此次发行的新投资者的每股摊薄增加约0.04美元，这是基于假设的每股3.01美元的合并公开发行价和附带的普通权证，这是我们普通股于2024年5月1日在纳斯达克上最后报告的销售价格，保持不变。 假设不出售任何预筹资助权证及不行使与本次发售相关发行的普通权证，普通权证负债的估计估值不变，并扣除配售代理费及开支及吾等应支付的估计发售开支。

上述信息基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的4,058,381股，截至该日期(除非另有说明)，不包括以下内容：

•

截至2023年12月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股1,573股，加权平均行权价为每股12,371.09美元；

•

67,311股我们的普通股，可在2023年12月31日行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股3,691股；

•

截至2023年12月31日，根据股权激励和员工股票购买计划，保留用于未来发行的总计1，225，048股普通股;

•

发行3，280，618股普通股以换取注销2024年4月12日1500万美元的未偿债务;

•

1，716，048股普通股，在A系列可转换 优先股的已发行股份转换后可发行，该优先股是为了换取2024年4月12日注销1500万美元未偿债务而发行的;

•

B系列可转换优先股的流通股转换后可发行的普通股932,972股

•

预期发行4,748,335股普通股，以换取根据5月交易所注销的1,500万美元未偿债务。

在行使未偿还可行使期权或 认股权证的情况下，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，我们可能需要筹集额外资本，如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权将进一步 稀释。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

15

大写

下表列出了截至2023年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本如下：

•

在实际基础上；

•

以备考方式实施4月交易所；以及

•

在调整后的备考基础上，使吾等以每股普通股3.01美元的公开发行价出售3,322,259股本公司普通股及随附的普通权证(假设不出售任何预筹资助权证及不行使本次发售中出售的普通权证)，假设普通权证属责任分类，其公允价值按Black-Scholes模型估计，并在扣除配售代理费及估计吾等应付的发售费用后，进一步生效。

您应结合以上收益的使用以及我们管理层对S的讨论和对截至2023年12月31日的年度的财务状况和经营结果的分析以及我们的财务报表和这些财务报表的附注一起考虑该表，通过引用将其并入本招股说明书。

		截至2023年12月31日
		实际				形式上				形式上AS 调整后的
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	15,689			$	15,689			$	24,739
应付关联方票据		$	41,284			$	26,284			$	26,284
股东赤字：
普通股，面值0.001美元；授权400,000,000股；截至2023年12月31日，实际已发行4,058,381股，已发行流通股 ；截至2023年12月31日，预计已发行和已发行7,338,999股；截至2023年12月31日，预计已发行和已发行10,661,258股；			4				7				10
额外实收资本			556,256				571,253				580,895
累计赤字			(584,296	)			(584,296	)			(601,675	)
总市值		$	13,248			$	13,248			$	5,514

上述信息基于截至2023年12月31日的4,058,381股我们已发行的普通股，不包括截至该日期(除非另有说明)的以下内容：

•

截至2023年12月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股1,573股，加权平均行权价为每股12,371.09美元；

•

67,311股我们的普通股，可在2023年12月31日行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股3,691股；

•

截至2023年12月31日，根据股权激励和员工股票购买计划，保留用于未来发行的总计1，225，048股普通股;

16

•

发行3，280，618股普通股以换取注销2024年4月12日1500万美元的未偿债务;

•

1，716，048股普通股，在A系列可转换 优先股的已发行股份转换后可发行，该优先股是为了换取2024年4月12日注销1500万美元未偿债务而发行的;

•

B系列可转换优先股的流通股转换后可发行的普通股932,972股

•

预期发行4,748,335股普通股，以换取根据5月交易所注销的1,500万美元未偿债务。

我们还可能增加或减少我们提供的股票数量 。如本招股说明书封面所述，本公司发售的股份数目增加100,000股，将使调整后的总资本增加约30万美元，这是基于假设的每股3.01美元的合并公开发行价和随附的普通权证，这是我们普通股在2024年5月1日在纳斯达克上的最后报告销售价格，保持不变，假设不出售任何预出资的权证，不行使与此次发行相关的普通权证，普通权证负债的估计估值不变。扣除我们应支付的配售代理费和费用以及预计发售费用后 。同样，本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量减少100,000股，将使调整后的总资本减少约30万美元，这是基于假设的每股3.01美元的合并公开发行价和随附的普通权证，这是我们普通股在2024年5月1日最后报告的销售价格，保持不变，假设不出售任何预融资权证，不行使与此次发行相关的普通权证，普通权证负债的估计估值不变。在扣除配售代理费用和费用以及预计由我们支付的发售费用后。

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。

17

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过参考对其进行了整体限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用并入。

我们的法定股本包括：

•

4亿股普通股，面值0.001美元；以及

•

1000万股优先股，面值0.001美元。

普通股

投票权和董事选举

我们普通股的持有者在提交给 股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有任何累积投票权。我们股东的董事选举是由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定的。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我们的股东投赞成票决定，我们的股东拥有出席或代表出席并就该事项投票的股东所投投票权的多数。我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因和 被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者需投赞成票，以修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。

其他权利和首选项

我们的普通股没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或偿债基金条款。

清算

在我们 清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例收取我们在偿还所有债务和其他负债后可分配给股东的净资产，并受任何 未发行优先股的优先权的限制。

全额支付和不可评税

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

传输代理

我们普通股的转让代理和 登记处是Equiniti Trust Company，LLC。

分红

我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。本公司并未就其任何股本股份支付现金股息。

优先股

我们的董事会 有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。我们的董事会有权决定这些权利，

18

每个系列优先股的优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

交错的董事会

我们的董事会 分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州法律的反收购效力

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内进行任何业务合并 除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员 参与者无权秘密决定按计划持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划所拥有的股份；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

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我们提供的证券说明

普通股

我们普通股的主要条款和条款在本招股说明书中题为股本说明的章节中进行了说明。

预先出资认股权证

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预资资权证条款的约束，并完全受预资资权证条款的限制，预资权证的形式为 ，作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以 完整描述预融资权证的条款和条件。

期限和行权价格 价格

在此发售的每份预融资权证的假定初始行使价 为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。行权时可发行的普通股的行权价和股数在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价时，将进行适当调整，如预筹资权证所述。

可运动性

预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为： 递交正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时所购买的认股权证数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何 部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使S预筹资权证后立即将已发行普通股的持有量增加至已发行普通股股数的9.99% ，因为该百分比所有权是根据预筹资权证的条款厘定的。不会因行使预付资金认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

无现金锻炼

持股人可选择于行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金支付，而非按预付资助权证所载公式厘定的普通股股份净额。

基础交易

如预融资权证和 一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，据此普通股转换或交换为其他证券、现金或财产的基本交易，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并(根据该等交易，我们不是尚存的实体)，收购我们50%以上的已发行有表决权证券，预资金权证的持有人在行使预资金权证时将有权获得预资金权证的种类和数量，与持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额相同。

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可转让性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可由持有人在交出预融资认股权证及适当的转让文书后选择转让。

交易所列表

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

股东权利

除非预筹资权证另有规定或凭藉S所拥有的该等持有人，预资资权证持有人在行使其预资资权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通权证

以下提供的普通权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受普通权证条款的制约，并完全受普通权证条款的限制，其形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细阅读共同认股权证表格的条款和条款，以获得共同认股权证条款和条件的完整说明。

期限和行权价格 价格

每份普通权证的初始行权价假定为每股3.01美元(假设行权价 等于我们普通股于2024年5月1日在纳斯达克上公布的销售价格)。共同认股权证将立即可行使。B-1系列普通权证将于发行之日起5年内到期，B-2系列普通权证将于发行之日起18个月到期。行权时可发行的普通股的行权价和股数在股票 发生股息、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下进行适当调整，如普通权证所述。普通权证将与普通股和预融资权证分开发行，并可在此后立即单独转让。对于在本次发售中购买的每股普通股(或预筹资金认股权证，视情况而定)，将发行1.5股普通权证。每份完整的普通股认股权证可以换一股普通股行使。

可运动性

普通认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使通知，并全数支付行使时所购买的认股权证数目(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使持有人S普通权证后将已发行普通股的持有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99% ，该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。我们不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。 我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额，以代替零碎股份。

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无现金锻炼

如果持有人在行使普通权证时，登记根据证券法发行普通权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或未获提供，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使认股权证时预期向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生普通权证所述的基本交易，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，据此普通股的股份转换或交换为其他证券、现金或财产，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并(据此，我们不是尚存的实体)，收购我们50%以上的未偿还有表决权证券，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使普通权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回在基本交易中支付的现金的普通权证，金额为基本交易完成当日普通权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

可转让性

在符合适用法律的情况下，普通权证与适当的转让文书一起交出时，持有人可以选择转让。

交易所上市

我们不打算 将普通权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

作为股东的权利

除普通权证另有规定或凭藉S所拥有的该等持有人外，普通权证持有人在行使其普通权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

22

配送计划

根据AGP.与本公司将签订的配售代理协议，本公司将聘请AGP.担任本次发售的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但 已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的所有证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书提供的全部证券。我们将直接与S期权的投资者签订证券购买协议，投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行中我们的证券 。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发售的证券的投资者资金后，将向投资者交付正在发行的证券。我们预计将在2024年    左右交付根据本招股说明书发行的证券，条件是满足惯例的成交条件 。

费用及开支

我们已聘请AG.P.作为我们与此次发行相关的独家配售代理。本次发售是以合理的最大努力进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向安置代理支付费用：

每股及 相关逮捕令

每笔预付资金 手令及 相关逮捕令

总计

公开发行价

$

$

$

安置代理费(1)

$

$

$

扣除费用前的收益给我们(2)

$

$

$

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的7.0%的现金配售佣金 。我们还同意向配售代理报销与此次发售相关的某些费用。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额并不影响本次发行中发行的预融资令或普通股的任何行使。

我们还同意在成交时向安置代理报销法律和其他费用自掏腰包他们与此次发行相关的费用总计达100,000美元，以及不超过15,000美元的非实报性费用，包括但不限于Ipreo软件相关费用、背景调查(S)、墓碑、营销相关 费用(即路演、差旅、清算费用等)。及配售代理因是次发售而产生的任何其他开支。我们估计，我们为此次发行支付的总费用(不包括配售代理费和费用)约为135,000美元。

配售代理可被视为证券法 第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为本金转售其出售的股票所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规章制度， 安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

23

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

赔偿

我们已同意 赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求就此支付的款项。

禁售协议

我们的董事和高管已同意签订锁定协议。根据这些 协议，除特定例外情况外，这些个人同意，在本次发售完成后 结束日内，在未事先征得投资者书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

•

出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-L(H)所指的开放的同等头寸的任何期权(包括任何卖空)，根据经修订的1934年证券交易法；

•

签订任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付我们的普通股、现金或其他方式解决；

•

对我们的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利；

•

公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、互换、对冲的意图；

•

或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于以赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式转让。

此外，我们已同意，除某些例外情况外，在本次发售结束后的45天内，我们不会进行任何普通股发行。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生产品

24

(br}证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于他们自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司发行的证券 和/或票据。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险，包括 潜在的在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。 建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

25

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与T2生物系统公司在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事项。AGP由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表此次发行。

专家

T2 BiosSystems，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的两个年度中每一个年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告纳入本招股说明书和注册说明书中，BDO USA，P.C.是一家独立注册会计师事务所，经BDO USA，P.C.作为审计和会计方面的专家授权。合并财务报表报告载有一段说明，说明S公司作为持续经营企业的持续经营能力。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。注册说明书及其证物以及通过引用并入本招股说明书及其证物的文件均包含对在此发售证券具有重大意义的信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不完整。您应参考作为注册声明一部分的附件，以便 查看合同或文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会S埃德加数据库获取注册声明及其附件的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。此外，您还可以通过我们的网站 www.t2biosystems.com获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们的网站地址仅作为非活动文本参考，我们的网站以及我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用并入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。

应您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的电子或纸质副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件(此类文件的证物除外，除非此类 证物通过引用明确纳入此类文件)。索取此类副本的请求应发送至：

T2生物系统公司， Inc.

哈特维尔大道101号

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

注意： 总法律顾问

(781) 761-4646

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述和以下标题下的附加信息通过引用并入某些信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售这些证券。你应该假设本招股说明书中的信息在本招股说明书的封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

26

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

我们 通过引用并入我们已向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告 ；

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2024年1月5日、2024年2月15日、2024年3月12日、2024年3月18日、2024年3月20日、2024年3月28日和2024年4月18日提交；以及

•

我们于2014年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

除表格8-K第2.02项或第7.01项下提供的当前报告以及以与该等物品相关的表格归档的证物外，本公司随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交了所有报告和其他文件(表格8-K明确规定相反的除外)。包括我们可能在初始注册说明书日期之后但在注册说明书生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述被修改、取代或替换，则该陈述应被视为修改、取代或替换。任何经如此修改、取代或取代的陈述，除非经如此修改、取代或取代，否则不得被视为构成本招股章程的一部分。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息或在第9.01项下提供或作为证据包括在本招股说明书中的任何相应信息，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。除上述规定外，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息 进行整体限定。

27

最多3，322，259股普通股

购买最多3,322,259股普通股的预融资权证

B-1系列普通股认股权证最多购买3,322,259股普通股

B-2系列普通股认股权证最多购买3,322,259股普通股

招股说明书

独家 安置代理

AGP。

    , 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 13.

发行、发行的其他费用。

下表显示了与本注册声明中描述的发行相关的费用，不包括 承保折扣和佣金，所有费用均由我们支付。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局公司外，所有金额均为估计金额，或FINRA，申报费。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	4,281
FINRA备案费用		$	5,000
会计师的费用和开支		$	75,000
律师费及开支		$	165,000
杂类		$	719
总费用			250,000

项目 14.

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州公司法第145条(A)款授权任何法团因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现正应该法团的请求作为另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信 该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

第145条第(B)款授权公司赔偿任何曾经是或 是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或公司有权获得对其有利的判决的任何人，理由是该人以上述任何身份行事，赔偿该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解过程中实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非大法官法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第145节进一步规定，如果董事或公司高管在145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时胜诉，则该人应被赔偿其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费) ；第145节规定的赔偿不得被视为排除下列权利之外的任何其他权利

II-1

受赔方有权获得赔偿；除经授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应使S的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第145条还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人是或 曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份提供服务，以承担针对该人的任何责任，该责任是由该人以任何此类身份产生的，或因其身份而产生的，无论公司是否有权根据145条对该人的此类责任进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，S公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事公司的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事公司(I)违反董事公司或其股东对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)违反董事公司或其股东的诚信义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为， (Iii)根据《董事条例》第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。

注册人与参与发行或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事及高级职员及其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的1933年《证券法》所规定的责任。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿每个人 是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方，因为他或她是或曾经是或已经同意成为董事 或高级职员，或应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份信托或其他企业(所有此等 人被称为受赔人)，或因据称以该身份采取或不采取的任何行动，而针对与该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉有关的实际及合理招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及支付的款项， 如该受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序， 他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定，任何曾经是或是由我们作出有利于我们的判决的诉讼或诉讼的一方，或有权获得对我们有利的判决的任何受弥偿人，如果是或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 董事的高级职员、合作伙伴、雇员或受托人，或以类似身份接受服务，或由于据称以此类身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，如果被赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，所有费用(包括律师费)以及在法律允许的范围内为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的任何金额以及由此而提出的任何上诉，均不应进行赔偿，但不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些 情况下，必须将费用垫付给赔偿对象。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议 可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，因为董事或高级管理人员在

II-2

他或她作为我们的董事或高级管理人员，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业服务而引起的任何诉讼或法律程序。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

另见针对本登记声明第17项所作的承诺。

项目 15。

最近出售的未注册证券。

2024年4月12日，公司向经认可的投资者发行了3,280,618股普通股和17,160.48股A系列优先股，该交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的登记。

2024年5月3日，该公司同意向认可投资者发行4,748,335股普通股，这项交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的登记。

项目 16。

展品和财务报表明细表。

展品编号		描述
1.1*		配售代理协议格式
3.1		经修订的重述公司注册证书(参考2014年8月12日提交的公司S表格8-K(文件编号001-36571)附件3.1并入)
3.2		2021年7月23日公司重新注册证书的修订证书(参考2021年7月23日提交的公司S表格8-K(文件编号001-36571)附件3.1并入)
3.3		2022年10月12日公司重新注册证书的修订证书(参考2022年10月12日提交的公司S表格8-K(文件编号001-36571)附件3.1并入)
3.4		2023年10月12日公司重新注册证书的修订证书(参考2023年10月12日提交的公司S表格8-K(文件编号001-36571)附件3.1并入)
3.5		A系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书(通过引用本公司S于2024年4月18日提交的8-K表(文件编号001-36571)合并而成)
3.6		B系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书(通过引用2023年7月6日提交的公司S 8-K表(文件编号001-36571)第3.2条合并)
3.7		第三次修订和重新制定的公司章程(参考2022年8月16日提交的公司S 10-Q表(文件编号001-36571)附件3.4并入)
4.1		公司普通股证书格式(参考2014年7月28日提交的公司S登记说明书附件4.1 S-1/A表格(档号333-197193))
4.2		第四次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2013年3月22日，经修订(通过参考2014年7月28日提交的公司S登记说明书附件4.2 S-1/A表格(文件编号333-197193)合并
4.3		T2 BiosSystems Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2019年7月29日签署的注册权协议(通过引用公司的附件4.1合并而成，S表格8-K(档案号： 001-36571)于2019年7月30日提交)
4.4		证券说明书(引用S公司2024年4月1日提交的10-K表(文号001-36571)附件4.4)

II-3

展品编号		描述
4.5		普通股认购权证(参考S于2022年8月16日提交的公司10-Q表格(文件编号：001-36571)附件4.1合并)
4.6		预出资普通股认购权证(参考S于2023年2月16日提交的公司8-K表(文件编号001-36571)附件4.1合并)
4.7		普通股认购权证(参考S于2023年2月16日提交的公司8-K表(文件编号：001-36571)附件4.2合并)
5.1*		Latham&Watkins LLP的观点
10.1		修订并重新制定了经修订的2006年员工、董事和顾问股票计划及其期权协议的格式(参照S公司注册说明书附件10.1纳入S-1表格(2014年7月2日备案文件第333-197193号))
10.2		非员工董事薪酬计划，自2022年3月21日起生效(参考2022年3月23日提交的S 10-K表(文件编号001-36571)附件10.2并入)
10.3		董事及高级管理人员赔偿协议表(参照S公司登记附件10.4并入S-1/A表声明(2014年7月28日备案第333-197193号)
10.4		独家许可协议，日期为2006年11月7日，于2008年12月2日和2011年2月21日修订，由马萨诸塞州总医院和公司(通过参考2014年7月2日提交的公司S注册说明书附件10.13合并而成)(文件编号333-197193)
10.5		商业租赁，日期为2013年5月6日，由公司和哥伦布日房地产公司之间于2013年9月24日修订(通过参考2014年7月2日提交的S-1表格(文件编号333-197193)中的公司S登记声明附件10.16合并)
10.6†		本公司与King 101 Hartwell LLC之间的租约，日期为2010年8月6日，经2011年11月30日的《租赁第一修正案》和2014年7月11日的《租赁第二修正案》修订(通过参考2014年7月16日提交的公司S登记说明书附件10.17(文件编号333-197193)合并)
10.7†		修订重述的2014年员工购股计划(参照S于2023年11月15日提交的公司10-Q表(文件编号001-36571)附件10.4并入)
10.8		本公司与SMC有限公司签订并于2014年10月10日生效的《供货协议》(参考2015年1月21日提交的公司S 8-K/A表附件10.1(文件编号001-36571)合并)
10.9		2015年5月27日与King 101 Hartwell LLC租赁的第三修正案(通过引用2015年5月29日提交的公司S表格8-K(文件号001-36571)附件10.1并入)
10.10		佳能美国公司和本公司之间于2016年9月21日签订的股票购买协议(通过引用公司S 8-K表格附件10.1(档案号： 001-36571)于2016年9月22日提交)
10.11		佳能美国公司和本公司之间于2016年9月21日签订的投票和停顿协议(通过引用公司S 8-K表格附件10.2(文件编号： 001-36571)于2016年9月22日提交)

II-4

展品编号		描述
10.12		登记权利协议，日期为2016年9月21日，由佳能美国公司和本公司签订，并由佳能美国公司和本公司签订(通过引用本公司S 8-K表格附件10.3(文件编号： 001-36571)于2016年9月22日提交)
10.13		定期贷款协议，日期为2016年12月30日，由本公司、CRG Servicing LLC作为行政和抵押品代理，以及贷款人不时与其一方和附属担保人签订(通过引用于2017年3月15日提交的S公司10-K表(文件编号001-36571)附件10.29合并)
10.14		担保协议，日期为2016年12月30日，由本公司、不时的其他设保人和CRG Servicing LLC作为行政和抵押品代理签订(通过参考2017年3月15日提交的公司S表格10-K (文件编号001-36571)附件10.30合并)
10.15		购买T2生物系统公司普通股的认股权证，日期为2016年12月30日，由公司和CRG Partners III并行基金之间的权证组成(通过参考2017年3月15日提交的公司S表格10-K(文件号001-36571)附件10.32合并)
10.16		购买T2生物系统公司普通股的认股权证，日期为2016年12月30日，由公司和CRG Partners III L.P.(通过引用公司S表格10-K表10.33(文件编号：(br}001-36571)于2017年3月15日提交)
10.17		购买T2生物系统公司普通股的认股权证，日期为2016年12月30日，由公司和CRG Partners III并行基金JAB(开曼)L.P.(通过参考2017年3月15日提交的公司S表格10-K(文件编号001-36571)附件10.34合并)
10.18		第四次租赁修正案，日期为2017年3月2日，由本公司和King 101 Harwell LLC之间签订(通过引用本公司的附件10.1-S表格8-K(档案号：(br}001-36571)于2017年3月3日提交)
10.19		定期贷款协议第1号修正案，日期为2017年3月1日，由本公司、作为行政和抵押品代理的CRG Servicing LLC与其贷款方(通过参考2017年5月8日提交的公司S 10-Q表(文件编号001-36571)附件10.3合并而成)
10.20		本公司与SMC有限公司之间于2017年8月29日签订的《供货协议修正案》(参考2017年8月29日提交的公司S 8-K表格附件10.1(文件编号001-36571)合并)
10.21		本公司与SMC有限公司之间于2017年12月22日签订的《供货协议第二修正案》(参考2017年12月27日提交的公司S 8-K表(文件编号001-36571)附件10.1并入)
10.22		公司与约翰·M·斯普拉格之间的聘用函，日期为2018年1月30日(通过引用公司S 10-K表格附件10.38(档案号：(br}001-36571)于2018年3月19日提交)
10.23		商业租约第2号修正案，日期为2015年9月21日，由本公司和Columbus Day Realty，Inc.(通过引用本公司的附件10.40-S表格10-K(文件号：(br}001-36571)于2018年3月19日提交)
10.24		本公司与Columbus Day Realty，Inc.之间的商业租约修正案3，日期为2017年8月10日(通过引用本公司的附件10.41 S表格10-K(档案号：(br}001-36571)于2018年3月19日提交)

II-5

展品编号		描述
10.25		定期贷款协议第2号修正案，日期为2017年12月18日，由本公司、作为行政和抵押品代理的CRG Servicing LLC与其贷款方(通过参考2018年3月19日提交的公司S 10-K表(文件编号001-36571)附件10.42合并而成)
10.26		定期贷款协议修正案3，日期为2018年3月16日，由本公司、作为行政和抵押品代理的CRG Servicing LLC与其贷款人之间(通过参考2018年3月19日提交的公司S 10-K表(文件编号001-36571)附件10.43合并而成)
10.27		本公司与SMC有限公司于2018年5月16日签订并签署的《供货协议第三修正案》(引用于2018年5月17日提交的公司S 8-K表(文件编号001-36571)附件10.1)
10.28		商业租约第4号修正案，日期为2018年8月31日，由本公司与Columbus Day Realty，Inc.(通过引用本公司的附件10.1-S表格8-K(文件号：(br}001-36571)2018年9月7日提交)
10.29		第五次租赁修正案，日期为2018年12月6日，由本公司与King 101 Harwell LLC之间签订(通过引用本公司的附件10.1-S表格8-K(档案号：(br}001-36571)于2018年12月12日提交)
10.30		本公司与Michael Gibbs之间于2014年10月29日发出的聘用函(通过引用本公司S 10-K表格附件10.45合并而成(文件编号： 001-36571)于2019年3月14日提交)
10.31		本公司与CRG Servicing LLC于2019年3月13日签订的定期贷款协议第4号修正案(通过引用本公司S表格10-K附件10.50合并而成(文件编号： 001-36571)于2019年3月14日提交)
10.32		本公司与CRG Partners III L.P.于2019年3月13日发出的普通股购买认股权证修正案(引用S公司10-K表格附件10.51(文件编号： 001-36571)于2019年3月14日提交)
10.33		本公司与CRG Partners III SAPS平行基金A L.P.于2019年3月13日发出的普通股认购权证修正案(参考2019年3月14日提交的公司S 10-K表格附件10.52(文件编号001-36571) )
10.34		本公司与CRG Partners III平行基金B(开曼)L.P.于2019年3月13日发出的普通股购买认股权证修正案(通过参考2019年3月14日提交的公司S表格10-K(文件编号001-36571)附件10.53合并)
10.35		购买T2生物系统公司普通股的置换认股权证，日期为2019年3月13日，由本公司与CRG合作伙伴III(开曼)Lev AIV L.P.(通过引用本公司的附件10.54-S表格10-K(档案号： 001-36571)于2019年3月14日提交)
10.36		购买T2生物系统公司普通股的置换认股权证，日期为2019年3月13日，由本公司与CRG合作伙伴III(开曼)UNLEV AIV 1 L.P.(通过引用本公司的附件10.55 S Form 10-K(档案号： 001-36571)于2019年3月14日提交)
10.37		T2生物系统公司、CRG Servicing LLC与签署页上所列贷款人之间于2019年9月10日签署的定期贷款协议第5号修正案(通过引用2019年11月18日提交的S公司10-Q表(文件编号001-36571)的附件10.1并入)

II-6

展品编号		描述
10.38		公司与GE Healthcare之间的供应协议，日期为2019年3月1日(通过引用公司S 10-Q表格附件10.1合并(文件编号： 001-36571)于2019年5月10日提交)
10.39		本公司与John Sperzel之间的雇佣协议，日期为2020年1月8日(通过引用本公司S 8-K表格附件10.1(文件编号：(br}001-36571)2020年1月9日提交)
10.40		本公司与LS King Hartwell创新园区有限责任公司之间的第六次租赁修正案，日期为2020年10月19日(通过引用2020年11月5日提交的公司S表格10-Q(文件编号001-36571)附件10.2合并)
10.41		本公司与LS King Hartwell创新园区有限责任公司之间租赁的第一修正案，日期为2020年10月19日(通过引用2020年11月5日提交的公司S表格10-Q(文件编号001-36571)附件10.3合并)
10.42		哥伦布Day Realty，Inc.与公司之间的商业租赁第5号修正案，日期为2020年10月20日(通过引用2020年11月5日提交的公司S表格10-Q(文件编号001-36571)附件10.4并入)
10.43		T2生物系统公司与CRG Servicing LLC于2021年1月25日签订的定期贷款协议第6号修正案(引用S公司10-K表格附件10.63(文件编号： 001-36571)于2021年3月31日提交)
10.44		T2生物系统公司2014年奖励计划，经修订和重述(引用S公司于2023年11月15日提交的10-Q表(文件编号001-36571)附件10.3)
10.45		T2生物系统公司激励奖励计划(经修订和重述，于2023年2月16日生效)及其下的期权协议、限制性股票协议和限制性股票单位协议的形式(通过引用2023年3月31日提交的公司S 10-K表(文件编号001-36571)第10.51号并入)
10.46		公司与布雷特·吉芬之间的聘用函，日期为2021年11月2日(引用S公司10-K表格附件10.52(档案号： 001-36571)于2023年3月31日提交)
10.47		公司与约翰·斯普拉格之间于2022年3月21日签订的控制权变更免责协议(通过引用公司S 10-K表格附件10.53(文件编号： 001-36571)于2023年3月31日提交)
10.48		本公司与Michael Gibbs于2022年3月21日签订的控制权变更协议(通过引用本公司的S 10-K表格附件10.54合并而成(文件编号： 001-36571)于2023年3月31日提交)
10.49		公司与布雷特·吉芬之间于2022年3月21日签订的控制权变更解除协议(通过引用公司S 10-K表格附件10.55(文件编号： 001-36571)于2023年3月31日提交)
10.50		T2生物系统公司与CRG Servicing LLC于2022年2月15日签订的定期贷款协议第7号修正案(引用S公司10-K表格附件10.56(文件编号： 001-36571)于2023年3月31日提交)
10.51		T2生物系统公司与CRG Servicing LLC于2022年11月10日签订的定期贷款协议第8号修正案(引用S公司10-Q表格附件10.5(文件编号： 001-36571)于2022年11月14日提交)

II-7

展品编号		描述
10.52		哥伦布Day Realty，Inc.和T2 BiosSystems，Inc.之间商业租赁的第6号修正案，日期为2022年9月26日(通过引用2023年3月31日提交的公司S表格10-K(文件编号001-36571)第10.64号合并)
10.53		对该特定定期贷款协议的豁免，日期为2023年1月23日，日期为2016年12月30日，由CRG Servicing LLC公司作为行政代理和抵押品代理加入，参考2023年3月31日提交的公司S 10-K表(文件编号001-36571)附件10.66)
10.54		放弃并同意与CRG Servicing LLC签订的定期贷款协议，日期为2023年5月19日(引用S公司于2023年5月22日提交的10-Q表格(文件编号001-36571)附件10.2)
10.55		T2生物系统公司与CRG Servicing LLC于2023年10月18日签订的定期贷款协议第9号修正案(引用S公司10-Q表格附件10.5(文件编号： 001-36571)于2023年11月15日提交)
10.56		本公司与买方之间于2023年7月5日签订的购买协议(通过引用本公司S 8-K表格附件10.1(文件编号：(br}001-36571)2023年11月15日提交)2023年7月6日
10.57		本公司与出借人之间于2023年7月3日签订的证券购买协议(通过引用本公司S 8-K表格附件10.2(文件编号：(br}001-36571)2023年11月15日提交)2023年7月6日
10.58		本公司与出借人之间于2024年2月15日签订的证券购买协议(通过引用本公司S 8-K表格附件10.1(文件编号： 001-36571)于2024年2月15日提交)
10.59		T2生物系统公司和Canaccel Genuity LLC之间的股权分配协议，日期为2021年3月31日。(参考S于2021年3月31日提交的S-3表格(档号333-197193)《公司注册说明书》附件1.2)
10.60		T2生物系统公司和约翰·斯普拉格之间于2024年3月31日签订的信函协议(通过引用公司S表格10-K(档案号： 001-36571)于2024年4月1日提交)
10.61		T2生物系统公司和Michael Gibbs之间于2024年3月31日签署的信函协议(通过引用本公司的附件10.61 S表格10-K(档案号： 001-36571)于2024年4月1日提交)
10.62		本公司、CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人之间于2024年4月12日签署的定期贷款协议的同意和第10号修正案(通过引用2024年4月18日提交的公司S 8-K表(文件编号001-36571)附件10.1合并)
10.63*		证券购买协议格式
10.64*		B-1系列授权书表格
10.65*		B-2系列认股权证表格
10.66*		预付资金认股权证的格式
21.1		子公司一览表(参照S于2024年4月1日备案的公司10-K表(文件编号：001-36571)附件21.1合并)
23.1*		BDO USA，P.C.，独立注册会计师事务所同意
23.2*		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)
24.1**		授权书(包括在签名页上)

II-8

展品编号		描述
107*		备案费表

†	根据《交易法》第24b-2条的规定，本展品的某些保密部分需要保密处理。根据规则24b-2，这些机密部分已从本展览中删除，并单独提交给委员会。

††	根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表的副本。

*

现提交本局。

**

之前提交的。

项目17.

承诺。

(1)	以下签署的登记人特此承诺：

(a)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表 中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

然而，前提是第(Br)款第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用将这些报告并入注册声明中。

(B)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

II-9

(C)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何已登记证券 从登记中删除。

(D)为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中作出的。

(E)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人在此承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给 购买者，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向上述 购买者提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条(本章230.424节)要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或已签署的注册人的招股说明书；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(F)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已由 控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公司法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。

(G)：

(i)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。

(Ii)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为新的登记声明

II-10

与其发行的证券有关，当时发行该等证券应视为其首次善意发行。

(H)就厘定1933年证券法下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报 (以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划) 以引用方式并入注册说明书内的每一份S年报，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

II-11

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-1表格的所有要求，并已于2024年5月6日在马萨诸塞州列克星敦市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

根据经修订的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署：

签名		标题		日期
/s/John Sperzel 约翰·斯佩泽尔		董事首席执行官总裁 (首席行政官)		2024年5月6日
/s/John M. Sprague John M. Sprague		首席财务官 (首席财务会计官)		2024年5月6日
* 劳拉 亚当斯		董事		2024年5月6日
* John W. 卡明		董事		2024年5月6日
* 大卫 埃尔斯布里		董事		2024年5月6日
* 西摩 利布曼		董事		2024年5月6日
* Ninfa M.桑德斯		董事		2024年5月6日
* 罗宾 托夫特		董事		2024年5月6日

*由：		/s/John Sperzel
		约翰·斯佩泽尔
		事实律师

II-12