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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

XBP 欧洲控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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XBP 欧洲控股有限公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

XBP欧洲控股有限公司（“XBP” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于2024年6月13日下午1点（美国东部时间）通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/XBP2024上虚拟举行，目的是：

董事会已将2024年4月17日的营业结束日期定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的登记股东的日期。董事会一致建议股东对每位第一类被提名人的选举投赞成票，并对提案2和3投赞成票。

自2024年4月30日左右起，本年会通知及随附的委托书、代理卡或投票说明卡以及我们的2023年股东年度报告将首先邮寄给您和其他登记在册的股东。诚挚邀请所有股东参加年会。年会将以虚拟会议形式举行，以便尽可能多的股东可以参加。无论你是否计划参加年会，我都希望你能尽快投票。请查看代理卡或投票说明卡上有关您的投票选项的说明。

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XBP 欧洲控股有限公司

东格劳威勒路 2701 号

德克萨斯州欧文 75061

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美国东部时间）举行

关于年会和投票的问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

我们向您邮寄了本年会通知、委托声明、委托书或投票说明卡以及我们给股东的2023年年度报告（统称为 “代理材料”），因为XBP欧洲控股有限公司（“XBP” 或 “公司”，“我们” 和 “我们”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人参加2024年的投票年度股东大会（“年会”）将于2024年6月13日举行。本委托书包含有关年会投票项目的信息以及有关我们的信息。

在2023年11月29日完成业务合并（“业务合并”）之前，我们是一家名为CF Acquisition Corp. VIII（“CFVIII”）的特殊目的收购公司。根据2022年10月9日的某些协议和合并计划（“合并协议”），特拉华州的一家公司XBP Europe, Inc.（“Legacy XBP”）和特拉华州公司Exela Technologies, Inc. 的间接子公司（“Legacy XBP”），“Exela”）成为CFVIII的全资子公司。随着业务合并的完成，CFVIII更名为 “XBP欧洲控股有限公司”。有关业务合并的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

谁有权投票？年会的记录日期是什么时候？

如果您是截至2024年4月17日营业结束时（“记录日期”）面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的记录保持者，则可以在年会上对正确提交给股东采取行动的每项事项进行投票。截至记录日期，我们的普通股有30,166,102股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项获得每股一票。

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

提案 2：批准任命UHY LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

提案 3：批准XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划。

我的投票选项有哪些？如何投票？

对于董事的选举，您可以对每位董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于其他提案，你可以选择 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。

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我有多少票？

您拥有的每股普通股都使您有权对在年会上正确提交给股东采取行动的每项事项进行一票表决。

为什么公司以虚拟方式举行年会？

年会将以虚拟形式举行，以吸引更多的股东。

公司为何寻求批准XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划？

我们认为，批准XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划（“2024年计划”）对我们的持续成功至关重要。根据2024年计划，我们将被授权发行最多5,520,270股普通股。我们的董事会认为，2024年计划（一项基于股票的激励计划）下可获得补助的那种股权薪酬，通过培育鼓励关注长期业绩、留住和股东价值创造的所有权文化，进一步推动了我们为股东创造长期价值的目标，如果我们的股票表现滞后，参与者将面临经济衰退。此外，如果2024年计划未获得批准，我们将需要发放现金或其他奖励以保持竞争力；此类替代方案可能无法像股权奖励那样使我们的员工和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。此外，使用现金资源提供有竞争力的薪酬将使现金无法用于经营业务的其他方面和投资未来的产品开发。最后，如果2024年计划得不到批准，与竞争对手相比，我们在吸引、激励、奖励和留住对我们的增长和盈利能力至关重要的高素质人才方面将处于明显的劣势，因为我们将无法提供具有上行潜力的股权。

我该如何投票？

如果您是截至记录日期的普通股记录持有人，则可以在虚拟年会上在线投票，也可以通过提交年会代理人来投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您在年会之前通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。

如果您的XBP股票由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加在线年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。

如果我不投票会怎样？

如果您是登记在册的股东，并且没有在虚拟年会上进行在线投票，也没有通过提交年会代理人来投票，则您的股票将不会被投票。

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪商、银行和其他代理人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。参见”我的经纪人可以投票给我的股票吗？” 详情请见下文。

如果我退回了代理卡或投票说明卡，但没有在上面做标记以显示我的投票情况，该怎么办？

您的股票将根据您在代理卡或投票指示卡上注明的指示进行投票。如果没有指明方向，您的股票将被投票给 “赞成” 每位第一类被提名人的选举以及 “支持” 提案2和3。

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在我退回代理卡或投票指示卡后，我可以撤销我的投票吗？

是的。在年会投票之前，您可以随时通过以下三种方式之一撤销您的委托书：

如果我收到多张代理卡或投票说明卡，这意味着什么？

这意味着您在过户代理处和/或银行和股票经纪人处有多个账户。请使用所有代理卡或投票说明卡对所有股票进行投票。

什么构成法定人数？

有权投票的已发行普通股多数表决权的持有人以虚拟方式或通过正式授权的代理人出席。但是，如果该法定人数不能出席或派代表出席，则会议主席或有权投票的股东的多数选票的持有人有权不时休会，除非在会议上宣布，否则将会议休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。弃权票和 “经纪人未投票” 被视为 “出席” 会议的股票，以确定是否存在法定人数。当银行、经纪人或受益所有人登记在册的其他持有人持有的股份被视为出席会议，但由于根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，该记录持有人对该特定事项没有全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，因此未对特定提案进行表决，即发生 “经纪人不投票”。

批准提案 1、2 和 3 需要什么投票？

提案1（董事选举）：本委托书中提名的两名被董事会提名为第一类董事的被提名人将通过虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的已发行普通股的多数投票权当选为第一类董事职位。这意味着获得最多赞成票的两名被提名人将当选为第一类董事职位。扣留一名或多名董事候选人的选票对任何被扣留选票的董事的选举不产生任何影响。如果您不想将股票投票给被提名人，则可以在代理卡或投票说明卡上提供的空白处注明这一点，或者在电话或互联网投票期间按照提示扣留权限。每位被提名参加选举的人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后继续任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。如果董事被提名人无法或拒绝任职，则代理人将被投票选出董事会指定的其他人来接替被提名人，或者董事会可以选择减少董事人数。

提案2（批准任命UHY LLP）：该提案要求虚拟出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案2进行表决的已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效力。经纪商不会对该提案投反对票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有根据证券交易所规则对该提案进行投票的自由裁量权，无需此类股票的受益所有人的具体指示。

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提案3（批准XBP Europe Holdings, Inc.2024年股票激励计划）：该提案要求在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权对提案3进行表决的普通股已发行股票的多数表决权持有人投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效力。“经纪人不投票”（如果有）不会对该提案的通过产生任何影响。

我的经纪人可以投票给我的股票吗？

如果经纪人没有收到客户关于客户希望股票在委托书中规定的时间段内如何投票的指示，则他们拥有以 “街道名称” 为客户持有记录股票的自由裁量权，可以对某些事项进行投票。还有一些问题是，如果经纪人没有及时收到客户的指示，他们就没有投票的自由裁量权；这些事项包括适用规则中列出的具体事项清单和有争议的事项。

将如何对任何其他事务进行投票？

根据我们的修订和重述章程（以下简称 “章程”），任何事项（选举两名 I 类候选人和提案 2 和 3 除外）不得在年会或其任何休会或延期之前提出，除非此类事务是由董事会或董事会委员会提出或按其指示提出的。

除了本委托书中规定的业务或提案外，我们不知道有任何业务或提案需要在年会上考虑。如果在年会上以某种方式正确地介绍了任何其他业务，那么从我们的股东那里收到的代理委托书将赋予代理持有人自行决定就此事进行投票的权力。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将担任选举检查员，并将列出选票。

我如何参加年会？

要获准通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBP2024 参加虚拟年会，你必须准备好控制号码，并按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。只有普通股的记录持有人可以在年会期间按照年会期间年会网站上提供的说明在年会期间进行投票。请在年会之前留出足够的时间来完成在线签到流程。你的投票非常重要。有关更多信息，请参阅下面的 “访问仅限虚拟会议。和参与虚拟年会” 部分。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

关于将于 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美国东部时间）举行的股东大会代理材料可用性的重要通知

本截至2023年12月31日止年度的年会通知、委托声明、委托书和10-K表年度报告可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.xbpeurope.com/ 和www.virtualshareholdermeeting.com/xbp2024。

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提案 1 — 选举董事

公司有三类董事，交错任期三年，第一类和第二类由两个董事职位组成，第三类由一个董事职位组成。第一、二和三类董事的任期分别在2024年、2025年和2026年的年会之日到期。

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在年会上，股东将被要求选出本委托书中提名的两名被提名人，他们已被董事会提名为第一类董事，其当前任期将在年会上到期。阿金斯先生和克拉克先生均为现任一类董事，他们被提名担任新的三年任期的一类董事。每位被提名人如果当选，任期为三年，并将继续任职，直到选出合格的继任董事或他辞职或被董事会免职。第一类董事将通过虚拟出席年会或由代理人代表的已发行普通股的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。

董事会一致建议对每位董事候选人的选举投票 “赞成”

2024 年董事会选举候选人

以下是我们每位被提名人的简短传记草图，包括他们的经验、资格、素质和技能，总体而言，这使董事会得出结论，鉴于公司的业务和结构，每位被提名人都应担任公司董事。

I 级董事候选人——任期将于 2024 年届满

马丁 P. 阿金斯

年龄：57

自 2023 年 11 月起担任董事

等级：I 级

业务经验：自业务合并完成以来，阿金斯先生一直担任公司董事。阿金斯先生自2019年7月起担任Exela的董事。在此之前，阿金斯先生曾在上市的Express Scripts控股公司（“Express Scripts”）工作，该公司是一家财富25强公司，也是美国最大的独立药房福利管理公司。2018 年 12 月，Express Scripts 与信诺公司合并。作为Express Scripts的高级副总裁兼总法律顾问，阿金斯先生曾担任首席法律顾问，也是Express Scripts高级管理团队的成员，他在该团队中为首席执行官提供咨询并向董事会概述了战略。阿金斯先生在2001年至2019年期间在Express Scripts工作，担任过各种法律职务，包括副总裁、副总法律顾问和副总法律顾问。在Express Scripts任职之前，阿金斯先生曾在波尔西内利律师事务所工作。阿金斯先生的法律生涯始于汤普森·科本律师事务所。他获得了伊利诺伊大学法学院的法学博士学位。我们认为，阿金斯先生丰富的战略、法律、监管和治理经验使他完全有资格担任公司董事。

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J. Coley Clark

年龄：78

董事任职日期：2023 年 11 月

等级：I 级

业务经验：自业务合并完成以来，J. Coley Clark一直担任公司董事。克拉克先生自2019年12月起担任Exela的董事。克拉克先生是全球单据和支付处理解决方案提供商 BancTec, Inc. 的退休首席执行官兼董事会主席，曾任速汇金国际公司董事会成员。在 BancTec, Inc.，克拉克于 2014 年至 2016 年 12 月担任董事会联席主席，并于 2004 年 9 月至 2014 年担任董事会主席兼首席执行官。2004年，克拉克先生从电子数据系统公司（EDS）退休。EDS是一家外包服务公司，于2008年被惠普收购，担任高级副总裁兼金融和运输行业集团负责人。克拉克先生于1971年加入EDS，从事系统工程开发项目，并在与金融和保险行业相关的各种技术、销售和管理职位上取得了进步。在 EDS 任职之前，克拉克先生在美国陆军服役了三年，获得上尉军衔，并在欧洲和东南亚担任连长。Clark 先生拥有德克萨斯大学社会学文学学士学位。我们相信，克拉克先生在XBP行业的丰富多元化业务经验使他完全有资格担任公司董事。

董事会常任成员

以下是我们每位董事的简短传记草图，其任期将持续到2024年以后，且今年无需当选，包括他或她的经验、资格、素质和技能，总体而言，这使董事会得出结论，鉴于公司的业务和结构，每位董事都应担任公司董事。

二级董事——任期将于2025年届满

詹姆斯·G·雷诺兹

年龄：55

自 2023 年 11 月起担任董事

等级：二级

业务经验：自业务合并完成以来，雷诺兹先生一直担任公司董事。雷诺兹先生从Novitex业务合并交易结束到2020年5月一直担任Exela的首席财务官。雷诺兹先生目前担任Exela的董事，自2017年7月起担任董事。雷诺兹先生从2014年起担任SourceHOV的联席主席，直到2017年Novitex业务合并结束。雷诺兹先生还曾担任HGM的首席运营官和合伙人，为该团队带来了超过25年的行业经验。在加入HGM之前，雷诺兹先生曾在SourceHOV及其关联子公司和前身公司担任过多个执行管理层或高级顾问职位，包括在2007年至2011年期间担任HOV Services, LLC的首席财务官以及在2001年至2006年期间担任拉森的副总裁兼公司财务总监。雷诺兹先生于1990年至2001年在普华永道担任商业咨询服务业务高级经理。雷诺兹先生是一名注册会计师，拥有密歇根州立大学会计学学士学位。我们相信，雷诺德先生丰富的行业和管理经验使他完全有资格担任公司董事。

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安德烈·约诺维奇

年龄：43

董事自任时间：2023 年 11 月

等级：二级

业务经验：自业务合并完成以来，约诺维奇先生一直担任公司的董事和首席执行官。约诺维奇先生负责制定和执行业务战略，塑造公司文化并提高股东价值。约诺维奇先生自2017年7月起担任Exela业务战略和企业事务执行副总裁，负责监督多项全公司职能，包括并购和战略交易、法律事务、人力资源、营销和数字资产集团。约诺维奇先生保留了他在Exela的职位，但是自业务合并以来，他一直在从Exela的职位过渡到专门担任XBP欧洲首席执行官的职位。在加入Exela之前，乔诺维奇先生曾担任总部位于伦敦的HandSon Global Management家族办公室的董事总经理，负责监督BancTec欧洲业务与SourceHOV在2014年10月合并后的整合。在职业生涯的早期，约诺维奇先生曾在总部位于伦敦的全球律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer, LLP担任合伙人。Jonovic 先生拥有华盛顿特区美国大学的国际研究学士学位和伦敦经济与政治学院的法律学位。约诺维奇先生已在英格兰和威尔士律师协会注册，但目前尚未执业。约诺维奇先生是我们的执行主席帕尔·查达的女子。

三级董事——任期将于2026年届满

Par S. Chadha

年龄：69

自 2023 年 11 月起担任董事

等级：三级

业务经验：自业务合并完成以来，查达先生一直担任公司董事和执行主席。查达先生还是Exela的执行主席，也是成立于2001年的家族办公室HGM的创始人、首席执行官兼首席投资官。Chadha先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有40多年的经验，包括执行并购、业务整合和公开募股。自2017年7月12日Exela、SourceHOV Holdings, Inc.（“SourceHOV”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）（“Novitex业务合并”）完成业务合并以来，查达先生一直担任Exela的董事长，最近于2021年9月出任Exela的执行董事长。在2011年至2017年7月SourceHOV被Exela收购期间，他还担任该公司的董事长，并在2007年至2011年期间担任拉森公司的董事长，直到该公司与SourceHOV的前身公司SourceCorp合并为止。查达先生目前担任印度国家证券交易所上市公司HOV Services Limited（NSE: HOVS）的董事长。他曾在 2009 年至 2011 年期间担任该职位，并自 2005 年起担任董事。查达先生是Rule 14, LLC的联合创始人，该公司是一家由人工智能主导的自动化公司，成立于2011年。在他的职业生涯中，Chadha先生曾是地铁光网络、硅上系统和通信领域的科技公司的联合创始人。Chadha先生曾在HGM的投资组合公司担任董事和高管职务，目前持有和管理不断发展的金融科技、健康技术和人工智能行业的投资。Chadha 先生拥有印度旁遮普工程学院的电气工程学士学位。查达先生是安德烈·约诺维奇的岳父。

有关公司董事会的其他信息

继2023年11月29日完成业务合并后，董事会在截至2023年12月31日的财年中没有举行会议。继2023年11月29日完成业务合并后，薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行过一次会议。每位董事出席的董事会及其所在委员会会议总数的75％或以上

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任职，在他或她担任董事或委员会成员的截至2022年12月31日的财政年度期间任职。

在截至2023年12月31日的财政年度中，在我们于2023年11月29日完成业务合并之前，CFVIII董事会举行了七次会议，审计委员会举行了五次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位董事参加了其担任董事或委员会成员的CFVIII董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

强烈鼓励所有董事参加我们的年度股东大会，我们希望我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。

受控公司

就纳斯达克上市规则而言，该公司是 “受控公司”。根据纳斯达克规则，受控公司是指个人、团体或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的公司。Exela通过其对特拉华州的一家公司BTC International Holdings, Inc.（“BTC International”）的所有权，拥有大部分已发行和流通普通股。

董事独立性

作为 “受控公司”，公司不受董事会大多数成员必须独立的要求的约束。普通股在纳斯达克上市，公司必须遵守纳斯达克关于独立董事的上市要求。根据纳斯达克的市场规则，“独立董事” 的定义是指除公司执行官或雇员以外的任何其他个人，或者发行人董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的任何其他个人。此外，根据纳斯达克规则，在过去三年中任何时候受雇于公司的董事（A）或（B）接受或有家庭成员接受了公司超过12万美元的薪酬（董事会和委员会服务薪酬、向雇员家庭成员（执行官除外）支付的薪酬、符合纳税条件的退休计划下的福利或非全权薪酬) 在决定之前的三年内连续十二个月的任何一段时间内独立性，不应被视为独立。

我们的董事会已经审查了纳斯达克规则和董事会认为适当的信息，以确定董事会认为是否有任何董事的关系会干扰在履行董事职责（包括我们董事对普通股的实益所有权）时行使独立判断。根据此类审查，董事会决定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，除Par Chadha和Andrej Jonovic以外的每位董事都有资格成为独立董事：非管理层董事在定期董事会会议结束时定期举行执行会议，没有公司管理层成员参加。此外，根据美国证券交易委员会的规定，阿金斯、克拉克和雷诺兹先生有资格成为独立董事，以便在公司审计委员会任职（阿金斯、克拉克和雷诺兹先生是审计委员会的现任成员）。

董事会领导结构

我们的章程不要求董事会主席和首席执行官的职位由同一个人或不同的个人担任，我们的董事会也没有关于这些办公室的分离或合并的正式政策。根据当前情况，我们的董事会行使判断力，酌情合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，查达先生担任执行主席，但不担任首席执行官。董事会将继续持续作出判断，以确定最佳领导结构，董事会认为该结构将提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。

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董事会在风险监督中的作用

公司面临许多风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险、声誉风险、运营风险、网络安全风险以及通货膨胀和/或通货紧缩带来的风险。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。在风险监督职责中，董事会力求确保管理层设计和实施的风险管理流程充分。董事会定期就公司的风险与管理层进行磋商。此外，审计委员会定期与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司风险评估和管理政策的充分性和有效性。

董事会多元化

根据美国证券交易委员会于2021年8月6日批准的纳斯达克董事会多元化规则5605（f），我们在适用的过渡期内实现了该规则中规定的多元化目标。以下是截至 2024 年 4 月 17 日的董事会多元化矩阵：

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董事薪酬

截至2023财年的董事薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司董事会成员没有因提供的服务而获得任何报酬。公司将向其董事报销以董事身份参加董事会和委员会会议或为公司提供其他服务所产生的合理和必要的自付费用。

2024 年董事现金薪酬政策

2023 年 12 月，我们的薪酬委员会聘请了一位独立薪酬顾问，即 “薪酬顾问”（定义见此处），负责评估从 2024 财年开始的非雇员董事薪酬并提出建议（更多讨论见 “薪酬顾问的角色”）。根据薪酬顾问提供的信息，薪酬委员会批准了

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其2024财年非雇员董事的薪酬政策。2024 年 1 月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了 2024 年新的全现金非雇员董事薪酬政策，包括 60,000 美元的年度现金储备金和预计价值 140,000 美元的股权奖励，前提是股东对 2024 年计划的采纳，委员会服务的年度现金薪酬从 8,000 美元到 20,000 美元不等，委员会主席薪酬从 4,000 美元到 20,000 美元不等作为委员会成员的服务费为10,000美元，详情如下。

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董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。公司可能会不时设立其他委员会。每个委员会的章程副本可在我们网站investors.xbpeurope.com的 “投资者关系——治理——文件与章程” 部分查阅。这些文件也可应书面要求提供：投资者关系部，XBP欧洲控股公司，德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号，75061。有关这些委员会的资料载于下文。

审计委员会

我们的审计委员会成员包括詹姆斯·雷诺兹、J. Coley Clark和Martin P. Akins。雷诺兹先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市规则，我们的审计委员会中必须至少有三（3）名成员。《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，根据适用规则，每位成员都有资格成为独立董事。雷诺兹先生、克拉克先生和阿金斯先生都具有财务知识，根据美国证券交易委员会适用的规则，雷诺兹先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

该委员会的职能除其他外包括：

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员包括詹姆斯·雷诺兹、J. Coley Clark和Martin P. Akins。克拉克先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会中必须至少有两名成员。《纳斯达克上市规则》要求上市公司（“受控公司” 的薪酬委员会除外）仅由独立董事组成，根据适用规则，詹姆斯·雷诺兹、J. Coley Clark和Martin P. Akins均有资格成为独立董事。

该委员会的职能除其他外包括：

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薪酬顾问的角色

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer（“薪酬顾问”）作为其薪酬顾问，并要求薪酬顾问：

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求薪酬顾问组建一个同行公司的比较小组，并对该群体的竞争绩效和薪酬水平和设计进行分析。应薪酬委员会的要求，薪酬顾问还与薪酬委员会成员和高级管理层进行了讨论，以进一步了解我们的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标以及我们竞争的劳动力市场。在与薪酬顾问进行积极对话后，薪酬委员会将薪酬顾问的意见视为其决策过程的一部分。

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薪酬委员会已评估了与薪酬顾问的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括审查薪酬顾问在截至2023年12月31日的财政年度中向公司或其关联公司提供的服务、这些服务的质量以及与提供的服务相关的费用。基于本次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克上市准则》第5605（d）（3）（D）条中规定的影响独立性的因素以及其他在这种情况下被认为相关的因素的考虑，薪酬委员会确定薪酬顾问的工作没有引起利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会成员包括詹姆斯·雷诺兹、J. Coley Clark和Martin P. Akins。雷诺兹先生担任提名委员会主席。《纳斯达克上市规则》要求上市公司（“受控公司” 的提名委员会除外）仅由独立董事组成，根据适用规则，詹姆斯·雷诺兹、J. Coley Clark和Martin P. Akins均有资格成为独立董事。

该委员会的职能除其他外包括：

提名和公司治理委员会将根据与其他候选人的评估类似的标准，对股东提出的董事提名候选人进行评估。我们的章程规定，寻求在年度股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时起见，股东通知必须在不超过120天或在前一届年度股东大会周年日之前的90天内送达或邮寄给我们的主要执行办公室。但是，如果年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的30天内，则必须在年会日期通知邮寄给股东或公开之日之后的第10天营业结束之前收到通知，以较早者为准。我们的章程规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提名董事。

道德守则

根据适用的联邦证券法，董事会通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则（“道德守则”）。《道德守则》可在公司网站www.xbpeurope.com的公司治理部分查阅。此外，公司打算在公司网站的公司治理栏目上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与《道德守则》任何条款的任何修订或豁免相关的所有披露，而不是通过表格8-K提交最新报告

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公司治理指导方针

董事会通过了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事资格、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会等方面打算遵循的做法。

内幕交易政策

董事会通过了适用于我们的员工、董事和某些顾问的内幕交易政策。除其他外，该政策禁止在规定的封锁期内交易公司证券和进行公司证券的卖空。

对冲和质押交易

根据我们的内幕交易政策，我们不鼓励员工、董事和高级管理人员参与对冲交易，包括使用金融工具，例如看跌期权、看涨期权或类似的衍生证券。如果受政策约束的人确定他们必须参与此类交易，则该交易必须遵守我们的预清和封锁程序。不禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工质押我们的证券。

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提案 2 — 批准独立注册会计师事务所

UHY LLP目前是我们的独立注册会计师事务所。在考虑了UHY LLP的资格和过去的业绩后，审计委员会选择了UHY LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会批准了该公司的选择。董事会已指示管理层在年会上提交UHY LLP的选择供股东批准。预计UHY LLP的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准UHY LLP作为我们的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司惯例，审计委员会选择将UHY LLP的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留UHY LLP。即使甄选获得批准，如果审计委员会或董事会确定这样的变更符合XBP及其股东的最大利益，则可以自行决定在我们财年的任何时候指示任命不同的独立审计师。

需要投票

批准UHY LLP的选择需要通过虚拟出席或由代理人代表的普通股多数投票权的持有人投赞成票，并有权在年会上就此事进行投票。

董事会一致建议股东对其股票进行投票，“赞成” 批准UHY LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命。

独立注册会计师事务所变更

2023年12月15日，审计委员会批准任命UHY LLP为公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，自2023年12月20日起生效，并解除了WithumSmith+Brown, PC（“Withum”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，自2023年12月20日起生效。Withum 自 2020 年起担任 CFVIII 的审计师。

Withum关于公司发布的截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是此类审计报告包含解释性段落，其中Withum对CFVIII如果不在9月16日之前完成业务合并是否有能力继续作为持续经营企业表示严重怀疑，2023。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年12月15日的随后的过渡期间，（i）公司与Withum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧（根据S-K法规第304（a）（1）（iv）项及其相关指令的含义），如果未向Withum解决，这些分歧的满意，本来会让 Withum 提及分歧的主题与其有关公司当年合并财务报表的报告有关，并且（ii）没有应报告的事件（定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。在2020年4月17日（生效）至2022年12月31日期间，以及截至Withum被解雇之日的随后的过渡期内，没有 “应报告的事件”（定义见《交易法》第S-K条第304（a）（1）（v）项）。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年12月15日的随后的过渡期内，公司或任何代表其代表均未就 (i) 与UHY进行磋商

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将会计原则应用于可能对公司合并财务报表提出的审计意见的特定交易，无论是已完成的还是拟议的，都没有向公司提供书面报告或口头建议，而UHY认为这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素，(ii) 任何存在分歧的事项（定义见第304 (a) 项）第S-K条例和相关指令的 (1) (iv)其中），或（iii）任何应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）。

我们向Withum提供了上述披露的副本，并收到了Withum致美国证券交易委员会的一封信，信中表示同意我们上述声明。Withum 于 2023 年 12 月 20 日写信的副本作为附录 16.1 提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的《8-K表最新报告》提交。

首席会计师费用和服务

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度UHY LLP向我们（包括传统XBP）提供的专业审计服务和其他服务的总费用。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，我们不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师认证要求的约束，因此，我们的审计费用大大低于根据第404（b）条要求我们提供审计师认证的费用。根据截至2024年6月30日的公开持股量，我们可能会受截至2024年12月31日的财政年度萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师认证要求的约束，这将要求我们承担大量额外费用，并重新评估截至2024年12月31日的财政年度向我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务。

独立注册会计师事务所的费用和服务

如上所述，在Withum被解雇后，UHY于2023年12月被任命为我们的独立注册会计师事务所。自2022年以来，UHY一直在审计Legacy XBP的财务报表。下文列出的UHY费用并不代表UHY为XBP作为上市公司收取的费用，而只是为了向我们的股东提供了解我们与UHY的历史关系的基础。

此外，作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，我们不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师认证要求的约束，因此，我们的审计费用大大低于根据第404（b）条要求我们提供审计师认证的费用。根据截至2024年6月30日的公开持股量，我们可能会受截至2024年12月31日的财政年度萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师认证要求的约束，这将要求我们承担大量额外费用，并重新评估截至2024年12月31日的财政年度向我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务。

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下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度UHY（就UHY而言，包括传统XBP）收取的总费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表说明了每个类别中提供的服务的性质。

¹包括年度审计、季度审查以及注册和委托书审查产生的费用

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审计委员会的预批准政策和程序

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

在业务合并之前，上表中列出的所有由UHY提供的服务均根据两家公司当时有效的政策分别获得了Exela和Legacy XBP的批准。

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审计委员会的报告

审计委员会目前由三名独立董事组成，每位董事均由董事会决定，以满足适用于审计委员会成员的更高独立性标准，并满足《纳斯达克上市规则》和美国证券交易委员会适用规则的金融知识要求。根据其章程，审计委员会负责监督我们的独立注册会计师事务所，该会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会有权保留和解雇独立注册会计师事务所，审查审计范围和条款，并批准收取的费用。审计委员会监督我们的财务报告内部控制体系，以及管理层对披露控制和程序以及财务报告内部控制的认证。我们的管理层和独立注册会计师事务所，而不是审计委员会，负责规划和进行合并财务报表的审计，并确定合并财务报表完整和准确，并根据美国公认的会计原则编制。

审计委员会已经与管理层和我们的独立注册会计师事务所（有无管理层）会面并进行了讨论，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的合并财务报表和相关的财务报告内部控制。

审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。

我们的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了该公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

詹姆斯·雷诺兹（主席）

J. Coley Clark

马丁 P. 阿金斯

我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们特别以引用方式纳入这些信息。

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提案 3 — 批准 XBP 欧洲控股公司

2024 年股票激励计划

以下是2024年计划的某些实质性特征的摘要。以下摘要并未完整描述2024年计划的所有条款，并参照2024年计划对其进行了全面限定，该计划的最终版本作为附件A附在本委托声明中。

目的。2024年计划的目的是使我们能够吸引、留住、激励和奖励某些高管、员工、董事和顾问，并提供一种手段，使高管、员工、董事和/或顾问能够收购和维持我们普通股的所有权或获得参照普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对我们和关联公司福利的承诺，促进我们的股东与这些人之间的利益认同感，鼓励符合条件的此类人士人们应尽最大努力创造股东价值。

计划管理。2024年计划将由我们的薪酬委员会管理。除其他外，我们的薪酬委员会将有权选择参与者，发放奖励，为参与者确定奖励类型和奖励条款和条件，制定计划管理规章制度，并在管理2024年计划时做出所有认为必要或可取的决定和决定。根据2024年计划的条款，在适用法律允许的范围内，我们的薪酬委员会可以在其认为适当的情况下将其某些权力下放给我们的高级管理人员或员工，尽管向非我们雇员或受《交易法》第16条约束的任何人员发放的任何奖励都必须得到薪酬委员会的明确批准。我们的薪酬委员会的行动将是最终的、决定性的和具有约束力的。

授权股票。根据2024年计划，共有5,520,270股普通股将保留并可供发行，但将根据2024年计划的条款进行调整。根据2024年计划预留和可供发行的普通股数量可能会进行调整，如下所述。激励性股票期权可发行的最大普通股数量为5,520,270股。根据2024年计划发行的普通股可能包括授权但未发行的股票或先前发行的普通股。根据2024年计划，以现金结算、到期或取消、没收或以其他方式终止但未交付给参与者的普通股标的奖励将再次可供发行。根据2024年计划，因支付奖励行使价或满足预扣税款而被扣留或交出的普通股将不再可供发行。

个人限额。在任何一个日历年内授予任何非雇员董事的任何奖励的最大价值，加上在该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过75万美元（根据奖励的授予日公允价值确定）。

奖项的类型。2024年计划下可能提供的奖励类型如下所述。下述所有奖励将受我们的薪酬委员会自行决定的条款和条件的约束，但须遵守2024年计划中规定的某些限制。根据2024年计划授予的每项奖励都将由奖励协议来证明，该协议将规范该奖励的条款和条件。

最低归属期限。除非下文另有规定，否则根据2024年计划授予的任何奖励（任何绩效现金奖励除外）均不得在自授予之日起不到一年的时间内授予。上述最低归属期不适用于：（i）不适用于为支付或交换等额的工资、奖金或其他所得现金补偿（包括绩效股份）而授予的奖励；（ii）不缩短被替换或假设的奖励归属期的替代奖励；（iii）涉及普通股总数不超过可交付普通股总数5％的奖励 2024 年计划下的奖励（可能按下文 “——” 中的说明进行调整） 调整”）；（iv）与某些符合条件的解雇有关，这些解雇导致根据任何补助金或其他类似协议的条款加快了奖励的归属；或（v）向非雇员董事发放的年度奖励，这些奖励属于在适用授予日期之后举行的首次定期股东年会。

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不合格股票期权。非合格股票期权是指不符合激励性股票期权资格的期权，如下所述。授予不合格股票期权赋予参与者在未来的特定期限内或在业绩或其他条件实现后，按我们的薪酬委员会在授予日设定的行使价购买一定数量的普通股的权利。不合格股票期权的期限将由我们的薪酬委员会设定，但自授予之日起不得超过10年。行使价可以使用以下任何一种付款方式支付：（i）立即可用的美元资金或通过认证或银行本票支付，（ii）通过交付价值等于行使价的股票，（iii）经纪人协助的无现金行使，或（iv）通过我们的薪酬委员会批准的任何其他方式。2024年计划规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则在参与者获得批准的请假期间，将暂停授予不合格股票期权，之后参与者有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后恢复授权。2024年计划还规定，因 “原因”（该术语在2024年计划中定义）而被解雇的参与者将丧失其所有不合格股票期权，无论是否归属。因任何其他原因被解雇的参与者将没收其未归属的非合格股票期权，保留其既得的非合格股票期权，并且在终止日期后有一年（如果因死亡或残疾而终止）或90天（在所有其他情况下）行使既得的非合格股票期权，除非此类不合格股票期权提前到期。2024年计划授权我们的薪酬委员会自行决定，在终止时对不合格股票期权给予与上述不同的待遇。

激励性股票期权。激励性股票期权是符合《守则》第422条要求的股票期权。激励性股票期权只能授予我们的员工或某些子公司的员工，并且行使价必须不低于授予日普通股公允市场价值的100％（对于10％的股东而言，行使价为110％），期限不超过10年（对于10％的股东而言，则为5年）。在授予时确定，参与者在任何日历年内首次可行使的受激励性股票期权约束的普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元。2024年计划规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则激励性股票期权的授予将在参与者获得批准的请假期间暂停，之后参与者有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后继续授予激励性股票期权。2024年计划还规定，因 “原因” 被解雇的参与者将放弃所有激励性股票期权，无论是否归属。因任何其他原因被解雇的参与者将没收其未归属的激励性股票期权，保留其既得激励性股票期权，并且在终止之日起有一年（如果因死亡或残疾而终止）或90天（在所有其他情况下）行使既得激励性股票期权，除非此类激励性股票期权提前到期。2024年计划授权我们的薪酬委员会酌情决定在终止时为激励性股票期权提供与上述不同的待遇。

股票增值权。股票增值权使参与者有权获得一笔金额，金额等于我们的普通股在行使日的公允市场价值与我们的薪酬委员会在授予日设定的股票增值权的基准价格乘以受股票增值权限制的普通股数量之间的差额。股票增值权的期限将由我们的薪酬委员会确定，但自授予之日起不得超过10年。在行使股票增值权时向参与者支付的款项可以是奖励协议中规定的现金、股票或财产，也可以由我们的薪酬委员会决定。2024年计划规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则在参与者获得批准的请假期间，股票增值权的归属将暂停，之后参与者有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后继续行使股票增值权。2024年计划还规定，因 “原因” 被解雇的参与者将丧失其所有股票增值权，无论是否归属。因任何其他原因被解雇的参与者将丧失其未赋予的股票增值权，保留其既得股票增值权，并且在终止日期之后有一年（如果因死亡或残疾而终止）或90天（在所有其他情况下）行使既得股票增值权，除非该增值权提前到期。2024年计划授权我们的薪酬委员会酌情决定在终止时对股票增值权提供与上述不同的待遇。

限制性股票。限制性股票奖励是限制性普通股的奖励，该奖励要等到指定的时间段过去和/或在达到业绩或其他由我们确定的条件后才归属

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薪酬委员会，如果不满足归属条件，该委员会将被没收。在任何限制适用期间，通常禁止转让限制性普通股。除非在奖励协议中另有规定，否则参与者通常拥有股东对限制性普通股的所有权利，包括对此类普通股的投票权，前提是，与限制性普通股相关的任何现金或股票分红将由我们扣留，并且将被没收，其没收程度与此类股息相关的限制性普通股相同。2024年计划规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则在参与者获得批准的请假期间，限制性股票奖励的归属将暂停，之后参与者有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后继续授予限制性股票奖励。除非我们的薪酬委员会另有规定，否则如果参与者因任何原因被终止，则该参与者的限制性股票的归属将停止，并且在终止后尽快以等于为限制性股票支付的原始购买价格的收购价格回购该参与者的所有未归属限制性股票，或者如果原始购买价格等于0美元，则未归属的限制性股票将被免除被参与者不加考虑地伪造给我们。

限制性股票单位。限制性股票单位是未来向参与者发行普通股（或等值现金金额）的无资金和无担保债务。限制性股票单位应根据我们的薪酬委员会确定的条款和条件进行支付，并将根据我们的薪酬委员会的决定，在此时以现金、普通股或其他特定财产进行归属和结算。在标的普通股发行或支付给参与者之前，参与者对限制性股票单位没有股东的权利，包括没有投票权或分红权。2024年计划规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则在参与者获得批准的请假期间，限制性股票单位的归属将暂停，之后参与者有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后恢复。除非我们的薪酬委员会另有规定，否则如果参与者因任何原因被解雇，则参与者的限制性股票单位的归属将停止，自终止之日起，参与者的每股未归属限制性股票单位将被无偿没收，参与者既得限制性股票单位的任何未交割股票将在适用奖励协议中规定的交付日期交付。

绩效奖。根据2024年计划，我们的薪酬委员会可能会根据薪酬委员会认为适当的条款和条件，根据本计划的条款和宗旨不时发放绩效奖励。绩效奖励是指奖励，其支付或归属取决于公司、子公司或参与者在 “绩效期” 内实现指定的 “绩效目标”。绩效奖励可以采用绩效单位、绩效份额或绩效现金奖励的形式，由薪酬委员会决定。尽管对任何绩效目标的完成感到满意，但薪酬委员会可能会根据委员会自行决定的进一步考虑，减少因实现此类业绩目标而授予、发行、保留和/或归属于绩效奖励的股票、现金或其他福利的数量。

其他基于股票的薪酬。根据2024年计划，我们的薪酬委员会可以授予其他类型的股票奖励，但须遵守我们的薪酬委员会可能确定的条款和条件。此类奖励可能包括发放等值股息，这通常使参与者有权获得等于奖励所依据股票的股息的金额。

调整。根据2024年计划预留和可供发行的普通股总数、个人限制、每个未偿还奖励所涵盖的普通股数量以及每个未偿还奖励所依据的普通股的每股价格，将由我们的薪酬委员会自行决定公平按比例调整或替代股票分红、特别现金奖励的股票数量、价格或种类或其他对价股息，股票分割、反向股票拆分、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、交易或其他影响我们普通股或资本结构的相关资本变动，这些变动发生在任何奖励授予之日之后，与就股票申报和支付的任何特别股息有关，或适用法律或情况发生任何变化而导致或可能导致的，具体如下

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薪酬委员会可自行决定对计划授予或向2024年计划参与者提供的权利进行任何大幅削弱或扩大。

企业活动。如果涉及我们的合并、合并或合并，而我们不是幸存的公司，或者我们是幸存的公司，但普通股的持有人获得另一家公司的证券或其他财产或现金、“控制权变更”（定义见2024年计划）或我们的重组、解散或清算，我们的薪酬委员会可以自行决定规定承担或替代未付的奖励，加快杰出奖励的授予、兑现杰出奖励或用现金激励计划取代未兑现的奖励，以保持所取代的奖励的价值。对于因 “控制权变更” 而假定或取代的任何奖励，除非参与者与公司之间的任何协议另有规定，否则不会因任何参与者的 “控制权变更” 而加速此类奖励的授予、支付、购买或分配，除非参与者在 “控制权变更” 开始的两年内因 “控制权变更” 而被非自愿终止。

可转移性。除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得出售、转让、质押或转让2024年计划下的奖励，除非（对于激励性股票期权以外的奖励）在奖励协议中另有规定或由我们的薪酬委员会决定。

修正案。我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改2024年计划或未付的奖励。如果根据适用法律或普通股交易的每个国家证券交易所的适用规则，我们的股东必须批准任何修正案。除非参与者书面同意，否则不允许修改2024年计划或严重损害参与者权利的未付奖励。

终止。2024年计划将在2024年计划生效之日十周年之际终止，在（i）董事会通过2024年计划之日和（ii）我们的股东首次书面同意批准2024年计划之日十周年（以较早者为准）之后，不得授予激励性股票期权。此外，我们的董事会或薪酬委员会可以随时暂停或终止2024年计划。在任何此类暂停或终止之后，2024年计划将一直有效，以管理当时尚未兑现的奖励，直到此类奖励被没收、终止或以其他方式取消，或根据其条款获得、行使、结算或以其他方式支付。

取消和撤销奖励。如果参与者从事不利活动，则根据2024年计划授予的所有未到期、未付或延期的奖励可能会被取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制。就2024年计划而言，“有害活动” 是指以下任何一项：(i) 为任何存在利益冲突或直接或间接从事与公司或其任何直接或间接子公司竞争的业务的组织提供服务；(ii) 未经参与者雇主事先书面授权，向公司以外的任何人或其任何直接或间接子公司披露 “机密信息”；(iii) 未经参与者雇主事先书面授权，向公司以外的任何人披露 “机密信息”；(iii) 未经参与者雇主事先书面授权，向公司或其任何直接或间接子公司以外的任何人披露 “机密信息”；(iii) 未能或拒绝披露立即分配给参与者的雇主对参与者在工作期间提出或构思的任何发明或想法，无论是否可获得专利，或未能或拒绝采取任何合理必要措施使公司或其任何直接或间接子公司在适当情况下获得专利的权利、所有权和利益；(iv) 导致参与者因 “原因” 被解雇的活动；(v) 违反参与者雇主的任何规则、政策、程序或指导方针；(iv) 试图，直接或间接地招揽本公司的任何员工或其任何直接雇员或间接子公司或本公司或其任何直接或间接子公司的任何当前或潜在客户、供应商或合作伙伴；(vii) 参与者被定罪或认罪，无论是否与雇主有关；或 (viii) 被确定对公司或其任何直接或间接子公司任何利益造成损害、有害或偏见的任何其他行为或行为。如果参与者在就业期间和董事会指定的撤销期内未能遵守2024年计划的 “有害活动” 条款，则任何行使、付款或交付都可以在行使、付款或交付后的两年内撤销，公司可以用任何此类收益抵消当时欠参与者的任何金额。

Clawback；子计划。2024年计划下的所有奖励将受当前有效或我们的董事会（或其任何委员会或小组委员会）可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，

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包括XBP欧洲控股公司关于追回错误裁定赔偿金的政策, 以及在每种情况下可能不时修订的政策.此外，我们的薪酬委员会可能会采取必要或适当的程序和子计划，允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的个人参与2024年计划，并可能以我们的薪酬委员会认为必要或适当的方式修改授予此类参与者的任何奖励的条款，以使此类奖励符合此类参与者所在国家的法律。

奖励不重新定价。未经股东批准，2024年计划下的任何奖励都不得重新定价。就2024年计划而言，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：（i）更改奖励条款以降低其行使价或基本价格（因股票拆分导致的资本调整除外），（ii）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，以及（iii）以现金回购或取消奖励以换取在其行使价或基本价格高于标的股票的公允市场价值时获得另一笔奖励。美国联邦所得税的某些后果

某些美国联邦所得税后果

以下是对根据2024年计划发放的奖励的某些美国联邦所得税后果的简要讨论。2024年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的要求的约束，它不是，也不打算成为该法第401（a）条规定的资格。本讨论以现行法律为基础，无意构成税务建议，并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定参与者的个人情况有关，也没有描述外国、州或地方的税收后果，后者可能存在实质性差异。鼓励2024年计划下的奖励持有人咨询自己的税务顾问。

非合格股票期权和股票增值权。就不合格股票期权和股票增值权而言，（i）参与者在授予奖励时没有实现任何收入；（ii）通常，参与者在行使时，实现的普通收益等于股票的行使价格或基本价格与行使之日股票的公允市场价值（如果是现金结算的股票增值权，则为收到的现金）之间的差额，而且参与者的雇主通常有权获得相同金额的税收减免，但须遵守以下条件：适用的预扣税要求；以及（iii）在随后出售行使所得股票时，行使之日后的升值（或折旧）被视为短期或长期资本收益（或亏损），具体取决于股票的持有时间，不允许此类参与者的雇主扣除。

激励性股票期权。参与者在授予或行使激励性股票期权时不会实现任何收入，但是，通常要求该参与者将行使时股票的公允市场价值超过行使价的部分计入其替代最低应纳税所得额。如果通过行使激励性股票期权向参与者发行股票，并且该参与者在授予之日后的两年内或向该参与者转让此类股票后的一年内没有取消资格处置此类股票，那么 (i) 出售此类股票时，任何超过行使价的变现金额都将作为长期资本收益向该参与者征税，而蒙受的任何损失将是长期资本损失，而且（ii）不允许参与者的雇主扣除以下费用联邦所得税的目的。

如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述任一持有期到期之前处置，则通常 (i) 参与者在处置当年的普通收入将等于此类股票行使时的公允市场价值（或如果少于处置此类股票的变现金额）超过为此类股票支付的行使价的公允市场价值的部分（如果有），以及（ii）参与者的雇主将通常有权出于联邦所得税目的扣除此类金额。视情况而定，参与者实现的任何进一步收益（或损失）将作为短期或长期资本收益（或损失）征税，不会导致雇主扣除。

除残疾或死亡的某些例外情况外，如果激励性股票期权在解雇后三个月以上被行使，则股票期权的行使通常将作为行使不合格股票期权纳税。

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目录

其他股票奖励。与2024年计划下其他股票奖励相关的税收影响取决于特定奖励的结构。

需要投票

该提案的批准需要虚拟或通过代理人出席并有权对该提案进行表决的已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效力。“经纪人不投票”（如果有）不会对提案的通过产生任何影响。

董事会一致建议股东

对他们的股票投票 “支持” XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划的批准。

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目录

高管薪酬

新兴成长型公司地位

正如《Jumpstart我们的商业创业公司》（“JOBS”）法案所定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求股东就指定执行官薪酬进行不具约束力的顾问投票，提供有关首席执行官年度总薪酬与所有员工（首席执行官除外）年度总薪酬中位数之比的信息，以及提供有关实际支付给我们指定员工的高管薪酬之间关系的信息执行官（“NEO”）和我们的财务业绩，均符合作为多德-弗兰克法案一部分的2010年《投资者保护和证券改革法》的要求。

我们指定执行官的薪酬

下表列出了有关向公司某些执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。作为一家新兴成长型公司，公司选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露其首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官的薪酬。在本招股说明书中，这三位高管被称为公司的 “指定执行官”。

下文薪酬汇总表中报告的薪酬不一定表示公司未来将如何向其指定执行官提供薪酬。我们预计，我们将继续审查、评估和修改我们的薪酬框架，我们的薪酬计划可能与我们的历史惯例有很大差异。

薪酬摘要表

下表列出了我们 2023 年指定执行官的薪酬信息。在2023年11月29日完成业务合并之前，Legacy XBP是Exela的全资间接子公司，构成了Exela的全部欧洲业务。2023年，约诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生将大约36％和83％的工作时间花在我们的业务上（这包括业务合并完成后的时期，他们将所有工作时间都花在我们的业务上），而当年的剩余工作时间则用于其他Exela业务事务。因此，为了编制薪酬汇总表，我们按比例对2023年向约诺维奇和阿夫拉莫维奇先生每人支付的薪酬进行了分配，以仅反映他们为我们的业务工作而获得的薪酬的大致部分。2023年，罗布先生和琼斯先生几乎将所有工作时间都花在了我们的业务上，因此，他们的薪酬没有按比例分配。

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从叙述到摘要薪酬表

行政人员雇佣协议

薪酬汇总表中反映的支付给罗布先生的薪酬是根据2010年4月23日与HOV Global Services Limited签订的雇佣协议提供的，根据该协议，罗布先生担任欧洲、中东和非洲地区总裁。雇用协议规定了无限期的任期。2023年，Robu先生的年基本工资为285,643美元，根据雇佣协议，他有权每年增加基本工资的百分之十（10％）（“调整百分比”），以及（ii）英国国家统计局在相应的开业周年日之后的月末公布的年度消费者物价通货膨胀指数，以较高者为准但是，公司可以自行决定更改调整百分比调整百分比不得低于消费者物价指数。他还将获得由Exela Technologies董事会酌情决定的年度奖金，

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目前的目标是基本工资的100％。雇佣协议还规定，Robu先生将有资格参加HOV Global Services Limited的私人医疗健康保险、旅行保险，以及由HOV Global Services Limited出资的人寿保险计划。Robu先生的雇佣协议中包含的遣散费条款如下所述 “—终止或控制权变更时可能支付的款项。”Robu先生的雇佣协议还包含限制性条款，包括习惯保密和发明转让契约，以及在雇用期内适用的不竞争契约和在雇用期内及以后任何时候不将公司机密信息用于个人目的或代表任何其他公司的承诺。

大卫·W·琼斯。 公司的间接全资子公司Exela Technologies B.V. 是2019年1月2日与琼斯签订的雇佣协议的当事方，根据该协议，琼斯担任业务战略、销售和营销高级副总裁。根据Exela Technologies B.V. 及其本人的共同协议，琼斯先生于2023年12月31日终止了在公司的工作。根据雇佣协议，琼斯有权获得210,200美元的年基本工资，根据雇佣协议，假日津贴将于每年6月1日支付，金额相当于其年度基本工资的百分之八（8％），并有权根据个人分配的关键绩效指标参加奖金计划、佣金或激励计划。雇用协议还规定，琼斯先生有权获得私人医疗保险费用的津贴和4,162美元的差旅津贴。

Exela Technologies B.V. 和琼斯先生签订的分居协议的条款如下所述 “— 终止或控制权变更后的潜在付款。”琼斯先生的雇佣协议包含限制性契约，包括习惯保密和发明转让契约，以及在雇用期内及其后12个月内适用的不竞争契约，以及在雇用期内及其后12个月内适用的不招揽条款。

乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生都不是与我们或Exela附属实体签订雇佣协议的当事方。

短期激励措施

尽管将来可能会支付全权奖金，但约诺维奇、罗布或阿夫拉莫维奇先生均未获得与2023年的业绩相关的奖金。琼斯先生根据XBP欧洲销售团队的销售业绩获得佣金。

股票计划、健康和福利计划以及退休计划健康和福利计划。

我们的指定执行官通常有资格参与通常向居住在同一国家的员工提供的员工福利计划。Robu先生有权参加向在英国的雇员提供的私人医疗保险和人寿保险。琼斯先生有资格参与Exela Technologies B.V. 向其员工提供的总体员工福利计划，包括为荷兰员工提供的私人保险津贴。我们打算达成一项安排，根据该安排，约诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生作为我们在美国的唯一雇员，将有权获得员工福利，包括健康保险，其中可能包括向此类高管提供津贴，以获得自己的保险。

退休计划。

公司的指定执行官通常有资格参与通常向居住在同一国家的员工提供的退休计划。Robu先生有权参加向在联合王国的雇员提供的养老金计划。对于荷兰的这些员工，Exela Technologies B.V. 不向其员工提供任何集体或个人养老金计划。约诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生不参与公司提供的退休计划。

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财年年末的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行官均未持有公司任何未偿还的股权奖励。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下摘要描述了截至2023年12月31日，即XBP Europe2023财年的最后一天，在每种情况下，公司将提供的与终止雇用和/或控制权变更相关的潜在付款和福利。

维塔利·罗布。根据罗布先生与公司子公司HOV Global Services Limited签订的雇佣协议，如果Robu先生因严重不当行为或严重违反其雇佣协议条款（详见Robu先生的雇佣协议）而被解雇，则除了任何法定权利外，Robu先生还有权提前六个月获得通知或以基本工资代替基本工资，以延续工资的形式支付。

大卫·W·琼斯。关于琼斯先生自2023年12月31日起的终止雇佣关系，琼斯先生与公司的子公司Exela Technologies B.V. 签订了解雇/友好和解协议，根据该协议，琼斯先生将一次性获得50,000欧元的付款，前提是预扣任何适用的（工资和/或所得）税和/或社会保障缴款（如果有）中的员工部分，以及其他强制性员工缴款（如果有），以及生效后一个月内的应计和未使用假期的价值终止日期，以按惯例解除索赔。根据和解协议，琼斯将继续受其于2019年1月2日与Exela Technologies B.V签订的雇佣协议的终止后条款的约束，包括惯例保密和发明转让契约，以及不竞争契约和禁止招标条款。

薪酬发展

我们的薪酬委员会正在与其独立薪酬顾问合作，为我们的执行官制定薪酬安排。这包括在董事会批准后制定年度激励计划、股权薪酬计划（也需要股东批准）和长期激励计划，根据该计划进行股权奖励。

委员会确定约诺维奇、罗布和阿夫拉莫维奇先生每人的年薪分别为552 000美元、43.4万美元和39.9万美元，须经董事会批准。此外，委员会还提议向约诺维奇、罗布和阿夫拉莫维奇先生提供总额为474,000美元、27.5万美元和23.6万美元的年度激励奖励，供董事会批准。截至本招股说明书发布之日，薪酬委员会尚未提出或通过年度激励计划本身和2024财年的绩效指标。

执行官员

下表列出了截至记录日期我们每位执行官的姓名、年龄和职位：

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自业务合并完成以来，维塔利·罗布一直担任公司总裁。此前，罗布先生曾在2019年1月至2023年11月期间担任Exela欧洲、中东和非洲地区的总裁，自Novitex业务合并起担任欧洲、中东和非洲地区的首席运营官至2019年1月。作为公司总裁，Robu先生负责欧洲、中东和非洲地区的所有销售、运营和业务战略职能。Robu 先生专门研究交易处理服务、技术产品和软件解决方案，在私营和公共部门拥有超过 25 年的国际管理经验。在加入Novitex业务合并之前，他从2014年起担任SourceHOV欧洲地区运营高级副总裁。从2010年到2014年，罗布先生担任英国DataForce的总裁兼执行董事。DataForce是一家业务流程外包和软件提供商，隶属于SourceHOV。在加入SourceHOV集团之前，Robu先生曾于2007年至2010年在伦敦担任花旗银行欧洲、中东和非洲地区的投资和保险产品经理。Robu 先生拥有布加勒斯特国立政治研究学院的国际关系学位和摩尔多瓦国立大学的物理学学位，并获得了洛桑国际管理发展学院 IMD 的工商管理硕士学位。

自业务合并完成以来，德扬·阿夫拉莫维奇一直担任公司的首席财务官。阿夫拉莫维奇先生负责财务、会计、财务报告、内部控制和投资者关系。此前，阿夫拉莫维奇先生自2017年5月加入Exela的附属公司以来连续担任过各种财务职位，包括最近在2019年7月至2023年11月期间担任全球财务高级副总裁。阿夫拉莫维奇先生之前的经验包括在全球会计和咨询公司德勤会计和咨询公司从事上市公司审计和交易咨询服务11年。阿夫拉莫维奇先生拥有芝加哥州立大学会计学本科学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。阿夫拉莫维奇先生是一名注册注册会计师，但是，该执照目前处于无效状态。

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股权证券的所有权

普通股主要持有人

下表列出了截至2024年4月17日公司已知的有关普通股受益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和表格3和4。除非另有说明，否则公司认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的有表决权证券拥有唯一的投票权和投资权。公司普通股的受益所有权百分比基于截至2024年4月17日已发行和流通的30,166,102股普通股。

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某些关系和相关交易

我们通过了一项书面政策，要求根据《交易法》第S-K条例第404（a）项要求披露的任何关联人交易都必须由我们的审计委员会进行审查和批准，如果审计委员会因任何原因无法审查该交易，则由审计委员会主席审查和批准。有关我们执行官或董事的薪酬问题由我们的薪酬委员会审查和批准。将考虑与拟议关联人交易有关的所有相关因素，此类交易只有在符合我们和我们股东的最大利益的情况下才会获得批准。相关人员包括我们的主要股东、董事和高级管理人员，以及董事和高级管理人员的直系亲属。

XBP 参与了与关联人员的以下交易，根据美国证券交易委员会的规定，这些交易必须进行报告：

创始人股票

2020年7月8日，保荐人购买了5,75万股CFVIII B类普通股，总价格为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年3月，保荐人向霍赫伯格先生和布莱奇曼女士分别转让了10,000股CFVIII B类普通股，他们都是CFVIII的独立董事。2021 年 3 月 11 日，CFVIII 进行了 1.1 比 1 的股票分割。本招股说明书中其他地方的CFVIII财务报表中包含的所有股票和每股金额均已追溯调整。2021年3月16日，首次公开募股完成后，保荐人免费向CFVIII返还了共计7.5万股CFVIII B类普通股，这与承销商决定不行使超额配股权的剩余部分有关，全部被取消，导致保荐人和两名独立人士共持有6,250,000股CFVIII B类普通股 CFVIII 的导演。

2023年3月6日，CFVIII在转换保荐人持有的500万股CFVIII B类普通股后，向保荐人发行了500万股CFVIII A类普通股。

合并生效后，CFVIII B类普通股的已发行股份以一对一的方式自动转换为CFVIII A类普通股（并在章程生效后立即以一对一的方式转换为（公司）普通股。创始人股份受此处所述的某些转让限制。赞助商是特拉华州的一家有限责任公司。它不受任何非美国人的控制，也没有实质性的联系。

放置单位

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每个配售单位10.00美元（总计540万美元）的价格购买了54万个配售单位。每个配售单位由一股CFVIII A类普通股和四分之一的配售权证组成。作为配售单位的一部分出售的每份全部配售权证均可行使一股CFVIII A类普通股，价格为每股11.50美元。配售单位的收益被添加到存入信托账户的首次公开募股净收益中（因此，首次公开募股完成后，信托账户持有每股10.00美元的CFVIII A类普通股）。定位

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只要认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回和以无现金方式行使。配售认股权证将在2028年11月29日或更早的赎回或清算后到期。

2022年3月，保荐人向夏普先生转让了2,500股配售股份，CFVIII同意向夏普支付25,000美元，让他担任CFVIII的董事，这笔款项已于2023年3月1日支付（在收盘的同时，夏普先生辞去了董事职务）。

承保协议

根据2021年3月11日CFVIII与纽约普通合伙企业（“CF&Co）” Cantor Fitzgerald & Co. 和Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）于2021年3月11日签订的承保协议，CFVIII作为承销商在首次公开募股中的代表为CF&Co. 的服务支付了总额为440万美元的承保折扣和佣金并向Odeon提供10万美元作为合格的独立承销商。

远期购买合同

随着首次公开募股的结束，保荐人和CFVIII于2021年3月11日签订了远期购买合同，根据该合同，保荐人同意购买，CFVIII同意在CFVIII的初始业务合并完成的同时向保荐人发行和出售125万股CFVIIIAA类普通股和25万股认股权证，总收购价为1,000万美元。这些证券是在企业合并截止日发行的，股票被转换为普通股。

业务合并营销协议

根据业务合并营销协议，CFVIII聘请CF&Co. 作为与CFVIII的初始业务合并有关的顾问，协助CFVIII安排与CFVIII股东的会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买CFVIII证券的潜在投资者介绍CFVIII，并协助CFVIII发布与任何初始业务合并有关的新闻稿和公开申报。根据企业合并营销协议，CFVIII同意在其初始业务合并完成后向CF&co. 支付此类服务的现金费用，金额相当于9350,000美元。但是，在合并中，CF&Co. 免除了此类费用（该费用在收盘时生效）。

订婚信

根据2022年10月7日的委托书（“约定书”），CFVIII聘请CF&Co. 担任其业务合并的独家财务顾问，CF&Co. 同意为CFVIII提供与业务合并相关的常规服务。CF&Co. 无权根据约定书为其服务收取任何费用，尽管它有权报销与其服务相关的费用，并有权获得公司的赔偿。

关联方贷款和其他交易

为了为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人根据保荐人贷款向CFVIII贷款了175万加元，用于资助CFVIII与调查和选择目标业务相关的费用，以及首次公开募股后和企业合并之前的其他营运资金需求。

由于赞助商贷款不足以满足CFVIII的营运资金需求，因此发起人同意向CFVIII提供贷款。

2022年6月30日，CFVIII签订了第一笔营运资金贷款，该贷款由CFVIII全额提取。

2022年10月14日，CFVIII签订了第二笔营运资金贷款，该贷款由CFVIII全额提取。

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2023年3月31日，CFVIII签订了第三笔营运资金贷款，该贷款由CFVIII全额提取。

2023年8月31日，CFVIII签订了第四笔营运资金贷款。

第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三笔营运资金贷款和第四笔营运资金贷款均无利息，应在结算时到期并支付。

2022年3月9日，根据首次延期贷款，保荐人向CFVIII贷款了4,424,015美元（每股未赎回的CFVIII公开股票为0.20美元）。

2022年9月30日，根据第二次延期贷款，保荐人向CFVIII贷款了976,832美元（每股未赎回的CFVIII公开股票为0.33美元）。

2023年3月15日，CFVIII签订了第三次延期贷款，根据该贷款，保荐人向CFVIII贷款344,781美元（每股0.04美元，即第三次延期所有六个月的每股0.24美元，每股0.24美元，用于与第三次延期相关的每股0.24美元）。

在执行合并协议方面，发起人同意，根据合并协议中规定的例外情况，保荐人贷款、延期贷款和营运资金贷款将以新发行的CFVIII A类普通股的形式偿还，每股价值10.00美元。2023年11月29日，在合并完成之际，按照合并协议的设想，公司向保荐人发行了1,020,480股贷款股票，以偿还未偿还的款项。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，CFVIII向保荐人支付的贷款的账面金额分别约为9906,000美元和820万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些贷款的面额分别约为9906,000美元和850万美元。

赞助商支持协议

在执行合并协议的同时，CFVIII与赞助商BTC International和Legacy XBP签订了赞助商支持协议，根据该协议，除其他外，保荐人同意（i）将其CFVIII股本的股份投票支持合并协议和每项提案，并且不转让此类股份，（ii）在收盘后对其CFVIII资本存量的某些股份进行额外的转让限制，(iii) 不赎回与交易相关的任何CFVIII股本，(iv) 放弃《CFVIII章程》规定的CFVIII B类普通股的反稀释权，（v）在收盘时没收或注销其733,400股创始人股份，以及（vi）将其在保荐人收盘时应付的任何未偿贷款（包括保荐人贷款、延期贷款和营运资金贷款）下的还款权转换为CFVIII到期的任何未偿贷款（包括保荐人贷款、延期贷款和营运资本贷款）的形式新发行的CFVIII A类普通股，每股价值10.00美元，除非合并协议中另有规定。此外，赞助商同意按照赞助商支持协议的进一步规定，不征集、谈判或参与竞争性交易。

根据保荐人支持协议，5,494,600股创始人股票和25万股推广远期购买股票，在 (i) 业务合并完成一周年以及 (ii) 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日以较早者为准，不得出售或转让5,494,600股创始人股票和25万股促进远期购买股票，这些交易导致公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

尽管如此，除其他外，允许保荐人将其证券转让给赞助商的任何当前或未来的关联公司，或赞助商或其任何当前或未来的关联公司的任何成员、高级职员、董事或员工；（ii）如果是通过礼物赠送给直系亲属或信托，其受益人是该个人的直系亲属、该个人的当前关联公司或慈善组织，通过与任何远期购买相关的私下出售或转让协议或类似安排，(iii)

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解散保荐人，前提是此类获准的受让人以书面形式同意接收和持有收到的任何普通股，但须遵守相同的封锁限制。

与结案有关的是，《赞助商支持协议》及其某些条款已终止，不再具有进一步的效力或效力。

承保协议

根据QAC 2与作为几家承销商代表的德意志银行证券公司和CF＆Co. 于2015年1月15日签订的承销协议，QAC 2在首次公开募股结束时向CF&Co. 支付了总额为325万美元的承保折扣和佣金，用于CF&Co. 作为QAC 2中承销商的代表提供的服务首次公开募股，QAC 2与Exela的初始业务合并完成后，CF&Co. 有权获得QAC 2额外支付6.125美元百万美元的递延承保费，其中一部分费用是在2017年7月根据Exela的现金和股票组合支付的。CF&Co. 还就QAC 2与Exela的初始业务合并担任资本市场顾问。

股票回购计划

CF&Co. 作为代理人参与了Exela于2017年11月宣布的股票回购计划，该计划于2019年11月到期，根据该计划，Exela以约1,080万美元的总收购价回购了普通股。CF&Co. 因其代理角色而按惯例向其支付费用。

市场销售计划

CF&Co. 目前在Exela于2022年5月宣布的市场上计划中担任分销代理，根据该计划，CF&Co. 可能发行和出售高达2.5亿美元的新发行普通股。就其作为分销代理的角色而言，CF&Co. 可以获得高达其作为ATM计划代理商总销售额的5.0％的佣金。CF&Co. 最后一次根据自动柜员机计划进行销售是在2022年7月。

终极家长支持协议

在执行合并协议的同时，CFVIII与终极母公司（BTC International的间接母公司和Exela的全资子公司）签订了最终母公司支持协议，根据该协议，除其他外，终极母公司同意（i）使其直接和间接子公司将其持有的BTC International的股份投赞成合并协议和完成业务合并和交易所需的其他决议，并且不转让此类股份，以及 (ii) 不要采取任何行动将阻碍或阻止业务合并或其他交易的完成。此外，Ultimate Parent同意按照终极家长支持协议的进一步规定，不征集、谈判或参与竞争性交易。此外，在收盘时或收盘之前，（i）Legacy XBP应付给最终母公司和/或其某些子公司的13,105,851美元公司间贷款已计入Legacy XBP的资本（或此类公司间贷款以其他方式由Legacy XBP无需偿还即可偿还）；（ii）在收盘时，从Legacy XBP应付给Ultimate的8,365,801美元的额外公司间应付账款中母公司和/或其某些子公司，CFVIII向最终母公司或此类其他收款人发行了418,290股普通股（以4,182,900美元支付）公司间应付账款），其余的4,182,901美元仍未偿还。

与结算有关，《终极家长抚养协议》及其所有条款已终止，不再具有进一步的效力或效力。

封锁协议

在执行合并协议的同时，CFVIII与Legacy XBP和BTC International签订了封锁协议，根据该协议，BTC International同意，其在收盘后立即持有的公司所有证券（占截至2024年2月7日我们已发行普通股的72.3％）将被锁定并受到转让限制，直至以下日期以较早者为准：(i) 交易日一周年纪念日

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收盘日，以及 (ii) 公司在收盘后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；前提是，应允许BTC International进行转让 (i) 根据国家法律、该实体的组织和实体解散后的组织文件实体解体，（ii）作为善意的礼物，或给慈善组织或教育机构参与不涉及价值处置的交易，以及（iii）向非Exela信用文件中定义的受限子公司或子公司担保人的Exela子公司进行处置，前提是任何此类获准的受让人书面同意接受和持有受相同封锁限制的任何普通股。

经公司、Legacy XBP和BTC International同意，可以免除封锁协议规定的转账限制。

服务协议

在收盘的同时，Legacy XBP和Exela BPA签订了服务协议。服务协议要求Exela BPA、其关联公司及其允许的分包商向Legacy XBP及其子公司提供在截止日期前十二（12）个月内向Legacy XBP及其子公司提供的服务、设施、人员、设备、软件和硬件的使用权以及其他援助。Exela BPA还必须真诚地回应Legacy XBP在截止日期前十二（12）个月内提供的新服务或服务以外的任何新服务或服务的请求。

服务协议规定，在（i）截止日期两周年以及（ii）Exela BPA不再实益拥有Legacy XBP已发行和流通普通股80％的当天（以较早者为准）之前，Legacy XBP不会在欧洲、非洲以外招募、谈判或进行竞争性交易（根据任何收盘后收购实体或经Exela BPA同意的交易除外），或者中东。服务协议还规定，在截止日期两周年之前，Exela BPA、其子公司和Exela不得在欧洲、非洲或中东征求、谈判或参与竞争性交易服务（根据任何收购后的收购实体或Exela BPA的同意除外）。

服务协议的初始期限为十二 (12) 个月，并且将在该期限之后继续有效，前提是协议各方共同商定了任何个人服务的更长期限。服务通常应按成本加8％收费，或按法律另行约定或要求收费。

公司间保密和知识产权许可协议

在执行合并协议的同时，Legacy XBP与终极母公司的某些关联公司签订了许可协议，根据该协议，XBP公司既向其关联公司授予了收盘时存在的全球性、非排他性、免版税、永久、不可撤销的知识产权许可，其使用方式与收盘前使用的方式相同。许可协议包括对分许可和向某些方转让的有限限制，并考虑以议定的特许权使用费购买交易后的改进方案。此外，许可协议还包括许可方和被许可方的惯常保密和赔偿义务。

税收共享协议

在收盘的同时，Exela、Legacy XBP和公司签订了税收共享协议。税收共享协议要求Exela赔偿公司及其子公司免受任何合并、合并或统一集团为美国联邦（以及适用的州和地方）税收目的征收的任何税款，包括任何Exela及其附属公司（不包括Legacy XBP及其子公司）以及公司及其子公司（“Exela合并集团”）因以下原因向公司或其任何子公司征收的任何税款，并使其免受损害在 Legacy XBP 或其任何纳税年度成为此类Exela综合集团的成员在截止日期或之前结束的子公司。

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税收共享协议还规定，如果公司（或其子公司）有资格在截止日期之后加入Exela合并集团，（i）Exela将为Exela合并集团提交所得税申报表，（ii）如果出现以下情况，公司将定期向Exela缴纳的金额，例如由公司及其子公司组成的合并集团（“XBP合并集团”）应缴纳的估计税款 XBP 合并集团未包含在 Exela 合并集团中，并且 (iii) Exela 将支付Exela合并集团的全部联邦（以及适用的州和地方）所得税负债，并将对XBP合并集团的任何此类负债（XBP合并集团在此类负债中所占份额除外）进行赔偿并使其免受损害。税收共享协议还规定了与向XBP合并集团分配收入、亏损和抵免、编制Exela合并集团的合并纳税申报表以及进行涉及Exela合并集团的税务审计和诉讼有关的规则。

经修订和重述的注册权协议

在收盘的同时，公司、保荐人、公司前独立董事和BTC International签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司有义务提交一份或多份注册声明，以登记注册权协议各方在收盘后持有的普通股的转售。CFVIII A类普通股持有人如果是2021年3月11日CFVIII与此类持有人（“现有持有人”）或注册权协议签名页上的新持有人（“新持有人”）签订的注册权协议的当事方（“新持有人”），在每种情况下，持有所有现有持有人或新持有人拥有的大部分可注册证券（如适用）都有权根据注册权协议提出书面要求根据《证券法》对其全部或部分进行注册可注册证券（保荐人最多两次即期登记，或新持有人最多五次即期登记）。此外，根据注册权协议的条款，在遵守某些要求和惯例条件的前提下，公司必须在S-1表格上提交注册声明，以登记现有持有人和新持有人以及成为注册权协议当事方的任何个人或实体（“持有人”）持有的公司可注册证券的转售。《注册权协议》还为此类持有人提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

根据注册权协议，公司赔偿此类持有人以及与此类持有人相关的某些个人或实体，例如其高级职员、董事和控制人员，使其免受因持有人出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中对重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或其中任何遗漏或涉嫌遗漏作出任何陈述所需的重要事实而造成的任何损失或损害没有误导性，除非有这样的责任由该持有人的错误陈述或所谓的错误陈述、遗漏或涉嫌遗漏而产生，在任何注册声明或招股说明书中包括可注册证券的持有人将赔偿公司以及与公司相关的某些个人或实体，例如其高管、董事和承销商，使其免受因这些文件中的错误陈述或遗漏（或所谓的错误陈述或遗漏）而造成的所有损失。

Exela 科技公司

在业务合并之前，Legacy XBP是Exela的全资间接子公司。该公司（以及间接的Legacy XBP）继续由Exela持有多数股权，因此，Exela继续控制该公司和Legacy XBP的很大一部分未决权。只要这种所有权和控制权继续下去，Exela及其董事和管理团队，包括其执行主席Par Chadha，通常将有能力控制提交公司股东投票的任何事项的结果，包括董事的选举和罢免、董事会规模的变动、章程和章程的任何修正以及任何合并或其他重大公司交易的批准，包括出售公司几乎所有的资产（某些资产除外）章程或章程中规定的情况）。此外，Legacy XBP依赖于Exela过去以及将来Exela未能提供此类服务时提供的服务，如 “某些关系和关联人交易——服务协议” 中更全面地描述的那样。鉴于这些关系，公司将继续依赖Exela。

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公司间贷款协议

Legacy XBP的子公司与Exela的两家关联公司签订了四份关联方贷款票据，其中三张票据的日期为2023年9月4日（随后于2023年9月15日修订），一张票据的日期为2023年9月15日。这些票据的本金总额为150万美元，期限为十年，年利率为6％。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有10％以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交报告。1934年《证券交易法》要求我们的执行官、董事和拥有10％以上普通股的人员向美国证券交易委员会提交报告。仅根据对提供给我们的报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在2023财年，所有申报要求都得到了及时满足。

征集代理人

公司支付招揽代理的所有费用。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人和信托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得已执行代理人的授权。我们将报销他们的合理开支。我们可能会聘请专业代理招标公司的服务，以协助向某些经纪商、银行代理人和其他机构所有者招揽代理人。如果保留，我们购买此类服务的费用不会很大。

2025 年年会股东提案

任何打算根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的2025年年度股东大会代理材料的股东都必须在本委托书发布之日前不少于一百二十（120）天向位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号75061号的主要执行办公室向公司秘书提交提案。但是，如果明年年会的日期自今年会议之日起更改了三十（30）天以上，则截止日期是公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间。

任何打算在 2024 年年度股东大会上提名董事选举候选人或打算根据章程提交提案，但未根据第 14a-8 条将该提案纳入我们的代理材料的股东必须将提名通知或提案及时送交位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路 2701 号 75061 号的主要执行办公室的公司秘书在我们的《章程》中提供，并在其要求的日期之前提供。为了及时起见，股东通知必须在2025年年会前不超过九十（90）天且不少于六十（60）天送达秘书或由秘书邮寄和接收；但是，如果年会日期在上一年年会通知之日起一周年之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天，股东要及时，必须不迟于第九十 (90) 日送交或邮寄并由秘书接收^第四) 此类年会的前一天，或者，如果较晚，则在第十日营业结束的前一天 (10)^第四）在首次公开宣布年会日期之日之后。书面通知必须包含某些信息并满足我们章程中规定的要求，应向公司公司秘书提出书面要求，章程的副本将发送给任何股东。

与董事会的沟通

希望与董事会、非管理层董事或个人董事会成员就公司进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给董事会、非管理层董事或特定董事会成员，并将信函邮寄给位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号的XBP欧洲控股公司 75061，收件人：秘书。如果来自股东，则信封

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应注明其中包含股东通信。所有此类通信将转发给信函所针对的一个或多个董事。

家庭持有

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东看上去是同一个家庭的成员，则可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套委托书和年度报告。每位股东继续获得一张单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的程序减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。目前，我们不为任何登记在册的股东 “入户”。但是，如果股东以街道名义持有股份，则该受益持有人的银行、经纪人或其他被提名人只能向同一个家庭中共享相同地址的多名股东交付我们的委托书和10-K表年度报告的副本，并且可以继续这样做，除非该股东的银行、经纪人或其他被提名人收到家庭中一位或多位受影响股东的相反指示。根据书面或口头要求，我们将立即将本委托书和我们的10-K表年度报告的单独副本交付给股东，文件单一副本已送达该共享地址。受益持有人如果现在或将来希望通过10-K表单独收到我们的委托书和年度报告的副本，应通过写信给位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号的Exela Technologies, Inc. 75061收件人：投资者关系部，或致电我们的投资者关系部1-(844) 935-2832。共享一个地址的受益持有人如果收到代理材料和年度报告的多份副本，并且希望将来收到此类材料的单一副本，则应直接联系其银行、经纪人或其他被提名人，要求将来仅将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。收到我们的10-K表格委托书和年度报告的多份副本的登记股东可以通过书面或电话联系我们的投资者关系部门，申请入住，方法是通过上述地址或电话号码联系我们的投资者关系部门。

访问仅限虚拟的会议并参与虚拟年会

如年会通知和委托书中所述，如果您在记录日营业结束时是股东，则有权参加年会。您将无法亲自参加年会。取而代之的是，你可以通过访问虚拟会议中心参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/xbp2024。

如果您没有 16 位数的控制号码，您将能够以访客身份访问和收听年会，但您将无法在年会期间对股票进行投票或提交问题。

有关如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明、提问和对股票进行投票，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/XBP2024上。

股东还可以通过年会使用的平台提交问题。股东可以提出仅限于在年会上正确提出和公司普遍关注的事项的问题。公司将尽合理努力回答与会议事项有关的所有问题

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在年会期间，视时间限制和年会行为规则而定。如果我们收到有关相似主题的问题，我们可能会将这些问题组合在一起并提供单一答复。

年会将于 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美国东部时间）准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线访问大约在下午 12:45（美国东部时间）开放，您应该留出足够的时间登录年会并测试您的计算机音频系统。我们建议您事先仔细审查获得年会入场所需的程序。

技术难点

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持号码。

浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本的适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟年会平台。无论他们打算参加年会的地方，您都应确保您的互联网连接良好。您还应该给自己留出足够的时间来登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

无论你是否计划参加年会，我们都敦促你在年会之前投票并提交代理人。

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附件 A

XBP 欧洲控股有限公司

2024 年股票激励计划

2024 年生效

该计划的目的是帮助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些员工、高级职员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合来促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人发放基于股票和现金的激励措施，以鼓励这些符合条件的人在创造股东价值方面付出最大的努力。

就本计划而言，以下术语的定义如下：

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尽管如此，(x) 不得仅仅因为任何人因公司收购公司有表决权证券减少了未偿还的公司投票证券数量而获得公司表决证券百分之五十（50％）或以上的实益所有权就将控制权变更视为发生； 提供的如果在公司进行此类收购后，该人成为其他公司投票证券的受益所有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则控制权的变更应被视为发生了变化，而且 (y) 对于支付任何构成延期补偿的款项的支付，根据《守则》第409A条在控制权变更时支付，控制权变更不应被视为已经发生，除非控制权的变更构成了控制权的变化根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条，公司的所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权。

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时间。

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在适用法律的限制下，委员会有权向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励可以计价或支付，参照股票进行全部或部分估值，或者以其他方式基于股票或与股票有关。委员会还可以授予股票作为奖励（无论是否受任何归属要求或其他转让限制），并可以授予其他奖励，以代替公司或关联公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。适用于此类奖励的条款和条件应由委员会确定，并以奖励协议为证，这些协议不必相同。

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根据上文第 (3) 款向持有人支付的款项应以现金支付，或在适用的范围内，以参与者获得交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在交易发生前曾是该参与者所涵盖股票数量的持有人当时的奖励（减去任何适用的行使价格或基本价格）。此外，对于任何公司活动，在根据本小节 (b) 进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (A) 就其奖励的未设押所有权作出陈述和保证，(B) 承担该参与者在收盘后任何赔偿义务中按比例分摊的份额，并受相同的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款的约束，以及与其他股票持有人的条件类似，以及（C）合理地提供常规转让文件由委员会决定。委员会不必对所有奖励或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。委员会可以对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

A-15

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根据本计划出售股票所得的收益应用于一般公司用途。

除非本计划中另有明确规定，否则在向该人发行此类股票之前，任何人均无权享有根据本协议受奖励的股票的所有权和特权。

除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励，在可行使的范围内，除受赠方外，不得在受赠方生命周期内行使奖励。尽管如此，除激励性股票期权外，在奖励协议规定或委员会随时另行决定的范围内，奖励和参与者在本计划下的权利均可无价值地转让。

任何个人均无权申请或有权根据本计划获得奖励，也不得被选中获得任何其他奖励的发放。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何个人保留在公司或公司关联公司工作或服务的权利。

公司在发行、归属、行使或结算任何奖励时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。无论任何奖励中有任何相反的条款或条件，公司没有义务要约出售或出售根据奖励出售或出售任何股票，除非此类股票已根据《证券法》在美国证券交易委员会（或根据类似法律或法规向类似的非美国监管机构）正式注册出售，或者除非公司已收到法律顾问的意见，令公司满意的是，此类股票根据现有的豁免，可以在不进行此类注册的情况下进行出售或出售，并且此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售或转售根据本计划发行或出售的任何股票，也没有义务在行使或结算奖励时发行的任何股票。如果根据本计划发售或出售的股票是根据《证券法》规定的注册豁免发行或出售的，则公司可以限制此类股票的转让，并可能以其认为可取的方式列出代表此类股票的股票证书，以确保任何此类豁免的可用性。

A-16

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作为发放、授予、行使或结算任何奖励（或在根据《守则》第 83 (b) 条作出选择时）的条件，委员会可要求参与者通过扣除或预扣以其他方式支付给参与者的任何款项，或通过令委员会满意的其他安排，满足所有联邦、州和地方所得以及任何种类的税款的金额因此类发行、归属、行使或和解（或选择）而被扣留。委员会可酌情允许将股票用于满足预扣税要求，此类股票的估值应按截至该奖励的发行、归属、行使或结算之日的公允市场价值（视情况而定）。根据预扣方法，公司可以通过考虑适用参与者所在司法管辖区适用的最大法定预扣税率或其他适用的预扣税率来进行预扣税。

董事会或委员会可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将在第十 (10) 日的前一天终止^第四) 公司股东批准本计划之日的周年纪念日。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励； 但是，前提是，在本计划暂停或终止后，本计划将保持有效，以管理本计划下尚未支付的所有奖励，直到本计划下的所有奖励根据其条款终止、没收或以其他方式取消，或获得、行使、结算或以其他方式支付。

该计划自生效之日起生效，但须经股东批准。

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