附录 5.2

2024年5月6日

回复：S-3 表格上的注册 声明

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州的一家公司（“公司” 或 “母公司”） Agree Realty Corporation、本附表 A 上列出的 子公司（统称为 “子公司担保人”）、 和 Agree Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）的法律顾问，以及担保人 “意见方”），关于向证券提交的 S-3ASR 表格（文件编号 333-271668）注册声明的第 1 号生效后修正案（“修正案”） 以及意见方于2023年5月5日向委员会提交的交易委员会（“委员会”） （“注册声明”），要求根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册证券（定义见下文）。

注册声明 包括一种形式的招股说明书（“招股说明书”），其中规定未来将由一份或多份 份或更多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）进行补充。招股说明书再辅以一份或 份招股说明书补充文件，可以考虑发行和出售（i）公司 每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）；（ii）公司一股或多股优先股，每股 股面值0.0001美元（“优先股”）；（iii）以存托股份 为代表并以存托凭证（“存托股份”）为凭证的优先股股份，每股将代表特定类别或系列股票的部分权益 优先股或多股优先股；(iv) 购买优先股 股票、普通股或债务证券（定义见下文）（“认股权证”）的认股权证；以及（v）运营合伙企业的一系列或多个债务 证券（“债务证券”），担保人可以担保（“担保”） 。

任何债务证券和担保 将根据一份或多份契约或其任何补充契约发行，其形式将作为注册 声明或其任何必要的生效后修正案的附录提交，或以引用方式纳入其中（“契约”），与运营合伙企业发行债务证券有关的 。存托股份可以根据一项或多份存款协议 发行，其形式可以作为注册声明的附录或任何生效后的必要修正案提交，也可以由公司与其中指明的存托机构 的金融机构（均为 “存托人”）通过 的引用方式纳入其中（每份均为 “存款协议”）。认股权证可根据一份或多份以 形式签发的认股权证协议，作为注册声明的附录或任何生效后的必要修正案提交，或以引用方式 纳入其中（每份均为 “认股权证协议”），在其中标明为认股权证代理人 （每份均为 “认股权证代理人”）。契约、存款协议和认股权证协议在此统称 统称为 “协议”。债务证券、担保、存托股份和认股权证在此统称为 ，统称为 “证券”。

2024年5月6日

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关于这封意见信 ，我们审查并依赖了这些记录、文书、证书、意见、备忘录和其他 文件的原件或副本，因为我们认为这些文件是使我们能够发表下述意见所必要或适当的。关于某些事实问题， 我们依赖的是意见方官员的证书，没有独立地试图核实这些问题。在呈现 本意见书中的意见时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性 ；以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性 和真实性；以及授权、 执行和交付为先决条件的所有文件的正当授权、执行和交付影响此类文件的法律效力。

关于我们对存托股份的意见 ，我们假设根据注册声明发行的任何存托股份将根据 公司、存托人和存托人和存托人不时签订的存托凭证的持有人 签订的有效且具有法律约束力的存托凭证发行其他类似文书，该存托凭证可根据其条款对其各方强制执行 符合适用的招股说明书补充文件中对此的描述，以及在作为注册声明的证物提交的表格中执行 或以引用方式纳入 ，或以引用方式纳入 。

经您同意，我们 还假定 (i) 每份协议将受纽约州内部法律管辖，(ii) 协议的每个 已经或将由协议各方（与 方意见无关）正式授权、执行和交付，(iii) 每份协议构成或将构成协议各方在法律上有效和具有约束力的义务 ，意见方除外，可根据各自的条款对他们各自强制执行，并且 (iv)每份协议作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位 将不受任何（a）违反或 违约协议或文书的影响，（b）违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或（c） 未获得政府 的必要同意、批准或授权，或未向政府 进行必要的登记、声明或备案当局。

我们在此表达的意见仅涉及 (i) 纽约州的内部法律；(ii) 经修订的特拉华州统一有限合伙企业 法案（“特拉华州 RULPA”）；（iii）特拉华州有限责任公司法（以及特拉华州 RULPA，“适用的特拉华州法律”）；以及（iv）美国联邦法律，我们表示不 对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响的意见，如果是特拉华州，则是任何 其他法律，或任何法律的适用性或其影响市政法或任何州内任何地方机构的法律事项。我们未获准在特拉华州执业 ，对于下述与特拉华州任何法律相关的意见，我们（a）经您的许可， 的审查仅限于提供给我们的特拉华州适用法律的标准汇编，我们假定 是准确和完整的，并且（b）没有审查判例法。巴拉德斯帕尔律师事务所认为，与马里兰州法律有关的各种问题已单独提供给您 已解决。我们对这些问题不发表任何意见，如果这些意见的 要素是本文得出的结论所必需的，经您同意，我们已假设这些问题。我们的意见 基于本文发布之日生效的这些法律。对于任何司法管辖区的法律是否适用于本文标的 ，我们不发表任何意见。对于与证券或证券的出售或发行相关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或 法规的遵守情况，我们没有发表任何意见。据了解，该意见书仅用于与证券的要约和出售有关的 有关，注册声明生效，并且仅限于本 意见书发布之日。

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基于上述内容并以此为依据，并根据此处所述的条件，我们认为：

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在发表上述 的意见时，对于本意见书中提出的每种证券，我们假设 (i) 在 交付此类证券之时或之前，对此类证券的授权不会被修改或撤销， 不会发生任何影响此类证券的法律变化，包括其有效性或可执行性，以及 (ii) 任何此类条款均未发生任何变化安全性 将在本协议发布之日之后建立，也不是此类证券的发行和交付，也不是其合规性适用的 Opinion 方将违反任何适用法律，或将导致违反当时对适用意见方具有约束力的任何文书 或协议的任何条款，或对适用意见方拥有管辖权 的任何法院或政府机构施加的任何限制。

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我们上述 的意见受限于我们对 (i) 任何与债权人权利有关或影响一般债权人权利（包括 但不限于 欺诈性转让、欺诈性转让和可撤销交易法）的适用性、遵守情况或效力，(ii) 意见书中未包括 的任何专门法律 的适用性、遵守情况或效力这类，例如税收、反垄断、养老金、员工福利、环境、知识产权、银行监管、 保险、劳动、监管和许可、反洗钱和健康与安全法、(iii) 一般公平原则， 包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得 特定履约或禁令救济，无论是在衡平诉讼中还是法律中考虑，以及关于 赔偿可用性的限制如果此类赔偿或捐款可能受到适用法律的限制，或 (iv) 应用公共政策原则。

我们对 的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见（i）与法律选择、法庭选择或司法管辖权相关的条款 （包括但不限于对任何法院审理地的异议或任何关于法院 是一个不方便的法庭的异议），（ii）任何意见方对任何法定或宪法权利、辩护或补救措施的放弃，(iii) 免除任何个人或实体对该个人或实体承担责任或要求任何意见方对其进行赔偿的条款 针对该人 或实体的疏忽或故意不当行为，(iv) 支付任何预付保费、违约利率、提前 解雇费、滞纳金、金钱罚款、补缴保费或其他形式的违约赔偿金的义务，前提是支付此类保费、 利率、费用、滞纳金、罚款、整改保费或损害赔偿金可能被解释为不合理与因此类预付款、违约或终止、高利贷和其他利息而遭受的实际 损害赔偿的关系或与实际损害不成比例的损失-相关的 限制，(v) 规定除书面形式外不得放弃或修改协议条款的条款，(vi) 任何留置权或担保权益的 设定、效力、扣押、完善或优先权，(vii) 预先放弃索赔、辩护、法律授予的 权利、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判， br} 或其他程序性权利，(viii) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定，(ix) 授权或生效的条款 决定性或自由裁量权的决定，(x) 代理、权力和信托，(xi) 禁止、 限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，或 (xii) 具有前述效果的 条款（如果无效）的可分割性。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交。我们还特此同意在注册声明中包含的招股说明书中 “法律 事项” 标题下使用我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们 属于《证券法》第 7 条或《证券法》委员会规章和条例 要求获得同意的人员类别。

DJK/EJJ/GDP/CPS/GSWA/JHC

附表 A

Agree 施工管理有限责任公司

同意 Littleton CO, LLC

DD71, LLC