goss-202405030001728117假的00017281172024-05-032024-05-03 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月3日
GOSSAMER BIO, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-38796 | 47-5461709 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会档案编号） | （国税局雇主
证件号） |
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科学园路 3013 号
圣地亚哥, 加利福尼亚, 92121
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(858) 684-1300
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 天哪 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年5月3日，Gossamer Bio, Inc.（“Gossamer” 或 “公司”）、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司（“GB002”）和根据爱尔兰法律组建和存在的公司、公司的间接全资子公司Gossamer Bio 002 Ltd. 签订了全球合作和许可协议（“Chiesi 合作协议”）与 Chiesi Farmaceutici S.p.A. 和 Chiesi USA, Inc.（统称 “Chiesi”）合作。GB002此次合作的重点是美国（“美国领土”）和世界其他地区（“ROW 领土”）的seralutinib和包括seralutinib及相关许可化合物（“许可产品”）在内的许可产品的开发和商业化，用于人类和动物的治疗、预防和诊断用途，用于治疗肺动脉高压（PAH）和与间质性肺病相关的肺动脉高压（PAH）和肺动脉高压（“肺动脉高压”）（PH-ILD）和《基埃西合作协议》可能允许的其他适应症。
根据Chiesi合作协议，公司在Gossamer控制的知识产权下，向Chiesi授予了与赛拉替尼和许可产品相关的独家、可再许可（需要在美国领土上获得Gossamer的同意）许可，用于在全球范围内开发、制造和商业化塞拉鲁替尼和许可产品。授予Chiesi的许可证受Gossamer保留的权利的约束，这些权利包括在全球范围内开发和制造seralutinib和许可产品，在美国领土上实现许可产品的商业化，以及履行其义务和行使全球发展计划和美国商业化计划中可能规定的权利，在每种情况下均符合Chiesi合作协议。
Chiesi授予Gossamer非排他性、可再许可（需要在美国领土获得第三方再许可）的许可，这些许可涉及赛拉替尼和许可产品以及由Chiesi控制的知识产权，用于在全球范围内开发和制造塞拉鲁替尼和许可产品，以及将塞拉鲁替尼商业化的共同独家许可（与Chiesi一起）以及美国境内的许可产品。
双方同意根据全球发展计划和美国商业化计划的时间表，采取商业上合理的努力，开展与赛拉鲁替尼和许可产品相关的开发和商业化活动。Gossamer将继续领导seralutinib在PAH和PH-ILD中的全球开发，双方将平均分担所有许可产品的全球开发计划中包含的活动的成本，但PROSERA第三阶段研究除外，Gossamer将全权负责由Gossamer自费进行该研究。对于ROW地区的每个国家，当许可产品获得监管部门的批准后，平等分担此类开发成本的义务即告终止。就美国领土而言，监管部门批准后产生的开发成本应继续平均分担。Gossamer将领导PAH和PH-ILD在美国的商业化，双方将贡献50％的商业努力，包括开展50％的商业化活动。Chiesi将在其他方面领导美国领土的商业化，而Chiesi将拥有在ROW地区将许可产品商业化的独家权利。在获得监管部门批准后，Chiesi进一步同意采取商业上合理的努力在ROW地区的某些特定国家将许可产品商业化。通常，Gossamer有权领导在美国领土上生产seralutinib和PH-ILD许可产品的商业供应，而且，在Gossamer对第三方制造商的任何现有义务的前提下，Chiesi将有权根据Chiesi合作协议在ROW地区领导seralutinib和许可产品的商业供应的制造。
根据Chiesi合作协议，不允许任何一方及其关联公司在整个任期内开发或商业化任何主要作用机制是抑制用于治疗美国领土或ROW地区的多环芳烃或PH-ILD的酪氨酸激酶的化合物或产品，但须遵守欧盟和英国的某些限制。
作为公司开发成本的对价和补偿，基耶西同意向戈萨默支付1.6亿美元。此外，Gossamer将有资格获得高达1.46亿美元的监管里程碑和1.8亿美元的销售里程碑。在美国领土，双方同意平均分享商业利润和亏损。在ROW地区，Chiesi将向Gossamer支付不断增加的中高青少年百分比特许权使用费，用于支付多环芳烃许可产品的净销售额以及逐国许可产品的额外适应症，此类付款义务从该国首次商业销售许可产品开始，并在最迟于 (a) 该国对Gossamer专利权的有效索赔到期之日逐国到期，（b）监管排他性的到期，以及（c）10年后的日期此类许可产品的首次商业销售。
此外，Gossamer还授予Chiesi一次或多次直接从Gossamer购买总数不超过Gossamer普通股总数的期权，因此，在此类发行之后，Chiesi对Gossamer普通股的受益所有权不得超过Gossamer普通股总数的9.9％
戈萨默的普通股（“股票期权”）。Chiesi可在（a）PROSERA PAH的3期研究或（ii）PH-ILD适应症的3期临床试验，（b）任何第三方开始收购超过50％的已发行股份的收购要约或交换要约之日之前，Chiesi可以全部或部分行使股票期权 Gossamer 的普通股，以及（c）Gossamer 公开宣布打算完成 GB002 的控制权变更。受股票期权约束的每股戈萨默普通股的购买价格应等于截至30个交易日（包括基西向戈萨默发出行使通知前的最后一个交易日）内戈萨默在纳斯达克股票市场上普通股每日成交量加权平均每股价格的107.5％；前提是该收购价格不低于每股1.63美元。根据Gossamer和Chiesi之间为每次行使股票期权而签订的股票发行协议的条款，Gossamer发行的普通股将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行，适用于发行人不涉及任何公开发行的交易。
除非提前终止，否则Chiesi合作协议将一直有效，直到没有许可产品在美国领土和ROW地区逐国开发或商业化为止，直到所有国家/地区的特许权使用费条款均未生效。任何一方均可因另一方的重大违约行为终止Chiesi合作协议，但须遵守规定的通知和补救期限，或者由于另一方的破产事件。非违约方可以选择其他补救措施，包括修改其履约和付款义务，以代替一方因未在规定时间内支付开发费用而终止其重大违约行为。如果Chiesi或其关联公司或分许可持有人提出专利质疑，而Chiesi没有采取某些措施撤回或停止支持此类质疑，Gossamer有权通过提供书面通知来终止。在事先向Gossamer发出书面通知后，Chiesi可以出于任何原因终止Chiesi合作协议，但须遵守通知期限。
上述对Chiesi合作协议的描述不完整，参照Chiesi合作协议的全文进行了全面限定，该协议的副本将作为公司截至2024年6月30日的财季提交的10-Q表季度报告的附录提交。
第 1.02 项《重大最终协议》的终止。
2019年5月2日，公司及其某些子公司作为借款人签订了经2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修订的信贷、担保和担保协议（“信贷额度”），MidCap Financial Trust（“MidCap”）作为代理人和贷款人，不时由其他贷款方（连同MidCap，“MidCap”）签订了信贷、担保和担保协议（以下简称 “信贷额度”），作为代理人和贷款人，不时由该协议的其他贷款方（连同MidCap，“MidCap”）贷款人”），根据该条款，贷款人同意向公司提供定期贷款。与Chiesi合作协议的签订有关，信贷协议及与之相关的其他贷款文件于2024年5月3日终止，Gossamer根据信贷协议全额支付并履行了其他义务，贷款人在公司资产和财产中的担保权益也被释放。
第3.02项未注册的股权证券销售。
上文第1.01项中关于发行股票期权的戈萨默普通股的披露以引用方式纳入本第3.02项。
项目 8.01 其他活动。
2024年5月6日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了凯西合作协议。新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
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展览
数字 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 6 日的新闻稿 |
| 101 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | GOSSAMER BIO, INC. |
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| 日期：2024 年 5 月 6 日 | | 来自： | /s/ 克里斯蒂安·瓦奇 |
| | | | 克里斯蒂安·瓦奇 |
| | | | 技术运营与管理执行副总裁 |