美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

（第 14a-101 条）
代理声明中要求的信息
附表 14A 信息
根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托声明

ANAVEX 生命科学公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ANAVEX 生命科学公司
第五大道 630 号，20^第四 楼层，纽约，纽约州 10111

亲爱的股东：

邀请您参加Anavex Life Sciences Corp. 2024年年度股东大会，该会议将于美国东部夏令时间2024年6月18日星期二上午10点在纽约州列克星敦 大道599号的K&L Gates LLP办公室举行。

随附的委托书中描述了有关会议 和将要开展的业务的详细信息。委托书包含有关将在2024年年度股东大会上或该会议的任何休会或延期上进行表决的事项 的信息。除了考虑 委托书中描述的事项外，我们还将向股东报告感兴趣的事项。

我们很高兴地通知您， 我们的大多数股东将收到一份代理材料互联网可用性通知 （“互联网可用性通知”），而不是我们的代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何访问代理 材料以及如何通过互联网提交代理的说明。互联网可用性通知还包含有关如何在需要时申请 我们代理材料的纸质副本的说明。所有未收到互联网可用性通知的股东将收到一份代理材料的纸质副本 。通过互联网提供代理材料使我们能够及时向股东提供他们所需的信息 ，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。

无论您是否计划参加 会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票在会议上有代表。代理声明 详细解释了代理投票，因此请仔细阅读。请在随附的 信封中填写、注明日期、签署并退还随附的代理人，或按照代理卡上的说明进行在线或电话投票，以确保在 会议上达到法定人数。即使您已通过代理人投票并出席会议，也可以根据需要撤销您的代理并以 人名对您的股份进行投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票， 除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的合法代理人，否则您将无法在会议上亲自投票。

我们预计 将在2024年5月6日左右向股东邮寄互联网可用性通知，其中包含会议通知以及有关如何在互联网上访问 我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。委托声明 和 2023 年年度报告将在 https://www.viewproxy.com/Anavex/2024 上发布。

我们期待您继续支持 。

的委托书
2024 年股东大会
______________________

Anavex Life Sciences Corp.（“我们”、“我们的”、“Anavex” 或 “公司”）正在提供与Anavex Life Sciences Corp. 2024年年度股东大会（“2024年会议”）相关的这些 代理材料。 本委托书包含重要信息，供您在决定如何对2024年会议之前提出的事项进行投票时考虑。

关于 2024 年会议的问题和答案

如果您在2024年会议记录日营业结束时在经纪商、银行、信托或其他被提名人的 账户中持有普通股，则您是受益所有人， 而不是登记在册的股东。如果您想在 2024 年会议上亲自投票，但您不是记录保持者，则必须从记录保持者那里获得 一份以您的名义签发的 “合法代理人”，并将其带到2024年会议上。

如果您需要协助投票，请致电 844.689.3939 与 我们的投资者关系部门联系。

提案 1 — 选举董事

普通的

在2024年的会议上，将选出一个由 六名董事组成的董事会，每位董事的任期将持续到下届年度股东大会或直到该董事的 继任者正式当选并获得资格（或者，如果更早，该董事被我们的董事会免职或辞职）为止。所有 名董事都是现任董事。有关所有董事候选人的信息如下所示。管理层预计 下列任何人将无法或不愿参加选举。

有关董事候选人的信息

*由适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则定义

有关 董事会候选人的背景信息，以及 导致董事会得出被提名人应在董事会任职的额外经验、资格、特质或技能的相关信息，载列如下：

克里斯托弗·米斯林博士克里斯托弗·米斯林， 现年58岁，在大型制药、生物技术和投资银行领域拥有二十多年的医疗保健行业经验。最近， 从 2007 年 3 月起直到被我们公司任命为止，米斯林博士在纽约州纽约的 Brimberg & Co. 担任医疗保健投资银行业务主管。此外，米斯林博士还曾担任Curis, Inc.（纳斯达克股票代码：CRIS）和ImmunoGen, Inc.（纳斯达克股票代码：IMGN）的首席财务官。米斯林博士拥有慕尼黑大学的硕士和博士学位以及西北大学凯洛格 管理学院和威斯康星大学奥托贝斯海姆管理学院的工商管理硕士学位。米斯林博士自2013年7月起担任公司总裁、首席执行官兼董事 。

马炅，博士Jiong Ma 现年60岁，在投资、建立、扩张公司方面拥有超过25年的经验，专注于数字健康、科技 和新能源转型领域的创新产品发布。马博士目前在SES AI公司（纽约证券交易所代码：SES）和从法国疫苗研究所分拆出来的生物技术公司 Linkinvax的董事会任职。马博士曾在Braemar 能源风险投资公司（“Braemar”）担任高级合伙人兼投资委员会成员。在Braemar任职期间，马博士领导了超过15家公司的投资，这些公司涉及资源 效率、电动交通、工业数字化、可再生能源或深度科技，并通过 并购和首次公开募股多次成功退出。马博士在科技行业（包括信息安全）拥有丰富的知识和专业知识。在加入Braemar Energy Ventures之前，她曾在全球私募股权公司3i集团的风险投资集团工作，领导了数字健康、科技、媒体和清洁技术等多个 阶段的投资。在3i风险投资集团之前，马博士曾在朗讯 科技和贝尔实验室担任过多个高级职位。她的职责包括领导产品组合战略、光学和 数据网络的新产品发布以及研究和产品开发。马博士还是光纤网络公司Onetta Inc. 的创始团队成员。 她拥有科罗拉多大学博尔德分校的电气与计算机工程博士学位和 伍斯特理工学院的电气工程硕士学位。马博士是考夫曼研究员。马博士自2021年5月起在董事会任职。

克劳斯·范德费尔登博士Claus van der Velden， 博士，51 岁，在管理、会计、内部控制、信息安全和风险管理方面拥有丰富的专业知识。自 2021 年 5 月起，他一直担任德国区域 电信提供商 NetCologne GmbH 的董事总经理（首席财务官）。2011年7月至2021年5月，他在德国上市数字媒体公司Stroeer SE & Co KGaA担任管理会计、内部 审计和风险管理的公司主管。作为 Stroeer SE & Co KGaA 的前内部审计 主管，van der Velden 博士在信息安全风险评估领域以及应对信息安全威胁所需的内部控制 工具、流程和政策方面拥有丰富的经验。此前，van der Velden博士曾在Cognis担任营养与健康业务部门的 企业业务控制总监，Cognis是一家全球营养成分 和特种化学品的全球供应商。在此职位上，他还是一名合规代表和全球领导团队的成员。巴斯夫 收购 Cognis 后，他负责巴斯夫营养与健康部门的管理会计流程， 主要为食品和医疗保健行业开发和生产天然原料。van der Velden博士的职业生涯始于一家国际营销和战略咨询公司的战略顾问。他曾在基尔和斯德哥尔摩学习，并获得基尔大学经济学学位，后来在WHU-Otto Beisheim管理学院 获得企业管理博士学位，此前他还曾在那里教授经济学。范德费尔登博士自 2018 年 3 月起在董事会任职。

阿萨纳西奥斯·斯卡佩洛斯。Athanasios（Tom）Skarpelos， 现年57岁，是一名自雇投资者，在私营和上市公司工作了20多年，专注于参与药物发现和药物开发项目的生物技术 公司。他的经历促成了与欧洲和北美学术机构 研究人员的关系。斯卡佩洛斯先生是 Anavex 的创始人。斯卡佩洛斯先生自2013年1月起在董事会任职。

斯蒂芬·托马斯，博士斯蒂芬·托马斯现年58岁， 拥有超过15年的欧洲专利律师经验，目前在欧洲一家主要的知识产权律师事务所埃平·赫尔曼·费舍尔执业。此前，他曾在总部位于日本的武田制药公司担任内部专利律师，该公司是 亚洲最大的制药公司，也是全球顶级公司。在此之前，他曾在奈科美德制药公司工作，该公司于2011年被武田以约100亿美元的价格收购。托马斯博士的法律实践包括起草专利申请，在国家和国际专利局起诉专利申请 ，在异议、上诉和无效诉讼中为专利辩护和质疑，在侵权法庭上执行 专利，以及就化学技术领域的专利性和侵权问题起草意见。 Thomas 博士在小分子药物方面具有特殊的专业知识。他拥有慕尼黑 大学化学硕士和博士学位。托马斯博士自 2015 年 6 月起在董事会任职。

彼得·唐豪瑟，D.O.，彼得·唐豪瑟现年58岁，在2000年开始在私人执业中使用综合医疗方法 从事整骨疗法医学之前，他在临床研究领域拥有20多年的专业知识。他在慕尼黑大学医院从事老年医学和神经肌肉骨骼 疾病领域的工作。在此期间，他是多项3期研究的临床试验研究员，包括默沙东夏普 和多姆、默沙东、勃林格曼海姆、罗氏、Servier和赛诺菲赞助的研究。他在慕尼黑大学 获得人类医学学位和德美整骨疗法学会（DAAO）的整骨医学博士（D.O.），费城整骨医学院欧洲整骨医师注册 （EROP）的成员。唐豪瑟博士自 2017 年 2 月 起在董事会任职。

公司治理

普通的

本节描述了我们采用的主要公司 治理实践。我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的《道德守则》、 以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会的公司治理指导方针和章程。我们的《道德守则》和《公司治理章程》的副本发布在我们网站www.anavex.com/corporate-governance, 的 “投资者” 栏目上，您可以免费访问该部分。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本 本代理声明中，也未被视为 的一部分。我们打算在我们的网站上披露法律或纳斯达克上市标准要求披露的对我们的商业行为和道德准则 的任何修订或豁免。

董事独立性.

根据纳斯达克股票市场 规则，董事会有责任做出明确的决定，确定担任独立董事的董事会成员 与公司及其业务没有任何会损害其独立性的关系。董事会已确定 克里斯托弗·米斯林博士不是独立的，因为纳斯达克5605 (a) (2) 对该术语的定义是因为米斯林博士是我们的总裁、 首席执行官兼秘书。

董事会已确定 Claus van der Velden、Athanasios Skarpelos、Steffen Thomas、Peter Donhauser和Jiong Ma是独立的，因为该术语由纳斯达克 5605 (a) (2) 和美国证券交易委员会的适用规则定义。

董事提名。 我们的董事会设有提名和公司治理委员会，负责确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐 提议的董事会成员候选人。

董事候选人是根据各种标准来考虑 的，包括表现出的业务和专业技能、与我们的业务和战略 方向相关的经验、对长期股东利益的关注、个人诚信和健全的商业判断。董事会寻找来自不同专业背景的男性和女性 ，他们将广泛的相关行业和战略经验与专业知识相结合， 在对我们和我们的企业使命最重要的领域为我们和我们的股东提供多元化的意见和见解。尽管 相同，但我们没有关于董事会多元化的正式政策。所有董事候选人都必须有时间专门参与 董事会活动。我们还会考虑候选董事的独立性，包括 担任董事时出现的任何冲突。如果我们 独立董事认为候选人将为我们和股东做出特殊贡献，则仍可以考虑提名不符合所有这些标准的董事进入董事会。

通常，在评估和 推荐候选人参加董事会选举时，董事会将进行候选人面试，评估传记信息和 背景材料，并根据公司当时的需求评估候选人的技能和经验。在确定 潜在董事候选人时，董事会还可以征求执行官的意见，也可以考虑员工、 社区领袖、业务联系人、第三方搜索公司以及此类董事认为适当的任何其他来源的建议。董事会 还将考虑股东推荐的在年度股东大会上竞选的董事候选人，前提是这些 建议是按照下文所述的程序提交的股东对董事会 候选人的建议.”

董事会领导结构。 董事会由大多数独立董事和公司首席执行官组成。

我们的董事会已任命一位独立 董事会主席马炯博士。作为董事会主席，马博士除其他外，有权召集和主持董事会会议， 制定会议议程，并决定向董事会分发的材料。公司认为， 董事会主席和首席执行官职位的分离增强了我们董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。 此外，公司认为，拥有独立董事会主席可以创造一个更有利于客观评估 和监督管理层业绩的环境，增强管理层问责制，提高董事会监测 管理层的行为是否符合公司及其股东的最大利益的能力。

审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会均对特定的责任领域进行监督，如下文 进一步讨论。

董事会在风险监督中的作用。 董事会负责监督公司的风险管理流程。董事会直接通过整个董事会以及董事会各委员会管理这一监督职能 。重点领域包括经济风险、运营 风险、财务风险（会计、投资或流动性以及税收）、竞争风险、法律和监管风险、网络安全风险以及 合规和声誉风险。董事会得到管理层定期报告的支持，该报告旨在让董事会了解公司的运营和活动，以充分识别关键风险并了解管理层的风险缓解策略 。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息 ，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策 。审计委员会的监督包括 首席财务官至少每季度直接向审计委员会报告，以提供管理层 努力管理风险的最新情况。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 26 日）

董事总人数：6

董事会和董事会委员会

董事会。董事会 在 2023 财年举行了五次会议。其中四次会议是定期举行的会议，另一次董事会特别会议是根据需要举行的。在 2023 财年，每位现任董事在每位董事任职期间参加了 75% 或以上的董事会和相关董事委员会会议 。董事无需参加我们的股东年会。

审计委员会和审计 委员会财务专家

审计委员会 的成员是克劳斯·范德费尔登（委员会主席）、阿萨纳西奥斯·斯卡佩洛斯、斯特芬·托马斯和马炅。我们的董事会已确定（a）根据纳斯达克上市标准的定义，现任审计委员会的每位 成员都是独立的，（b）现任审计委员会 的每位成员都是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，（c）克劳斯·范德费尔登是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则所定义的 “审计 委员会财务专家”。

审计委员会监督并向董事会报告各种审计和会计相关事宜，包括维护我们的财务报表的完整性 、报告流程和内部控制、我们独立 注册会计师事务所的选择、评估、薪酬和留用、法律和监管合规性，包括我们的披露控制和程序，以及对 我们风险管理政策和程序的监督。

审计委员会根据董事会通过的 章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.anavex.com/corporate-governance。审计委员会 在 2023 财年举行了四次会议。

董事会审计委员会报告

审计委员会审查了 ，并与管理层讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会已与公司 的独立注册会计师事务所讨论了上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项。此外， 审计委员会已收到独立注册会计师事务所 适用要求的关于公司与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并且 已与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司和管理层的独立性。根据上述审查和讨论 ，审计委员会建议董事会将公司 截至2023年9月30日的财年经审计的合并财务报表纳入2023年11月27日向 美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-K表年度报告。

审计委员会成员

克劳斯·范德费尔登（委员会主席）

Athanasios Skarpelos

斯蒂芬·托马斯

马炅

提名和公司治理委员会

我们的提名 和公司治理委员会的成员是克劳斯·范德费尔登（委员会主席）、斯特芬·托马斯和彼得·唐豪瑟。

提名和公司治理 委员会（“NCG 委员会”）由董事会任命，负责监督和评估董事会的业绩以及公司 遵守公司治理法规、准则和原则的情况，确定有资格成为董事会成员的个人， 向董事会推荐董事会成员候选人，并向董事会推荐在每个常设委员会任职。 NCG委员会力求组建一个在专业和行业知识、财务专业知识 和管理经验之间取得适当平衡的董事会，这是监督公司业务所必需的。NCG还认识到董事会组成中多元化 的重要性，包括经验、性别和种族的多样性，并力求不断努力实现最佳的多元化。

NCG委员会根据董事会通过的 章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.anavex.com/corporate-governance。NCG 委员会 在 2023 财年没有举行会议，但根据要求经书面同意采取了行动。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员 是克劳斯·范德费尔登（委员会主席）、斯特芬·托马斯和彼得·唐豪瑟。

薪酬 委员会协助我们的董事会履行其与董事和执行官薪酬有关的职责。其 职责包括：审查、批准和推荐适用于我们高管的薪酬计划和安排，确定执行官薪酬计划的目标，监督对高级管理人员的评估， 管理激励性薪酬计划和股权计划，包括审查和向高管 高管发放股权奖励，以及审查和批准董事薪酬和福利。薪酬委员会可以授权董事会的其他成员 或公司的一名或多名高级管理人员审查和发放非执行官的员工的股票薪酬，但尚未这样做。

薪酬 委员会拥有纳斯达克规则规定的职责和权限。具体而言，薪酬委员会拥有选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问并接受其建议的全权自由裁量权 ，并直接负责监督他们的工作。薪酬委员会还必须确定我们向此类顾问支付的合理薪酬。

薪酬 委员会根据董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.anavex.com/corporate-governance。 薪酬委员会在2023财年举行过一次会议，还根据要求经书面同意采取了行动。

反套期保值政策

我们 通过了一项内幕交易政策，除其他外，明确禁止我们的所有员工，包括我们的指定执行官 以及我们的董事及其某些家庭成员和相关实体，参与卖空我们的证券、购买 或出售基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，以及购买金融工具（包括预付 可变远期合约、股权互换，项圈和交易所基金），旨在对冲或抵消股息的任何减少我们证券的市场 价值。

股东对董事会候选人的建议

根据其章程，NCG委员会 负责考虑股东提交的潜在董事候选人。NCG委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策 。只有在及时提供适当的传记信息和背景材料的情况下，NCG委员会才会考虑建议 ，并附上一份声明，说明 提出建议的股东或股东群体自提出建议之日起至少一（1）年内以实益方式拥有我们普通 股票的百分之五（5％）。要提交提名建议，股东 可以在我们的主要办公室致函董事会，收件人：提名和公司治理委员会主席。

NCG 委员会将按照与董事会成员提交 的候选人基本相同的流程和采用基本相同的标准来评估 任何此类候选人，前提是为股东 推荐的候选人提供了适当的传记和背景材料，并且遵循了提交推荐的流程。

股东与董事会的沟通

股东可以随时通过向位于纽约第五大道630号20楼 纽约10111号的Anavex生命科学公司邮寄书面信函与我们的任何董事沟通，收件人：克里斯托弗·米斯林博士，首席执行官。邮寄信封必须包含清晰的注释 ，表明所附信函是 “股东与董事会通信” 或 “股东与董事通信”。 所有此类信件必须将作者标识为股东，提供寄件人持股的证据，并明确说明 预期收件人是所有董事会成员还是特定的董事或董事。然后，公司秘书将在董事会下一次预定会议 当天或之前将 此类信件转发给董事会或指定董事，但未经编辑或更改。委员会将决定审查和审议此类呈件的方法。董事会还可以要求 提交的股东提供其合理要求或认为必要的更多信息，以充分审查和考虑 该股东提交的文件。

需要投票

获得多数普通股持有人亲自到场或由代理人代表的 赞成票的六 (6) 名被提名人应当选。本提案1是 “非全权委托” 或 “非常规” 项目，这意味着如果客户没有发出投票指示，经纪公司不能 自行决定代表客户对股票进行投票。因此，如果您以街道名称持有股票 ，但未指示经纪人对您的股票进行投票，则您的股票将不计入对本提案 1 的投票。

提案 2 — 批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会 于2022年3月3日任命致同律师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年9月30日 的财政年度。我们的股东有机会批准截至2024年9月30日的财政年度的任命。致同律师事务所的代表预计将出席2024年的会议。

前审计师

2022年3月1日，董事会审计委员会 解除了BDO USA LLP（“BDO”）作为公司独立注册会计师事务所的资格。

BDO关于公司最近完成的两个财政年度 合并财务报表的报告均不包含负面意见或免责声明 ，对不确定性、审计范围或会计原则也没有保留意见或修改。在截至2021年9月30日和2020年 的财政年度以及截至2022年3月1日的后续过渡期间，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序等任何事项上没有分歧，如果不以令BDO满意 的方式解决这些问题，就会导致BDO在其报告中提及此事。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的最近结束的两个财政年度中，或者在截至2022年3月1日的 随后的过渡期内，没有发生任何应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项中对该术语的描述）。

公司向BDO提供了 上述披露的副本，并要求BDO向其提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明 BDO 是否同意上述声明。BDO信函的副本已于2022年3月4日以8-K表格提交给委员会。

在 截至2023年9月30日的财政年度之前的两个财政年度以及截至2022年3月3日的随后的过渡期内， 公司没有就会计原则适用于已完成或拟议的特定交易、 、本应对公司合并财务 报表提出的审计意见类型或第304项中列出的任何事项与格兰特·桑顿律师事务所进行过磋商第 S-K 条例的 (a) (2) (i) 或 (ii)。

审计和非审计费用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度， 我们的独立注册公共 会计师事务所Grant Thornton, LLP提供的专业服务向我们公司收取或预计将要开具的总费用：

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中 我们前独立注册会计师事务所BDO USA, LLP向我们公司收取的专业服务的总费用 ：

审计费。审计 费用包括为审计我们的财务报表而提供的专业服务收取的费用、对季度报告中包含的中期财务 报表的审查、与截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度 与法定和监管申报或业务有关的定期向委员会提交的服务所收取的费用。

关于审计委员会对独立 注册会计师事务所提供的服务进行预先批准的政策

我们的审计委员会预先批准 我们独立注册会计师事务所提供的所有服务。上述所有服务和费用均由我们的审计委员会审查和批准 。

我们的审计委员会考虑了 致同律师事务所开具费用的性质和金额，并认为为与 审计无关的活动提供服务符合维持致同律师事务所的独立性。

需要投票才能获得批准

如果股东亲自或通过代理人就此事投出的多数票支持该提案 ，则上述提案2将 获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不被视为投票，也不会对 提案产生任何影响。

提案 3 —— 关于指定执行官薪酬的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革 和《消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）在经修订的 （“交易法”）中增加了第14A条，使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规定，在咨询和非约束性的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬 。

我们的执行官薪酬 计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官，同时在 可用资源范围内工作。我们的董事会认为，鉴于 我们的资源有限，他们采取了负责任的方法来补偿我们的指定执行官。

请阅读本委托书的 “高管 和董事薪酬” 部分，了解有关我们高管薪酬的更多详情。我们指定执行官的薪酬 旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，使我们能够在竞争激烈的环境中成功领导我们 。我们的董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任的 有节制的薪酬做法与有效激励我们的指定执行官全心全意为我们的 股东创造价值之间取得了适当的平衡。

我们要求股东 表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 的 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的 执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们 指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求股东 在会议上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东 在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会代理声明 中披露的指定执行官的薪酬。”

按薪表决是咨询性的， ，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。在我们的 2021 年年度股东大会上，我们的董事会 建议我们的股东每三年批准一次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（通常称为 “按薪投票”），在这次投票中，大多数拥有投票权的普通股都投票通过。 作为回应，我们至少每三年举行一次咨询性工资表决。我们的董事会重视股东的观点，在确定指定执行官的未来薪酬安排时， 将考虑投票结果。

需要投票才能获得批准

本提案3将在拥有投票权的大多数普通股持有人亲自到场或由代理人代表的投票后获得批准。

本提案3是 “非自由裁量权” 或 “非常规” 项目，这意味着如果客户 没有发出投票指示，经纪公司就不能代表客户自行决定对股票进行投票。因此，如果您以街道名义持有股票，但未能指示经纪人对您的股票进行投票， 您的股票将不计入对本提案 3 的投票。

股东 提案

公司已被通知 ，公司的一位股东打算在年会上提交一份提案供审议。提出此 提案的股东已经提交了下述提案和支持声明，我们正在提交给我们的提案和支持声明 。虽然我们对提案和支持声明中包含的某些陈述表示质疑，但 我们的回应仅限于最重要的观点，没有试图回应我们不同意的所有陈述。 在收到任何口头或书面请求后，公司 秘书将按要求立即以口头或书面形式向任何人提供共同申报人的姓名（如果有）以及所有支持者的地址和股票所有权。

提案需要亲自或由代理人代表并有权对股东提案进行表决的多数股份的持有人 的赞成票才能获得批准。弃权票将被视为有代表权并有权投票，并将对股东 提案产生反对票的影响。经纪商不投票（如标题部分所述） ” 关于 2024 年会议的问答”) 将被视为无权对股东提案进行投票，也不会计入确定批准提案所需的股份数量 。只有由支持者或代表 正确提交股东提案，才会在年会上对股东提案进行表决。

提案 4 — 关于 股东有机会就过多的降落伞进行投票的股东提案

由约翰·切维登代表的 肯尼思·施泰纳（“支持者”）已通知公司，他打算在年度 会议上提出以下提案供审议。公司对下文提供的提案的准确性或内容不承担任何责任，根据美国证券交易委员会的规定， 是按从支持者那里收到的原样逐字复制的。

提案 4 — 股东有机会就过多的金色降落伞进行投票

股东要求董事会通过一项政策 ，寻求股东批准高级管理人员新的或续订的薪酬待遇，该计划规定解雇协议的支付金额超过高管基本工资加上目标短期奖金总额的2.99倍。该提案仅适用于 指定执行官。

解雇协议付款包括现金、股权或 其他薪酬，这些薪酬因高级管理人员因任何原因被解雇而支付或归属。付款包括根据雇佣协议、遣散费计划和长期股权计划中的控制权变更条款提供的 ，但不包括人寿保险、养老金 福利或在解雇前获得和归属的递延薪酬。

“估计总价值” 包括：一次性付款 ；抵消纳税负债的款项；管理层员工通常可获得的计划未归属的津贴或福利； 离职后咨询费或办公费用；以及因解雇而加速归属或免除绩效条件时的股权奖励。

在商定重要条款后，董事会应保留在年度会议上寻求股东 批准的选择权。

基于绩效的丰厚薪酬有时是合理的 ，但股东批准黄金降落伞可以更好地使管理层薪酬与股东利益保持一致。

即使目前有 的黄金降落伞限制，该提案也是相关的。金色降落伞的限制就像限速一样。限速本身并不能保证永远不会超过速度 限制。与该提案一样，与限速相关的规则规定了超过限速时的后果。 该提案的后果是，不合理的高额解雇协议需要不具约束力的股东投票。

该提案对长期股权 薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，该提案对吸引高管人才的能力或不鼓励使用长期 股权薪酬的能力没有影响，因为它对雇佣协议没有限制。它只是要求在已经安排的其他事项的股东大会上对超大型金色降落伞进行不具约束力的 股东投票。

该提案是相关的，因为 高管薪酬投票的年度发言权没有单独的部分用于批准或拒绝金色降落伞。

该提案的主题在以下方面获得了 51% 到 65% 的支持：

联邦快递

Spirit 航空系统公司

阿拉斯加航空

Fiserv

请投赞成票：

股东有机会对过多的黄金 降落伞进行投票——提案 4

董事会的反对声明

董事会仔细考虑了该提案， 得出结论，没有必要通过该提案，也不符合公司或股东的最大利益。董事会一致建议 股东对该提案投票 “反对”，如下文进一步解释。

通过在计算拟议的遣散费或解雇补助金限额时纳入长期激励 奖励，该提案过于宽泛，不符合 市场惯例，将使我们在吸引和留住高管人才方面处于明显的劣势。

公司 薪酬计划的目的是吸引和留住人才，为优秀的业绩提供激励和奖励。我们力求以具有竞争力的方式来补偿 我们的高管，奖励能够创造股东价值的业绩，表彰个人的贡献， 并鼓励长期价值创造。薪酬委员会认为，每位高管薪酬 机会的很大一部分应与股东的可变薪酬和价值创造挂钩。薪酬委员会认为，这种组合 在吸引和留住合格人员所需的财务安全与薪酬 委员会的目标之间提供了适当的平衡，即确保高管薪酬奖励业绩，使股东长期受益。

该提案旨在将 “加速归属时的股权奖励” 纳入拟议的遣散费或解雇金限额。公司的2022年综合激励计划（“2022年计划”）明确考虑了这种加速归属 。该提案将 任意设定一个上限，这将与我们的2022年计划不一致。

正如本委托书中所述， 我们认为长期股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因为长期股权奖励可以促进股票所有权， 奖励多年来的强劲表现，这反过来又推动了股东可持续的价值创造。长期股权 奖励还有助于我们招募和留住高管人才，在授予和接受这些奖励的前提下，高管们将获得公平的机会来实现这些奖项的全部价值。

2022年计划考虑在控制权变更时加快 授予长期股权奖励。如果该提案获得通过，将要求公司召集一次特别的 股东会议，以获得股东对这种加速归属的批准，在 他们批准2022年计划时，这已经得到股东的批准。审计委员会认为，这种要求费用昂贵、不切实际和不必要。

该提案将对我们在控制权可能发生变更期间使用遣散费保护来留住高级管理人员施加重大限制，并可能削弱我们 在此类交易中实现最大股东价值的能力。控制权变更后的失业风险，加上对先前授予的股权奖励可能实现的价值的限制，可能会给我们的高级 高管带来不必要的干扰，并可能导致他们在交易谈判中或待定交易期间寻求新就业的确定性。这可能 导致交易无法完成或以不利于股东条件完成的风险。

该提案通过要求股东批准解雇补助金（包括长期 股权奖励的加速授予的价值）来有效取消 重要的留存工具，从而可能导致控制权变更交易中我们的高管利益与股东 利益的一致性减弱，并增加股东的风险。它还可能对我们 招聘和留住高管人才的能力产生不利影响，因为与其他在提供解雇保护的能力方面没有类似 限制或不确定性的公司相比，这将使我们处于竞争劣势。

Anavex目前的薪酬 做法已经使高级领导层和股东的激励措施保持一致。

我们的长期股权激励 奖励是我们薪酬计划的基本组成部分，通过将很大一部分薪酬与实现长期企业业绩和运营效率挂钩，使高级领导层的利益与股东的利益保持一致 。该提案要求的政策 要求股东批准高管在符合条件的解雇时实现其股权奖励的全部价值，从而有效地降低了高管 薪酬计划中长期股权激励奖励的招聘和留存价值。因此，该提案直接违反了我们薪酬计划的主要原则之一，即 协调高级领导层和股东的利益。此外，实施该提案可能会导致 控制权变更条款的取消，这有可能导致在潜在的控制权变更 交易中，高管和股东之间在高管留用和交易确定性方面可能出现不一致。此外，实施该提案将增加受我们当前政策约束的公司高管与受 提案所要求政策约束的高管之间出现不一致的额外风险。

Anavex定期与 股东互动，他们有机会表达对Anavex高管薪酬计划的看法。

Anavex致力于与股东保持 的公开和建设性对话。我们通过各种渠道进行年度宣传，包括一对一和群组 会议、书面沟通、财报电话会议、行业演讲，以及维护免费投资者沟通热线和 电子邮件地址。我们在股东支持我们的高管薪酬做法方面有着良好的记录， 2021 年年会的支持率超过 88%。

此外，如上所述， 我们的股东在2022年年度股东大会上强烈支持我们的2022年综合激励计划，该计划明确要求董事会、 或其任何委员会在某些情况下加快股权奖励的归属。

该提案将不适当地限制 董事会适当构建薪酬计划的能力。

薪酬委员会 负责协助董事会监督公司高管和其他员工的薪酬，包括 的遣散费和解雇费。薪酬委员会仅由独立的非雇员董事组成。 提议要求Anavex获得股东对某些遣散费安排的批准，这可能会限制薪酬委员会 在及时制定薪酬安排时行使判断的能力，也限制了其认为符合股东 最大利益的能力。

董事会认为，薪酬 委员会完全有资格监督离职后的薪酬，并应保留根据其对公司需求及其战略和运营目标的见解、 获得的市场信息以及薪酬顾问的独立建议来定制、评估 和批准薪酬结构的责任和灵活性。

总而言之，我们的董事会认为， 薪酬委员会设计了我们当前的高管薪酬政策和做法，使其合理，符合市场 规范，合适，同时有效地使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。董事会仍然承诺 确保将股东的意见纳入有关高管薪酬计划的决策中。该提案如果获得通过，可能阻碍公司有效地招聘、激励和留住关键人才，并限制董事会适当构建 薪酬计划的能力，因此不符合我们股东的最大利益。

因此，董事会认为 该股东提案所要求的政策不是必要的，也不符合我们股东的最大利益。

需要投票才能获得批准

本提案4将在拥有投票权的大多数普通股持有人亲自到场或由代理人代表的投票后获得批准。

本提案4是 “非自由裁量权” 或 “非常规” 项目，这意味着如果客户 没有发出投票指示，经纪公司就不能代表客户自行决定对股票进行投票。因此，如果您以街道名义持有股票，但未能指示经纪人对您的股票进行投票， 您的股票将不计入对本提案 4 的投票。

有关非董事的高管 官员的信息

Sandra Boenisch，注册会计师，CGA， Boenisch 女士，现年43岁，是我们的首席财务官。她是一名特许专业会计师（CPA，CGA），在美国和加拿大的各个行业拥有超过15年的 会计、审计和财务报告经验。Boenisch 女士是 的独立顾问，自 2012 年 1 月起为美国和加拿大的一系列上市公司提供财务报告服务。从2008年到2012年，Boenisch女士受雇于加拿大BDO律师事务所（不列颠哥伦比亚省温哥华），在那里她被聘为高级会计师 ，后来晋升为审计保障经理。Boenisch 女士专门管理美国和加拿大 上市公司的保险业务。在此之前，博尼施女士于2001年至2008年在另一家公共会计师事务所工作。作为一名独立 顾问，Boenisch女士在财务、治理和监管合规方面积累了丰富的经验。她拥有 劳伦森大学的商学学士学位。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系 。

高管和董事薪酬

高管薪酬概述

公司的薪酬 目标是为我们的指定执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，满足我们吸引、 留住和激励高技能、才华横溢的管理层的目标，这是公司实现其财务和战略 目标并为股东创造长期价值的必要条件。

我们指定的 执行官薪酬中有很大一部分与直接和间接影响股东价值的因素有关，包括长期 股票表现和运营业绩。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且 适合我们的业务需求和情况。本CD&A的指定执行官是我们的首席执行官克里斯托弗 Missling博士和我们的首席财务官桑德拉·博尼什。

我们的高管薪酬计划和理念

公司针对指定执行官的 薪酬计划的目的是吸引和留住人才，为出色的 业绩提供激励和奖励。我们力求以具有竞争力的方式对指定执行官进行薪酬，奖励能够创造股东 价值的业绩，表彰个人的贡献，并鼓励长期价值创造。

薪酬委员会每年至少开会一次 ，审查和评估我们指定执行官的薪酬和每位高管的表现。 薪酬委员会利用定量和定性因素，包括举措的完成情况、态度和领导力 ，并根据公司的财务状况运用整体判断来评估业绩。在设定薪酬时， 薪酬委员会在为我们的执行官做出薪酬决定时会考虑最近的薪酬投票结果以及全年股东的反馈。 在我们于2021年5月25日举行的2021年年度股东大会 上进行的最新薪酬投票中，我们的股东在咨询基础上批准了我们指定执行官的薪酬， 88％的选票赞成我们指定执行官的2021财年薪酬。最终，薪酬委员会 力求根据财务和非财务目标的实现情况，评估我们指定执行官的可变薪酬，包括特别奖励 ，并根据相关的 基准数据决定这些人员的基本工资和自由支配奖金的目标。

薪酬委员会认为 每位指定执行官的薪酬机会的很大一部分应与可变薪酬和 股东价值创造挂钩。薪酬委员会认为，这种组合在吸引和留住合格人员所需的财务安全 与薪酬委员会的目标之间取得了适当的平衡，即确保我们指定执行官的薪酬奖励长期有利于股东的业绩。

薪酬风险监督

在管理我们指定执行官的薪酬 计划时，薪酬委员会努力在薪酬要素之间取得平衡，以便 实现该计划的目标。薪酬委员会根据薪酬计划的结构和用于确定该计划薪酬的指标可能带来的风险 来审查整体薪酬计划。 根据本次审查，薪酬委员会认为，对我们指定执行官的薪酬计划并未给公司带来重大不利影响的合理可能性。

薪酬顾问

薪酬委员会就我们指定执行官的薪酬（包括薪酬 计划的结构和设计）向董事会提出 建议。薪酬委员会负责保留和解雇薪酬顾问，并确定他们的聘用条款和 条件。在2023财年，薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问。

高管薪酬的要素

我们将指定执行官 薪酬计划的重点放在三个相关但截然不同的要素上：基本工资、现金奖励和股票相关薪酬。

基本工资

基本工资考虑了 许多因素，包括指定执行官的工作表现、我们的公司业绩以及市场上观察到的薪酬做法 。薪酬委员会在评估首席执行官和首席财务 官雇佣协议续订的业绩时，考虑了我们的公司业绩，包括我们在过去三年中市值的增加、股东价值的增加以及公司临床试验的进展。2024年2月， 在考虑了上述因素后，我们首席执行官的年化基本工资保持在70万美元不变， 我们的首席财务官的年化基本工资从26.4万加元提高到279,840加元。

年度全权现金 奖金

公司有年度全权委托 现金奖励计划。我们提供此类奖金是为了激励执行官代表公司总体目标行事，并在其责任领域内履行 。薪酬委员会我们的董事会与首席执行官合作，评估公司上一年的 财务业绩以及公司的整体财务状况，以确定是否要支付全权奖金 。此外，我们的薪酬委员会每年独立评估首席执行官 上一年的业绩以及公司的整体财务状况，以确定是否应向首席执行官支付不超过基本工资 20% 的全权奖金。

股权补偿

只有我们的董事会全权行事，或薪酬委员会才能向我们的指定执行官授予股票期权。我们将股票期权视为 我们基于绩效的长期薪酬理念中更重要的组成部分之一。我们通过在雇用之日或附近的初始补助金 以及随后的定期/年度补助金提供股票期权。通常，初始股票期权授予期限为三年 ，其行使价等于授予时我们股票的公允市场价值。初始拨款金额基于范围 ，该范围考虑了指定执行官的工作职责和竞争市场数据。我们定期授予额外 股票期权，以反映个人对公司长期成功和增长的持续贡献，激励 个人留在公司，并为实现或超越我们的公司目标提供长期激励。我们没有 计划、计划或做法来安排向指定执行官发放股票期权的时间，以配合非公开 重要信息的发布。我们没有对任何股票期权进行重新定价，也无意在未来任何时候重新定价或以其他方式调整已发行股票期权 。

股权薪酬包括我们2022年综合激励计划条款内的股票 期权授予。每位指定执行官都有资格获得 2022年综合激励计划下的股票期权补助，该计划可能在规定的服务期内授予 “时间奖励”，或在达到 某些绩效标准后，即 “绩效奖励”。通常，我们的薪酬委员会在聘用之日或接近 发放基于时间的奖励。此类补助金旨在随着时间的推移将薪酬与股东价值联系起来。后续奖励通常作为绩效奖励发放 ，旨在使薪酬与公司的短期和长期目标保持一致。我们的薪酬 委员会选择反映公司短期和长期目标的绩效目标，以确保指定执行官 因成功及时实现这些目标而获得奖励。通常，这些绩效标准包括与成功执行和注册公司临床试验计划相关的里程碑 。

2023 年 3 月，我们的薪酬 委员会向我们的首席执行官兼首席财务官授予了期权，后者根据四个 业绩里程碑平分为四部分，包括完成 (i) 发布 ANAVEX2-73-AD-004 阿尔茨海默氏病临床试验数据、(ii) 完成 ANAVEX2-73 PET 成像帕金森氏病 2 期临床试验的注册、(iii) ANAVEX2-73 帕金森氏病 期临床试验的完成，以及（iv）完成美国的ANAVEX3-71 2期临床试验的入组精神分裂症。

其他补偿

我们指定执行官薪酬 的其他组成部分包括员工医疗福利计划和401（k）福利计划缴款。

员工医疗福利计划。我们的 员工医疗和福利福利计划包括医疗、牙科、人寿、残疾和意外死亡和伤残保险。

401 (k) 计划。根据《美国国税法》第401（k）条，我们有 固定缴款储蓄计划。该计划涵盖所有在美国的员工。 有资格参与该计划的美国员工最多可以缴纳国内 税务局法规规定的当前法定限额。401（k）计划允许公司代表缴款员工缴纳额外的配套缴款。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会中没有 成员是公司的高级职员或员工。目前 的所有指定执行官均未在薪酬委员会或董事会任职或任职，该实体有一名或多名指定执行官 担任公司董事会或薪酬委员会成员。

管理与薪酬有关的 风险

尽管 向我们的执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但高管薪酬 计划不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是因为 薪酬计划旨在鼓励执行官和其他员工在我们的绩效薪酬理念的背景下，专注于短期和长期战略目标。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止我们的指定执行官、董事和所有员工对我们的股票进行卖空和衍生品交易，包括 卖空我们的证券，包括 “按箱” 卖空（延迟交割的出售）；购买或出售公司的看跌期权、 看涨期权或其他衍生证券；或其他对冲或货币化交易，例如零成本美元和远期 销售合约，因为它们涉及建立空头头寸。

此外，我们的内幕交易 政策禁止我们指定的执行官、董事和所有员工以保证金购买我们的证券、用保证金账户中持有的公司证券借款 或质押我们的证券作为贷款抵押品。

回扣政策

2023 年 11 月，董事会通过了 执行官薪酬回扣政策，该政策可能适用于重大财务重报。回扣政策 涵盖所有指定执行官并包括所有基于激励的薪酬。具体而言，如果重报会计 ，公司必须合理地迅速收回根据保单确定的金额发放的错误赔偿。 根据保单可收回的薪酬包括现金或股票型薪酬，补助金、付款或归属 （或其任何部分）是基于或以实现受重大财务 重报影响的特定财务业绩为前提的，而可能受回扣政策影响的补偿金额是已支付或授予的金额 与应支付金额之间的差额如果根据更新的财务状况计算，则已获得付款或授权。根据该政策，向执行官追偿 不要求认定该执行官或执行官有任何不当行为， 应对导致会计重报的会计错误负责。我们的股权奖励规定，如果受赠方因 “原因”（定义见协议）离职，公司可以取消奖励 。在这种情况下，所有奖励以及收到或未付的任何 金额或福利均应根据 公司回扣政策或任何适用法律的条款取消、补偿、撤销、投资回收和其他行动。此外， 如果由于严重违反法律规定的任何财务报告要求 而重报公司的财务报表，无论这种不合规行为是由于不当行为或其他情况造成的，都应要求员工在法律和公司法律规定的范围内 向公司偿还根据公司股权计划授予的奖励所赚取或应付的任何款项退货政策。

股票所有权准则

我们没有任何股票所有权 指南、所有权目标或持有要求。如果我们成功获得批准候选产品并将其商业化， 我们希望我们将酌情调整薪酬计划的内容，并可能在 薪酬计划中纳入或替代其他内容。我们薪酬计划要素的变化也可能反映出我们薪酬计划中特定内容的税收或会计 处理的重要性的变化。

2021 年 Say-on-Pay 咨询投票结果

2021年，我们的股东在一次不具约束力的咨询投票中以88％的票数批准了支付给公司指定执行官的2020年薪酬。在审查我们的薪酬计划和确定2021年指定执行官的薪酬时，我们考虑了股东的 投票。

薪酬委员会报告

公司 薪酬委员会成员特此声明：

薪酬委员会已按照S-K条例第402（b）项的要求， 审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。 基于此次审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入 的本 2024 年年度股东大会的委托书。

薪酬摘要

在最近结束的三个财政年度中向我们的指定执行官支付的薪酬详情 ：

雇佣协议

克里斯托弗米斯林

我们和米斯林博士于2013年7月5日签订了 一份雇佣协议，该协议最近由2022年4月7日生效的第三修正案修订和延长，根据该协议， 我们目前向米斯林博士支付的年基本工资为70万美元。此外，Missling博士有资格在整个或部分日历年获得 的年度现金奖励，最高可达其基本工资的20％，并有资格参与我们的员工福利计划。我们 同意就米斯林博士向我们提供的服务向他提供赔偿。

桑德拉·博尼什

我们和博尼施女士于2017年10月4日签订了 一份经修订和延期的雇佣协议，根据该协议，我们目前向博尼施女士支付279,840加元的 年基本工资。Boenisch女士有资格获得全权加薪。

股权补偿

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2023年9月30日的年度中根据我们的2022年综合激励计划向每位指定执行官发放的奖励：

(1) 报告的金额代表根据我们的年度现金激励计划在2023财年应支付的 潜在短期激励薪酬金额。 报告的金额代表每位执行官的目标和2023年可能的最大付款。由于向指定的 执行官的实际支付金额可能介于其目标奖金的0％至100％之间，因此最低支付金额为0美元。每位指定执行官在 2023 年获得的实际短期激励 奖金金额在上方薪酬汇总表的奖金栏中报告。

(2) 代表我们授予的普通股标的期权的股份。 报告的金额受基于绩效的归属条件的约束，如本节所述”高管薪酬的要素 — 股权薪酬” 以上

(3) 代表根据FASB ASC 718计算的每项股权奖励在授予之日的公允价值。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年9月30日每位指定执行官和董事有关未偿股权奖励的某些信息。

期权行使和股票归属

下表列出了截至2023年9月30日的年度中行使的每项指定执行官奖励的 ：

不合格固定缴款和其他不合格递延薪酬 计划

2023财年， 我们的指定执行官没有不合格的递延薪酬。

首席执行官薪酬比率披露

我们提供以下 信息，说明我们员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。根据 2023财年的信息，我们合理地估计，首席执行官的年总薪酬与员工中位数 年总薪酬的比率为7. 7:1。我们的薪酬比率估计值是根据S-K法规第402 (u) 项使用下述数据和假设计算得出的。

我们通过检查所有个人（不包括我们的 首席执行官）的2023年年度基本工资薪酬，确定了员工中位数 。我们将按需要聘用的独立承包商排除在外，其薪酬 由独立的第三方决定，因此，就薪酬比率计算而言，他们不被视为我们的员工。

我们包括了截至 2023 年 9 月 30 日我们雇用的所有 名员工。我们之所以选择确定日期和衡量周期，是因为它们是 最近的时期，员工普查和薪酬信息随时可用。2023 财年全年未就业的 员工的工资和工资按年计算。我们之所以选择年度基本工资作为薪酬衡量标准，是因为 在我们的现有工资系统中很容易获得，它是针对每位员工计算的，而且它是确定员工中位数的合理的 代表总薪酬的合理指标。除首席执行官居住的司法管辖区外，我们没有对员工薪酬 进行任何生活费用调整。

确定了 名员工的中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）（x） 项的要求计算了该员工2023年的年薪总额，得出该员工的年薪总额为512,245美元。员工的年度总薪酬 中位数包括年化基本工资、年化奖金、年化401（k）配套缴款以及根据我们的2022年综合激励计划在截至2023年9月30日的财政年度中发放的奖励 的公允价值。

对于首席执行官，我们使用了本委托书中包含的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额。薪酬汇总表的脚注中描述了用于计算年度薪酬总额的所有估计值和假设 。

薪酬与绩效

下表和支持性陈述包含有关 向我们指定执行官的 “实际支付的薪酬” 以及与公司业绩的关系的信息。

薪酬与绩效表

为了计算我们的首席执行官和其他指定执行官的 “实际支付的薪酬” ，对薪酬汇总表的总薪酬进行了以下调整。

“薪酬 实际支付” 反映了PEO和非PEO指定执行官的股权奖励的排除和包含情况， 根据FASB ASC主题718计算 的估值方法和假设计算这些奖励的授予日期 公允价值，如公司授予股权奖励的财年经审计的财务报表所披露的 。

实际支付的薪酬与公司业绩的对比

公司绩效衡量标准的表格清单

公司 将最近一个财年实际支付给指定执行官的高管薪酬与公司业绩 联系起来时使用的最重要的财务业绩指标是：

公司在激励计划 中没有使用任何其他财务衡量标准，将绩效与实际支付给我们指定执行官的薪酬联系起来。

董事薪酬

下表显示了截至2023年9月30日的财年中不是我们指定执行官的董事的薪酬 ：

(1) 包括股票期权奖励，其价值基于 的股票期权奖励，该奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。上表 中显示的金额不一定反映非雇员董事在归属时可能实现的实际价值。2023年9月30日，每位董事持有的未偿还既得和未归属股票期权奖励总数如下：斯卡佩洛斯先生拥有购买355,500股股票的 期权，范德费尔登博士拥有购买305,500股股票的期权，托马斯博士拥有购买 405,500股股票的期权，唐豪瑟博士拥有购买305,500股股票的期权，以及马博士拥有购买16万股股票的期权。

目前，我们每年向非员工 董事报酬 25,000 美元，按季度支付。我们每季度向马博士额外补偿4,000美元，用于履行董事会主席的职能。我们每季度向克劳斯·范德费尔登额外补偿4,000美元，用于履行审计 委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席的职能。

我们定期向 的成员授予董事会期权奖励。每位董事会成员最初在加入董事会时获得期权，这种期权通常在 三年内授予。此外，我们每年颁发奖励。期权的年度奖励通常在授予之日一周年 时全额归属。2023年，每位董事的年度补助金为50,000份期权。

此外，董事有权 获得与出席董事会会议有关的合理差旅和其他自付费用报销。我们的董事会可以向代表我们提供任何特殊服务的董事发放进一步的特别报酬， 通常要求董事提供的服务除外。

退休金或类似福利计划

没有任何安排或计划 为我们的董事或执行官提供退休金或类似福利。

辞职、退休、其他解雇、 或控制安排变更

终止后的潜在付款

公司是与我们的首席执行官兼首席财务官签订雇佣 合同的当事方，其中包含公司无故或员工出于正当理由在解雇时支付遣散费的规定 。这些安排的一般条款如下所述。

我们与 Missling 博士签订的首席执行官雇佣协议包含有关我们在他解雇和控制权变更时的义务的条款。此处未定义 的任何大写术语均按照《首席执行官雇佣协议》的定义使用。如果我们无故终止了米斯林博士的聘用， 他有权获得我们的付款，包括 (i) 报销在解雇生效日期之前他有权获得的任何未付业务费用 ，(ii) 他有权获得的解雇之日的 的所有既得薪酬和福利，(iii) 由总额三倍组成的遣散费 (a) 他在解雇时 的有效年薪以及 (b) 向他支付的年度奖金的平均值终止日期前的最后三个完整日历年 ，(iv) 所有已发行和未归属的股票期权以及先前归属的所有期权将在终止之日起不少于 的三年内开始行使；(v) 截至终止之日尚未归属和未偿还的所有未归属和流通的限制性股票、限制性股票单位或其他 股权奖励应在十年内归属和结算 终止日期后的工作日，(vi) 首席执行官任期结束之前的人寿保险雇佣协议；以及（vii）继续参与 为米斯林博士及其符合条件的受抚养人提供的所有医疗、牙科和住院福利计划或计划，为期36个月或直到 他在新雇主处获得类似的福利，费用由他自己承担。如果 Missling 博士因正当理由终止其工作， 他有权获得与上述相同的待遇，但是遣散费将包括他在解雇时有效年薪 的三倍，以及在解雇日期 之前的最后三个日历年向他支付的平均年度奖金的两倍。

如果公司在2023年9月30日无故解雇米斯林博士 ，他将有权获得2444,750美元的遣散费。如果米斯林博士 于2023年9月30日出于正当理由终止工作，他将有权获得2329,800美元的遣散费。

我们与 Boenisch 女士签订的首席财务官雇佣协议包含有关她解雇时我们的义务的条款。此处未定义的任何大写术语均按照《首席财务官雇佣协议》中 的定义使用。根据首席财务官雇佣协议，如果Boenisch女士无故被解雇，公司应支付 Boenisch女士的遣散费，相当于公司在解雇后的六个月内支付的六个月基本工资。 此外，公司必须向Boenisch女士提供三十 (30) 天的解雇通知。如果公司选择让Boenisch 女士 在三十 (30) 天通知期（“通知期”）到期之前停止向公司提供服务， Boenisch 女士将在通知期的整个期间获得薪酬和福利，就好像该期限未被免除一样。 此外，截至 终止之日，Boenisch女士在合同终止年度持有的未归属股票期权或股票奖励应立即归属。

如果Boenisch女士在2023年9月30日被公司无故解雇 ，她将有权继续获得总额为97,890美元的工资。

下表列出了如果公司无故解雇或米斯林博士于2023年9月30日出于正当理由终止雇用 ，则每位指定执行官在高管解雇时未偿还的某些股权奖励的加速 归属：

(1) 预计收益基于2023年9月30日的收盘价 6.55美元。

(2) Boenisch 女士在 2023 年 9 月 30 日 的未归属股票期权均包含基于业绩的归属条件，因此此类期权不会在终止时自动归属。

控制权变更后的潜在付款

如果公司受到 控制权变更的约束，那么《首席执行官雇佣协议》和《首席财务官雇佣协议》规定，米斯林博士和博尼施女士持有的所有先前授予但未归属的 股票期权应归属。

下表显示了如果控制权在 2023 年 9 月 30 日发生变更，则已分配给指定执行官的某些股票奖励的 加速归属：

(1) 预计收益基于2023年9月30日的收盘价 6.55美元。

有关 这些条款和条件的完整描述，请参阅作为公司最新的10-K表年度报告的附录 提交的首席执行官雇佣协议和首席财务官雇佣协议（及其修正案）。

对企业责任的承诺

Anavex致力于解决环境、 社会和治理（“ESG”）问题。

环境因素： 随着我们继续扩大业务，我们会考虑对环境的影响，并在可行的情况下采取措施加强 的可持续发展工作。我们的一些工作包括酌情对供应商、工作人员和患者进行远程监控，以及聘请当地顾问或供应商监督外国司法管辖区的项目。此外，我们始终致力于尽可能减少供应链中的 浪费。

社会因素：我们的使命 是在未满足的医疗需求领域发现、开发和提供创新疗法，以改善人们的生活。我们的目标是 通过优秀人才的集体努力来完成我们的使命，他们共同努力推进科学研究。在 Anavex， 我们非常重视诚信、尊重和协作。这些价值观帮助我们建立了一家成长中的公司，提供具有专业回报的职业，并有机会为有需要的人做出有意义的贡献。我们为员工提供有竞争力的 薪水和奖金、股权所有权机会、促进持续学习和成长的发展计划以及强大的 就业计划，促进他们生活各个方面的福祉。除工资外，这些计划还包括潜在的 年度全权奖金、股票期权奖励、401（k）计划、医疗和保险福利、带薪休假、探亲假和 灵活的工作时间表以及其他福利。

多元化和包容性： Anavex 是一家机会均等的雇主，我们致力于建立一支多元化的员工队伍。我们考虑所有符合条件的 就业申请人，不考虑年龄、种族、肤色、性别、宗教/信仰、国籍、血统、国籍、军人、 预备役军人或退伍军人身份、怀孕、性取向或偏好、性别认同、性别表达、身体或精神残疾、 遗传倾向或携带者身份，或受适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他类别。截至2023年9月30日，女性约占我们员工队伍的45％，有色人种或其他少数族裔约占包括管理层在内的公司所有领域的员工 的35％。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的员工库中包括几名将 认定为代表性不足的种族或其他少数群体的成员。

道德与公司治理： 我们渴望保持最高的道德标准。我们的所有员工都必须遵守我们的《商业行为和道德准则》， 除其他外，该准则规定，我们的所有员工、高级管理人员和董事在与我们的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、 员工以及他或她在履行职责过程中接触过的任何其他人打交道时必须 (i) 诚信行事并遵守最高的 商业行为道德标准她的工作，以及（ii）与 同事建立关系以及与竞争对手建立业务关系，供应商和客户不受任何歧视，包括基于种族、肤色、 信仰、宗教、年龄、性别、性别、性别、性取向、国籍、婚姻状况、退伍军人身份、残疾或残疾的歧视。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年4月26日的 普通股受益所有人的某些信息，内容涉及我们已知是超过5％普通股的受益所有人的每位股东、我们现任的 董事和指定执行官以及我们的现任董事和执行官作为一个整体对我们 普通股的实益所有权。根据1934年《证券交易法》第13d-3条，我们已经确定了该人实益拥有的股份的数量 和百分比。此 信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

*小于 1%

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易所法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们已发行普通股百分之十（10％）以上的个人 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的法规， 要求这些人向我们提供他们提交的第 16 (a) 节表格的所有副本。

仅根据我们对提供给我们的 表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为 适用于我们的执行官、董事和拥有我们普通股超过10％的个人的所有申报要求在2023财年均已得到遵守。

未来的股东提案

股东提案可以包含在我们的年会委托声明中 ，前提是这些提案及时提供给我们，并且满足美国证券交易委员会法规第14a-8条中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料中的其他条件 。要考虑将 计划在我们 2025 年年度股东大会上提交的提案纳入委托书和 与该会议相关的委托书，股东必须不迟于 2025 年 1 月 6 日，也就是该代理人提交周年日前 120 天，在我们的公司总部以书面形式向公司秘书 提交此类提案的书面通知（除非是 2025 年年度股东大会不在自2025年6月18日起的三十（30）天内举行，在这种情况下，提案 必须在我们开始打印和发送2025年年会代理材料之前的合理时间内收到）。 此类提案还必须符合委员会规定的形式和实质内容要求， 才能将此类提案包含在委托书中。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的 提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

没有持不同政见者的权利

根据内华达州修订法规，我们的普通股持有人无权 对任何提案享有异议者的权利，我们也不会独立向此类持有人提供任何 此类权利。

道德和行为守则

我们的董事会通过了适用于我们所有高管、董事和员工的商业道德和行为准则（“道德守则”）。 道德守则的印刷版可供任何要求副本的股东查阅。副本可以通过联系我们公司 总部的投资者关系部获取。我们的《道德守则》也可以在我们的网站上找到 www.anavex.com/公司治理。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息 来披露 8-K 表格所要求的《商业行为准则》的修订或豁免方面的任何信息。

与关联人的交易

我们的《商业行为准则 和《审计委员会章程》，均可在我们的网站上查阅 www.anavex.com/公司治理， 阐述了我们审查和批准与关联人交易的政策和程序，包括根据美国证券交易委员会规则 必须在本代理中披露的交易。

如果我们的董事或执行官或家庭成员在与 公司的交易中拥有直接或间接的重大利益，我们的公司治理委员会必须审查和批准所有此类拟议交易。在决定是批准 还是批准与关联人的交易时，审计委员会可以考虑的因素（视情况而定）包括：交易的商业目的 、交易的规模和条款；可比产品 或服务的替代来源的可用性、交易是否会损害相关人员在履行职责时的判断力、交易 是否与纳斯达克一致对独立董事的要求以及审计中的任何其他因素委员会认为相关。

自2022年10月1日以来，没有进行过任何交易（ ），也没有任何我们曾经或将要参与的交易，且所涉金额超过 在过去两个已完成的财政年度年底时总资产的12万美元或总资产的百分之一中取较低值，并且在这些交易中， 以下任何人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

其他事项

我们知道在 2024 年会议上没有其他事项需要向股东提交 。如果在会议上正确地向股东提交了任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员 将自行决定对他们所代表的股票进行投票。

2024 年会议代理材料和结果

本委托声明 及其附属代理材料的副本将在我们的网站上提供，网址为 www.anavex.com还有 https://viewproxy.com/Anavex/2024。 我们打算在表格8-K的最新报告中公布2024年会议的最终结果，该报告将在2024年会议后的四 (4) 个工作日内提交给委员会，或在此之后进行修订。您可以通过以下方式免费获取本报告和其他报告的副本 或致电委员会 (800) 732-0330 或 https://www.sec.gov.

向共享 地址的股东交付文件

为了降低成本并减少2024年年会对环境的影响，我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序，该程序适用于注册股东和以街道名义持有股份的受益所有人。除非公司收到 一 (1) 名或多名此类股东的相反指示，否则只有一份委托书是 或更多共享地址的股东的 份或更多股东的相反指示。应书面或口头要求，公司将立即将委托声明 的单独副本交付给股东，该文件的单一副本已送达该共享地址。如果您想索取委托声明的额外副本 ，或者将来您想收到信息或委托声明或年度报告的多份副本， ，或者，如果您目前正在收到这些文件的多份副本，并且将来只想收到一份副本，请 请告知公司，地址是纽约州纽约第五大道 630 号 20 楼 10 楼 111 注意：克里斯托弗·米斯林博士或致电 844.689.3939 给 我们打电话。